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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

14 janvier 2014

SOMMAIRE

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

5287

Anero Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5315

Apollo EU II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5315

Aquatrans Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5286

Aquatrans RhineShipping S.A. . . . . . . . . . . .

5284

ARC China Investment Funds . . . . . . . . . . .

5283

Atlas Investment Company 9 S.à r.l. . . . . .

5284

Carrelage Michel Scanzano Sàrl . . . . . . . . .

5328

Cofoot Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5328

Cohe, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Compagnie Financière Française S.A. . . . .

5284

Coral Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Corallium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

5328

Creche Cookie Kids s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

5327

Development System International Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5327

DFW-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l.

et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5312

ING (L) Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5289

Jarkride SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Johnebapt SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Lamont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5290

Marbrerie Schott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5326

Marcelina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5326

Marigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5289

Marvet S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5325

Mellinckrodt 2 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5291

Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5325

Menas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5327

Millipore International Holdings S.à r.l. . .

5327

Min Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

5327

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5290

Montepaschi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

5326

Mood Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

Motor Development International S.A. . .

5283

OKTOPUS Consulting PSF S.A. . . . . . . . . .

5313

OKTOPUS Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .

5313

Parts Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5290

Quartz One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5291

RE ENERGY Management S.à r.l. . . . . . . . .

5291

Sofidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5285

Stonebridge Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5315

Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

5324

Tricolor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

Tusculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

UBS (Lux) Structured Sicav . . . . . . . . . . . . .

5288

Unicapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

5281

U X E M B O U R G

Jarkride SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 février 2014 à l'Etude du Notaire Schaeffer à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en JARKRIDE S.A. et modification subséquente de l'article 1

première phrase des statuts de la société.

2. Transformation de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) en société de participation financière

(SOPARFI) et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.

3. Divers.

L'assemblée délibérera valablement sans condition de quorum et les résolutions devront réunir les 2/3 des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013180583/1031/18.

Johnebapt SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.872.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 février 2014 à l'Etude du Notaire Schaeffer à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en JOHNEBAPT S.A. et modification subséquente de l'article 1

première phrase des statuts de la société.

2. Transformation de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) en société de participation financière

(SOPARFI) et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.

3. Divers.

L'assemblée délibérera valablement sans condition de quorum et les résolutions devront réunir les 2/3 des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013180584/1031/18.

Tiscali Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.406.

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office in 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

on January 31

st

, 2014 at 14.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the report of the Liquidator.
2. Presentation of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation of the results as per December

31, 2013.

3. Reasons which have prevented the liquidation from being closed during the year 2013.
4. Miscellaneous.

For the Company
The liquidator

Référence de publication: 2014004984/317/18.

5282

U X E M B O U R G

Motor Development International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 38.747.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 février 2014 à 10 heures au siège de la Société, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes concernant l'exercice 2012
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Elections statutaires
6. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
7. Divers

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014001366/535/19.

ARC China Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 148.237.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of Arc China Investment Funds will be held on 14 February 2014 at 11.00 a.m. (CET time) at 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Meeting) to deliberate and vote on
the following agenda (the Agenda):

Agenda:

1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. decision to appoint ME Business Solutions S.à r.l. represented by Mr Eric Chinchon, with registered address at 16,

rue Jean-Pierre Brasseur - L-1258 Luxembourg (the Liquidator), as liquidator (liquidateur) in relation to the liqui-
dation of the Company;

3. determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. decision to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company;

5. decision to instruct PricewaterhouseCoopers (the auditor of the Company) to issue a report on the liquidation;

and

6. acknowledgement that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on

the closing of the liquidation.

An extraordinary general meeting with the same Agenda was held on 31 December 2013 at 12:30 p.m. at the above

mentioned address at which the minimum quorum of fifty per cent of the shares issued or in circulation could not be
reached. Thus, that extraordinary general meeting was not able to deliberate on the Agenda. Therefore, this Meeting had
to be convened by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting
in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers, in the manner prescribed by Luxembourg law to deliberate and
vote on the Agenda.

At the Meeting, there will be no quorum required and resolutions on the Agenda will be carried by at least two-thirds

of the votes expressed at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who would like to attend this Meeting are kindly requested to confirm their presence at least 48 hours

before the date of the Meeting to Mrs AGNES Katie, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg (fax number: 00352 24 88 84 91, e-mail: k.agnes@bpere.eu).

Shareholders who are not able to attend this Meeting, are kindly requested to request from the Company and execute

a proxy form and return it to Mrs AGNES Katie, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel

5283

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Servais, L-2535 Luxembourg (fax number: 00352 24 88 84 91, e-mail: k.agnes@bpere.eu). To be valid, proxies should be
received in Luxembourg by the Company at least 48 hours before the date of the Meeting.

ARC
For and on behalf of the board of directors of the Company
Mr Adam Roseman / Mr Franklin Craig
Chairman / Director

Référence de publication: 2014004003/10183/44.

Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.245.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, le 31 janvier 2014 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2012;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014003341/317/16.

Aquatrans RhineShipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.276.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Aquatrans Rhineshipping S.A., welche am 22. Januar 2014 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit

der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über Verlustverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179365/17.

Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.074.

Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 28 octobre 2013

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Antonis Anastasiou de son poste de gérant avec effet au 31 octobre

2013.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Martin, né

le 8 janvier 1980 à Verviers (Belgique) et demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013177528/14.
(130216543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5284

U X E M B O U R G

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 450.000.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

The shareholders are convened by this notice to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on 4 February 2014 at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, L-8308 Capellen,

34-36, Parc d'Activités Capellen, with the following agenda:

Agenda:

1. To increase the issued capital of the Company by an amount of EUR 21,361,867.70 so as to raise it from its current

amount of EUR 450,000,000.00 to the amount of EUR 471,361,867.70, by the creation and the issuance of 61 new
shares with a nominal value rounded at EUR 350,194.55 each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares and the allocation of an amount of EUR 68,301,627.63 to the share premium accounts, to be fully
paid up by a contribution in kind;

2. Subscription and full payment of the new shares and of the share premium by an existing shareholder;
3. Cancellation of nominal value of the shares of the Company;
4. To increase the issued capital of the Company by an amount of EUR 67,038,132.30 so as to raise it from its current

amount of EUR 471,361,867.70 to the amount of EUR 538,400,000.00, without issuance of new shares and to be
fully paid up said capital increase through the incorporation of part of the share premium;

5. Fixation of the nominal value of the shares to EUR 400,000.00 each;
6. Amendment of article 5, first paragraph of the articles of incorporation which shall now read follows:

"The issued capital of the Company is set at five hundred thirty-eight million four hundred thousand euro (EUR
538,400,000.00) divided into one thousand three hundred forty-six (1,346) shares, having a nominal value of four
hundred thousand euro (EUR 400,000) each."

7. Insertion of a new article 6 regarding authorized capital which shall read as follows:

"Article 6. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
The authorized capital of the Company is set at five billion euro (EUR 5,000,000,000.00) divided into twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares. Each authorized share of each class has a nominal value of four hundred thousand
euro (EUR 400,000).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital and subject to the
provisions of any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between the shareholders
of the Company, to (i) realize any increase of the issued capital in one or several successive tranches by the issuing
of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the
Company or in any other manner; (ii) issue warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes
or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments and issue new shares following, the exercise
of the subscription and/or conversion rights under the terms and conditions of such instruments as from time to
time issued by the Company,; (iii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iv) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authori-
zation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of the extraordinary general meeting of the Company dated 4 February 2014 and it may
be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the
Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in
the form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such
modification will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person
duly authorized and empowered by the Board of Directors for this purpose.
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incor-
poration.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Board of Directors to
do so."

5285

U X E M B O U R G

French version:
"Article 6. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq milliards d'euros (EUR 5.000.000.000.000,00), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de quatre cent mille euros (EUR
400.000).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé et suivant les dispositions
de tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autres entre les actionnaires de la Société, à (i) réaliser
toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime
d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute
autre manière; (ii) émettre des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets à ordre ou instruments similaires), des obligations convertibles, des billets à ordre ou instruments similaires,
et émettre de nouvelles actions à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion
suivant les termes et conditions de ces instruments émis de temps à autre par la Société; (iii) fixer le lieu et la date
de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et de la
libération des actions nouvelles; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période
se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'assemblée
générale extraordinaire du 4 février 2014 et elle peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscri-
ptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans
le cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par
les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.";

8. Renumbering of the current articles 6-31 into 7-32;
9. Appointment of a new class B director;

10. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014001875/98.

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Aquatrans Navigation S.A., welche am 22. Januar 2014 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013179366/16.

5286

U X E M B O U R G

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of Allianz Global Investors Fund ("the Company") will be held at the office of notary Martine Schaeffer

at 74, avenue Victor Hugo, 1750 Luxembourg, Luxembourg, at 15:00 CET on 30 January 2014 .

As the Extraordinary General Meeting of the Company dated 23 December 2013 did not have the necessary quorum

to pass resolutions, a second Extraordinary General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon
the following matters

Agenda:

1. Separation of valuation and dealing day

In order to allow subfunds of the Company to be able to apply a valuation frequency that does not necessarily have
to be in line with the dealing frequency (e.g. valuation on a daily basis but dealing on a bi-weekly basis), the Articles
of Incorporation shall provide for a related definition of both "valuation day" and "dealing day". Article 12 (1st
paragraph) of the Articles of Incorporation shall be amended to include such definitions; as a consequence, Articles
7 (5th paragraph), Article 8 (2nd, 6th, 7th paragraph), Article 9 (4th, 7th paragraph), Article 10 (clause D.2.), Article
11 (1st paragraph, clause IV 1,2) and Article 24 (clause 1, 2) of the Articles of Incorporation shall be amended
accordingly.

2. Suspension (i.e. Deferral) of redemptions and conversions in case of large redemptions and conversions

Due to a lack of regulatory provisions, the maximum number of days of suspending (i.e. deferring) redemptions
and conversions shall be deleted. Articles 8 (6th paragraph) and 9 (7th paragraph) of the Articles of Incorporation
shall be amended accordingly by deleting the last two sentences in respect to the maximum duration of the sus-
pension (i.e. deferral) of redemption and conversion. Nevertheless, the Prospectus of the Company will include
details on the maximum duration of such suspension (i.e. deferral) and the applicable settlement procedure.
For clarification purposes, the word "suspend" and "suspended" under Articles 8 and 9 (for the cases of redemption
and conversion that exceed a certain level set by the Board of Directors) has been revised to "defer" and "deferred"
respectively.

3. Investment policies and restrictions

The mechanism of calculating the net assets of the Company in the case of one subfund of the Company investing
into another subfund of the Company shall be added in order to describe more precisely and fully reflect the
applicable legal requirements. Article 18.1.b of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

4. Risk diversification

The list of parties which issue securities / instruments that subfunds of the Company may invest up to 100 % of
their assets into (for the purpose of risk diversification and under the condition that such securities / instruments
are in at least six different issues and of one and the same issue not to exceed 30% of a subfund's net assets) shall
be extended to cover Hong Kong, Brazil, India, Indonesia, Russia, South Africa, Singapore or any other non-EU
member states subject to the approval of the CSSF and disclosure within the Prospectus of the Company. Article
18.3.f of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

5. Conversion into feeder funds

The Board of Directors of the Company shall be granted the right to turn subfunds of the Company into or create
subfunds of the Company as feeder funds. Article 18.3.g of the Articles of Incorporation shall be amended accord-
ingly in order to reflect the requirements of Article 77 of the Law of 17 December 2010 on Undertakings for
Collective Investment which provide the regulatory provisions of feeder funds (e.g. minimum investment limit (85%)
of a feeder fund in a master fund; a feeder fund may hold up to 15% of its assets in other assets such as ancillary
liquid assets.)

6. General Meeting of Shareholders of the Company

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, on the fourth Friday in the month of January at 11.00 a.m. (currently: third Friday in the month of
January)., which would give a wider margin for manoeuvre in order to obtain the respective annual report of the
Company. Article 22 (3rd paragraph) of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

7. Closures of subfunds and share classes of the Company

The powers and processes of liquidating subfunds of the Company or liquidating share classes of such subfunds
shall be defined more precisely under Article 24.1 and Article 24.2. Article 24.1 empowers the Board of Directors
and Article 24.2 empowers the general meeting of shareholders to force redemption of all shares in any share class
or any sub-fund and the wordings in these two clauses are amended in order to describe this more precisely. In
addition, it has been clarified in Article 24.1 of the Articles of Incorporation that the Board of Directors may liquidate
a subfund or share class if the assets of a subfund or share class fall below the amount that the Board of Directors

5287

U X E M B O U R G

considers to be the minimum amount for economically efficient management of the subfund or share class. The
circumstances stated in Article 24.1 apply to sub-funds as well as share classes.

8. Mergers of subfunds and share classes of the Company

The powers, notification timeline and processes of merging of one or all share classes issued in a subfund (the
"Merging Sub-Fund") (1) with another subfund of the Company, (2) with another share class of the same subfund
of the Company, (3)with another UCITS , or (4) with another subfund or share class of such UCITS shall be
amended. Article 24.5 and 24.6 of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly.

9. Caisse de Consignation

For clarification purposes Article 24.3 of the Articles of Incorporation is updated by referring to the Luxembourg
regulation for the handling of the unclaimed proceeds (where will it be deposited and when will be forfeited).

10. Changes of housekeeping nature

Definitions and usage of terms as well as the spelling of key terminology shall be amended so as to be more concise
and to be in line with the definitions and spelling rules applied in the Prospectus of the Company. All Articles of
the Company (if applicable) shall be amended accordingly.
The text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is accessible or available free of charge for
the Shareholders at the registered office of the Company.
The effective date of the revised Articles of Incorporation would be 30 January 2014 if resolutions are passed at
the Extraordinary General Meeting.
Subject to the resolution being passed for Agenda Item No. 4 at the Extraordinary General Meeting, the changes
set out in the aforementioned Agenda Item shall become effective for the subfund "Allianz HKD Income" on the
same day, 30 January 2014.

Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed by at least two thirds of the votes cast thereon at the Meeting.
The majority requirements will be determined in accordance to the outstanding shares on 25 January 2014 midnight

CET (the "Record Date"). The voting rights of Shareholders shall be determined by the number of shares held at the
Record Date.

Voting Arrangements:

Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their

depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date, to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lux-
embourg to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on 28 January 2014.

Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her

behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CET on 28 January 2014.

Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank

S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed a proxy need
not be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the
meeting.

Senningerberg, December 2013.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013178408/755/102.

UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.286.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Structured SICAV sind zur

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den 23. Januar 2014 um 10.00 Uhr an deren Geschäftssitz stattfindet

mit folgender Tagesordnung.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. August 2013
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Satzungsgemässe Wahlen

5288

U X E M B O U R G

6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes

Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen

Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.

Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16.00 Uhr fünf

(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.

Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Abgabe seiner Stimme berechtigt. Wenn Sie

bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken Sie bitte eine
mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5) Geschäftstage
vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur Ausstellung
einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014001357/755/33.

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING (L) PATRIMONIAL will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on 23 January 2014

at 1.15 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the independent auditor of the Company;
2. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
3. Allocation of the results of the Company for the financial year ended 30 September 2013;
4. Discharge of the Directors of the Company for the execution of their mandates during the financial year ended 30

September 2013;

5. Statutory appointments (resignation(s) and/or appointment(s)).

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014001354/755/20.

Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.994.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001363/1023/16.

5289

U X E M B O U R G

Lamont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.840.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 janvier 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001362/1023/18.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 22 janvier 2014 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014001361/322/17.

Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.238.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 janvier 2014 à 18.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001365/1023/16.

5290

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RE ENERGY Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.025.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société en date du 3 décembre 2013 que sur base du

contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 novembre 2013, le Conseil de Gérance a accepté de transférer
9.375 parts sociales de EUR 1,- chacune, représentant 75 % du capital de la société, de son actionnaire actuel la société
Heliopolis S.r.l. à la société Heliopolis Energia S.r.l., ayant son siège social à Via Passarella nr. 1, I-20122 Milano et enre-
gistrée sous le numéro 08345510963.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179166/14.
(130218582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Quartz One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.164.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2012.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014001364/1023/17.

Mellinckrodt 2 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 182.818.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Mellinckrodt & Cie. AG, mit Sitz in Alpenstrasse 11, CH-6300 Zug, Schweiz, ordnungsgemäß

vertreten durch Frau Ursula Berg, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-Strassen,

aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Zug, am 22. November 2013.
Die vorliegende Vollmacht, unterschrieben ne varietur durch die erschienene Person und den unterzeichnenden Notar,

wird ein Anhang zu diesem Dokument bleiben, um bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

Die Erschienene hat in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung ("Satzung") einer Ge-

sellschaft, wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz und Zweck der Investmentgesellschaft

Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable", unter
dem Namen Mellinckrodt 2 SICAV („Investmentgesellschaft" oder „Fonds") gegründet.

Art. 2. Sitz. Gesellschaftssitz ist Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat") kann der Gesell-

schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden und können Niederlassungen und

5291

U X E M B O U R G

Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer

Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft
die Luxemburger Staatszugehörigkeit jedoch beibehalten.

Art. 3. Zweck der Investmentgesellschaft.
1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem Grund-

satz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(„Gesetz vom 17. Dezember 2010") mit dem Ziel eine angemessene Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch
Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.

2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 10. August 1915") festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.

Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und -Beschränkungen. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Er-

reichen einer angemessenen Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung (wie in Artikel 12 Nr. 2 dieser Satzung
i.V.m. dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt definiert). Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.

Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine Ab-

weichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten
sind.

Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des

Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und
innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.

Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den

Bewertungskriterien von Artikel 12 dieser Satzung entspricht.

1. Definitionen:
a) „geregelter Markt"
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der

Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.

b) „Wertpapiere"
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Papiere („Aktien"),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel"),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-

rechtigen.

Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente"
Als „Geldmarktinstrumente" werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,

liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.

d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW")"
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen

jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.

2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/

EG zugelassen sind oder gehandelt werden;

b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat

der Europäischen Union („Mitgliedstaat"), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden;

c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen

Union gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehan-
delt werden;

5292

U X E M B O U R G

d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-

flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von

Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.

e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW”) erworben, die entsprechend der

Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA”) im Sinne des
ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1 (2) der Richtlinie 2009/65/EG, gleichgültig ob diese ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat oder einem Drittstaat unterhalten, sofern

- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche

nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan, Norwegen und Liechtenstein),

- das Schutzniveau der Aktionäre dieser OGA dem Schutzniveau der Aktionäre eines OGAW gleichwertig und ins-

besondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditge-
währung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind,

- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil

über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden,

- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.

seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.

Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen

jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,

sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, einem OECD- und FATF-Mitgliedstaat hat
oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in einem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung
der Luxemburger Aufsichtsbehörde denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate”), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,

die an einem der unter Absätzen a), b) oder c); bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate”), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010

oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die das jeweilige Teilfondsvermögen gemäß
den in dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft genannten Anlagezielen inves-
tieren darf,

- die Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende, erstklassige Institute der Katego-

rien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind und die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind;

- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit

auf Initiative der Investmentgesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glatt-
gestellt werden können.

h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-

nition von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente
bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder

einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-

gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig

5293

U X E M B O U R G

ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels

genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen.

4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der

Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.

Darüber hinaus ist es dem jeweiligen Teilfondsvermögen nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und

Instrumenten von den im Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und dieser Satzung der Investmentgesellschaft festgelegten
Anlagezielen abzuweichen.

b) Die Investmentgesellschaft hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnet-

towert ihrer Portfolios nicht überschreitet.

Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen

und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze.

Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen als Teil ihrer Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen von Artikel 43 Absatz

5 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anla-
gegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der jeweilige Teilfonds in
indexbasierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 nicht berücksichtigt.

Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung

der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mit berücksichtigt werden.

c) Wertpapierleihe
Der jeweilige Teilfonds kann zur Erzielung zusätzlichen Kapitals oder Ertrags oder zur Verringerung seiner Kosten

oder Risiken Wertpapierleihgeschäfte tätigen, wobei solche Geschäfte mit den anwendbaren Luxemburger Gesetzen und
Verordnungen sowie den CSSF Rundschreiben (unter anderem CSSF 08/356, CSSF 11/512 und 13/559) im Einklang stehen
müssen.

aa) Der jeweilige Teilfonds darf Wertpapiere entweder direkt oder im Rahmen eines standardisierten Wertpapier-

leihsystems, das durch einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung oder Clearinginstitutionen wie
CLEARSTREAM und EUROCLEAR oder von einem erstklassigen, auf derartige Geschäfte spezialisierten Finanzinstitut
organisiert wird, das aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen
gleichwertig sind, verleihen. Die Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages (d.h. der Darlehensnehmer) muss in jedem
Fall aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegen, die nach Ansicht der CSSF den EU-Bestimmungen gleichwertig sind.
Der jeweilige Teilfonds stellt sicher, dass übertragene Wertpapiere im Rahmen der Wertpapierleihe jederzeit zurück
übertragen werden können und das eingegangene Wertpapierleihgeschäft jederzeit beendet werden kann, Handelt das
vorgenannte Finanzinstitut für eigene Rechnung, ist es als Gegenpartei des Wertpapierleihevertrages anzusehen. Verleiht
der jeweilige Teilfonds seine Wertpapiere an Unternehmen, die im Rahmen eines Verwaltungs- oder Kontrollverhältnisses
mit dem jeweiligen Teilfonds verbunden sind, ist insbesondere auf Interessenkonflikte, die sich ergeben können, zu achten.
Der jeweilige Teilfonds muss vorab oder zum Zeitpunkt der Übertragung der verliehenen Wertpapiere eine Sicherheit
in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung
erhalten. Zum Ablauf des Wertpapierleihevertrages erfolgt die Rückübertragung der Sicherheit zeitgleich oder im Ans-
chluss an die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere. Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems, das durch
einen anerkannten Organismus zur Wertpapierabwicklung organisiert wird, oder eines Wertpapierleihsystems, das durch
ein Finanzinstitut organisiert wird, das aufsichtsrechtlichen Vorschriften unterliegt, die nach Ansicht der CSSF den EU-
Bestimmungen gleichwertig sind, und das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist, kann die Übertragung der verliehenen
Wertpapiere vor Erhalt der Sicherheit erfolgen, wenn der Vermittler (intermédiaire) die ordnungsgemäße Durchführung
des Geschäfts sicherstellt. Dieser Vermittler kann anstelle des Darlehensnehmers dem jeweiligen Teilfonds eine Sicherheit
in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das Kontrahentenrisiko und die Sicherheitsleistung
zur Verfügung stellen.

bb) Der jeweilige Teilfonds muss dafür Sorge tragen, dass der Umfang der Wertpapierleihgeschäfte in angemessener

Höhe gehalten wird, oder muss die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere in einer Art und Weise verlangen können,
dass es ihm jederzeit möglich ist, seiner Verpflichtung zur Rücknahme nachzukommen, und sicherstellen, dass diese
Geschäfte die Verwaltung der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds gemäß seiner Anlagepolitik nicht beeinträchtigen.
Für jedes abgeschlossene Wertpapierleihgeschäft muss der jeweilige Teilfonds sicherstellen, dass er eine Sicherheit erhält,
deren Wert während der gesamten Laufzeit des Leihgeschäfts mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich
Zinsen, Dividenden und sonstiger etwaiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht.

cc) Erhalt einer angemessenen Sicherheit

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Der jeweilige Teilfonds darf eine Sicherheit in Übereinstimmung mit den hier genannten Anforderungen mit einbezie-

hen, um das Kontrahentenrisiko bei Geschäften mit Rückkaufsrecht zu berücksichtigen.

Der jeweilige Teilfonds muss täglich eine Neubewertung der erhaltenen Sicherheit vornehmen. Der Vertrag zwischen

der Investmentgesellschaft und der Gegenpartei muss Bestimmungen vorsehen, die die Leistung zusätzlicher Sicherheiten
durch die Gegenpartei innerhalb einer äußerst kurzen Frist verlangen, wenn der Wert der bereits geleisteten Sicherheit
sich im Verhältnis zu dem abzusichernden Betrag als nicht ausreichend erweist. Darüber hinaus muss dieser Vertrag
gegebenenfalls Sicherheitsmargen vorsehen, die den Währungs- oder Marktrisiken Rechnung tragen, die mit den als Si-
cherheit akzeptierten Vermögenswerten verbunden sind.

Bei der Sicherheit handelt es sich grundsätzlich um:
(1) liquide Mittel, die liquiden Mittel beinhalten nicht nur Bargeld und kurzfristige Bankguthaben, sondern auch Geld-

marktinstrumente, die in der Richtlinie 2007/16/EG zur Durchführung der Richtlinie 85/611/EWG des Rates zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf die Erläuterung gewisser Definitionen festgelegt werden. Ein Kreditbrief oder
eine erstrangig zu erfüllende Sicherheit, der/die von einem erstklassigen Kreditinstitut ausgestellt wird, das nicht mit der
Gegenpartei verbunden ist, wird den liquiden Mitteln gleichgesetzt.

(2) Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder deren öffentlichen Gebietskörperschaften

oder durch supranationale Einrichtungen und Organismen mit gemeinschaftlichem, regionalem oder globalem Charakter
ausgegeben oder garantiert werden,

(3) Aktien oder Anteile, die von Geldmarkt-OGA ausgegeben werden, die einen Nettoinventarwert auf täglicher Basis

berechnen und über ein AAA-Rating oder Entsprechendes verfügen,

(4) Aktien oder Anteile, die von OGAW ausgegeben werden, die in die Schuldverschreibungen/Aktien investieren, die

in den folgenden Punkten (5) und(6) genannt werden,

(5) Schuldverschreibungen, die von erstklassigen Emittenten ausgegeben oder besichert werden, die über eine ange-

messene Liquidität verfügen, oder

(6) Aktien, die börsennotiert sind oder an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder

an einer Wertpapierbörse eines Staates der OECD gehandelt werden, sofern diese Aktien in einen bedeutenden Index
einbezogen sind.

Die Sicherheit, die nicht in bar oder in Aktien/Anteilen eines OGA/OGAW geleistet wird, muss von einem Unter-

nehmen ausgegeben werden, das nicht mit der Gegenpartei verbunden ist.

5. Pensionsgeschäfte
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen sich an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und Verkäufen von Wert-

papieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen, die verkauften
Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien
bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.

Die Teilfonds können bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Beteiligung an

solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:

a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei

um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.

b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des

Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.

Für den Fall, dass die Verwaltungsgesellschaft ein Pensionsgeschäft abschließt, muss sichergestellt sein, dass die Ver-

waltungsgesellschaft jederzeit den vollen Geldbetrag des abgeschlossenen Pensionsgeschäftes zurückfordern oder aber
das Geschäft zum aktuellen Marktwert bzw. mit der aufgelaufenen Gesamthöhe beendet werden kann. Darüber hinaus
stellt die Verwaltungsgesellschaft sicher, dass das Pensionsgeschäft jederzeit beendet werden kann und das zugrunde
liegende Wertpapier zurückgefordert werden kann.

Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-

zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft für die Investmentgesellschaft bei ihren Verkäufen als
vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.

Für die jeweiligen Teilfonds können geeignete Dispositionen getroffen werden und mit Einverständnis der Depotbank

weitere Anlagebeschränkungen aufgenommen werden, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu
entsprechen, in denen Aktien der Teilfonds vertrieben werden sollen.

6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten

ein und desselben Emittenten angelegt werden. Jeder Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.

Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Investmentgesellschaft mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschrei-

ten:

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- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1Buchs-

tabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und

- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-

marktinstrumente mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden, darf 40% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und Geschäfte mit
OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, die einer Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf bei ein und derselben Einrichtung höchstens

20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapiere oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investiert werden.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens

erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören begeben
oder garantiert werden.

d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens

erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldvers-
chreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes
einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden
sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögens-
werten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich
daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichter-
füllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.

Sollten mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldvers-

chreibungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des betref-

fenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c) und d) keine Anwendung.

f) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des

jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und dieser Einrichtung oder
in Einlagen oder Derivative bei derselben angelegt werden.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten
Abschluss (Abl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 a) bis f) dieses Artikels vorge-
sehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.

Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstru-

mente ein und derselben Unternehmensgruppe investieren.

g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen können für den

jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung
investiert werden, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Aktien- oder
Schuldtitelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:

- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist,
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen

es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-
timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten.

Ob für die Investmentgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht wird, findet für den jeweiligen Teilfonds in

dem entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft Erwähnung.

h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen, unter Wahrung des

Grundsatzes der Risikostreuung, bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden

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oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.

i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in OGAW oder

OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Für den Fall, dass die Anlagepolitik des jeweiligen
Teilfonds eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der
Ziffer 2, Buchstaben e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) und k) Anwendung.

j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und

desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprü-
chen der Aktionäre dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.

k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA als OGAW

angelegt werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hin-
sichtlich der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.

l) Werden Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA erworben, die unmittelbar oder aufgrund einer

Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft wie die Investmentgesellschaft (sofern benannt) oder von einer Ge-
sellschaft verwaltet werden, mit der diese Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung
oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung mehr als 10% des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so
dürfen für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch die Netto-
Teilfondsvermögen keine Gebühren berechnet werden (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen). Generell
kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des Zielfonds
kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksich-
tigen. Die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds werden dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsver-
gütung von mehr als 3% unterliegen. Der Jahresbericht der Investmentgesellschaft wird betreffend den jeweiligen Teilfonds
Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Teilfonds sowie die
Zielfonds zu tragen haben.

m) Ein Teilfonds eines Umbrella-Fonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu

den bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:

- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben

Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,

- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden

sollen, gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sondervermögens in An-
teilen anderer Zielteilfonds desselben Umbrellafonds anlegen dürfen,

- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,

sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,

- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-

teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und

- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung

von Verwaltungs-, Zeichnungs- oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.

n) Es ist nicht gestattet, Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, welches der Investmentge-

sellschaft bzw. ihren Teilfonds ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten
auszuüben. Gleiches gilt für einen etwaigen Fondsmanager.

o) Weiter können für die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA,
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erworben werden.
p) Die unter Nr. 6 Buchstaben n) bis o) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaf-

ten, oder von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden.

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- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen

Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.

- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-

mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 Absätze 1 und 2 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Übers-
chreitung der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.

7. Flüssige Mittel
Der Fonds kann grundsätzlich flüssige Mittel in Form von Anlagekonten (Kontokorrentkonten) und Tagesgeld halten,

die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen.

8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur

Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.

b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des

jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „Back-to-Back"- Darlehen.

c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-

tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.

d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10 % ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um

Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.

9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,

Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.

c) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die, zusammen mit den Krediten

nach Nr. 8 Buchstabe b) dieses Artikels, 10% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens überschreiten.

10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-

papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

II. Dauer, Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft

Art. 5. Dauer der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen

beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet
wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen. Die Beschlüsse der General-
versammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Versch-
melzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden.

2. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft

durch Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder einen anderen OGAW bzw. einen Teilfonds
eines anderen OGAW verschmolzen werden.

3. Die unter den vorstehenden Ziffern 1 und 2. genannten Verschmelzungen können insbesondere in folgenden Fällen

beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag

gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.

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4. Die Generalversammlung stimmt ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Ge-

neralversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die
Verschmelzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden. Bei Verschmelzun-
gen von einzelnen Teilfonds ist allein die Zustimmung der Aktionäre, der von der Verschmelzung betroffenen Teilfonds
erforderlich.

5. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von

derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.

6. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als

auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.

7. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft

bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.

8. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Aktionäre des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.

9. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die

Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.

10. Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das

Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.

11. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.

Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.

12. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den

Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.

13. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb der Investmentge-

sellschaft sowie für die Verschmelzung von Aktienklassen innerhalb eines Teilfonds.

Art. 7. Die Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Dieser Beschluss ist

unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen.

Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat der

Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der
Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertre-
tenden Aktien beschlossen.

Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der

Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der in der
Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.

Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fests-

tellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.

Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetzli-

chen Bestimmungen veröffentlicht.

2. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft

liquidiert werden. Die Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

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- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-

betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.

Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft oder ein Teilfonds

mit dem Datum der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien
der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-

tend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

III. Die Teilfonds und Dauer eines oder mehrerer Teilfonds

Art. 8. Die Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit

beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten

der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt.

3. Gegenüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den

betreffenden Teilfonds eingegangen werden.

Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.

Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.

IV. Gesellschaftskapital und Aktien

Art. 10. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der

Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen") gemäß
Artikel 12 Nr. 4 dieser Satzung und wird durch vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.

Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000 Euro (einunddreissigtausend Euro), ein-

geteilt in 310,- (dreihundertzehn) Aktien ohne Nennwert (Erstausgabepreis EUR 100 je Aktie).

Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von 1.250.000

Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesell-
schaft abzustellen.

Art. 11. Aktien.
1. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate

werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Namensaktien werden von der Re-
gister- und Transferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte Aktienregister eingetragen. In diesem Zusam-
menhang werden den Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Aktienregister an die im Aktienregister
angegebene Adresse zugesandt. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von
Inhaberaktien noch bei der Ausgabe von Namensaktien. Die Arten der Aktien werden für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.

2. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
3. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift

gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle an deren Gesellschaftssitz oder
an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben ohne den

bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.

5. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem

rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-

tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

6. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,

gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.

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7. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen

vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.

Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung").
2. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie") lautet auf die im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt

angegebene Teilfondswährung („Teilfondswährung"), sofern nicht für etwaige Aktienklassen eine von der Teilfondswäh-
rung abweichende Währung angegeben ist („Aktienklassenwährung").

3. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter

Aufsicht der Depotbank an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember
eine jeden Jahres („Bewertungstag") berechnet und zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. Der Verwaltungsrat kann
für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro
Aktie mindestens zweimal im Monat zu berechnen ist.

4. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden

Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen") an jedem Be-
wertungstag ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds
geteilt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Nettoinventarwert pro Aktie am 24. und 31. Dezember
eines Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Nettoinventarwertes pro
Aktie an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können die Aktionäre
keine Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder 31. Dezember
eines Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.

5. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die an einer

Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewähr-
leistet, des dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere, Geldmarktinstrumente,
abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist die
Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.

b) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die nicht

an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind (oder deren Börsenkurse z.B. aufgrund mangelnder Liquidität als nicht
repräsentativ angesehen werden), die aber an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet,
der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden Handels-
tagessein darf und den die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen verkauft werden
können.

c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung auf

Tagesbasis bewertet.

d) OGAW bzw. OGA werden grundsätzlich zum letzten vor dem Bewertungstag festgestellten Rücknahmepreis an-

gesetzt oder zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstaben a) und d) genannten

Finanzinstrumente keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Finanzinstrumente, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsregeln (z.B. geeignete Bewertungsmodelle unter Be-
rücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten) festlegt.

f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Forderungen, z.B. abgegrenzte Zinsansprüche und Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert ange-

setzt.

h) Der Marktwert von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) und sonsti-

gen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfondswährung lauten, wird zu dem unter Zugrundelegung
des WM/Reuters-Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des dem Bewertungstag vo-

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rhergehenden Börsentages in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisen-
transaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.

Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre

des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

6. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden

Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.

Art. 13. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der

Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.

c) wenn im Falle einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines

Vermögenswertes nicht schnell oder genau genug bestimmt werden kann.

Solange die Berechnung des Netto-Inventarwertes pro Aktie zeitweilig eingestellt ist, werden auch die Ausgabe, Rück-

nahme und der Umtausch von Aktien eingestellt. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes
pro Aktie innerhalb eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von dem
betreffenden Ereignis nicht berührt sind.

2. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme-, bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer

Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt.

3. Zeichnungs-, Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoin-

ventarwertes pro Aktie automatisch. Der Aktionär bzw. potentielle Aktionär wird darüber informiert, dass nach der
Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwertes die Zeichnungs-, Rücknahme-, bzw. Umtauschanträge erneut
eingereicht werden müssen.

4. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinforma-

tionen vorgesehenen Medien veröffentlicht.

Art. 14. Ausgabe von Aktien.
1. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu

einem bestimmten Erstanteilwert (zuzüglich Ausgabeaufschlag) ausgegeben, so wie für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben. Im Anschluss an diesen Erstausgabetag bzw. an diese Erstaus-
gabeperiode werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausgabepreis ist der Nettoinven-
tarwert pro Aktie gemäß Artikel 12 Nr. 4 der Satzung, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages, dessen maximale Höhe für
den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.

2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der

Register- und Transferstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unver-
züglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang
bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle"). Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Invest-
mentgesellschaft an.

Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot

unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transfers-
telle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.

Vollständige Zeichnungsanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an einem Bewer-

tungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf folgenden Bewertungstages
abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht. Die Investmentgesellschaft stellt auf
jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Antragsteller vorher unbekannten Nettoin-
ventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein Antragsteller Late-Trading
betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange verweigern, bis der Antragsteller
jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige Zeichnungsanträge, welche nach dem
im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, wer-

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den zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Na-
mensaktien zur Verfügung steht.

Die Namensaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag

der Investmentgesellschaft von der Register- und Transferstelle zugeteilt und durch Eintragung in das Aktienregister
übertragen.

Inhaberaktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft von

der Depotbank übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.

Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei

der maßgeblichen Stelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein, wird
der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der maßgeblichen Stelle eingegangen betrachtet, an dem der Gegenwert
der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.

Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und

die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl
der auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Teilfonds angibt und wenn er von
dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein vermerkt
sein sowie eine Aussage darüber, ob es sich bei dem Aktionär um eine politisch exponierte Persönlichkeit handelt. Die
Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.

Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berech-

tigte(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; Die Bestätigung des Aktionärs / der Aktionäre, dass es
sich bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt; Eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: „Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt" zu versehen.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im Anhang zum Verkaufsprospekt angegebenen Anzahl von Bankarbeitstagen

nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.

3. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

Art. 15. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
1. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag

zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen
Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle bzw. die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnung-

santräge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten.

3. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie eingestellt wird.

4. Des Weiteren kann der Verwaltungsrat den Besitz von Aktien durch jede Person, die in den Vereinigten Staaten

von Amerika („USA") steuerpflichtig ist einschränken oder verbieten.

5. Die Aktien des Fonds sind in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) nicht gemäß dem United States Securities

Act von 1993 registriert und können daher weder in den USA noch an US-Bürger angeboten oder verkauft werden.

Als US-Bürger werden bspw. diejenigen natürlichen Personen betrachtet, die
a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten,
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind oder
f) in den USA steuerpflichtig sind.
Als US-Bürger werden außerdem betrachtet:
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US-Bundesstaaten oder des District

of Columbia gegründet wurden,

b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress” gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde oder
d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.

Art. 16. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß

Artikel 12 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis") zu bean-

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tragen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist
dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.

Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermin-

dern. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.

2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die De-

potbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.

Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im

Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds Aktionäre
erforderlich erscheint, insbesondere wenn

a) ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien das „Market Timing", das

„Late Trading" oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Aktionäre schaden können,

b) der Aktionär nicht die Bedingung für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
c) die Anteile in einem Staat vertrieben oder in einem solchen Staat von einer Person (z.B. US-Bürger) erworben

worden sind, in dem der Fonds zum Vertrieb oder der Erwerb von Aktien an solche Personen nicht zugelassen ist.

3. Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils der Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds

erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berück-
sichtigung einer Umtauschprovision zugunsten einer etwaigen Vertriebsstelle in Höhe von maximal 1% des Nettoinven-
tarwertes pro Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des
Teilfonds der umzutauschenden Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds, in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls
ein Umtausch von Aktien für bestimmte Teilfonds nicht möglich sein sollte oder für den Fall, dass keine Umtauschprovision
erhoben wird, wird dies für den betroffenen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.

Sofern unterschiedliche Aktienklassen innerhalb eines Teilfonds angeboten werden, kann auch ein Umtausch von Ak-

tien einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse innerhalb des Teilfonds erfolgen, sofern im jeweiligen Anhang
zum Verkaufsprospekt nichts Gegenteiliges bestimmt ist. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben
Teilfonds erfolgt, wird keine Umtauschprovision erhoben.

Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag

zurückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint, insbesondere wenn

1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing", „Late-

Trading" oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,

2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer

Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.

4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien

können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und Transferstelle
und den Zahlstellen eingereicht werden.

Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschan-

träge an die Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle") verpflichtet.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberaktien

werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet.

Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle").
Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien ist dann

vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzu-
gebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entsprechenden
Aktionär unterschrieben ist.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bes-

timmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis
des darauf folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der
Umtauschprovision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der
Umtausch von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abge-
rechnet wird. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach einem im Verkaufspros-
pekt bestimmten Zeitpunkt am einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum
Rücknahmepreis des übernächsten Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berück-
sichtigung der Umtauschprovision, abgerechnet.

Folgende Regelung gilt abweichend zu vorstehendem Absatz ausschließlich für die Rücknahme und den Umtausch von

Aktien der Aktienklasse 100-T des Mellinckrodt 2 SICAV - German Opportunities:

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Die Rücknahme der Aktien ist für die Aktienklasse 100-T wie folgt eingeschränkt:
Der Aktionär kann unter der Voraussetzung einer Vorankündigungsfrist von mindestens 5 Tagen vor dem Bewer-

tungstag („Rücknahmetag") seine Aktien zurückgegeben,

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche spätestens 5 Tage vor dem für diese

Rücknahmeanträge bzw. Umtauschanträge relevanten Rücknahmetag bis spätestens 16.00 Uhr eingegangen sind, werden
zum Anteilwert des für diese Rücknahmeanträge relevanten Rücknahmetages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabs-
chlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall
sicher, dass die Rücknahme von Aktien auf der Grundlage eines dem Anleger oder Aktionär vorher unbekannten Net-
toinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird.

Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von der im Anhang des jeweiligen Teilfonds angegebenen

Anzahl von Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Im Fall von
Namensaktien erfolgt die Auszahlung auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.

Sich aus dem Umtausch von Inhaber- und Namensaktien ergebende Spitzenbeträge werden von der Register- und

Transferstelle bzw. der Depotbank in bar ausgeglichen.

5. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung

der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen.

6. Die Investmentgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen

der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jewei-
ligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw.
der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

7. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien ausgegeben. Umtäusche von Aktien,

deren Rückgaben vorübergehend eingeschränkt ist, ist nicht möglich.

8. Aktionäre, welche einen Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der

Rücknahmen der Aktie unverzüglich benachrichtigt. Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung
der Rücknahmen automatisch.

9. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Rücknahmen werden in den für Anleger-informationen vorgesehenen

Medien veröffentlicht.

10. Durch Beschluss des Verwaltungsrats der Investmentgesellschaft können Aktienklassen des Fonds einem Aktiensplit

unterzogen werden.

V. Generalversammlung

Art. 17. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-

näre der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Investmentgesellschaft an-
zuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung
mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten
Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.

Art. 18. Einberufung.
1. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am 2.Dienstag im Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr, abgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg ist,
wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem Er-

messen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates ist
unanfechtbar.

2. Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens
der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.

3. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber

von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht.

4. Die Tagesordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche min-

destens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung
ändern bzw. ergänzen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Ver-
waltungsrat der Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den
Aktionären bekannt geben. In den Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre welche
mindestens ein Fünftel des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren zusammentritt; wird die Tagesordnung

5305

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durch die Aktionäre erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen
Generalversammlung anzuhängen. In solchen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.

5. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der

Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.

6. Die oben unter 2. bis 5.aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder

mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.

Art. 19. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnah-

meberechtigt. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmäch-
tigten bestimmt.

An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen

Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an
Generalversammlungen per Videokonferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine
Identifikation der Aktionäre erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der General-
versammlung ermöglicht.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der

Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom

Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen (z.B. Sperrung der vom Aktionär in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien, Vorlage einer Sperrbescheinigung, Vorlage einer Vertretungsvollmacht) festlegen, die von Aktionären zu erfüllen
sind, um an Generalversammlungen teilnehmen zu können.

Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz vom 17. Dezember

2010, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten, die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.
Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine ge-

trennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere
Aktienklasse(n) betreffen.

Die Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in

Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte
der getrennten Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse eingreifen. Findet eine getrennte Abstim-
mung für eine oder mehrere Aktienklasse(n) statt, binden die Beschlüsse grundsätzlich alle Aktionäre der Aktienklasse
(n).

Art. 20. Vorsitzender, Stimmzähler, Sekretär.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner

Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.

2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-

sammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.

3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der

jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.

4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Vl. Verwaltungsrat

Art. 21. Zusammensetzung.
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden

und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen.

Die erste Bestellung des Verwaltungsrates erfolgt durch die Generalversammlung, welche im Anschluss an die Grün-

dung der Gesellschaft stattfindet.

Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann

zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn

a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder

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b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt

ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.

2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine

Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wiedergewählt
werden.

3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-

ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und
ist berechtigt, gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des
Verwaltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.

4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 22. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,

die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf natürliche oder juristische Per-

sonen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren
und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der Aufsicht des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimdividenden auszuschütten.

Art. 23. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Fondsmanager, Anlageberater sowie Anla-

geausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.

Art. 24. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-

tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investment-
gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates

schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von
Dringlichkeit unmöglich.

In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.
Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine

Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail
gegeben hat, nicht erforderlich.

Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an

einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.

Art. 25. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates

teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.

Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen

Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung

des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.

5307

U X E M B O U R G

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend

beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einbe-
rufen worden sind, Beschlüsse fassen.

Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von

allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-

sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 35 beschrieben sind.

Art. 26. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 27. Zeichnungsbefugnis. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die
Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder
natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit ei-
nem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen
Person rechtsgültig zu vertreten.

Art. 28. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Invest-

mentgesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft ir-
gendwelche Interessen in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass
sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Ge-
sellschaft sind.

Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, wel-

ches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung
erstattet werden.

Der Begriff „persönliches Interesse", wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle (bzw.
ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der Investmentgesellschaft
benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.

Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Vergleiches

oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbe-
trieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investment-
gesellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten
Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als An-
gestellte der Depotbank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.

Art. 29. Schadloshaltung. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direk-

toren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten
gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungs-
gemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen,
Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.

Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-

führers oder Bevollmächtigten nicht aus.

5308

U X E M B O U R G

Art. 30. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung

eine Verwaltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Invest-
mentgesellschaft betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.

Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigne Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (mandataire

salarie).

Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen

benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.

Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesell-

schaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten

zur Ordererteilung zu bevollmächtigen.

Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner

Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.

Art. 31. Fondsmanager. Sofern die Investmentgesellschaft von Artikel 30 Absatz 1 Gebrauch gemacht und die Ver-

waltungsgesellschaft anschließend die Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines
solchen Fondsmanagers insbesondere in der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens,
in der Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen,
jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft. Die Erfüllung dieser Aufgaben
erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie
sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) der Investmentgesellschaft beschrieben sind, sowie
der gesetzlichen Anlagebeschränkungen.

Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht in seinem Sitzstaat

unterliegen.

Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten der

Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.

Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-

schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen.

Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise

an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entspre-
chend angepasst.

Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft

geleisteten Dienstleistungen entstehen.

Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von

Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teilfonds getragen.

VII. Wirtschaftsprüfer

Art. 32. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfer-

gesellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.

Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von

der Generalversammlung abberufen werden.

VIII. Allgemeines und Schlussbestimmungen

Art. 33. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-

schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-

5309

U X E M B O U R G

langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
10 dieser Satzung sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz

oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt
werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden, ver-
fallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-

betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.

5. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, können nach Ablauf

eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr ein-
gefordert werden und werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben, und, sofern
Aktienklassen gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeit-
punkt ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.

Art. 34. Berichte. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen

Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg.

1. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften

Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

2. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften

Halbjahresbericht.

3. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und

ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.

Art. 35. Kosten. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen

entstehen:

1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine (fixe und/

oder erfolgsabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teil-
fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer
etwaigen Mehrwertsteuer.

2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen oder

aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Aus-
zahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung
versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

3. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem Teilfondsvermögen oder aus der

Vergütung der Verwaltungsgesellschaft oder des Fondsmanagers eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Be-
rechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind.
Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

4. Die Depotbank sowie die Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben

jeweils eine im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer etwaigen
Mehrwertsteuer.

6. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine

Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

7. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang

mit seinem Vermögen entstehen:

a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen

anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung sowie die banküblichen Kosten für die
Verwahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;

b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-

tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapierge-
schäften des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;

c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberaktien;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im

Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die

5310

U X E M B O U R G

durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet. Die Depotbank
erhält des Weiteren bankübliche Spesen;

e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die

Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder

der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;

g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher

Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogener-
neuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen ), der „wesentlichen Informationen für den Anleger", der Satzung,
der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen,
der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw.
eines Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;

i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-

hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft;

j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Aktien anfallen;

l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl- und Vertriebsstellen sowie anderer im Ausland

notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;

n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 4 der Satzung aufgenommen werden;
o) etwaige Honorare und Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) etwaige Honorare und Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Kosten, welche durch die Analyse und die Bewertung von Portfoliogesellschaften entstehen;
s) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
t) Kosten für Performance-Attribution;
u) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international

anerkannte Rating Agenturen;

v) angemessene Kosten für das Risikocontrolling.
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen

Teilfondsvermögen angerechnet.

Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien werden zu Lasten des Ver-

mögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben werden. Die
Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bes-
timmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang
mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzu-
rechnen sind, innerhalb einer Periode von längstens fünf Jahren nach Auflegung abgeschrieben.

Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

Mehrwertsteuer.

Art. 36. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet

am 31. Dezember des Jahres.

Art. 37. Depotbank.
1. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funk-

tion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).

2. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend

zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.

Art. 38. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,

vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vorschriften über Satzungsänderungen ein-
gehalten werden.

Art. 39. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.

5311

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Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Übernahme und Einzahlung

Nachdem die Satzung mit dieser Maßgabe festgestellt wurde, hat die Vorbezeichnete Partei dreihundertzehn (310)

Aktien der Gesellschaft wie folgt übernommen ("gezeichnet"):

Aktionär

Übernommenes

Kapital

Anzahl

der Aktien

Mellinckrodt & Cie. AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Die Gesamtheit dieser Aktien wurde eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000,-) von nun an zum Beweis des unterzeichneten Notars der Gesellschaft frei zur Verfügung steht.

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in den Artikeln 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen, welcher Art auch immer, welche von der Ge-

sellschaft zu tragen sind oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden, auf EUR 4.000,- geschätzt.

Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbezeichnete Partei, welche die Gesamtheit des übernommenen Grundkapitals vertritt und sich als ordnungs-

gemäß einberufen betrachtet, hat unmittelbar eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und folgende Bes-
chlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
2. Die nachfolgenden Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bis zum Abhalten der nächsten Jahres-

hauptversammlung im Jahre 2015 bestellt:

a. Herr Dr. Georg F. Oehm, geboren in Meppen/Ems, am 24. August 1965, beruflich wohnhaft in CH-6300 Zug,

Alpenstrasse 11,

b. Frau Dörthe Hirschmann, geboren in Braunschweig, am 29. Dezember 1974, L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edision,
c. Herr Matthias Schirpke, geboren in Göttingen, am 4. August 1965, L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
3. Die nachfolgende Person wird zum Abschlussprüfer bis zum Abhalten der nächsten Jahreshauptversammlung im

Jahre 2015 bestellt:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

RCS Luxembourg B 65477.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde der erschienenen Partei, die dem Notar mit ihrem Nachnamen, Vornamen, nach Personenstand

und Wohnsitz bekannt ist, verlesen wurde, hat die erschienene Person gemeinsam mit uns, dem Notar, die vorliegende
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57343. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013180928/1211.
(130220531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 147.020.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5312

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177724/9.
(130216616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

OKTOPUS Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. OKTOPUS Consulting PSF S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

L'an deux mil treize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OKTOPUS Consulting PSF

S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.414,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 392 du 28 avril 2005,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2006, publié

au dit Mémorial C, Numéro 1275 du 1

juillet 2006,

modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 janvier 2011, publié au dit Mémorial

C, Numéro 863 du 30 avril 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Vautrin, consultant, demeurant à L-8077

Bertrange, 15, rue de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Mandelli, consultant, demeurant à F-57120 Pierrevillers (France), 3,

rue de la Mine.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jerôme Doyen, consultant, demeurant à F-57155 Marly (France), 1,

Rue de Longeau.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la société de OKTOPUS Consulting PSF S.A. en OKTOPUS Consulting S.A. et

modification de l'article 1 afférent des statuts, comme suit:

« Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de OKTOPUS Consulting S.A.»

2) Abandon des activités PSF et suppression du premier alinéa de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur

« Art. 4. La société a pour objet:
- l'étude, la création, le développement et la commercialisation de logiciels,
- la consultance dans le domaine informatique dans son sens le plus large et dans le domaine des télécommunications,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

3) Modification de l'article 8 alinéa 2 des statuts:

« Art. 8. (Alinéa 2). Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée

générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.»

4) Modification de l'article 11 des statuts:

« Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.»

5) Révocation du réviseur d'entreprises agréé actuellement en fonction.
6) Nomination d'un commissaire aux comptes.

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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du
jour leur communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est partant régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point de

l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de OKTOPUS Consulting PSF S.A. en OKTOPUS Con-

sulting S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 afférent des statuts, comme suit:

« Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de OKTOPUS Consulting S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'abandonner les activités PSF et de supprimer le premier alinéa de l'article 4 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 8 des statuts, comme suit:

« Art. 8. (alinéa 2). Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée

générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts:

Art. 11. «La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer du réviseur d'entreprises agréé actuellement en fonction, PricewaterhouseCoopers,

Société coopérative, avec pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée «PME

XPERTISE», établie et ayant son siège à L-5244 Sandweiler, 2b Ennert dem Bierg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.087.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.130,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

5314

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vautrin, Mandelli, Doyen, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52875. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172507/111.
(130210515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Apollo EU II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.475.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177521/9.
(130216713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Anero Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.837.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue à Luxembourg le 18 décembre 2013

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2013 que:
1. l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013177520/19.
(130217317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Stonebridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 109.399,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.307.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of December at 11.10 a.m.
Before us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"FFHL Group Limited", a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 95, Wellington

Street West, suite 800, Toronto, Ontario M5J 2N7 Canada (the "Sole Member"),

here represented by Mrs Daniela WEBER, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 3 December 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of "Stonebridge Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,

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U X E M B O U R G

L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number
181.307 (the "Company"), pursuant to a notarial deed dated 24 October 2013, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended yet.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1.- Creation of two (2) classes of mandatory redeemable preferred shares ("MRPS"): the Class A MRPS and the Class

B MRPS;

2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy-four thousand three hundred ninety-nine

dollars of the United States of America (USD 74,399.-) from its current amount of thirty-five thousand dollars of the
United States of America (USD 35,000.-), represented by thirty-five thousand (35,000) shares having a par value of one
dollar of the United States of America (USD 1.-) each, up to an amount of one hundred nine thousand three hundred
ninety-nine dollars of the United States of America (USD 109,399.-) through the issue of thirty-five thousand (35,000)
new ordinary shares, thirty thousand (30,000) class A MRPS and nine thousand three hundred ninety-nine (9,399) class
B MRPS, each having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1.-), by a contribution in kind;

3.- Amendment of articles 8, 9, 10, 19 and 20 of the articles of association of the Company;
4.- Allocation to the legal reserve.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to create two (2) new classes of MRPS as follows:
- Class A MRPS; and
- Class B MRPS,
which shall have the rights and obligations set out in the amended articles of association of the Company.

Second resolution

The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-four thousand three

hundred ninety-nine dollars of the United States of America (USD 74,399.-) from its current amount of thirty-five thousand
dollars of the United States of America (USD 35,000.-), represented by thirty-five thousand (35,000) shares having a par
value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, up to an amount of one hundred nine thousand three
hundred ninety-nine dollars of the United States of America (USD 109,399.-) through the issue of thirty-five thousand
(35,000) new ordinary shares, thirty thousand (30,000) new class A MRPS and nine thousand three hundred ninety-nine
(9,399) new class B MRPS, each having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1).

Said thirty-five thousand (35,000) new ordinary shares, thirty thousand (30,000) new Class A MRPS and nine thousand

three hundred ninety-nine (9,399) new Class B MRPS are entirely subscribed by FFHL Group Limited, the Sole Member,
aforementioned, for a total amount of one billion six hundred ninety-nine million three hundred seventy-seven thousand
seven hundred ninety-two point sixty-two dollars of the United States of America (USD 1,699,377,792.62), out of which:

- seventy-four thousand three hundred ninety-nine dollars of the United States of America (USD 74,399.-) shall be

allocated to the share capital of the Company;

- three hundred sixty-three million three hundred forty-two thousand seven hundred ninety-two point sixty-two

dollars of the United States of America (USD 363,342,792.62) shall be allocated to the ordinary share premium account
of the Company;

- one billion twelve million nine hundred seventy thousand dollars of the United States of America (USD

1,012,970,000.-) shall be allocated to the Class A MRPS premium account of the Company; and

- three hundred twenty-two million nine hundred ninety thousand six hundred one dollars of the United States of

America (USD 322,990,601.-) shall be allocated to the Class B MRPS premium account of the Company.

Said thirty-five thousand (35,000) new ordinary shares, thirty thousand (30,000) new Class A MRPS and nine thousand

three hundred ninety-nine (9,399) new Class B MRPS are fully paid up by the Sole Member, aforementioned, through a
contribution in kind consisting of:

- seventy-eight million six hundred nineteen thousand four hundred three (78,619,403) ordinary shares;
- thirty thousand (30,000) Class A mandatory redeemable preferred shares; and
- nine thousand three hundred ninety-nine (9,399) Class B mandatory redeemable preferred shares,
the Sole Member is holding in the share capital of FFH Financial Holding S.A., a société anonyme existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 61.605 (the "Contributed
Shares").

5316

U X E M B O U R G

Valuation

The aggregate net value of this contribution in kind consisting in the Contributed Shares is valued at one billion six

hundred ninety-nine million three hundred seventy-seven thousand seven hundred ninety-two point sixty-two dollars of
the United States of America (USD 1,699,377,792.62), as evidenced by a valuation certificate issued by the board of
managers of the Company on 3 December 2013.

Evidence of the contribution's existence

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the Contributed Shares and its effective contribution

was given to the undersigned notary.

FFHL Group Limited, contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possesses the power to dispose of such shares that are legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfer of such shares is effective today without qualification and the agreement's deed have been already signed,
- all further formalities shall be carried in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and

toward any third party.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Member resolves to amend articles 8, 9, 10, 19 and 20 of the

articles of association of the Company which shall now read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred nine thousand three hundred ninety-nine dollars of the United

States of America (USD 109,399.-), represented by seventy thousand (70,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
thirty thousand (30,000) Class A mandatory redeemable preferred shares (the "Class A MRPS") and nine thousand three
hundred ninety-nine (9,399) Class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS"), of one dollar of the
United States of America (USD 1.-) each. The Class A MRPS and the Class B MRPS being individually and collectively
referred to as the "MRPS" and the Ordinary Shares and the MRPS being individually referred to as a share and collectively
to as the shares. The holder of MRPS is referred to in these articles of association of the Company as "MRPS Shareholder",
and the terms "shareholder" or "shareholders" shall mean the holder of the Ordinary Shares and/or the holder of the
Ordinary Shares and the MRPS Shareholder, as the context requires.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred.

Art. 9. Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions of taking.
The MRPS Shareholders are entitled to the same voting rights as the holders of the Ordinary Shares.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholder representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Each MRPS is redeemable and shall be redeemed in accordance with the terms and conditions of the MRPS on the

date that is ten (10) years from the date of issuance, or at an earlier date as proposed by the board of managers and
approved by the shareholder(s) of the Company.

The MRPS Shareholder(s) commit(s) to undertake any action that will be necessary to respect that the MRPS must be

redeemed by no later than the date which is ten (10) years from the date of issuance.

The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1

of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

An amount equal to the nominal value of the share capital account of each MRPS redeemed (MRPS share capital account

and related share premium account) must be included in an MRPS Redemption Reserve, such amounts cannot be distri-
buted to the MRPS Shareholder(s) except in the event of a reduction of the subscribed share capital. The reserve may
only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of reserves.

Redemption Price - Except as set forth below or in a written agreement which may be entered into between the

Company and the MRPS Shareholder, the redemption price (the "Original Redemption Price") of each outstanding MRPS
to be redeemed will be, at the sole discretion of the Company, paid in cash or in kind and will be equal to the subscription
price for the said MRPS to be redeemed as paid by the MRPS Shareholder(s) at the time of issue (i.e. MRPS share capital
account and related share premium account) plus any accrued but unpaid dividends on each MRPS to be redeemed through
to the date of redemption.

5317

U X E M B O U R G

If, at the time of redemption of an MRPS through the transfer of the Underlying Asset linked to the redeemed MRPS,

there is an Impairment (as defined below) of the Underlying Asset acquired or to be acquired and related to the redeemed
MRPS (and of any accrued but unpaid dividends on each MRPS to be redeemed), the Redemption Price of the redeemed
MRPS ("Impaired Redemption Price") will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption, under
Luxembourg GAAP of the Underlying Assets to be transferred in repayment of the redeemed MRPS calculated on a pro-
rata basis to the number of redeemed MRPS out of the total number of MRPS of the class of the redeemed MRPS, to be
increased by the ratio between (b) an amount equivalent to 1% of the nominal value of the Underlying Assets but with a
maximum amount equivalent to EUR 2,000,000.- (to be allocated to the Underlying Assets that are impaired and linked
to the redeemed MRPS based on the total amount of outstanding financing by the Company) and (c) the number of the
outstanding MRPS of the redeemed class at the time of the redemption.

This limitation of the Original Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of

MRPS with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbursement of Underlying Assets subject
to Impairment.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in an amount that is greater than the Original Redemption

Price and any redemption should be made within the limits of article 72-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended.

"Impairment" means any decrease in value recorded or to be recorded under Luxembourg GAAP at the time of

redemption in the interim financial statements of the Company used to determine among other things the existence of
the funds available for the redemption.

In case of insufficient available funds for the redemption of all the Class A MRPS or all the Class B MRPS at the relevant

redemption date, only part of the Class A MRPS or Class B MRPS (as the case may be) shall be redeemed for the portion
of the available funds with an obligation for the Company to immediately redeem the residual portion of the MRPS of the
relevant Class at a price per residual same Class MRPS equal to the Original Redemption Price (or Impaired Redemption
Price as the case may be) plus a penalty of 2 % interest per annum over said Original Redemption Price (or Impaired
Redemption Price as the case may be) when distributable funds in accordance with Article 72-1 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended are available.

In case of a partial payment of the total redemption price of MRPS to be redeemed at the final redemption date, the

Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets to any other shareholder in respect of its other
share capital until the outstanding redemption price has been paid in full.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5 %) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10

th)

of the issued share

capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it
has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association.

The excess is distributed among the shareholder(s). However, the shareholders may decide, at the majority vote

determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either
carried forward of transferred to an extraordinary reserve.

The shareholder(s) of the Company may determine from time to time to cause the Company to pay a preferred

dividend in respect of the MRPS. Interim preferred dividends may also be distributed from time to time in accordance
with the articles of association of the Company.

Each MRPS entitles a MRPS Shareholder to a preferential and cumulative dividend which shall accrue daily at (i) an

annual rate of 8.447 % for the Class A MRPS and (ii) at an annual rate of 5.147 % for the Class B MRPS of the value of
the MRPS share capital and MRPS share premium from the date of acquisition by the Company of the corresponding
Underlying Assets and be calculated assuming a year of 365 or 366 days, as the case may be.

In addition, for a given year, the annual rate expressed above will be increased by any additional amounts received by

the Company in accordance to the terms and conditions of the Underlying Assets (such as resulting from an additional
fixed interest rate applied in case of late payment of interest due).

The annual rate may be revised in accordance to the outcome of a transfer pricing documentation or of its addenda

(if any in the future). Notification of the revised applicable annual rate will be carried out by the Company via a letter
addressed to the MRPS Shareholder.

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U X E M B O U R G

"Underlying Assets" shall mean the financial assets acquired or to be acquired and financed directly by the issuance of

the MRPS and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed with the Income
and other proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets.

The MRPS Shareholder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for the years in which the

Company incurs losses.

If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence of profits available for that purpose or

not, it shall, upon decision of the shareholder(s), be compounded each accounting year.

If preferred dividend is not declared despite the existence of profits available for that purpose or not, the amount of

the preferred dividend (i) shall be allocated to a MRPS reserve account upon decision of the shareholder(s) of the Com-
pany, (ii) shall remain exclusively to the benefit of the MRPS Shareholder(s) and (iii) shall be available in order to pay the
outstanding preferred dividend at the time of the next distribution of preferred dividend by the Company (if the Company
has distributable reserves).

No dividend or interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) of the Ordinary Shares until the preferred

dividend has been fully paid to the MRPS Shareholder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of such
preferred dividends have been set aside in the MRPS reserve account.

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

The MRPS Shareholders shall have no participation in any liquidation proceeds other than the right to payment of the

applicable redemption price and accrued but unpaid dividend.

In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, after payment of all third party debts and

liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS Shareholder(s) will be entitled to the applicable
redemption price plus an amount payable in cash or in kind equal to any accrued but unpaid dividend, prior to the payment
of any amount in respect of its other share capital."

Fourth resolution

An amount of ten thousand nine hundred thirty-nine point ninety dollars of the United States of America (USD

10,939.90) shall be entirely allocated out of the share premium account of the Company to its legal reserve.

The legal reserve account of the Company shall thus be credited with an amount of ten thousand nine hundred thirty-

nine point ninety dollars of the United States of America (USD 10,939.90).

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

There being no further business, the meeting is closed at 11.20 a.m.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre à 11.10 heures.
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«FFHL Group Limited», une société existante selon les lois de Canada, ayant son siège social à 95, Wellington Street

West, suite 800, Toronto, Ontario, M5J 2N7 Canada (l'«Associé Unique»),

dûment représenté par Madame Daniela WEBER, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 décembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de «Stonebridge Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

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U X E M B O U R G

xembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 181.307 (la
«Société»), suivant acte notarié du 24 octobre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessous, représentant l'intégralité du capital social, a demandé le notaire

soussigné d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Création de deux (2) catégories de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire («MRPS»): les MRPS de Ca-

tégorie A et les MRPS de Catégorie B;

2.- Augmentation du capital social de la Société par un montant de soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-

neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 74.399,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars
des États-Unis d'Amérique (USD 35.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1), à un montant de cent neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 109.399,-), par l'émission de trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales ordi-
naires, trente mille (30.000) nouveaux MRPS de catégorie A et neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (9.399) nouveaux
MRPS de catégorie B, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, par un apport en
nature;

3.- Modification des articles 8, 9, 10, 19 et 20 des statuts de la Société;
4.- Allocation à la réserve légale.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux (2) nouvelles catégories de MRPS comme suit:
- les MRPS de Catégorie A; et
- les MRPS de Catégorie B,
qui auront les droits et obligations énoncés dans les statuts modifiés de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-quatorze mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 74.399,-) pour le porter de son montant actuel de
trente-cinq mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 35.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000) parts so-
ciales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), à un montant de cent neuf mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 109.399,-), par l'émission de trente-cinq mille (35.000)
nouvelles parts sociales ordinaires, trente mille (30.000) nouveaux MRPS de catégorie A et neuf mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.399) nouveaux MRPS de catégorie B, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune.

Lesdites trente-cinq mille (35.000) nouvelles parts sociales ordinaires, trente mille (30.000) nouveaux MRPS de caté-

gorie A et neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (9.399) nouveaux MRPS de catégorie B sont intégralement souscrits
par l'Associé Unique, susmentionné, pour un montant total d'un milliard six cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent
soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-douze virgule soixante-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.699.377.792,62), dont:

- soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 74.399,-) seront

alloués au capital social de la Société;

- trois cent soixante-trois millions trois cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-douze virgule soixante-deux

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 363.342.792,62) seront alloués au compte de prime d'émission ordinaire de la
Société;

- un milliard douze millions neuf cent soixante-dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 1.012.970.000,-) seront

alloués au compte de prime d'émission des MRPS de catégorie A de la Société; et

- trois cent vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent un dollars des États-Unis d'Amérique (USD

322.990.601,-) seront alloués au compte de prime d'émission des MRPS de catégorie B de la Société. Lesdites trente-cinq
mille (35.000) nouvelles parts sociales ordinaires, trente mille (30.000) nouveaux MRPS de catégorie A et neuf mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf (9.399) nouveaux MRPS de catégorie B sont intégralement libérés par l'Associé Unique, sus-
mentionné, par un apport en nature consistant en:

- soixante-dix-huit millions six cent dix-neuf mille quatre cent trois (78.619.403) actions ordinaires;
- trente mille (30.000) actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie A; et
- neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (9.399) actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie B,

5320

U X E M B O U R G

que l'Associé Unique détient dans le capital social de FFH Financial Holding S.A., une société anonyme existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 61.605 (les «Actions Apportées»).

Evaluation

La valeur totale de cet apport en nature consistant en les Actions Apportées est évalué à un milliard six cent quatre-

vingt-dix-neuf millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-douze virgule soixante-deux dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 1.699.377.792,62), tel que démontré par un certificat d'évaluation émis par le conseil de
gérance de la Société le 3 décembre 2013.

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence, de la détention, et de la libre transférabilité des Actions Apportées et de leur apport a été

rapportée au notaire soussigné.

FFHL Group Limited, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare qu'/ que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer; celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert de parts est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui et les conventions de cessions ont été déjà

signées;

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier les articles 8, 9, 10, 19 et 20 des statuts de la

Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cent neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 109.399,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires»), trente mille (30.000) MRPS de catégorie A (les «MRPS de Catégorie A») et neuf mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.399) MRPS de catégorie B (les «MRPS de Catégorie B»), d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune. Les MRPS de Catégorie A et les MRPS de Catégorie B sont individuellement et collectivement désignées
comme les «MRPS» et les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement désignées comme une part sociale
et collectivement comme les parts sociales.

Le détenteur des MRPS est désigné dans les présents statuts comme le Détenteur de MRPS, et les termes «associé»

ou «associés» désignent le détenteur de Parts Sociales Ordinaires et/ou le détenteur de Parts Sociales Ordinaires et le
Détenteur de MRPS, selon le contexte.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur nominale.

Art. 9. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit identique lors de la prise de décisions.
Les Détenteurs de MRPS ont des droits de vote identiques que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Chaque MRPS peut être racheté et sera racheté conformément aux modalités des MRPS à la date du dixième (10

)

anniversaire de leur date d'émission, ou à une date antérieure telle que proposé par le conseil de gérance et approuvé
par l'associé/les associés de la Société.

Le(s) Détenteur(s) des MRPS s'engage(nt) de prendre toute action nécessaire pour assurer que les MRPS soient

rachetés au plus tard à la date du dixième (10

) anniversaire de leur date d'émission.

Le rachat des MRPS peut uniquement être effectué à l'aide de montants disponibles à la distribution conformément à

l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un montant équivalent à la valeur nominale du compte du capital social de chaque MRPS racheté (le compte du capital

social des MRPS et le compte de prime d'émission y relatif) doit être mis dans une Réserve de Rachat des MRPS, et tels
montants ne peuvent être distribués au(x) Détenteur(s) de MRPS sauf en cas d'une réduction du capital social émis. La
réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital social émis par une capitalisation des réserves.

5321

U X E M B O U R G

Prix de rachat - Sauf disposition contraire ci-dessous ou par un contrat écrit conclu entre la Société et le Détenteur

de MRPS, le prix de rachat (le «Prix de Rachat d'Origine») de chaque MRPS en circulation à racheter sera, à discrétion
de la Société, payé en numéraire ou en nature, et sera égal au prix de souscription de ce MRPS à racheter tel que payé
par le Détenteur de MRPS au moment de l'émission (i.e. le compte du capital social des MRPS et le compte de prime
d'émission y relatif) plus tout dividende échu mais impayé sur ce MRPS à racheter jusqu 'à la date de rachat.

Si, lors du rachat d'un MRPS par le transfert de l'Actif Sous-Jacent lié au MRPS racheté, il y a une Dépréciation (telle

que définie ci-après) de l'Actif Sous-Jacent acquis ou à acquérir et lié au MRPS racheté (et de tout dividende échu mais
impayé sur chaque MRPS à racheter), le Prix de Rachat du MRPS racheté (le «Prix de Rachat Déprécié»), sera limité à (a)
la valeur comptable dépréciée, selon les principes comptables généralement acceptées luxembourgeois, au moment du
rachat des Actifs Sous-Jacents devant être transférées en remboursement des MRPS rachetés, calculée sur une base
proportionnelle en fonction du nombre de MRPS rachetés par rapport au nombre total de MRPS de la catégorie de MRPS
rachetés, augmenté par le ratio entre (b) un montant égal à 1% de la valeur nominale des Actifs Sous-Jacents, mais avec
un montant maximum égal à EUR 2.000.000,- (devant être alloué aux Actifs Sous-Jacents dépréciés et liés aux MRPS
rachetés sur la base du montant total des encours financés par la Société) et (c) le nombre de MRPS de la catégorie
rachetée en circulation au moment du rachat.

Cette limitation du Prix de Rachat d'Origine au Prix de Rachat Déprécié s'applique également au rachat de MRPS avec

transfert en numéraire et/ou en nature qui découle de la vente et/ou du remboursement des Actifs Sous-Jacents sujet à
Dépréciation.

Pour éviter toute ambiguïté, cet ajustement ne peut résulter en un montant supérieur au Prix de Rachat d'Origine et

tout rachat doit être effectué dans les limites de l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

«Dépréciation» signifie toute réduction de valeur enregistrée ou devant être enregistrée conformément aux principes

comptables généralement acceptés luxembourgeois au moment du rachat dans les comptes intérimaires de la Société
préparés aux fins de déterminer entre autres l'existence de fonds disponibles suffisants pour le rachat.

En cas d'insuffisance de fonds disponibles pour le rachat de tous les MRPS de Catégorie A ou de tous les MRPS de

Catégorie B à la date pertinente de rachat, seule la partie des MRPS de Catégorie A ou les MRPS de Catégorie B (selon
le cas) correspondant à la portion des fonds disponibles sera rachetée, avec l'obligation pour la Société de racheter
immédiatement la portion restante des MRPS de la catégorie concernée à un prix par MRPS de la catégorie concerné
égal au Prix de Rachat d'Origine (ou Prix de Rachat Déprécié, le cas échéant) plus un intérêt de 2 % par an calculé sur le
Prix de Rachat d'Origine (ou Prix de Rachat Déprécié, le cas échéant) dès que des fonds distribuables conformément à
l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles.

Dans l'hypothèse d'un paiement partiel du prix de rachat des MRPS à racheter à la date de rachat finale, la Société ne

pourra pas payer des montants dérivés des Actifs Sous-Jacents à un autre associé pour ce qui est de son autre capital
social jusqu 'à ce que le prix de rachat impayé a été intégralement payé.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10

) du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde est à disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, par à la majorité prévue

par les lois concernées, décider qu'après déduction de la réserve légale et des acomptes sur dividendes, le cas échéant,
le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

L'associé/les associés de la Société peut/peuvent décider de temps en temps que la Société paye un acompte sur

dividendes pour ce qui est des MRPS. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués de temps en temps confor-
mément aux statuts de la Société.

Chaque MRPS donne droit au Détenteur de MRPS à un dividende privilégié et récupérable qui court de manière

journalière (i) à un taux annuel de 8,447 % pour les MRPS de Catégorie A et (ii) à un taux annuel de 5,147 % pour les
MRPS de Catégorie B, de la valeur du capital social des MRPS et de la prime d'émission des MRPS à partir de la date
d'acquisition par la Société des Actifs Sous-Jacents correspondants et sera calculé sur base d'une année de 365 ou de
366jours selon le cas.

5322

U X E M B O U R G

De surcroît, pour une année donnée, le taux annuel exprimé ci-dessus sera augmenté de montants supplémentaires

reçus par la Société conformément aux modalités des Actifs Sous-Jacents (tel qu'ils résultent d'un taux d'intérêt fixe
supplémentaire appliqué en cas d'un retard de paiement des intérêts dus).

Le taux annuel peut être révisé conformément au résultat d'une documentation en matière de prix de transfert ou de

son addendum (le cas échéant dans le futur). Une notification du taux annuel révisé applicable sera effectuée par la Société
par une lettre adressée au Détenteur de MRPS.

«Actifs Sous-Jacents» signifient les actifs financiers acquis ou qui seront acquis et financés directement par l'émission

des MRPS et/ou tout autre actif financier qui replace ces actifs financiers, ou acquis ou financés par le Revenu et d'autres
recettes issus de ces actifs financiers ou à disposition de tout ou partie de ces actifs financiers.

Le(s) Détenteur(s) des MRPS a/ont doit à un dividende privilégié récupérable qui sera dû même pendant les années

durant lesquelles la Société a subi des pertes.

Si le dividende privilégié n'est pas payé (déclaré ou pas) malgré l'existence de bénéfices disponibles à cette fin ou pas,

il sera, par la décision de l'associé/des associés, accumulé chaque année financière.

Si le dividende privilégié n'est pas déclaré malgré l'existence de bénéfices disponibles à cette fin ou pas, le montant du

dividende privilégié (i) sera alloué à un compte des réserve des MRPS par la décision de l'associé/des associés de la Société,
(ii) devra revenir exclusivement au profit du/des Détenteur(s) de MRPS et (iii) devra être disponible afin de payer le
dividende privilégié dû au moment de la prochaine distribution du dividende privilégié par la Société (si la Société dispose
de réserves distribuables).

Aucun dividende ou acompte sur dividendes ne sera distribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires jusqu

'à ce que le dividende privilégié ait été intégralement payé au(x) Détenteur(s) de MRPS s'il a été déclaré ou si des montants
suffisants pour le payement d'un dividende privilégié ont été mis de côté sur le compte de réserve des MRPS.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les Détenteurs de MRPS n'auront pas de participation dans la masse de la liquidation autre que le droit au paiement

du prix de rachat applicable et du dividende échu mais impayé.

Dans l'hypothèse d'une liquidation ou dissolution de la Société, après le paiement de toutes les dettes et obligations

que la Société a envers des tiers ou le dépôt de fonds à cet effet, le(s) Détenteur(s) de MRPS aura/auront droit au prix
de rachat applicable plus un montant payable en numéraire ou en nature équivalant à un dividende échu mais impayé,
avant le paiement de tout montant pour ce qui est de son autre capital social.»

Quatrième résolution

Un montant de dix mille neuf cent trente-neuf virgule quatre-vingt-dix dollars des États-Unis d'Amérique (USD

10.939,90) sera intégralement alloué du compte de prime d'émission de la Société à sa réserve légale.

Le compte de réserve légale de la Société sera dès lors crédité d'un montant de dix mille neuf cent trente-neuf virgule

quatre-vingt-dix dollars des États-Unis d'Amérique (USD 10.939,90).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: D. WEBER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55336. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013172647/455.
(130209694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

5323

U X E M B O U R G

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.978.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18/12/2013.

Référence de publication: 2013178311/11.
(130217005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Tricolor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.187.

Signature.

Référence de publication: 2013178313/10.
(130216959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Tusculum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.096.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013178315/10.
(130216593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Unicapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.323.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 05

mars 2013

Grant Thornton Lux Audit SA, avec siège social à 83, Pafebruch L-8308, Capellen est nommé nouveau commissaire

aux comptes allant du 31 décembre 2012 jusque à 31 décembre 2013.

Monsieur Angelo De Bernardi, Mademoiselle Lara Nasato et Monsieur Paolo Perin sont renommés administrateurs

pour un nouveau période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année
2014.

Luxembourg, le 05 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
UNICAPITAL S.A.
Lara Nasato
Administrateur

Référence de publication: 2013170535/19.
(130207325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15 novembre 2013

1. M. Ben GUJRAL a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.

5324

U X E M B O U R G

2. M. Lorne ABONY a démissionné de son mandat d’administrateur.

3. M. Randal Joseph RUDNISKI, administrateur de sociétés, né à Toronto (Canada), le 19 juin 1965, demeurant à 78701

Austin, Texas (Etas-Unis d’Amérique), 300, West Avenue, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2019.

4. M. Steven K RICHARDS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie (Etats-Unis d’Amérique), le 16 novembre

1962, demeurant à NC 28173 Waxhaw (Etats-Unis d’Amérique), 610, Beauhaven Lane, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mood Media Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013179007/20.

(130217772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2013

L’an deux mille treize, le sept mai, les actionnaires de la société MELUSINE PRODUCTIONS se sont réunis en as-

semblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

- Les actionnaires décident de renouveller le mandat de Monsieur Bjorn Barbesgaard demeurant professionnellement

au 5, rue des Vignes à L-5657 Mondorf-les-bains à Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l'issue de
l'Assemblée Générale du 01/04/2016 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2015.

Contern, le 19.12.2013.

Pour la société MELUSINE PRODUCTIONS

Référence de publication: 2013179023/15.

(130217986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Marvet S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.808.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2013

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rem-
placement de M. Fons Mangen, Mme Carine Reuter-Bonert et M. Jean-Hugues Antoine démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2014.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la société RAMLUX
S.A démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2014.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour MARVET S.A.-SPF

Référence de publication: 2013179019/22.

(130217776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

5325

U X E M B O U R G

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 décembre

2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Mauro RUSCA a démissionné de son mandat d’administrateur.
4. M. Fabio GIANNOTTI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.

5. Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1

janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

6. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

7. M. Marco DI SANTO, administrateur de sociétés, né à La Spezia (Italie), le 6 juin 1966, demeurant professionnel-

lement à 53100 Sienne (Italie), 23, Viale Mazzini, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.

8. M. Alain COOLS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 15 juillet 1961, demeurant professionnelle-

ment à 1000 Bruxelles (Belgique), 24, rue Joseph II, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2016.

Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 18 décembre 2013

Mme Katia CAMBON a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extraits sincères et conformes
Pour Montepaschi Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013179006/32.
(130217637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Marbrerie Schott, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 48, Zone d'Activités Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 74.485.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179016/10.
(130218054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Marcelina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.450.

Signature.

Référence de publication: 2013179017/10.
(130218127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

5326

U X E M B O U R G

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 326.112.480,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013178999/14.
(130218023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Min Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179035/10.
(130217717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Menas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 6A, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 160.712.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179025/10.
(130218149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Development System International Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

La FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domi-

ciliation conclue avec la société anonyme DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING, en abrégé D.S.I.H.,
ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 76318.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177695/10.
(130216657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Creche Cookie Kids s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4526 Niederkorn, 10, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 166.834.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177680/10.
(130217147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5327

U X E M B O U R G

DFW-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 153.597.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177696/9.
(130217534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cohe, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 114.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177668/9.
(130216625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cofoot Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177667/9.
(130216603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Carrelage Michel Scanzano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 63.458.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177658/9.
(130216522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Corallium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177648/9.
(130217463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Coral Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177647/9.
(130217462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allianz Global Investors Fund

Anero Invest S.à r.l.

Apollo EU II S.à r.l.

Aquatrans Navigation S.A.

Aquatrans RhineShipping S.A.

ARC China Investment Funds

Atlas Investment Company 9 S.à r.l.

Carrelage Michel Scanzano Sàrl

Cofoot Management s.à r.l.

Cohe, s.à r.l.

Compagnie Financière Française S.A.

Coral Investments S.C.A.

Corallium Investments S.A.

Creche Cookie Kids s. à r.l.

Development System International Holding

DFW-Immo S.A.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l. et Cie. S.e.c.s.

ING (L) Patrimonial

Jarkride SPF S.A.

Johnebapt SPF S.A.

Lamont S.A.

Marbrerie Schott

Marcelina S.A.

Marigny S.A., SPF

Marvet S.A.-SPF

Mellinckrodt 2 SICAV

Melusine Productions

Menas Participations S.A.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Min Asset Management S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

Mood Media Group S.A.

Motor Development International S.A.

OKTOPUS Consulting PSF S.A.

OKTOPUS Consulting S.A.

Parts Immobilière S.A.

Quartz One S.A.

RE ENERGY Management S.à r.l.

Sofidra S.A.

Stonebridge Holding S.à r.l.

Tiscali Finance S.A.

Treffpunkt Kosmetik, Sàrl

Tricolor S.A.

Tusculum S.A.

UBS (Lux) Structured Sicav

Unicapital S.A.