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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

13 janvier 2014

SOMMAIRE

Air Liquide Welding Luxembourg S.A.  . . .

5262

Alarm Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5278

Aldor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5264

Ambrent Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

5261

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5278

Atlas Investment Company 1 S.à r.l.  . . . . .

5243

Atos Medical S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5278

Badengruppe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5243

Batata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5261

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5279

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5243

Capilla Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5262

Capital Properties Investments S.à r.l.  . . .

5272

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.  . .

5272

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5273

Centroplast Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5278

Cessange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5273

Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp.  . . . . . . .

5273

FERBLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5236

Flavel Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5278

Hydroneo Nirone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5241

Immobilière du Chêne S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5254

Jaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5243

Kingmayer PE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5274

LAD Consult Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

5259

Lely Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5237

Lion/Rally Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5235

Luxury Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

5280

Muhovic Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

Nexar Capital Group S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

5270

N.G. Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

Palometa s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5275

Panattoni Central Germany Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5235

Picard PIKco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5244

Repondo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5260

Resort Investment S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5263

Rund Carré Hannover  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5237

SCI Sako  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

SOFAZ RE Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5275

SOFICAM, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5275

Stonebridge Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5244

T-Team sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5234

Varnsen Industries Holdings S.à r.l.  . . . . . .

5239

WME International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5239

5233

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U X E M B O U R G

T-Team sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 56, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 182.206.

STATUTS

L'an deux mil treize, le onze novembre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas REINSCH, Kranken- Rettungssanitäter, né à Ostende (Belgique) le 2 février 1960 (No. Matricule

19600202077), demeurant à L-9689 Tarchamps, 56 Duerfstrooss.

2) Madame Albertine WELFRING, salariée, née à Vichten le 22 juillet 1955 (No. Matricule 19550722286), épouse de

Monsieur Georg TRAUFLER, demeurant à L-9689 Tarchamps, 56 Duerfstrooss.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «T-TEAM sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tarchamps. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet des activités et services commerciaux, ainsi l'exploitation d'un débit de boissons al-

coolisées et non alcoolisées et d'une friterie mobile, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (Euros 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (Euros 125.-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Thomas REINSCH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1

Madame Albertine WELFRING, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

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<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (Euros 1.250.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-9689 Tarchamps, 56 Duerfstrooss.
- Est nommée gérante technique Madame Albertine WELFRING, salariée, née à Vichten le 22 juillet 1955 (No. Matricule

19550722286), épouse de Monsieur Georg TRAUFLER, demeurant à L-9689 Tarchamps, 56 Duerfstrooss.

- Est nommé gérant administratif Monsieur Thomas REINSCH, Kranken- Rettungssanitäter, né à Ostende (Belgique)

le 2 février 1960 (No. Matricule 19600202077), demeurant à L-9689 Tarchamps, 56 Duerfstrooss.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après lecture faite  et  interprétation  donnée  aux  comparents, tous connus du notaire  instrumentaire par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinsen, Weifring, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14947. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 novembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013171229/78.
(130208812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom de l'administrateur B ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant comme représentant permanent Monsieur Johan Dejans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Richard BREKELMANS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174882/14.
(130213298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Panattoni Central Germany Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.979.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 décembre 2013

En date du 9 décembre 2013 Heiko Richter a transféré 1,125 parts sociales de classe A de la société Panattoni Central

Germany Development Sarl à la société Panattoni Northern Europe Development Sarl, une société de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 203 Route d'Esch L 1471 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172660

5235

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Luxembourg, le 9 décembre 2012.

Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013176062/16.
(130214408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.262.

L'an deux mil treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial
avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152.262,
constituée au Panama en date du 09 avril 1997 et transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 22 mars

2010 avec effet au 22 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (la société), publié au Mémorial
C numéro 982 du 10 mai 2010, page 47.109.

L'assemblée est présidée par Madame Susana Gonçalves Martins, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg;

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, ayant son adresse professionnelle au 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Racot, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg;

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement. Reste pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne
varietur" par les comparants.

II.- L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La
présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle
est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en

liquidation (la «Liquidation»)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social L-8308 Capellen,

89A,3 Pafebruch, inscrit au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B43298, à la fonction de liquidateur de
la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

5236

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le

boni de liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à

l'article 151 de la Loi.

<i>Frais

Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100.- EUR (mille

cent euros).

A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent

solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: S. GONCALVES MARTINS, I. MARECHAL-GERLAXHE, C. RACOT, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15755. Reçu soixante-quinze euros

12.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173133/72.
(130210976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.166.

EXTRAIT

En date du 16 décembre 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Jouke van der Veer, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 Novembre

2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176925/14.
(130215806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Rund Carré Hannover, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.213.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 décembre 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société RUND

<i>CARRÉ HANNOVER S.A R.L.

- Prime Directors Ltd a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat.
- Madame Judith Hamburger a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Alexandre Taskiran a démissioné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Alexandre Taskiran, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement au 127, rue de

Muhlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat et pour une
période indéterminée.

- Monsieur Christian Bühlmann, né à Etterbeek, le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnellement au 127 rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

5237

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RUND CARRÉ HANNOVER S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2013177206/22.
(130216426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 65, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2013 que:
- Monsieur Ilan Sadeh, gérant, né le 12 février 1976, résidant au Savannah, Unit 53, 9 Milray Street, Lindfield, NSW

2070, Australie, à démissionné en tant que gérant de la Société;

- Monsieur Michael McKinstry, né le 15 octobre 1965 à Antrim (Royaume-Uni), résidant au 15 Loanends Road, Tem-

plepatrick, Ballyclare, Co. Antrim BT390HN, Royaume-Uni a été nommé en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- M. Robert van 't Hoeft;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman;
- M. Joost Anton Mees;
- M. Michael McKinstry;
- Mme Valeria Rosati.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carmel Capital II S.à r.l.
J.A. Mees

Référence de publication: 2013176545/23.
(130215879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SCI Sako, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.778.

DISSOLUTION

<i>Extrait de la résolution prise le 03 décembre par l'actionnaire unique:

Avec effet au 1 

er

 décembre 2013, l'actionnaire unique décide de dissoudre la société civile immobilière SCI SAKO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176208/11.
(130214679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Luxury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 121.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société LUXURY INVESTMENTS S.A.

L’assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 13 décembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée générale révoque avec effet immédiat les administrateurs actuels M. Yves Deschenaux, M. Thomas Dürr

et Mme Visaka Kimari.

2. L’assemblée générale nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration, dont le mandat courra jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2019:

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Alexandra VAEL, employée privée, née le 30 mai 1988 à Tchernovtsy (Ukraine), domiciliée professionnellement

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

5238

L

U X E M B O U R G

- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-

les-Metz (France), 21 Voie Romaine.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013178005/20.
(130217037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Varnsen Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 573.178,64.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172775/11.
(130210785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

WME International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 130.652.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

FINALP GmbH, a company existing and governed by the laws of Switzerland, having its registered office at CH-7203

Trimmis, Gàssli 1, Switzerland, registered under the number CH-350.4.000.395-7 here represented by Mrs. Axelle GUE-
DES, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and substituted to
her, such proxy having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.

This appearing party, acting as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") "WME International S.A.", (hereinafter referred to as the

"Company"), with registered office at L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore, inscribed in the Trade and Compa-
nies' Register of Luxembourg, section B, under the number 130.652, has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Patrick Serres, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, on the 26 

th

 of July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2082 of the

25 

th

 of September 2007.

2) That the subscribed capital of the Company is fixed at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-), divided into three

hundred and fifty (350) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company, which

has discontinued all activities.

5) That the appearing party, represented as said before, appoints himself as liquidator of the Company; and in its

capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make
any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party, represented as said before, in his capacity as liquidator of the Company declares that he

irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party, represented as said before, declares that he takes over all the assets of the Company, and

that he will assume any existing debt of the company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment.

10) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

5239

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FINALP GmbH, la société de droit suisse, ayant son siège social à CH-7203 Trimmis, Gässli 1, Suisse, inscrite sous le

numéro CH-350.4.000.395-7, ici représentée par Melle Axelle GUEDES, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "WME International S.A.", (ci-après nommée la "Société"), ayant son siège social à L-2324

Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 130.652, a été constituée suivant acte reçu par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich,
agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2082 du 25 septembre 2007.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a

interrompu ses activités.

5) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura

pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Axelle GUEDES, Jean SECKLER.

5240

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2013. Relation GRE/2013/4631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172808/97.
(130209924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Hydroneo Nirone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.249.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "HYDRO-

NEO S.A.", established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with Trade
and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 174537,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "HYDRONEO NIRONE S.à r.l.", es-

tablished  and  having  its  registered  office  in  L-2086  Luxembourg,  412F,  route  d'Esch,  registered  with  the  Trade  and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 175249, (the "Company"), has been incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 1, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 877 of April 12, 2013;

2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units

of the Company (the "Sole Partner");

4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

the Company;

5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred twenty-
five Euros.

5241

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg "HYDRONEO S.A.", établie

et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 174537,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  "Mandataire"),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "HYDRONEO NIRONE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 175249, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 1 

er

 février 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 12 avril 2013;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

5242

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55254. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173232/113.
(130210249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Jaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.182.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176877/9.
(130215224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

EXTRAIT

En date du 10 décembre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Gregory Morrison comme gérant de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2013;

- Nomination au poste de gérant de Luc Albert Johan Leroi, né le 26 octobre 1965 à Rocourt (Belgique) et avec adresse

privée au 13A, rue Clairefontaine, L-8460 Eischen Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2013 et pour une durée

indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176510/16.
(130215383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.808.

<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 28 octobre 2013

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Antonis Anastasiou de son poste de gérant avec effet au 31 octobre

2013.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Martin, né

le 8 janvier 1980 à Verviers (Belgique) et demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013176431/14.
(130216501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Badengruppe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.195.

Le Bilan au 31.07.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5243

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176515/10.
(130216479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Stonebridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.307.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67794 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172648/10.
(130209700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.351.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of October
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

QVC Lux Holdings, LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware (USA)

whose registered office is at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, here duly represented
by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being executed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by those articles of association (the "Articles") and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of
10 August 1915 on Commercial Companies, as amended from time to time (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "QVC Brazil Holdings I, S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5244

L

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's share capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros), represented by 25,000 (twenty-

five thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

5245

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

of the meeting or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes
shall be signed by the chairman of the meeting or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

5246

L

U X E M B O U R G

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier") public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

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L

U X E M B O U R G

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 23. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

- QVC Lux Holdings, LLC, here represented as mentioned above, subscribes to 25,000 (twenty-five thousand) shares.

<i>Description of the contribution

The contribution made by QVC Lux Holdings, LLC against the issuance of shares in the Company is composed of EUR

25,000 (twenty-five thousand Euros) in cash, so that the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros) is at the
disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Michael A. George, born in Montana (USA), on 7 September 1961, residing professionally at 1200 Wilson Drive,

West Chester, Pennsylvania 19380 (USA), as category A manager;

- Mr. Larry R. Hayes, born in Michigan (USA), on 27 July 1960, residing professionally at 1200 Wilson Drive, West

Chester, Pennsylvania 19380 (USA), as category A manager;

- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam (Nederland), on 14 October 1969, residing professionally at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, as category B manager; and

- Mr. Fabrice Mas, born in Meaux (France), on 24 April 1979, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as category B manager.

According to article 11 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

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U X E M B O U R G

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Follows the French translation of the preceding text:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

QVC Lux Holdings, LLC, une société existant selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social

sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment représentée
par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxemboug, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "QVC Brazil Holdings I, S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.

5250

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 13. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

5252

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U X E M B O U R G

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 23. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

QVC  Lux  Holdings,  LLC,  ici  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  souscrit  aux  25.000  (vingt-cinq  mille)  parts

sociales.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par QVC Lux Holdings, LLC contre l'émission des parts sociales de la Société s'élève à 25.000 EUR (vingt-

cinq mille Euros) payés en numéraire, de sorte que le montant de mille cinq cents euros est à la disposition de la société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Michael A. George, né au Montana (Etats-Unis d'Amérique), le 7 Septembre 1961, résidant professionnellement

au 1200 Wilson Drive, West Chester, Pennsylvanie 19380 (Etats-Unis d'Amérique), en tant que gérant de catégorie A;

- M. Larry R. Hayes, né au Michigan (Etats-Unis d'Amérique), le 27 Juillet 1960, résidant professionnellement au 1200

Wilson Drive, West Chester, Pennsylvanie 19380 (USA), en tant que gérant de catégorie A;

- M. Jacob Mudde, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 14 Octobre 1969, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; and

- M. Fabrice Mas, né à Meaux (France), le 24 April 1979, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la Société est fixé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte de constitution est rédigé en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

5253

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U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14223. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013172591/530.
(130210509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Immobilière du Chêne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 181.986.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SIX NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FINANCIERE GERIC SA dont le siège est situé rue du Maillet F-57100 Thionville, immatriculée auprès

du registre du commerce et des sociétés de Thionville sous le TI 399.207.810, représentée par son Président Directeur
général Monsieur Jean-Daniel HAMET, demeurant au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

2) La société LOCAREST SARL dont le siège est situé rue du Maillet Centre commercial GERIC à F-57100 Thionville,

immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro RCS 787.180.132, représentée
par son gérant Monsieur Jean-Daniel HAMET, demeurant au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

3) Monsieur Jean-Daniel HAMET, Dirigeant de sociétés, né le 25 mai 1958 à F-57440 Angevillers, demeurant au 29,

rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

4) Monsieur Didier CERF, Gérant de sociétés, né le 23 septembre 1950 à Luxembourg-Ville, demeurant au 7, rue de

Boitenberg L-3427 Dudelange;

Les comparants sub 1) à 4) tous ici représentés par Madame Chantai KULAS, clerc d'avoué, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, suivants procurations données sous seing privé le 18 novembre 2013 à Luxembourg respecti-
vement à Thionville.

Les procurations, après signature «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront

annexées avec le présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: IMMOBILIERE DU CHÊNE SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet les activités de conseil économique notamment en matière de stratégie, marketing,

management, gestion des coûts et organisation, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 800.000.- EUR (huit cent mille euros) représenté par 8.000 (huit mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 100.- (cent) EUR.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-
ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de plus de la moitié du capital social, toute transmission d'actions

pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession
ou transmission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires
s'exerçant selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l'identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration respectivement l'ad-
ministrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration res-

pectivement  l'administrateur  unique  informe  tous  les  actionnaires  d'une  absence  de  préemption  totale  par  lettre
recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

5255

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

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U X E M B O U R G

temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

e

 vendredi du mois d'octobre à 10.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le

premier jour ouvrable qui suit.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale annuelle par visioconférence ou par tous moyens de télé-

communication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la loi
à la condition que la visioconférence ou les moyens de télécommunication se tiennent au Grand-Duché de Luxembourg
et que ces moyens puissent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par tous moyens de

télécommunication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la
loi, le tout dans les limites permises par la loi.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

e

 vendredi du mois d'octobre 2014 à 10.00 heures.

Par exception aux articles 9 et 13 des statuts les premiers administrateurs et délégués à la gestion journalière ainsi

que le Président du conseil d'administration peuvent être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après
la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants précités déclarent souscrire aux 8.000 (huit mille) actions

représentant l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1 ) FINANCIERE GERIC SA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

2) LOCAREST SARL, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980

3) Monsieur Jean-Daniel HAMET, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Monsieur Didier CERF, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de 800.000.-

EUR (huit cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Daniel HAMET né le 25 mai 1958 à F-57440 Angevillers, demeurant au 29, rue du Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg;

- Monsieur Didier CERF, né le 23 septembre 1950 à Luxembourg Ville, demeurant au 7, rue Boitenberg, L-3427

Dudelange;

- Monsieur Stéphane MOÏSE, né le 12 mai 1971 à F-75008 Paris, demeurant au 13, rue de la Seigneurie F-91700 Villiers

sur Orge.

Monsieur Jean Daniel HAMET est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
3. A été appelé à la fonction d'administrateur-délégué à la gestion journalière:
Monsieur Jean-Daniel HAMET né le 25 mai 1958 à F-57440 Angevillers, demeurant au 29, rue du Jean-Pierre Brasseur

L-1258 Luxembourg.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA située 1, Rue de l'Eglise à L-3391 Peppange, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.212.

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Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
5. Le siège social de la société est fixé au 36, Rue du Dernier Sol à L-2543 Luxembourg.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2013. Relation: RED/2013/2031. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167488/278.
(130203689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

LAD Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 1B, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 168.085.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Pascal DUMOULIN, informaticien, né à Ottignies (B) le 23 mars 1967, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 1B,

Bisserwee,

ici représenté par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration établie à Oberfeulen le 20 novembre 2013
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Le comparant a exposé au notaire instrumentant:
- que le sieur Pascal DUMOULIN est le seul associé, représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «LAD Consult Luxembourg S. à r. l.» avec siège social à L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 168.085
- constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2012, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1221 en date du 15 mai 2012,

et a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

à L-9179 Oberfeulen, 1B, Bisserwee et en conséquence décide de modifier l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi en la commune de Feulen.»

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14392. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168347/46.
(130205507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Repondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 6A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 150.770.

Im Jahre zweitausendunddreizehn.
Den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft Repondo S.A., mit Sitz in L-6680 Mertert, 6a, rue Haute, eingetragen in Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") unter der Nummer B 150770.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Jean SECKLER, am

16. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 405 vom 25. Februar 2010.

Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar Jean

SECKLER:

- am 26. März 2010, veröffentlich im Mémorial C Nummer 1082 vom 22. Mai 2010;
- am 8. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 149 vom 25. Januar 2011;
- am 2. September 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2721 vom 9. November 2011.
- am 16. April 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1639 vom 29. Juni 2012.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Christina SCHMIT-VALENT, Angestellte, geschäftsansässig in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Max MAYER, Anges-

tellter, geschäftsansässig in Junglinster.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre bei; welche Liste von den Aktionären,

beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet
ist.

II.- Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-

fungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder, dem Geschäftsführer und an den Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Ge¬sellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn Gisbert WEGMANN, Direktor, geboren in Menden (D) am 11. Juni 1955, wohnhaft in D-54290 Trier, Friedrich-

Wilhelm-Strasse, 3, Deutschland.

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Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungs¬ratsmitglieder, dem Geschäftsführer und an den

Kommissar der Gesellschaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.150,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Cristina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2013. Relation GRE/2013/4638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 10. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013173531/65.
(130211397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Ambrent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Ambrent Investments S.à r.l.
R. Ueno / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013176426/13.
(130216292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Batata S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 169.978.

<i>Extrait de l’assemblée du 22 octobre 2013

The Shareholders resolve to elect as B Director Mr Emad El Din Ahmed Saleh EL IBIARY, entrepreneur, born in

Monofiya (Egypt) on 28 September 1960, residing at 40 B Mohamed Mazhar Street, Zamalek, Cairo, Egypt.

His term of office shall expire alongside that of the other Directors after the Annual General meeting of the year 2017.

Suit la traduction française:

Les Actionnaires décident de nommer en qualité d’Administrateur de classe B Mr Emad El Din Ahmed Saleh EL IBIARY,

entrepreneur, né à Monofiya (Egypt) le 28 septembre 1960, demeurant au 40 B Mohamed Mazhar Street, Zamalek, Cairo,
Egypt.

Son mandate viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’année 2017.
Référence de publication: 2013176519/16.
(130215257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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Capilla Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.905.

Le 9 décembre 2013, Madame Elise LETHUILLIER, Messieurs Frédéric SICCHIA et Reinald LOUTSCH ont démissionné

avec effet immédiat de leur mandat d'Administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013176568/14.
(130215513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Air Liquide Welding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 67.583.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation, constituée par acte du notaire Aloyse BIEL, de
résidence à Capellen, en date du dix-huit décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 136 en date du 3.3.1999.

inscrite au registre des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.583.
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui après avoir été signée par les

mandataires et les actionnaires représentés, ainsi que par le président du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (EUR

123.946,76.-€), divisé en cinq cents actions (500) de dix mille francs chacune à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-€ )
représenté par cinq cents actions sans nominale, par l'absorption de pertes reportées.

2. Rapport du réviseur agréé.
3. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par le Président et le notaire instrumentaire.
La liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide la réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de cinq millions de

francs luxembourgeois (EUR 123.946,76.-€), divisé en cinq cents actions (500) de dix mille francs chacune à trente-et-un
mille euros (EUR 31.000.-€ ) représenté par cinq cents actions sans valeur nominale, par l'absorption de pertes reportées.

En conséquence de cette résolution qui précède le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

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« Art. 4. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31000.-€) représenté par cinq cents

(500) actions sans valeur nominale.»

<i>Rapport du réviseur:

.....
1. La réduction du capital projetée est décrite d'une façon précise et adéquate.
2. Le mode d'évaluation est raisonnable.
3. La valeur de la réduction de capital correspond à Eur 92.946,76 sans réduction du nombre d'actions.
4. Après la réduction du capital, le capital de la société sera de Eur 31.000.- représenté par 500 actions sans désignation

de la valeur nominale

Luxembourg, le 17 octobre 2013
Signé: Société de révision et d'Expertises S.à r.l.
Une copie de ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente réduction de capital

social, est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte. (s.): Stéphanie PACHE, Pierre PROBST

Enregistré à Diekirch, Le 28 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14675. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172880/72.
(130211211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.377.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

<i>Pour: RESORT INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013177220/16.
(130215278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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Aldor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.352.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"MOET S.A.", having its registered office in Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis,
here represented by its director Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Such appearing party, acting in its hereinabove stated capacity, has drawn up the following articles of a public limited

company (société anonyme) in the form of a family estate management company (SPF) which it declares to organize.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme'), which shall be governed by the laws pertaining to

such an entity (the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(the Law), and by the law of May 11 

th

 , 2007 on the "société de gestion de patrimoine familial" as amended (the SPF

Law") as well as by the present articles of association (the Articles) under the name of "ALDOR S.A., SPF.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets within the widest meaning permitted under the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, acquire or participate in the creation and the
development of any enterprises, except transparent real estate property partnerships, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, within the
widest meaning permitted under the SPF Law.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
Accessorily and without consideration, the Company can make funds available or act as guarantor for the liabilities of

a company in which it holds shares.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EUROS (100,000.- EUR)

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The shares are in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

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Board of directors and Supervisory Auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the general shareholders' meeting which shall determine their number, remuneration

and term of office. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They
may be removed at any time.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general share-
holders' meeting.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors elects a Chairman among its members; in the absence of the Chairman, another director,

designated to this effect by the board, presides over the meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by
any other electronic communication means.

One or more directors may participate in any meeting of the board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the

directors' meetings.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers, or any other officers.

The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board within the limits of his powers. In case the board of directors is composed of one (1) member only,
the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the Chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one (1) director only, the
sole director shall sign these documents.

Art. 9. The Company is supervised by one or several supervisory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the supervisory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period

not exceeding six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.

Business year - General meeting - Distribution of profits

Art. 10. The financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of that same year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 11. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday in the month of May of each year at 2.30 p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify such acts as may concern the
Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the
general meeting of shareholders.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

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U X E M B O U R G

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held jointly by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

The directors or the auditor(s) may convene a General Meeting. They are obliged to convene it at the written request

of shareholders representing one tenth of the Company's capital.

Art. 13. At least five percent of the net profit of the financial year has to be allocated to the legal reserve. Such

contribution will cease to be compulsory when the legal reserve reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 15. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the laws, in particular the

Law (Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended), and the SPF Law (Law of May 11 

th

 , 2007).

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31 

st

 , 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.

<i>Subscription and Payment

The ONE THOUSAND (1.000) shares have been subscribed by "MOET S.A.", prenamed.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of ONE

HUNDRED THOUSAND EUROS (100'000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand Euro.

<i>Extraordinary General meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3). The following have been elected as directors, their mandate expiring

at the annual general meeting of 2019:

1.- Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

2.- Mr. Antonio RAFFA, lawyer, with professional address at 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
3.- Mr. Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of supervisory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as supervisory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2019:

5266

L

U X E M B O U R G

The company "FIDEX AUDIT S.à r.l.", having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

RCS Luxembourg B-48513.

<i>Third resolution

The Company's registered office is located at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in *** Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by her surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

MOET S.A., ayant son siège social à Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis
ici représentée par son administrateur Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) qu'elle déclare constituer et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la Société), et en particulier

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et de la loi du 11 mai 2007 sur
la «société de gestion de patrimoine familial» («Loi SPF») ainsi que par les présents statuts (les Statuts) sous la dénomi-
nation de «ALDOR S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle peut acquérir, participer à la création ainsi qu'au
développement de toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière. Elle peut acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets au sens le
plus large autorisé par la Loi SPF.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

Accessoirement et sans rémunération, la Société peut mettre des fonds à disposition ou cautionner les engagements

d'une société dans laquelle elle détient une participation.

5267

L

U X E M B O U R G

La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (l) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront nommés pour un terme n'excédant pas six (6) ans et ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur ayant était élu par l'assemblée générale, les administrateurs restants,

nommés par assemblée générale, pourront élire un administrateur pour remplir provisoirement cette vacance, cette
décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; en son absence un autre administrateur, désigné à

cet effet par le conseil d'administration, présidera les réunions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permises. Les procurations peuvent être données par écrit
soit en original, ou par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence té-

léphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à toutes les personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
tenir au siège de la Société.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

des décisions prises aux réunions du conseil d'administration.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou tout autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul
membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
ce dernier signera.

Art. 9.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire(s) est fixée par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas six (6) ans; ils

sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment.

Année sociale - Assemblée générale – Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

5268

L

U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Lorsque
la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut valablement
délibérer sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire

(s). Ils sont obligés de la convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 13. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales y

relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 15. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux lois, et

en particulier la Loi (Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée), ainsi que la Loi SPF (Loi du
11 mai 2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les MILLE (1.000) actions ont été souscrites comme suit par «MOET S.A.», prénommée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme ci-avant, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a, à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

5269

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
1.- Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

2.- Monsieur Antonio RAFFA, avocat, avec adresse professionnelle au 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
3.- Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
«FIDEX AUDIT S.à r.l.», ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 48513.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15931. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013171973/344.
(130210526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Nexar Capital Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.334.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of Nexar Capital Group S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office in having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 147334 (the "Company") incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 3 

rd

 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

n° 1597 dated 17 August 2009. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on 28 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
3060, dated 13 December 2011.

The meeting was opened with Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Bastien Burin, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the general

meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to dissolve and liquidate the Company.
2) Appointment of one or more liquidator(s) and determination of his/their powers.
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered the-
rewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

5270

L

U X E M B O U R G

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), the general

meeting of shareholders decides to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the general meeting of shareholders decides to appoint as liquidator

AIM Services S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg trade and
companies register under the number B 74676.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Nexar Capital Group S.C.A., une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147334, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1597 du 17 août 2009. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3060 du 13 décembre 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi comme scruta-

teur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre et liquider la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

5271

L

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),

l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, avec un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 74676.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15448. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013168424/118.
(130205355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013176542/11.
(130215405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5272

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013176548/11.
(130216354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Décembre 2013.

*.

Référence de publication: 2013176549/11.
(130216355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Cessange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.514.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176550/11.
(130215766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 182.413.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the "Partnership Agreement") of Clickbus Pakistan hold-

ing S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 4 december 2013

1. Partners who are jointly and severally liable. Clickbus (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg
trade and companies register (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp." (the "Partnership").
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 7, avenue J.P Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

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(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner. The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership
agreement and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Part-
nership or its Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (negligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 4

December 2013, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der

Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited

Partnership), abgeschlossen am 4. Dezember 2013

1. Gesellschafter, die unmittelbar und Gesamtschuldnerisch haften. Clickbus (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  des  Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: "Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp.".
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin. Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvert-
rages  oder  in  sonstiger  Weise  bestmöglich  im  Interesse  der  Gesellschaft  führen.  Jede  Haftung  der  Komplementärin
gegenüber der Gesellschaft wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird am 4. Dezember 2013 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2013172981/77.
(130211480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5274

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<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176889/11.
(130216328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SOFICAM, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 29.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176241/10.
(130214174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

SOFAZ RE Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 172.607.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176239/10.
(130214586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Palometa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 181.943.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Gauthier COSTENTIN, gérant de société, né à Livry-Gargan (France) le 1 

er

 juin 1967, demeurant à

F-77700 Magny-le-Hongre, 5, rue des Cottages.

2. - Monsieur Stéphane WARNIER, comptable-fiscaliste, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 25 mars 1966, de-

meurant à L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PALOMETA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société a également pour objet l'achat et la vente, la location et l'échange, la gérance, la gestion et la mise en valeur

d'immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

5275

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à

la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du Code
Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

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Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gauthier COSTENTIN, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Stéphane WARNIER, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Gauthier COSTENTIN et Stéphane WARNIER, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour

une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-1711 Luxembourg, 14, rue Bernard Haal.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTENTIN, WARNIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013168712/136.
(130203447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

5277

L

U X E M B O U R G

Alarm Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 117.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013172885/13.
(130211466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Flavel Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013173147/13.
(130211432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Centroplast Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.

R.C.S. Luxembourg B 159.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171388/10.
(130208922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171256/10.
(130209388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171290/10.
(130209474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

5278

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U X E M B O U R G

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171328/11.
(130209326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Kingmayer PE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.974.

<i>Extrait de la décision du conseil d'administration

En date du 1 

er

 novembre 2013, le conseil d'administration a nommé M. Peter Bun, demeurant professionnellement

au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16/12/2013.

Référence de publication: 2013175850/13.
(130214159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Picard PIKco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.504.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique datées du 10 décembre 2013

En date du 10 décembre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Paul COOPER de son mandat d'Administrateur A, de Monsieur Johan DEJANS

de son mandat d'Administrateur B et de Vice-Président du Conseil d'Administration et d'ATC Management (Luxembourg)
S.à r.l. ayant comme représentant permanent Monsieur Johan DEJANS de son mandat d'Administrateur B, avec effet
immédiat.

- de nommer Richard LEWIS, né le 4 février 1967 à Cardiff, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 21,

Grosvenor Place, GB-SW1X 7HF Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur A de la Société et ce avec effet
immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- de nommer Michael VERHULST, né le 25 aout 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société et ce avec effet immédiat. Son mandat
expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- de nommer Carsten SÖNS, né le 16 novembre 1975, à Düsseldorf, Allemagne, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Le conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>- Administrateurs A:

Javier FERRAN
Richard LEWIS

<i>- Administrateurs B:

Richard BREKELMANS
Michael VERHULST
Carsten SÖNS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013173474/34.
(130211332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173371/10.
(130211987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

N.G. Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173415/10.
(130210896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Muhovic Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3741 Rumelange, 11, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg E 4.190.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

17 novembre 2009, publiée au Mémorial C numéro 23 85 du 08 décembre 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section E numéro 4.190,
au capital social de MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale

de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 08 octobre 2013,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013, relation: EAC/2013/13293,
- que Monsieur Vahid MUHOVIC, employé privé, né à Pec, le 29 mars 1979, demeurant à L-3741 Rumelange, 13 rue

du Parc a cédé ses cinquante (50) parts sociales comme suit:

- quarante-neuf (49) parts sociales à Monsieur Dervis MUHOVIC, employé privé, né à Ivangrad, le 26 juillet 1966,

demeurant à L-3741 Rumelange, 11 rue du Parc;

-une (1) part sociale à Mademoiselle Medina MUHOVIC, née à Esch/Alzette, le 12 juillet 1993, demeurant à L-3741

Rumelange, 11 rue du Parc,

- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Dervis MUHOVIC quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mademoiselle Medina MUHOVIC, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- que le siège de la société est transféré de son adresse actuelle à L-3741 Rumelange, 11 rue du Parc.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013172470/29.
(130210208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Air Liquide Welding Luxembourg S.A.

Alarm Concept S.A.

Aldor S.A., SPF

Ambrent Investments S.à r.l.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l.

Atos Medical S.à.r.l.

Badengruppe S.A.

Batata S.A.

BIP Bermuda LuxCo S.à r.l.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

Capilla Investissement S.A.

Capital Properties Investments S.à r.l.

Carmel Capital II Sàrl

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

Centroplast Europe S.A.

Cessange S.A.

Clickbus Pakistan Holding S.C.Sp.

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Flavel Invest

Hydroneo Nirone S.à r.l.

Immobilière du Chêne S.A.

Jaya S.A.

Kingmayer PE S.A.

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

LAD Consult Luxembourg S.à r.l.

Lely Holding S.à r.l.

Lion/Rally Lux 1

Luxury Investments S.A.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

Muhovic Immo S.C.I.

Nexar Capital Group S.C.A.

N.G. Investissements

Palometa s.à r.l.

Panattoni Central Germany Development S.à r.l.

Picard PIKco S.A.

QVC Brazil Holdings I, S.à r.l.

Repondo S.A.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial

Rund Carré Hannover

SCI Sako

SOFAZ RE Europe S.à r.l.

SOFICAM, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Stonebridge Holding S.à r.l.

T-Team sàrl

Varnsen Industries Holdings S.à r.l.

WME International S.A.