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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

9 janvier 2014

SOMMAIRE

Agar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Agar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Aldavy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3489

Arris Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3469

AXOR HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

3469

Basket Fonds (LUX)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

B.I.G. Investment Company S.à r.l.  . . . . . .

3504

B.M.T. SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Borges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3496

Bregal Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3489

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

B.S. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3489

B.T.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3469

Build International Company S.à r.l.  . . . . .

3502

Cillien Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3471

Cobalt Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3497

C.T.B. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

C.T.B. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

deal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3488

Delray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3469

D+H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3495

Erasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3499

Eugénie Patri Sébastien EPS  . . . . . . . . . . . .

3471

Figestco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3502

Fläkt Woods ACS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3469

Garros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3489

Greengold European Capital S.A. . . . . . . . .

3500

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3502

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3493

Huge Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3502

JP Commercial XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3496

JP Residential XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3497

La Main d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

Le galet blanc Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3471

Meba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3491

Meng Famille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3496

OL, 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3493

Petrodvorets Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3471

Polybytes Web Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

3458

POP 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3495

Praedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3470

RGC Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3490

Riche Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3495

SCM PE General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

3491

SCM PE IV General Partner S.à r.l.  . . . . . .

3491

Sibad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3494

Solartec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3488

Wintersport Investments Holding S.A. . . .

3504

Yam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3495

3457

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U X E M B O U R G

Polybytes Web Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 182.011.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwanzigsten Tag des Monats November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtswohnsitz in Luxembourg (Großherzogtum Lu-

xemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft "Polybytes IT Consult S.A.", mit Sitz in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 176570; und

2) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien "Sting & Partners S.C.A.", mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 152407.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg,

12, rue Jean Engling, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Gründung-

surkunde einer Aktiengesellschaft aufzunehmen, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigen, und deren Satzungen wie
folgt lauten:

Art. 1. Form und Name.
1.1 Es wird eine Aktiengesellschaft („société anonyme") (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten
Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.

1.2 Die Gesellschaft führt den Namen „Polybytes Web Services S.A.".
1.3 Die Gesellschaft kann einen Einzelaktionär (der Einzelaktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft

kann nicht durch das Ableben, die Aussetzung der bürgerlichen Rechte, die Insolvenz, die Liquidation oder den Bankrott
des Einzelaktionärs aufgelöst werden.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Mertert (Großherzogtum Luxemburg), errichtet.
2.2 Er kann innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der

Gesellschaft (der Verwaltungsrat) beziehungsweise im Fall eines Alleinverwalters (der Alleinverwalter) durch Beschluss
des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds verlegt werden.

2.3 Falls der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse stattfinden

werden oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose
Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann er den Gesellschaftssitz
vorübergehend  ins  Ausland  verlegen,  bis  diese  außergewöhnlichen  Umstände  beendet  sind.  Diese  vorübergehende
Maßnahme hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft
bleibt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
3.2 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung (wie nachstehend definiert) der Gesell-

schaft, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1 Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beratung und sämtliche Dienstleistung im Informatikbereich.
4.2 Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte

erwerben, verwerten und veräussern.

4.3 Der Zweck der Gesellschaft ist zudem die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.

4.4 Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios, welcher

aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft besteht, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.

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4.5 Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung,

Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.

4.6 Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezü-
glichen gesetzlichen Bestimmungen.

4.7 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbewegli-

chen Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirkli-
chung erleichtern können.

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) festgelegt, eingeteilt in

eintausend (1.000) Stammaktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR).

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf das sämtliche Emissionsauf-

gelder,  die  auf  eine  Aktie  zusätzlich  zu  ihrem  Nennwert  gezahlt  werden,  überwiesen  werden.  Das  Guthaben  dieses
Aufgeldkontos kann für die Bezahlung von Aktien, welche die Gesellschaft von ihren Aktionären zurückkauft, für den
Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, für Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Zuführung von Geldern in
die gesetzliche Rücklage verwendet werden.

5.3 Durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst

wird, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien oder ein Teil der Aktien sind Namensaktien

und der andere Teil sind Inhaberaktien, je nach Wahl des Einzelaktionärs bzw. bei mehreren Aktionären je nach Wahl
der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes.

6.2 Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinsam gehalten werden

oder falls die Eigentumstitel dieser Aktien geteilt, fragmentiert oder strittig sind, muss/müssen diejenige(n) Person(en),
die ein Recht an dieser/diesen Aktie(n) geltend macht/machen, einen einzigen Vertreter ernennen, um die Aktie(n) ge-
genüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Unterlassung dieser Ernennung hat die Suspendierung der Ausübung sämtlicher
mit den Aktien verbundenen Rechte zur Folge. Die gleiche Regel findet Anwendung im Fall eines Konflikts zwischen einem
Nießbraucher und einem Inhaber des Stammrechts oder zwischen einem Pfandgläubiger und einem Pfandschuldner.

6.3 Die Gesellschaft kann unter den von dem Gesetz vorgesehenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 7. Aktionärsversammlungen der Gesellschaft.
7.1 Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Hauptversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung

ist jede Bezugnahme auf die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezu-
gnahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen
Einzelaktionär hat. Die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen registriert.

7.2 Im Fall mehrerer Aktionäre vertritt jede ordnungsgemäß gebildete Hauptversammlung der Aktionäre der Gesell-

schaft (die Hauptversammlung) sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse,
um alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

7.3 Die jährliche Hauptversammlung wird gemäß luxemburgischem Recht in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder

an einem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort der Gemeinde des Sitzes am zweiten Freitag des Monats Juni
um 15.00 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag für Banken in Luxemburg ein Feiertag ist, wird die jährliche Hauptversammlung
am ersten folgenden Werktag abgehalten.

7.4 Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen

feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies verlangen.

7.5 Die anderen Hauptversammlungen können an dem im jeweiligen Einberufungsschreiben angegebenen Ort und

Datum abgehalten werden.

7.6 Jeder Aktionär der Gesellschaft kann an der Hauptversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder eines

ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
identifiziert werden können, (ii) jeder Teilnehmer der Hauptversammlung die anderen Teilnehmer hören kann und mit
ihnen  sprechen  kann,  (iii)  die  Hauptversammlung  direkt  übertragen  wird  und  (iv)  die  Aktionäre  rechtsgültig  beraten
können. Die Teilnahme an einer Hauptversammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an einer solchen Versammlung gleichwertig.

Art. 8. Einberufungsfristen, Beschlussfähigkeit, Vollmachten, Einberufungsschreiben.
8.1 Für die Einberufungsschreiben und die Abhaltung der Hauptversammlung gelten die von dem Gesetz vorgeschrie-

benen Einberufungsfristen und Beschlussfähigkeitsbestimmungen, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt wird.

8.2 Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Gemäß dem Gesetz dürfen Aktien ohne Stimmrecht auf das Kapital nur unter folgenden Bedingungen ausgegeben

werden:

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- sie dürfen nur für maximal die Hälfte des Kapitals gezeichnet werden;
- im Falle einer Gewinnausschüttung hat der Anteilseigner das Recht auf eine bevorzugte und kumulative Dividende,

die prozentual dem Nennwert der Anteile oder dem in der Satzung festgelegten rechnerischen Nennwert der Anteile
entspricht, unbeschadet jedweder Rechte, die mit den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Gewinnüberschüssen
verbunden sein können;

- der Anteilseigner hat ein Vorzugsrecht auf die Rückerstattung seiner Einlage, unbeschadet jedweder Rechte, die mit

den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Liquidationserlösen verbunden sein können.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen in folgenden Fällen ausgegeben werden:
- bei der Eintragung der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist;
- durch eine Kapitalerhöhung;
- durch die Umwandlung von Stammaktien in nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien.
Die  Gesellschafterversammlung  legt  die  Höchstmenge  solcher  auszugebender  Anteile  fest.  Werden  Anteile  ohne

Stimmrecht durch die Umwandlung von ausgegebenen Stammaktien geschaffen oder, wenn die Satzung eine Berechtigung
zu diesem Zweck vorsieht, werden nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt, so legt die Ge-
sellschafterversammlung  die  Höchstmenge  der  umzuwandelnden  Anteile  fest  sowie  die  Bedingungen  für  eine  solche
Umwandlung.

Ein Angebot zur Umwandlung hat gleichzeitig an alle Anteilseigner im Verhältnis zu dem von diesen gehaltenen Kapital

zu ergehen. Das Zeichnungsrecht kann innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums ausgeübt werden, der
jedoch mindestens dreißig Tage ab dem Beginn der Zeichnungsfrist betragen muss; diese wird durch eine Mitteilung über
die Länge der Zeichnungsfrist bekanntgegeben durch Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, und in zwei luxemburgischen Zeitungen.

8.3 Soweit im Gesetz oder in der Satzung nichts anderes festgelegt ist, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß

einberufenen Hauptversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung
teilnehmenden Aktionäre gefasst.

8.4 Jeder Aktionär kann an den Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft teilnehmen, indem er schriftlich

entweder per Urschrift oder per Telefax oder per E-Mail (versehen mit einer elektronischen Unterschrift gemäß den
Anforderungen des luxemburgischen Rechts) eine andere Person zu seinem Vertreter ernennt.

8.5 Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen

und über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 9. Verwaltung der Gesellschaft.
9.1 Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem Alleinverwalter verwaltet werden. Die genaue Zahl

der Verwaltungsratsmitglieder ist dann vom Einzelaktionär festzulegen. Im Fall mehrerer Aktionäre wird die Gesellschaft
vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, verwaltet. Die genaue Zahl der Verwaltungsrats-
mitglieder  ist  dann  von  der  Hauptversammlung  festzulegen.  Das/Die  Verwaltungsratsmitglied(er)  muss/müssen  nicht
Aktionär(e) sein. Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung beschließen, zwei Kategorien
von Verwaltungsratsmitgliedern (Verwaltungsratsmitglieder A und Verwaltungsratsmitglieder B) zu schaffen.

9.2 Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der

Hauptversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die Wie-
derwahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.

9.3 Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grundes

können die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwal-
tungsratsmitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptver-
sammlung erfüllt.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrats.
10.1 Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern muss der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden

wählen und kann aus seiner Mitte einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen
Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und dem die Führung des Protokolls bei den Ver-
sammlungen des Verwaltungsrats oder die Ausführung von administrativen oder anderen gelegentlich vom Verwaltungsrat
beschlossenen Aufgaben übertragen werden kann.

10.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf eine Einberufung seines Vorsitzenden oder mindestens zweier Verwal-

tungsratsmitglieder hin an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Die die Versammlung einberufende(n) Person
(en) bestimmt/bestimmen die Tagesordnung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält mindestens acht Tage vor dem für die
Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine Mitteilung in Form eines Briefs, Telegramms, Telefax oder einer E-Mail, außer
im Fall einer Dringlichkeit. In einem solchen Fall muss das 24 Stunden vor der Versammlung versandte Einberufungss-
chreiben die Art dieser Dringlichkeit angeben. Das Erfordernis einer derartigen Einberufung braucht im Fall eines vor
oder nach der Versammlung erteilten Einverständnisses eines jeden Verwaltungsratsmitglieds in Form eines Briefs, Te-

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legramms, Telefax oder einer E-Mail nicht beachtet zu werden. Eine besondere Einberufung ist nicht erforderlich für
Versammlungen  des  Verwaltungsrats,  die  zu  einem  Zeitpunkt  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  die  zuvor  vom
Verwaltungsrat beschlossen wurden.

10.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich vertreten lassen, indem es ein anderes Verwaltungsratsmitglied per Brief,

Telegramm, Telefax oder E-Mail zu seinem Vertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen
seiner Kollegen vertreten.

10.4 Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

bei der Versammlung des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind. Wenn die Beschlussfähigkeit nicht innerhalb
einer halben Stunde nach dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt gegeben ist, können die anwesenden Ver-
waltungsratsmitglieder die Versammlung an einen anderen Ort und auf einen späteren Zeitpunkt vertagen. Die Einberu-
fungsschreiben für die vertagten Versammlungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats gegebenenfalls durch den
Schriftführer übermittelt, ansonsten durch ein Verwaltungsratsmitglied.

10.5 Die Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der bei jeder Versammlung anwesenden oder vertre-

tenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Falls bei einer Versammlung des Verwaltungsrats Stimmengleichheit für oder
gegen einen Beschluss vorliegt, ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrats nicht ausschlaggebend. Bei Stim-
mengleichheit gilt der Beschluss als abgelehnt.

10.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats mittels Telefon- oder Videokon-

ferenz oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen alle Teilnehmer der Versammlung sich
hören können. Die Teilnahme an der Versammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an dieser Versammlung gleichwertig.

10.7 Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann ein Beschluss des Verwaltungsrats auch in Form eines Um-

laufbeschlusses gefasst werden, der sich aus einem oder mehreren Dokumenten ergibt, das/die die Beschlüsse enthält/
enthalten und das/die ausnahmslos von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet wird/werden. Das Datum
eines solchen Beschlusses ist dasjenige der letzten Unterschrift.

10.8 Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch einen Alleinverwalter verwaltet wird.

Art. 11. Befugnisse des Verwaltungsrats. Dem Verwaltungsrat sind die weitestgehenden Befugnisse übertragen, um

sämtliche  Verfügungs-  und Verwaltungshandlungen  im  Interesse  der Gesellschaft  durchzuführen.  Sämtliche nicht aus-
drücklich durch das Gesetz oder die Satzung der Hauptversammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit
des Verwaltungsrats.

Art. 12. Vollmachtserteilung.
12.1 Der Verwaltungsrat kann einen Delegierten für die tägliche Verwaltung ernennen, der weder Aktionär noch

Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht und mit den erforderlichen Vollmachten versehen wird, um in Bezug auf
alles, was die tägliche Verwaltung betrifft, im Namen der Gesellschaft zu handeln.

12.2 Der Verwaltungsrat ist auch befugt, eine Person, die kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, für die Aus-

führung besonderer Aufträge auf sämtlichen Ebenen der Gesellschaft zu ernennen.

Art. 13. Unterschriften von Zeichnungsbefugten.
13.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle verpflichtet (i) durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, (ii) durch die alleinige Unterschrift des Alleinverwalters (iii) durch die
Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder (iv) durch die gemeinsamen Unterschriften aller Personen
oder die alleinige Unterschrift der Person, denen/der eine Zeichnungsbefugnis durch den Verwaltungsrat übertragen
worden ist, und soweit die ihr/ihnen übertragenen Befugnisse reichen.

13.2 Im Fall von Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und Kategorie B wird die Gesellschaft durch die gemein-

same Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds A und eines Verwaltungsratsmitglieds B rechtsgültig verpflichtet.

Art. 14. Interessenkonflikt.
14.1 Kein Vertrag oder keine sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jeglicher anderen Gesellschaft oder

Körperschaft wird durch den Umstand beeinflusst oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder Körper-
schaft haben sollten oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser
sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft sind.

14.2 Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft, welches beziehungsweise welcher

Verwaltungsratsmitglied, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Körperschaft ist, mit der
die Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder der gegenüber sie sich anderweitig geschäftlich verpflichtet, kann auf Grund
seiner Position in dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft nicht daran gehindert werden, in Bezug auf einen solchen
Vertrag oder dieses sonstige Geschäft zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

14.3 Falls ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und gegenläufiges Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft haben sollte, muss dieses Verwaltungsratsmitglied den Verwaltungsrat der Gesellschaft über sein per-
sönliches und gegenläufiges Interesse informieren, und dieses Verwaltungsratsmitglied wird in Bezug auf dieses Geschäft
weder an der Beratung noch an der Abstimmung teilnehmen. Über dieses Geschäft und das persönliche und gegenläufige

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Interesse dieses Verwaltungsratsmitglieds ist bei der nächsten Hauptversammlung Bericht zu erstatten. Die zwei vorste-
henden  Absätze  gelten  nicht  für  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  über  die  im  Rahmen  der  laufenden  Geschäfte  der
Gesellschaft zu normalen Bedingungen abgeschlossenen Geschäfte.

Art. 15. Prüfer.
15.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Abschlussprüfer und in den von dem Gesetz

vorgesehenen Fällen durch einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert. Der Abschlussprüfer wird
für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.

15.2 Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ernannt, welche die Zahl

der Abschlussprüfer, deren Vergütung und deren Mandatsdauer festlegt. Der amtierende Abschlussprüfer kann jederzeit
durch die Hauptversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Verwendung der Gewinne.
17.1 Ein Betrag in Höhe von 5% (fünf Prozent) wird dem Jahresnettogewinn der Gesellschaft entnommen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Die Entnahme dieses Betrages ist dann nicht mehr obligatorisch, wenn die gesetzliche
Rücklage 10% (zehn Prozent) des festgelegten (gegebenenfalls entsprechend Artikel 5.3 der Satzung erhöhten oder he-
rabgesetzten) Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht.

17.2 Die Hauptversammlung beschließt über die Zuweisung des Saldos des jährlichen Nettogewinns und beschließt

allein darüber, von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, wie sie es in ihrem Ermessen als dem Zweck und der Politik
der Gesellschaft am besten entsprechend erachtet.

17.3 Die Dividenden können in Euro oder in jeder sonstigen vom Verwaltungsrat gewählten Währung ausgeschüttet

werden  und  müssen  an  dem  vom  Verwaltungsrat  gewählten  Ort  ausgeschüttet  werden.  Der  Verwaltungsrat  kann
beschließen, Zwischendividenden unter den Bedingungen und in den Grenzen des Gesetzes auszuschütten.

Art. 18. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher

in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Ge-
sellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein
können). Diese werden durch den über die Liquidation entscheidenden Beschluss der Hauptversammlung ernannt. Die
Hauptversammlung legt auch die Befugnisse und die Vergütung des oder der Liquidatoren fest

Art. 19. Satzungsänderungen. Die vorliegende Satzung kann von Zeit zu Zeit durch die außerordentliche Hauptver-

sammlung  unter  Einhaltung  der  von  dem  Gesetz  vorgeschriebenen  Beschlussfähigkeits-  und  Mehrheitsbedingungen
geändert werden.

Art. 20. Anwendbares Recht. Sämtliche Fragen, die nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelt werden, werden

gemäß dem Gesetz entschieden.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
Ausnahmsweise und im Einklang mit Artikel 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wird

die erste Generalversammlung am 20. Mai 2015 stattfinden.

3. Ausnahmsweise können der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung der Aktionäre, unmittelbar nach der Gesellschaftsgründung, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die eintausend (1.000) Aktien gezeichnet worden wie

folgt:

1) Die Gesellschaft "Polybytes IT Consult S.A.", vorgenannt, fünfhundert Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Die Gesellschaft "Sting &amp; Partners S.C.A.", vorgenannt, fünfhundert Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Sämtliche  Aktien  sind  durch  die  vorgenannten  Zeichner  voll  in  bar  eingezahlt  worden,  so  dass  der  Betrag  von

einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt die Existenz der in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich dass diese erfüllt worden sind.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnten erschienenen Parteien, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, treten zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen eins-
timmig folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft "Sting S.A.", mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 151442, Verwaltungsratsmitglied A;

b) Herr Michael GRASMÜCK, Gesellschaftsverwalter, geboren in Völklingen (Bundesrepublik Deutschland), am 27.

Mai 1976, wohnhaft in D-54290 Trier, Weidegasse 7, Verwaltungsratsmitglied B; und

c) Herr Hendrik HÖHNDORF, Gesellschaftsverwalter, geboren am 22. Januar 1964 in Dortmund (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-54439 Saarburg, Graf-Siegfried-Straße 5-6, Verwaltungsratsmitglied B.

4. Gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, ist Herr

Laurent MULLER, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 22.
März 1980, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, zum ständigen Vertreter des Verwal-
tungsratsmitgliedes sub a) ernannt worden.

5. Herr Claude CRAUSER, Angestellter, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 22. April 1981,

wohnhaft in L-1430 Luxemburg, 37, boulevard Pierre Dupong, wird zum Kommissar ernannt.

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Hendrik HÖHNDORF, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates, mit sämtlichen Befu-
gnissen die Gesellschaft rechtmäßig, in allen Umständen und ohne Einschränkungen, durch seine Einzelunterschrift zu
verpflichten.

7. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten des Verwaltungsrates und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendhundertzehn
Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche und die französische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass

auf Wunsch der erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache abgefasst wird, gefolgt von einer
französischen Fassung; auf Antrag der erschienenen Parteien und im Fall von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text, wird die deutsche Fassung maßgebend sein.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat besagter Bevollmächtigte mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Fassung des vorangegangenen Textes:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "Polybytes IT Consult S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 176570; et

2) La société en commandite par actions "Sting &amp; Partners S.C.A.", avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152407.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

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Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Polybytes Web Services S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mertert (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet le conseil et toutes prestations dans le domaine de l'informatique.
4.2 La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

4.3 L'objet de la Société est en outre la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

4.4 La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

4.5  La  Société  pourra  octroyer  aux  entreprises  dans  lesquelles  elle  participe  directement  ou  indirectement,  tous

concours, prêts, avances ou garanties.

4.6 Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4.7 En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en
favoriser l'accomplissement.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.

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L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 2 

ème

 vendredi du mois de

juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
Conformément à la Loi des actions sans droit de vote ne peuvent être émises qu'aux conditions suivantes:
- elles ne doivent pas représenter plus de la moitié du capital souscrit;
- elles doivent, en cas de distribution des bénéfices, conférer le droit à un dividende préférentiel et cumulatif corres-

pondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur pair comptable fixé par les statuts, sans préjudice de tout
autre droit qui peut leur être donné dans la répartition des bénéfices excédentaires;

- elles doivent conférer un droit préférentiel au remboursement de la contribution, sans préjudice de tout autre droit

qui peut leur être donné dans la répartition du produit de la liquidation.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être émises:
- à la constitution de la Société si cela est prévu par les articles;
- par une augmentation de capital;
- par la conversion des actions ordinaires en actions privilégiées sans droit de vote.
L'Assemblée Générale fixe le montant maximum des actions devant être émises. Si des actions sans droit de vote sont

créées par la conversion d'actions ordinaires en circulation ou, lorsque l'autorité à cet effet est incluse dans les statuts si
les actions privilégiées sans droit de vote sont converties en actions ordinaires, l'assemblée générale est tenue de déter-
miner le montant maximum d'actions à convertir et les conditions de la conversion.

L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les actionnaires en proportion de la quantité du capital

détenu. Le droit de souscription peut être exercé dans un délai, qui sera déterminé par le Conseil d'Administration, ne
pouvant être inférieur à trente jours à compter du début de la période de souscription qui devra être annoncée par un
avis indiquant la période de souscription dont la publication aura lieu au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dans deux journaux luxembourgeois.

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l' Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, par (ii) la seule signature de l'Administrateur Unique, par (iii) par la signature individuelle

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de  l'administrateur-délégué  ou  (iv)  par  les  signatures  conjointes  de  toutes  personnes  ou  l'unique  signature  de  toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 20 mai 2015.

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3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "Polybytes IT Consult S.A.", prédésignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société "Sting &amp; Partners S.C.A.", prédésignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant

valablement convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:

1. Le siège social est établi à L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société anonyme "Sting S.A.", avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151442, Administrateur A;

b) Monsieur Michael GRASMÜCK, administrateur de société, né Völklingen (République Fédérale d'Allemagne), le 27

mai 1976, demeurant à D-54290 Trèves, Weidegasse 7, Administrateur B; et

c) Monsieur Hendrik HÖHNDORF, administrateur de société, né le 22 janvier 1964 à Dortmund (République Fédérale

d'Allemagne), demeurant à D-54439 Saarburg, Graf-Siegfried-Straße 83, Administrateur B.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

MULLER, docteur en sciences économiques, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 mars 1980, de-
meurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé représentant permanent
de l'administratrice sub a).

5. Monsieur Claude CRAUSER, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 avril 1981, demeurant

à L-1430 Luxembourg, 37, boulevard Pierre Dupong, est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Hendrik

HÖHNDORF, préqualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes
circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent dix euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'allemand et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

parties comparantes, le présent acte est rédigé en allemand suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53478. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167707/609.
(130204227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Arris Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171955/10.
(130209654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Fläkt Woods ACS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.142.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172194/9.
(130209852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175391/10.
(130214077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

B.T.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 157.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175395/10.
(130214561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Delray, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.999.

En date du 11 novembre 2013, la gérante unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 46, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Delray
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013175566/15.
(130214945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

3469

L

U X E M B O U R G

Basket Fonds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.804.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 12 décembre 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en décembre 2014, les mandats d'Administrateur de Mesdames Dagmar
MARONI (Président) et Laurence BEZANCON et de Messieurs Özkan AKCAÖZ et Lorenzo KYBURZ.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Décembre 2014, PricewatherhouseCoopers cooperative, résidant pro-
fessionnellement au 400, Route d'Esch, L-1014, Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176500/15.
(130215777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.011.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que les

résolutions suivantes ont été prises:

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Michel De Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013176508/14.
(130215758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 77.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013176540/10.
(130216468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 77.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013176539/10.
(130216467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Praedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.375.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour: PRAEDIA HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013177179/15.
(130215705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Petrodvorets Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177167/9.
(130216188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Cillien Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177665/10.
(130217556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Le galet blanc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schumann.

R.C.S. Luxembourg B 162.129.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177666/10.
(130216893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Eugénie Patri Sébastien EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Eugénie Patri Sébastien, en abrégé «EPS», (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social au 488, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B94.049, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 avril 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 769 du 22 juillet 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 octobre 2009 suivant acte reçu par Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2331 du 30 novembre 2009.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, conformément à la décision du conseil d'ad-

ministration de la Société datée du 6 novembre 2013, demeurant au 37, rue Faider, B-1050 Bruxelles.

Le président a nommé comme secrétaire Monsieur Bernard Boon Falleur, demeurant au 5, Drève des Rhododendrons,

B-1170 Bruxelles.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Bernard Boon Falleur, demeurant au 5, Drève des Rhododendrons,

B-1170 Bruxelles.

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L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre et la classe d'actions qu'ils détiennent figurent sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents ou le cas échéant les mandataires, le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte afin d'être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que des vingt-cinq millions deux cent soixante-deux mille huit cent quinze

(25.262.815) actions émises, cinq millions huit cent quatre-vingt-un mille cent soixante (5.881.160) actions de classe A,
six millions (6.000.000) d' actions de classe B, six millions (6.000.000) d'actions de classe C et six million quatre cent
quatre-vingt-trois mille cent (6.483.100) actions de classe D, soit un total de vingt-quatre millions trois cent soixante-
quatre mille deux cent soixante (24.364.260) actions étaient représentées à la présente assemblée.

III. Toutes les actions étant nominatives, l'assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par avis de

convocation envoyés par courrier recommandé à l'ensemble des actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires
de la Société le 13 novembre 2013 de sorte que l'assemblée peut statuer valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

(I) Recomposition du capital social émis de la Société par: Réduction du capital social émis de la Société d'un montant

de neuf cent soixante-quatorze mille six cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR974.643,75) par l'annu-
lation de sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quinze (779.715) actions de classe D, chacune d'une valeur nominale
d'un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25);

Modification consécutive du premier paragraphe de l'Article 5 (Capital social - Actions) de statuts de la Société afin

qu'il ait la teneur suivante:

«1. La Société a un capital de EUR 30.603.875 représenté par 24.483.100 actions sans désignation de valeur nominale.
Les 24 483 100 actions se divisent en 6 000 000 actions de la classe A, 6 000 000 actions de la classe B, 6 000 000

actions de la classe C et 6 483 100 actions de la classe D.»

(II) Modification de l'article 4 (Objet) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société anonyme de droit belge AB InBev NV/

SA («AB InBev»), directement ou indirectement, AB InBev ou dans toute société qui serait le successeur d'AB InBev en
cas d'opération de fusion, d'absorption ou autrement, et ce par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre
manière, de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par l'administratiekantoor («stichting») de droit néerlandais,
la Stichting AB InBev («Stichting AB InBev»), ou par une entité juridique détenant des titres AB InBev ou des certificats
de la Stichting AB InBev, ainsi que la gestion et l'aliénation, par vente, échange ou de toute autre manière, desdites
participations et la participation à la direction et à la gestion des entités juridiques détenant directement ou indirectement
une participation dans la société AB InBev.

Sans préjudice à la généralité de ce qui précède, la Société peut notamment transférer ou apporter les titres émis par

AB InBev et les certificats de la Stichting AB InBev à une société filiale qu'elle détient intégralement.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

(III) Modification du point 1 de l'article 8 (Actions-Détention) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
1. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que:
(i) par des personnes physiques descendants, alliés par mariage ou cohabitants légaux des descendants de feu Roger

de Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de
Mevius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz et Albert Van Damme (ci-après les «Fondateurs»)
ou des ascendants desdits descendants, et ce soit directement, soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes
morales, de trust, de fiducie, de fondation, d'administratiekantoor ou de toute autre entité ou véhicule juridique com-
parables (les «Entités»), détenus intégralement par pareilles personnes physiques ou totalement à leur bénéfice et

(ii) par toute autre personne physique ou morale assimilée aux descendants des Fondateurs entretenant des liens

familiaux étroits avec les Fondateurs, en ce compris les fondations charitables dont les organes de gestion sont contrôlés
par les Fondateurs, cette personne devant être préalablement agréée par le conseil d'administration statuant à la majorité
qualifiée des neuf dixièmes de ses membres présents ou représentés, étant entendu que cet agrément visera cette per-
sonne et tous parents ou alliés jusqu'au quatrième degré à moins que le conseil d'administration en dispose autrement
et ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Toutefois, pour les besoins des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, la présence de tiers est autorisée dans les Entités pour

autant que les conditions cumulatives suivantes soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l'assemblée générale;

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U X E M B O U R G

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que les actionnaires desdites Entités soient et restent à tout moment en
mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel
concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur
choix selon le cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de
tiers autorisé au sens du présent article 8.1 s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au
présent article.

(ii) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99 % des Intérêts Economiques dans cette Entité.
On entend par «Intérêts Economiques», au sens du présent article, tout droit (réel ou autre, à l'exclusion du gage

général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique ou quasi identique
à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, Warrants ou obligations convertibles de ladite Entité, soit sur
les titres représentatifs du capital, Warrants ou obligations convertibles d'une Entité qui détient directement ou indirec-
tement des actions, Warrants ou obligations convertibles de cette Entité.

Les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de l'Entité ou des Entités détenant des actions de la société

de classe A, B, C ou D, ainsi qu'individuellement au sein de toute Entité détenant le contrôle d'une telle Entité ou de
telles Entités, sans consolidation des Entités ou personnes liées.

(IV) Modification de l'article 9 (Actions-Transferts) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
1. Transferts envisagés
Par «Transfert» ou tout dérivé de ce terme, il faut entendre pour l'application du présent article 9 toute cession,

transmission ou aliénation à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession,
d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, quelle
que soit la classe d'actions concernée, ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des Warrants,
options ou autres titres (dénommés indistinctement un «Warrant» ou des «Warrants») donnant droit à l'acquisition
d'actions de la Société ou à la conversion ou à la souscription en de telles actions, en ce compris l'exercice d'un Warrant,
d'une option ou d'un tel titre.

2. Transferts libres
Les dispositions du présent article 9.2 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.
Les Transferts sont libres entre actionnaires de la même classe.
Tout actionnaire personne physique peut par ailleurs Transférer librement ses actions au profit de parents ou alliés

jusqu'au quatrième degré inclus ou cohabitants légaux ou au profit d'une Entité, ou d'une société qu'il contrôle, satisfaisant
aux conditions visées à l'article 8.

Tout actionnaire personne morale peut de même Transférer librement ses actions à une société mère ou filiale, directe

ou indirecte, ou à une personne physique qui détient une participation directe ou indirecte dans cet actionnaire personne
morale et qui répond aux conditions reprises aux articles 8.1 (i) ou 8.1 (ii).

Par société mère, il convient d'entendre la société qui exerce un contrôle direct ou indirect sur une autre société. Par

société filiale, il convient d'entendre une société contrôlée directement ou indirectement par une autre société.

Par contrôle au sens du présent paragraphe, il convient d'entendre la détention directe ou indirecte d'au moins 75,01

% des droits de vote dans les organes de gestion et à l'assemblée générale et la détention directe ou indirecte d'au moins
75,01 % des Intérêts Economiques (notamment actions, obligations convertibles ou Warrants).

Les Transferts d'actions de la classe D sont également libres.
Sauf en cas de Transfert à cause de mort, l'actionnaire qui envisage d'effectuer un Transfert visé par le présent article

9.2, adressera au moins 15 jours au préalable une communication au conseil d'administration en lui indiquant le nombre
et la classe d'actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que l'identité et l'adresse du candidat cessionnaire. Il lui appartient
en outre d'apporter spontanément la preuve que le Transfert envisagé est un Transfert libre en vertu du présent article
9.2.

Le candidat Transférant adresse, dès que possible, une communication au conseil d'administration si le Transfert ainsi

envisagé ne se réalise pas pour quelque motif que ce soit.

En cas de Transfert à cause de mort, la communication sera adressée au conseil d'administration dans les six mois du

décès par le plus diligent des héritiers ou légataires concernés. Cette communication indiquera les noms et adresses de
tous les héritiers ou légataires qui se prétendent cessionnaires des actions ainsi que le nombre et la classe des actions.
La communication comprend, le cas échéant, la preuve qu'il s'agit d'un Transfert libre au sens du présent article 9.2. En
cas d'oubli commis dans le cadre d'un Transfert libre, le Président du conseil d'administration adressera, dès qu'il aura
eu connaissance du décès de l'actionnaire en question, une ultime notification aux héritiers ou légataires de cet actionnaire
leur donnant un nouveau délai d'un mois pour se conformer à la disposition qui précède et faire la communication dont
question ci-avant, étant entendu qu'en pareil cas, l'oubli originel ne sera pas considérée comme un manquement.

3. Droit de préemption
Les dispositions du présent article 9.3 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.

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Au cas où un actionnaire souhaiterait Transférer ses actions à une personne physique ou morale non visée au para-

graphe 2 ci-avant, les autres actionnaires disposeront d'un droit de préemption divisible; ainsi, le droit de préemption
prévu au présent article ne s'appliquera ni aux Transferts libres au sens de l'article 9.2 ci-avant ni aux Transferts à une
personne ayant fait l'objet d'un agrément préalable par le conseil d'administration visés à l'article 8.1 (ii), ni aux Transferts
résultant de l'article 8.2.

Le candidat Transférant notifiera tout projet de Transfert au conseil d'administration au siège social de la Société, par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

- l'identité complète du candidat Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom, profession

et adresse ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale complète et l'adresse de son siège;

- la catégorie et le nombre total d'actions offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix exprimé en Euro ou son équivalent et toutes les autres modalités du Transfert proposés par le candidat

Transférant;

- l'identité complète et l'adresse du candidat acquéreur, ainsi que des documents démontrant le sérieux de son offre

et les moyens de financement dont il dispose pour payer le prix.

En cas de transmission à cause de mort, la notification sera effectuée dans les six mois du décès du candidat Transférant

par le plus diligent de ses héritiers ou légataires.

En cas de Transfert déclenchant le droit de préemption, le conseil d'administration notifiera par la même voie et sans

délai à l'ensemble des actionnaires, le projet de Transfert qui lui a été transmis.

Les actionnaires ou titulaires d'actions de la même classe que celles qui sont offertes auront un mois pour exercer

leur droit de préemption aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil
d'administration, en notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée
à la poste avec accusé de réception.

Le conseil d'administration avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura

reçues.

A défaut pour toutes les actions offertes d'avoir été préemptées, les actionnaires des autres classes pourront exercer

un droit de préemption pendant un délai d'un mois à dater de l'avis du conseil d'administration sur les actions non
préemptées aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil d'administration en
notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception.

Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.
Si à l'issue de ces deux tours de préemption, certaines actions offertes n'étaient pas préemptées, le candidat Transférant

pourra les Transférer aux conditions de la notification initiale au candidat cessionnaire pour autant qu'il réponde aux
conditions de l'article 8. Au cas où le Transfert ne serait pas intervenu dans les six mois de la notification initiale, la
procédure devra être recommencée.

Sauf conditions plus favorables contenues dans la notification initiale, le prix d'achat sera payé selon le cas dans le mois

de la notification par le conseil des résultats du premier tour pour les actions préemptées au premier tour et dans le
mois de la notification par le conseil des résultats du second tour pour les autres actions préemptées.

Au cas où au premier ou au second tour de préemption, plusieurs candidats acquéreurs se seraient manifestés pour

un nombre total d'actions supérieur au nombre d'actions offertes, ces dernières seront réparties entre les candidats
acquéreurs au prorata de leurs participations dans la Société, sauf accord contraire entre eux.

4. Sanction
Tout Transfert fait en contravention avec les présents statuts sera nul de plein droit, tant entre parties qu'à l'égard de

la Société et des tiers.

(V) Modification de l'article 11 (Fonctionnement) des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 11. Fonctionnement.
1. Le conseil d'administration statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour autant que la

moitié de ses membres soient présents ou représentés.

Les votes blancs et nuls sont réputés non émis.
Tout administrateur élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil d'administration en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un
autre administrateur élu sur proposition des actionnaires de la même classe comme son mandataire. Un administrateur
élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C peut représenter plusieurs de ses collègues élus sur proposition
des actionnaires de la même classe.

2. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , le conseil d'administration statue sur la dénonciation éventuelle de l'accord de

contrôle conjoint («AB InBev Shareholders Agreement»), signé le 2 mars 2004, entre la Société et la société anonyme
de droit luxembourgeois BRC établie à L-2519 Luxembourg, 1, rue Shiller, Grand-Duché de Luxembourg, tel qu'amendé
ultérieurement, à la majorité des six dixièmes de tous les membres du conseil, étant entendu que cette décision ne sera
notifiée aux autres parties à l' «AB InBev Shareholders Agreement» que si elle est ratifiée par une assemblée générale de

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la Société statuant à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés des classes A,
B et C.

3. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité qualifiée des neuf

dixièmes des membres du conseil d'administration:

- toute décision relative à un endettement d'un montant supérieur à un million d'euros, y compris tout endettement

sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision relative aux modalités de remboursement d'un endettement d'un montant supérieur à un million

d'euros, y compris tout endettement sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision de Transfert d'actions propres détenues par la Société;
- toute décision de rachat d'actions de la classe D à l'initiative du conseil;
- toute décision prise en vertu des dispositions de l'article 5.5 des présents statuts de la Société;
- toute décision de constitution ou de modification aux statuts d'une société filiale (à l'exception de réductions de

capital par annulation de parts sociales D ou d'augmentations de capital par émission de parts sociales D de la sàrl EPS
Participations à constituer) étant entendu qu'avant sa mise en oeuvre cette décision doit être approuvée dans les 2 mois
par l'Assemblée générale répondant aux conditions de quorum de présence prévues pour une modification des statuts
et réunissant au moins les deux tiers plus une voix des actionnaires de chacune des classes d'actions A, B, C et D présents
ou représentés à l'Assemblée,

- toute décision de transfert ou d'apport de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par la Stichting AB InBev

à une société filiale,

- toute résolution à prendre, le cas échéant, par la Société en tant qu'associé unique d'une filiale détenue intégralement

par la Société pour les décisions limitatives suivantes relevant de la compétence de cet associé unique, à savoir:

* toute résolution par laquelle la composition de l'organe d'administration de la filiale serait différente de celle du

conseil d'administration de la Société,

* toute résolution par laquelle la totalité du bénéfice net annuel de la filiale (après affectation à la réserve légale et

couverture de ses frais généraux) ne serait pas distribué à la Société,

* toute résolution portant sur le rachat par cette filiale de titres propres autrement qu'en titres AB InBev,
* toute résolution portant sur l'un des objets suivants: apport d'universalité, apport partiel d'actif, fusion, scission,

transfert de branche d'activité, dissolution ou toute autre opération entrainant directement ou indirectement un transfert
des certificats émis par la Stichting AB InBev ou des actions AB InBev représentées par ces certificats.

(VI) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter les résolutions ci-dessus et

tout autre modification reprise en substance à l'annexe de la procuration, annexée à la présente convocation.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires a adopté les résolutions suivantes aux

majorités énoncées ci-après:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de

neuf cent soixante-quatorze mille six cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR974.643,75) par l'annulation
de sept cent soixante-dix-neuf mille sept cent quinze (779.715) actions propres de classe D, chacune d'une valeur nominale
d'un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25).

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 (Capital social -

Actions) de statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«1. La Société a un capital de trente millions six cent trois mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 30.603.875,-)

représenté par vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cent (24.483.100) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les  vingt-quatre  millions  quatre  cent  quatre-vingt-trois  mille  cent  (24.483.100)  actions  se  divisent  en  six  millions

(6.000.000) actions de la classe A, six millions (6.000.000) actions de la classe B, six millions (6.000.000) actions de la
classe C et six millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cent (6.483.100) actions de la classe D.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de modifier l'article 4 (Objet) des statuts de la Société afin qu'il

ait la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société anonyme de droit belge AB InBev

NV/SA («AB InBev»), directement ou indirectement, AB InBev ou dans toute société qui serait le successeur d'AB InBev
en cas d'opération de fusion, d'absorption ou autrement, et ce par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre
manière, de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par l'administratiekantoor («stichting») de droit néerlandais,
la Stichting AB InBev («Stichting AB InBev»), ou par une entité juridique détenant des titres AB InBev ou des certificats
de la Stichting AB InBev, ainsi que la gestion et l'aliénation, par vente, échange ou de toute autre manière, desdites

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participations et la participation à la direction et à la gestion des entités juridiques détenant directement ou indirectement
une participation dans la société AB InBev.

Sans préjudice à la généralité de ce qui précède, la Société peut notamment transférer ou apporter les titres émis par

AB InBev et les certificats de la Stichting AB InBev à une société filiale qu'elle détient intégralement.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de modifier le point 1 de l'article 8 (Actions-Détention) des

statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«1. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que:
(i) par des personnes physiques descendants, alliés par mariage ou cohabitants légaux des descendants de feu Roger

de Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de
Mevius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz et Albert Van Damme (ci-après les «Fondateurs»)
ou des ascendants desdits descendants, et ce soit directement, soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes
morales, de trust, de fiducie, de fondation, d'administratiekantoor ou de toute autre entité ou véhicule juridique com-
parables (les «Entités»), détenus intégralement par pareilles personnes physiques ou totalement à leur bénéfice et

(ii) par toute autre personne physique ou morale assimilée aux descendants des Fondateurs entretenant des liens

familiaux étroits avec les Fondateurs, en ce compris les fondations charitables dont les organes de gestion sont contrôlés
par les Fondateurs, cette personne devant être préalablement agréée par le conseil d'administration statuant à la majorité
qualifiée des neuf dixièmes de ses membres présents ou représentés, étant entendu que cet agrément visera cette per-
sonne et tous parents ou alliés jusqu'au quatrième degré à moins que le conseil d'administration en dispose autrement
et ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Toutefois, pour les besoins des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, la présence de tiers est autorisée dans les Entités pour

autant que les conditions cumulatives suivantes soient réunies:

(iii) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l'assemblée générale;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que les actionnaires desdites Entités soient et restent à tout moment en
mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel
concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur
choix selon le cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de
tiers autorisé au sens du présent article 8.1 s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au
présent article.

(iv) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99 % des Intérêts Economiques dans cette Entité.
On entend par «Intérêts Economiques», au sens du présent article, tout droit (réel ou autre, à l'exclusion du gage

général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique ou quasi identique
à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, Warrants ou obligations convertibles de ladite Entité, soit sur
les titres représentatifs du capital, Warrants ou obligations convertibles d'une Entité qui détient directement ou indirec-
tement des actions, Warrants ou obligations convertibles de cette Entité.

Les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de l'Entité ou des Entités détenant des actions de la société

de classe A, B, C ou D, ainsi qu'individuellement au sein de toute Entité détenant le contrôle d'une telle Entité ou de
telles Entités, sans consolidation des Entités ou personnes liées.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de modifier l'article 9 (Actions-Transferts) des statuts de la

Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«1. Transferts envisagés.
Par «Transfert» ou tout dérivé de ce terme, il faut entendre pour l'application du présent article 9 toute cession,

transmission ou aliénation à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession,
d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, quelle
que soit la classe d'actions concernée, ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des Warrants,
options ou autres titres (dénommés indistinctement un «Warrant» ou des «Warrants») donnant droit à l'acquisition
d'actions de la Société ou à la conversion ou à la souscription en de telles actions, en ce compris l'exercice d'un Warrant,
d'une option ou d'un tel titre.

2. Transferts libres

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Les dispositions du présent article 9.2 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.
Les Transferts sont libres entre actionnaires de la même classe.
Tout actionnaire personne physique peut par ailleurs Transférer librement ses actions au profit de parents ou alliés

jusqu'au quatrième degré inclus ou cohabitants légaux ou au profit d'une Entité, ou d'une société qu'il contrôle, satisfaisant
aux conditions visées à l'article 8.

Tout actionnaire personne morale peut de même Transférer librement ses actions à une société mère ou filiale, directe

ou indirecte, ou à une personne physique qui détient une participation directe ou indirecte dans cet actionnaire personne
morale et qui répond aux conditions reprises aux articles 8.1 (i) ou 8.1 (ii).

Par société mère, il convient d'entendre la société qui exerce un contrôle direct ou indirect sur une autre société. Par

société filiale, il convient d'entendre une société contrôlée directement ou indirectement par une autre société.

Par contrôle au sens du présent paragraphe, il convient d'entendre la détention directe ou indirecte d'au moins 75,01

% des droits de vote dans les organes de gestion et à l'assemblée générale et la détention directe ou indirecte d'au moins
75,01 % des Intérêts Economiques (notamment actions, obligations convertibles ou Warrants).

Les Transferts d'actions de la classe D sont également libres.
Sauf en cas de Transfert à cause de mort, l'actionnaire qui envisage d'effectuer un Transfert visé par le présent article

9.2, adressera au moins 15 jours au préalable une communication au conseil d'administration en lui indiquant le nombre
et la classe d'actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que l'identité et l'adresse du candidat cessionnaire. Il lui appartient
en outre d'apporter spontanément la preuve que le Transfert envisagé est un Transfert libre en vertu du présent article
9.2.

Le candidat Transférant adresse, dès que possible, une communication au conseil d'administration si le Transfert ainsi

envisagé ne se réalise pas pour quelque motif que ce soit.

En cas de Transfert à cause de mort, la communication sera adressée au conseil d'administration dans les six mois du

décès par le plus diligent des héritiers ou légataires concernés. Cette communication indiquera les noms et adresses de
tous les héritiers ou légataires qui se prétendent cessionnaires des actions ainsi que le nombre et la classe des actions.
La communication comprend, le cas échéant, la preuve qu'il s'agit d'un Transfert libre au sens du présent article 9.2. En
cas d'oubli commis dans le cadre d'un Transfert libre, le Président du conseil d'administration adressera, dès qu'il aura
eu connaissance du décès de l'actionnaire en question, une ultime notification aux héritiers ou légataires de cet actionnaire
leur donnant un nouveau délai d'un mois pour se conformer à la disposition qui précède et faire la communication dont
question ci-avant, étant entendu qu'en pareil cas, l'oubli originel ne sera pas considérée comme un manquement.

3. Droit de préemption
Les dispositions du présent article 9.3 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.
Au cas où un actionnaire souhaiterait Transférer ses actions à une personne physique ou morale non visée au para-

graphe 2 ci-avant, les autres actionnaires disposeront d'un droit de préemption divisible; ainsi, le droit de préemption
prévu au présent article ne s'appliquera ni aux Transferts libres au sens de l'article 9.2 ci-avant ni aux Transferts à une
personne ayant fait l'objet d'un agrément préalable par le conseil d'administration visés à l'article 8.1 (ii), ni aux Transferts
résultant de l'article 8.2.

Le candidat Transférant notifiera tout projet de Transfert au conseil d'administration au siège social de la Société, par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

- l'identité complète du candidat Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom, profession

et adresse ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale complète et l'adresse de son siège;

- la catégorie et le nombre total d'actions offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix exprimé en Euro ou son équivalent et toutes les autres modalités du Transfert proposés par le candidat

Transférant;

- l'identité complète et l'adresse du candidat acquéreur, ainsi que des documents démontrant le sérieux de son offre

et les moyens de financement dont il dispose pour payer le prix.

En cas de transmission à cause de mort, la notification sera effectuée dans les six mois du décès du candidat Transférant

par le plus diligent de ses héritiers ou légataires.

En cas de Transfert déclenchant le droit de préemption, le conseil d'administration notifiera par la même voie et sans

délai à l'ensemble des actionnaires, le projet de Transfert qui lui a été transmis.

Les actionnaires ou titulaires d'actions de la même classe que celles qui sont offertes auront un mois pour exercer

leur droit de préemption aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil
d'administration, en notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée
à la poste avec accusé de réception.

Le conseil d'administration avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura

reçues.

A défaut pour toutes les actions offertes d'avoir été préemptées, les actionnaires des autres classes pourront exercer

un droit de préemption pendant un délai d'un mois à dater de l'avis du conseil d'administration sur les actions non
préemptées aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil d'administration en

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notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception.

Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.
Si à l'issue de ces deux tours de préemption, certaines actions offertes n'étaient pas préemptées, le candidat Transférant

pourra les Transférer aux conditions de la notification initiale au candidat cessionnaire pour autant qu'il réponde aux
conditions de l'article 8. Au cas où le Transfert ne serait pas intervenu dans les six mois de la notification initiale, la
procédure devra être recommencée.

Sauf conditions plus favorables contenues dans la notification initiale, le prix d'achat sera payé selon le cas dans le mois

de la notification par le conseil des résultats du premier tour pour les actions préemptées au premier tour et dans le
mois de la notification par le conseil des résultats du second tour pour les autres actions préemptées.

Au cas où au premier ou au second tour de préemption, plusieurs candidats acquéreurs se seraient manifestés pour

un nombre total d'actions supérieur au nombre d'actions offertes, ces dernières seront réparties entre les candidats
acquéreurs au prorata de leurs participations dans la Société, sauf accord contraire entre eux.

4. Sanction
Tout Transfert fait en contravention avec les présents statuts sera nul de plein droit, tant entre parties qu'à l'égard de

la Société et des tiers.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de modifier l'article 11 (Fonctionnement) des statuts de la Société

afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 11. Fonctionnement.
1. Le conseil d'administration statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour autant que la

moitié de ses membres soient présents ou représentés.

Les votes blancs et nuls sont réputés non émis.
Tout administrateur élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil d'administration en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un
autre administrateur élu sur proposition des actionnaires de la même classe comme son mandataire. Un administrateur
élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C peut représenter plusieurs de ses collègues élus sur proposition
des actionnaires de la même classe.

2. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , le conseil d'administration statue sur la dénonciation éventuelle de l'accord de

contrôle conjoint («AB InBev Shareholders Agreement»), signé le 2 mars 2004, entre la Société et la société anonyme
de droit luxembourgeois BRC établie à L-2519 Luxembourg, 1, rue Shiller, Grand-Duché de Luxembourg, tel qu'amendé
ultérieurement, à la majorité des six dixièmes de tous les membres du conseil, étant entendu que cette décision ne sera
notifiée aux autres parties à l' «AB InBev Shareholders Agreement» que si elle est ratifiée par une assemblée générale de
la Société statuant à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés des classes A,
B et C.

3. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité qualifiée des neuf

dixièmes des membres du conseil d'administration:

- toute décision relative à un endettement d'un montant supérieur à un million d'euros, y compris tout endettement

sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision relative aux modalités de remboursement d'un endettement d'un montant supérieur à un million

d'euros, y compris tout endettement sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision de Transfert d'actions propres détenues par la Société;
- toute décision de rachat d'actions de la classe D à l'initiative du conseil;
- toute décision prise en vertu des dispositions de l'article 5.5 des présents statuts de la Société;
- toute décision de constitution ou de modification aux statuts d'une société filiale (à l'exception de réductions de

capital par annulation de parts sociales D ou d'augmentations de capital par émission de parts sociales D de la sàrl EPS
Participations à constituer) étant entendu qu'avant sa mise en oeuvre cette décision doit être approuvée dans les 2 mois
par l'Assemblée générale répondant aux conditions de quorum de présence prévues pour une modification des statuts
et réunissant au moins les deux tiers plus une voix des actionnaires de chacune des classes d'actions A, B, C et D présents
ou représentés à l'Assemblée,

- toute décision de transfert ou d'apport de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par la Stichting AB InBev

à une société filiale,

- toute résolution à prendre, le cas échéant, par la Société en tant qu'associé unique d'une filiale détenue intégralement

par la Société pour les décisions limitatives suivantes relevant de la compétence de cet associé unique, à savoir:

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* toute résolution par laquelle la composition de l'organe d'administration de la filiale serait différente de celle du

conseil d'administration de la Société,

* toute résolution par laquelle la totalité du bénéfice net annuel de la filiale (après affectation à la réserve légale et

couverture de ses frais généraux) ne serait pas distribué à la Société,

* toute résolution portant sur le rachat par cette filiale de titres propres autrement qu'en titres AB InBev,
* toute résolution portant sur l'un des objets suivants: apport d'universalité, apport partiel d'actif, fusion, scission,

transfert de branche d'activité, dissolution ou toute autre opération entrainant directement ou indirectement un transfert
des certificats émis par la Stichting AB InBev ou des actions AB InBev représentées par ces certificats.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

L'assemblée a décidé aux majorités énoncées ci-après de modifier et de refondre les statuts de la Société notamment

et  ce  de  manière  non  limitative  afin  de  refléter  les  modifications  apportées  en  vertu  des  résolutions  ci-dessus,  tels
qu'énoncés ci-dessous:

«STATUTS COORDONNES

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions émises par la Société, une société anonyme dénommée «Eugénie Patri Sébastien», en abrégé «EPS» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société a une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du
conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société anonyme de droit belge AB InBev NV/

SA («AB InBev»), directement ou indirectement, ou dans toute société qui serait le successeur d'AB InBev en cas d'opé-
ration de fusion, d'absorption ou autrement, et ce par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre manière, de
titres émis par AB InBev ou de certificats émis par l'administratiekantoor («stichting») de droit néerlandais, la Stichting
AB InBev («Stichting AB InBev»), ou par une entité juridique détenant des titres AB InBev ou des certificats de la Stichting
AB InBev, ainsi que la gestion et l'aliénation, par vente, échange ou de toute autre manière, desdites participations et la
participation à la direction et à la gestion des entités juridiques détenant directement ou indirectement une participation
dans la société AB InBev.

Sans préjudice à la généralité de ce qui précède, la Société peut notamment transférer ou apporter les titres émis par

AB InBev et les certificats de la Stichting AB InBev à une société filiale qu'elle détient intégralement.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

Art. 5. Capital social - Actions.
1. La Société a un capital de trente millions six cent trois mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 30.603.875,-)

représenté par vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cent (24.483.100) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les  vingt-quatre  millions  quatre  cent  quatre-vingt-trois  mille  cent  (24.483.100)  actions  se  divisent  en  six  millions

(6.000.000) actions de la classe A, six millions (6.000.000) actions de la classe B, six millions (6.000.000) actions de la
classe C et six millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cent (6.483.100) actions de la classe D.

Les primes d'émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors d'une

augmentation de capital sont affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant le conseil d'administration
que l'assemblée générale des actionnaires ont le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du
respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et des modalités
des présents statuts.

2. Les actions de la Société sont rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

concernant les sociétés commerciales. Un tel rachat pourra se faire par décision du conseil d'administration conformé-
ment à l'article 11 ci-dessous ou sur simple demande d'un actionnaire. Toutefois, les actions des classes A, B et C ne
seront rachetables que lorsque l'AB InBev Shareholders Agreement dont question à l'article 11.2 ci-après aura pris fin.

L'actionnaire qui souhaite demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions (le «Demandeur de rachat»)

doit le notifier au conseil d'administration. Celui-ci notifiera alors aux autres actionnaires le souhait exprimé par le De-
mandeur de rachat. Cette notification doit s'effectuer dans les 15 jours à compter de la date de la notification faite par

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le Demandeur de rachat. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de 15 jours à compter du jour auquel cette
notification leur aura été faite pour demander à leur tour le rachat de tout ou partie de leurs actions de la Société. Dans
l'hypothèse où les demandes de rachat ainsi formulées nécessiteraient pour être satisfaites une somme supérieure aux
sommes distribuables de la Société, celle-ci procédera au rachat des actions ainsi offertes au prorata des différentes
demandes de rachat exprimées et dans la limite des sommes distribuables de la Société.

Le prix auquel les actions seront rachetées sera exprimé par un chiffre obtenu en divisant au jour du rachat les actifs

nets de la Société attribuables à la classe d'actions concernée par le nombre total d'actions de cette classe en circulation.
Les actifs nets en question seront évalués à leur valeur de marché correspondant à la moyenne des cours des trente
derniers jours de bourse qui précèdent le jour du rachat et déterminé de bonne foi par le conseil d'administration.

La portion des avoirs, respectivement des engagements de la Société qui sont attribuables à chaque classe d'actions

sera proportionnelle à la partie du capital de la Société représentée par les actions de la classe d'actions concernée. Les
actifs nets en question seront évalués à leur valeur de marché au jour du rachat telle que déterminée de bonne foi par le
conseil d'administration.

A la demande soit des actionnaires concernés, soit de la Société, le prix de rachat pourra également être payé en

nature par des actions AB InBev ou par des actions de toute autre entité qui viendrait aux droits et obligations de AB
InBev (ci-après dénommés les «Titres de Remplacement»).

Les actions rachetées seront comptabilisées à l'actif du bilan de la Société. Un montant égal à la valeur nominale de

toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit,
être distribuée aux actionnaires. Tant que les actions rachetées seront détenues par la Société, tous les droits attachés
à ces actions seront suspendus. Les actionnaires de la Société ne pourront prétendre à aucun droit sur ces actions. Sans
préjudice de l'article 11.3, alinéa 2, ci-après, en cas de Transfert (tel que défini à l'article 9) de ces actions après leur
rachat, la cessation de la suspension des droits attachés aux actions interviendra le jour de leur Transfert (tel que défini
à l'article 9), sans rétroactivité. En cas de distribution de dividendes ou de distribution de boni de liquidation de la Société,
les paiements seront intégralement et définitivement répartis entre les actions dont les droits ne sont pas suspendus, sans
tenir compte des actions rachetées détenues par la Société, même si ultérieurement ces actions sont cédées par la Société.

En cas de rachat en vertu du présent article, les autres dispositions des présents statuts relatives au Transfert d'actions

(tel que défini à l'article 9 ci-après) ne seront pas d'application.

Pour les actions de classe D le prix de rachat payé en nature sera déterminé de bonne foi par le conseil d'administration

à la majorité des neuf dixièmes et chaque actionnaire se verra attribuer pour une (1) action, un prorata d'actions AB
InBev ou Titres de Remplacement calculé en divisant le nombre d'actions AB InBev ou Titres de Remplacement détenus
(à l'exclusion de celles faisant l'objet d'un contrat d'option) par le nombre d'actions de la Société (à l'exclusion des actions
propres détenues) (ci après dénommé le «Ratio») augmenté ou diminué d'un montant proportionnel de l'actif net positif
ou négatif (abstraction faite de la valeur des actions AB InBev ou Titres de Remplacement détenus par la Société et pris
en compte dans le calcul du Ratio) rattaché à chacune des actions rachetées et que l'actionnaire devra recevoir de la
Société ou verser à la Société.

3. A l'exception des cas visés au présent article 5.3 et à l'article 5.4, les actions de la Société resteront toujours des

actions de la même classe.

En cas d'exercice de l'option d'achat visée à l'article 8.2, ainsi qu'en cas d'exercice du droit de préemption visé à l'article

9.3, et d'acquisition par un actionnaire exerçant l'option ou le droit de préemption, d'actions d'une autre classe que celle
à laquelle il appartient, les actions ainsi acquises ou préemptées seront converties de plein droit en actions de la classe
dont l'actionnaire acquéreur est titulaire. Au cas où un actionnaire est titulaire d'actions de plusieurs classes, il sera
procédé comme suit:

- en cas d'exercice du droit de préemption: si celui-ci est exercé au premier tour, les actions préemptées resteront

de la même classe; en cas d'exercice au second tour, elles seront converties de plein droit en actions de la classe de
l'actionnaire préemptant au titre de laquelle s'exerce la préemption;

- en cas d'exercice de l'option d'achat, les actions acquises seront réparties au prorata des actions possédées par cet

actionnaire au sein de chacune des classes.

Il est cependant entendu qu'au cas où à la suite de pareil Transfert (c'est-à-dire en cas d'exercice soit du droit de

préemption soit de l'option d'achat), le nombre d'actions respectivement A, B ou C deviendrait supérieur à 6 000 000,
les actions qui excèdent ce nombre seront transformées de plein droit en actions D. Dans ce cas et par dérogation à
l'article 5.2 ci-avant, ces actions D ne seront rachetables que lorsque l'AB InBev Shareholders Agreement dont question
à l'article 11.2 ci-après aura pris fin, sauf à concurrence du nombre de ces actions D qui ajoutées aux actions des classes
A, B et C excède 18 millions.

4. A tout moment, les titulaires d'actions de la classe D pourront les convertir, en tout ou en partie, en une ou plusieurs

fois et dans les meilleurs délais, en actions d'une autre classe, respectivement A, B ou C, dont ils détiennent déjà des
actions, pour autant qu'à la suite d'une telle conversion, le nombre d'actions A, B ou C n'excède pas 6 000 000 dans
chaque classe. Les demandes de conversion seront traitées dans l'ordre chronologique, sauf accord contraire entre les
titulaires souhaitant exercer la faculté de conversion notifié conjointement à la Société cinq jours avant l'assemblée visée
au paragraphe 6 ci-après.

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5. Les titulaires d'actions de la classe A, B, C ou D auront à tout moment la possibilité de faire apport d'actions AB

InBev ou de Titres de Remplacement. Contre tout apport d'actions AB InBev ou Titres de Remplacement, il leur sera
attribué le nombre d'actions de la classe D obtenu en appliquant le Ratio (tel que défini à l'article 5.2) en vigueur au
moment de l'apport, auxquelles sera ajoutée ou retranchée une soulte déterminée de bonne foi par le conseil d'admi-
nistration à la majorité des neuf dixièmes pour tenir compte de la valeur des actifs nets négatifs, respectivement positifs
de la Société autres que les actions AB InBev ou Titres de Remplacement pris en compte dans le calcul du Ratio.

6. En cas de conversion d'actions d'une classe en une autre conformément à aux articles 5.3 ou 5.4, la plus prochaine

assemblée procédera à la constatation de la conversion et à l'adaptation des statuts.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de chaque classe sont exclusivement nominatives.
Un registre des actions est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été com-
muniqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.

Les certificats d'actions sont signés par trois administrateurs de la manière définie à l'article 13. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Le Transfert d'actions se fera par une déclaration de Transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet et contresignée par trois
administrateurs de la manière définie à l'article 13 ou par toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cédant et du cessionnaire.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action à
l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 7. Libération des actions. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, le conseil d'administration

peut librement décider à quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être
libérée. Les actionnaires en seront informés par lettre recommandée quinze jours à l'avance.

Lorsque le conseil d'administration aura ainsi appelé la libération d'une quote-part supplémentaire des actions, les

actionnaires qui, à l'expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n'auront pas satisfait à leur obligation, seront
tenus de payer à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l'intérêt légal, augmenté de deux
pour cent, à partir du jour de l'exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu'un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l'actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision du conseil d'administration.

Art. 8. Actions - Détention.
1. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que:
(iii) par des personnes physiques descendants, alliés par mariage ou cohabitants légaux des descendants de feu Roger

de Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de
Mevius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz et Albert Van Damme (ci-après les «Fondateurs»)
ou des ascendants desdits descendants, et ce soit directement, soit indirectement au travers d'une ou plusieurs personnes
morales, de trust, de fiducie, de fondation, d'administratiekantoor ou de toute autre entité ou véhicule juridique com-
parables (les «Entités»), détenus intégralement par pareilles personnes physiques ou totalement à leur bénéfice et

(iv) par toute autre personne physique ou morale assimilée aux descendants des Fondateurs entretenant des liens

familiaux étroits avec les Fondateurs, en ce compris les fondations charitables dont les organes de gestion sont contrôlés
par les Fondateurs, cette personne devant être préalablement agréée par le conseil d'administration statuant à la majorité
qualifiée des neuf dixièmes de ses membres présents ou représentés, étant entendu que cet agrément visera cette per-
sonne et tous parents ou alliés jusqu'au quatrième degré à moins que le conseil d'administration en dispose autrement
et ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Toutefois, pour les besoins des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, la présence de tiers est autorisée dans les Entités pour

autant que les conditions cumulatives suivantes soient réunies:

(v) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l'assemblée générale;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que les actionnaires desdites Entités soient et restent à tout moment en

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mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel
concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur
choix selon le cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de
tiers autorisé au sens du présent article 8.1 s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au
présent article.

(vi) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques dans cette Entité.
On entend par «Intérêts Economiques», au sens du présent article, tout droit (réel ou autre, à l'exclusion du gage

général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique ou quasi identique
à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, Warrants ou obligations convertibles de ladite Entité, soit sur
les titres représentatifs du capital, Warrants ou obligations convertibles d'une Entité qui détient directement ou indirec-
tement des actions, Warrants ou obligations convertibles de cette Entité.

Les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de l'Entité ou des Entités détenant des actions de la société

de classe A, B, C ou D, ainsi qu'individuellement au sein de toute Entité détenant le contrôle d'une telle Entité ou de
telles Entités, sans consolidation des Entités ou personnes liées.

2. Au cas où le conseil d'administration constaterait qu'un actionnaire ne se conformerait pas directement ou indi-

rectement au paragraphe ci-dessus, il notifiera, sans délai, à la demande d'un ou plusieurs de ses membres, une mise en
demeure à l'actionnaire en cause lui enjoignant de corriger la situation dans les deux mois de cette notification. A défaut
pour l'actionnaire concerné de satisfaire à cette mise en demeure, les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat
divisible (c'est-à-dire exerçable en tout ou en partie) portant sur la totalité de la participation de cet actionnaire dans
EPS.

Cette option d'achat divisible est subordonnée aux modalités suivantes.
Dès la constatation par le conseil d'administration de l'absence de régularisation de la situation dans le délai de deux

mois, celui-ci notifiera cet élément à tous les actionnaires. Ceux-ci pourront exercer leur option dans les quinze jours
de cette notification.

Au cas où plusieurs actionnaires auraient exercé leur option sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions

concernées, c'est-à-dire la totalité de la participation de l'actionnaire concerné dans EPS, les actionnaires de la même
classe que ces dernières seront préférés et les actions seront réparties, le cas échéant, entre eux au prorata de leurs
participations respectives. Pour le surplus, les actions concernées seront réparties entre les actionnaires des autres classes
ayant exercé leur option, et ce, au prorata de leurs participations respectives.

L'option d'achat sera exercée pour un prix par action correspondant à la quote-part de l'actif net réévalué de la Société

que représente cette action.

Pour le calcul de cet actif net réévalué, les actions AB InBev ou les certificats de la Stichting AB InBev ou les Titres de

Remplacement seront évalués sur la base de la moyenne des cours de clôture des vingt derniers cours de bourse de
l'action AB InBev (un certificat de la Stichting étant l'équivalent d'une action AB InBev) ou du Titre de Remplacement
(selon le cas) précédant la notification au conseil visée au présent paragraphe 2, alinéa 3, le total étant diminué de 20 %.

Les autres éléments du bilan seront repris à leur valeur de marché telle qu'elle résulte d'une cote officielle ou telle

que généralement reconnue et publiquement disponible, ou, à défaut, à leur valeur comptable, étant entendu qu'en toute
hypothèse les placements en devises seront évalués au cours du jour.

Dans les huit jours de l'expiration du délai précité de quinze jours, le conseil d'administration communiquera à l'ac-

tionnaire en défaut ainsi qu'aux actionnaires ayant valablement exercé leur droit d'option, le nombre d'actions qui leur
est attribué conformément aux règles précitées de répartition. Le Transfert de propriété des actions interviendra le jour
de ces communications au profit des actionnaires bénéficiaires de l'option. Le conseil d'administration veillera à ce que
les formalités de Transfert des actions interviennent dans les meilleurs délais. Le prix des actions acquises dans le cadre
de cette procédure sera payé dans un délai de quinze jours après l'accomplissement des formalités de Transfert des
actions.

Art. 9. Actions - Transferts.
1. Transferts envisagés
Par «Transfert» ou tout dérivé de ce terme, il faut entendre pour l'application du présent article 9 toute cession,

transmission ou aliénation à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession,
d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, quelle
que soit la classe d'actions concernée, ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des Warrants,
options ou autres titres (dénommés indistinctement un «Warrant» ou des «Warrants») donnant droit à l'acquisition
d'actions de la Société ou à la conversion ou à la souscription en de telles actions, en ce compris l'exercice d'un Warrant,
d'une option ou d'un tel titre.

2. Transferts libres
Les dispositions du présent article 9.2 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.
Les Transferts sont libres entre actionnaires de la même classe.

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Tout actionnaire personne physique peut par ailleurs Transférer librement ses actions au profit de parents ou alliés

jusqu'au quatrième degré inclus ou au profit de cohabitants légaux ou au profit d'une Entité, ou d'une société qu'il contrôle,
satisfaisant aux conditions visées à l'article 8.

Tout actionnaire personne morale peut de même Transférer librement ses actions à une société mère ou filiale, directe

ou indirecte, ou à une personne physique qui détient une participation directe ou indirecte dans cet actionnaire personne
morale et qui répond aux conditions reprises aux articles 8.1 (i) ou 8.1 (ii).

Par société mère, il convient d'entendre la société qui exerce un contrôle direct ou indirect sur une autre société. Par

société filiale, il convient d'entendre une société contrôlée directement ou indirectement par une autre société.

Par contrôle au sens du présent paragraphe, il convient d'entendre la détention directe ou indirecte d'au moins 75,01

% des droits de vote dans les organes de gestion et à l'assemblée générale et la détention directe ou indirecte d'au moins
75,01 % des Intérêts Economiques (notamment actions, obligations convertibles ou Warrants).

Les Transferts d'actions de la classe D sont également libres.
Sauf en cas de Transfert à cause de mort, l'actionnaire qui envisage d'effectuer un Transfert visé par le présent article

9.2, adressera au moins 15 jours au préalable une communication au conseil d'administration en lui indiquant le nombre
et la classe d'actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que l'identité et l'adresse du candidat cessionnaire. Il lui appartient
en outre d'apporter spontanément la preuve que le Transfert envisagé est un Transfert libre en vertu du présent article
9.2.

Le candidat Transférant adresse, dès que possible, une communication au conseil d'administration si le Transfert ainsi

envisagé ne se réalise pas pour quelque motif que ce soit.

En cas de Transfert à cause de mort, la communication sera adressée au conseil d'administration dans les six mois du

décès par le plus diligent des héritiers ou légataires concernés. Cette communication indiquera les noms et adresses de
tous les héritiers ou légataires qui se prétendent cessionnaires des actions ainsi que le nombre et la classe des actions.
La communication comprend, le cas échéant, la preuve qu'il s'agit d'un Transfert libre au sens du présent article 9.2. En
cas d'oubli commis dans le cadre d'un Transfert libre, le Président du conseil d'administration adressera, dès qu'il aura
eu connaissance du décès de l'actionnaire en question, une ultime notification aux héritiers ou légataires de cet actionnaire
leur donnant un nouveau délai d'un mois pour se conformer à la disposition qui précède et faire la communication dont
question ci-avant, étant entendu qu'en pareil cas, l'oubli originel ne sera pas considérée comme un manquement.

3. Droit de préemption
Les dispositions du présent article 9.3 s'appliquent sans préjudice à l'article 8.
Au cas ou un actionnaire souhaiterait Transférer ses actions à une personne physique ou morale non visée au para-

graphe 2 ci-avant, les autres actionnaires disposeront d'un droit de préemption divisible; ainsi, le droit de préemption
prévu au présent article ne s'appliquera ni aux Transferts libres au sens de l'article 9.2 ci-avant ni aux Transferts à une
personne ayant fait l'objet d'un agrément préalable par le conseil d'administration visés à l'article 8.1 (ii), ni aux Transferts
résultant de l'article 8.2.

Le candidat Transférant notifiera tout projet de Transfert au conseil d'administration au siège social de la Société, par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

- l'identité complète du candidat Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom, profession

et adresse ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale complète et l'adresse de son siège;

- la catégorie et le nombre total d'actions offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix exprimé en Euro ou son équivalent et toutes les autres modalités du Transfert proposés par le candidat

Transférant;

- l'identité complète et l'adresse du candidat acquéreur, ainsi que des documents démontrant le sérieux de son offre

et les moyens de financement dont il dispose pour payer le prix.

En cas de transmission à cause de mort, la notification sera effectuée dans les six mois du décès du candidat Transférant

par le plus diligent de ses héritiers ou légataires.

En cas de Transfert déclenchant le droit de préemption, le conseil d'administration notifiera par la même voie et sans

délai à l'ensemble des actionnaires, le projet de Transfert qui lui a été transmis.

Les actionnaires ou titulaires d'actions de la même classe que celles qui sont offertes auront un mois pour exercer

leur droit de préemption aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil
d'administration, en notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée
à la poste avec accusé de réception.

Le conseil d'administration avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura

reçues.

A défaut pour toutes les actions offertes d'avoir été préemptées, les actionnaires des autres classes pourront exercer

un droit de préemption pendant un délai d'un mois à dater de l'avis du conseil d'administration sur les actions non
préemptées aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil d'administration en
notifiant leur décision au conseil d'administration et au candidat Transférant par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception.

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Le conseil avisera dans les meilleurs délais l'ensemble des actionnaires des notifications qu'il aura reçues.
Si à l'issue de ces deux tours de préemption, certaines actions offertes n'étaient pas préemptées, le candidat Transférant

pourra les Transférer aux conditions de la notification initiale au candidat cessionnaire pour autant qu'il réponde aux
conditions de l'article 8. Au cas où le Transfert ne serait pas intervenu dans les six mois de la notification initiale, la
procédure devra être recommencée.

Sauf conditions plus favorables contenues dans la notification initiale, le prix d'achat sera payé selon le cas dans le mois

de la notification par le conseil des résultats du premier tour pour les actions préemptées au premier tour et dans le
mois de la notification par le conseil des résultats du second tour pour les autres actions préemptées.

Au cas où au premier ou au second tour de préemption, plusieurs candidats acquéreurs se seraient manifestés pour

un nombre total d'actions supérieur au nombre d'actions offertes, ces dernières seront réparties entre les candidats
acquéreurs au prorata de leurs participations dans la Société, sauf accord contraire entre eux.

4. Sanction
Tout Transfert fait en contravention avec les présents statuts sera nul de plein droit, tant entre parties qu'à l'égard de

la Société et des tiers.

Art. 10. Administrateurs - Composition du conseil.
1. La Société sera administrée par un conseil d'administration de dix membres
- personnes physiques qui exerceront leurs mandats à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat de tous les administrateurs sera d'une durée de trois ans, renouvelable.
Trois membres seront élus par l'assemblée sur proposition des actionnaires de la classe A, trois membres sur pro-

position des actionnaires de la classe B et trois membres sur proposition des actionnaires de la classe C, pour autant que
les modalités visées au paragraphe 2 ci-dessous soient respectées.

Le dixième administrateur sera élu sur la proposition de la majorité des neuf administrateurs visés ci-dessus.

2. Pour la mise en oeuvre du paragraphe 1 

er

 alinéa 2 ci-dessus, chaque groupe d'actionnaires A, B ou C comptant au

moins 2.000.000 actions de la classe concernée pourra proposer une liste d'au moins deux candidats pour un poste
d'administrateur à l'assemblée. Celui-ci sera désigné à la majorité au sein de ce groupe.

Au cas où l'une ou l'autre classe (A, B ou C) ne pourrait réunir le nombre d'actions nécessaires pour présenter des

candidats aux trois postes à pourvoir sur sa proposition, les candidatures seront présentées à l'assemblée par les admi-
nistrateurs élus statuant à la majorité simple. Il en va de même au cas où les actionnaires de l'une ou de l'autre classe (A,
B ou C) n'auraient, pour tout autre motif, pas proposé de liste conformément au paragraphe 2 alinéa 1 ci-dessus.

3. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration, dans le respect des principes établis au
paragraphe 1 

er

 , jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi.

Lors de cette assemblée générale, les actionnaires de la classe d'actions ayant proposé la candidature de l'administrateur

dont le poste est devenu vacant présenteront à l'assemblée générale des actionnaires une liste d'au moins deux candidats
au poste d'administrateur concerné, moyennant le respect des paragraphes 1 

er

 et 2 ci-dessus. Si l'administrateur dont

le poste est devenu vacant est le dixième administrateur, l'assemblée générale se verra proposer un candidat conformé-
ment au paragraphe 1 

er

 ci-dessus. L'assemblée générale des actionnaires nommera, pour chaque poste d'administrateur

vacant, un administrateur remplaçant parmi les candidats proposés de la sorte, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises.

Art. 11. Fonctionnement.
1. Le conseil d'administration statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour autant que la

moitié de ses membres soient présents ou représentés.

Les votes blancs et nuls sont réputés non émis.
Tout administrateur élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil d'administration en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un
autre administrateur élu sur proposition des actionnaires de la même classe comme son mandataire. Un administrateur
élu sur proposition des actionnaires d'une classe A, B ou C peut représenter plusieurs de ses collègues élus sur proposition
des actionnaires de la même classe.

2. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , le conseil d'administration statue sur la dénonciation éventuelle de l'accord de

contrôle conjoint («AB InBev Shareholders Agreement»), signé le 2 mars 2004, entre la Société et la société anonyme
de droit luxembourgeois BRC établie à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller, Grand-Duché de Luxembourg, tel qu'amendé
ultérieurement, à la majorité des six dixièmes de tous les membres du conseil, étant entendu que cette décision ne sera
notifiée aux autres parties à l' «AB InBev Shareholders Agreement» que si elle est ratifiée par une assemblée générale de
la Société statuant à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés des classes A,
B et C.

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3. Par dérogation au paragraphe 1 

er

 , les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité qualifiée des neuf

dixièmes des membres du conseil d'administration:

- toute décision relative à un endettement d'un montant supérieur à un million d'euros, y compris tout endettement

sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision relative aux modalités de remboursement d'un endettement d'un montant supérieur à un million

d'euros, y compris tout endettement sous forme d'emprunt obligataire;

- toute décision de Transfert d'actions propres détenues par la Société;
- toute décision de rachat d'actions de la classe D à l'initiative du conseil;
- toute décision prise en vertu des dispositions de l'article 5.5 des présents statuts de la Société;
- toute décision de constitution ou de modification aux statuts d'une société filiale (à l'exception de réductions de

capital par annulation de parts sociales D ou d'augmentations de capital par émission de parts sociales D de la sàrl EPS
Participations à constituer) étant entendu qu'avant sa mise en oeuvre cette décision doit être approuvée dans les 2 mois
par l'Assemblée générale répondant aux conditions de quorum de présence prévues pour une modification des statuts
et réunissant au moins les deux tiers plus une voix des actionnaires de chacune des classes d'actions A, B, C et D présents
ou représentés à l'Assemblée;

- toute décision de transfert ou d'apport de titres émis par AB InBev ou de certificats émis par la Stichting AB InBev

à une société filiale;

- toute résolution à prendre, le cas échéant, par la Société en tant qu'associé unique d'une filiale détenue intégralement

par la Société pour les décisions limitatives suivantes relevant de la compétence de cet associé unique, à savoir:

* toute résolution par laquelle la composition de l'organe d'administration de la filiale serait différente de celle du

conseil d'administration de la Société,

* toute résolution par laquelle la totalité du bénéfice net annuel de la filiale (après affectation à la réserve légale et

couverture de ses frais généraux) ne serait pas distribué à la Société,

* toute résolution portant sur le rachat par cette filiale de titres propres autrement qu'en titres AB InBev,
* toute résolution portant sur l'un des objets suivants: apport d'universalité, apport partiel d'actif, fusion, scission,

transfert de branche d'activité, dissolution ou toute autre opération entrainant directement ou indirectement un transfert
des certificats émis par la Stichting AB InBev ou des actions AB InBev représentées par ces certificats.

4. Le conseil d'administration désignera comme président le 10 

ème

 administrateur élu conformément à l'article 10.1,

paragraphe 4. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

5. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours

calendrier avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

conférence vidéo ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

7. Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation sur un projet de procès-verbal au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen de
communication permettant la reproduction d'un écrit, l'ensemble des écrits constituant ledit procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par les administrateurs présents.

Tout extrait de ces procès-verbaux sera signé par le Président ou par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'ad-

ministration et de disposition relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l'assemblée générale des

actionnaires appartiennent au conseil d'administration.

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Art. 13. Représentation. Sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux,

la Société sera valablement représentée à l'égard des tiers dans les actes comme en justice par trois administrateurs
agissant conjointement, élus sur proposition des actionnaires de chacune des classes A, B et C.

Art. 14. Délégation de la gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société. L'administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet administrateur

ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont
la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf aux cas où dans pareilles actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société ni n'empêchera la Société
de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l'indemnisation avec toute partie que le conseil d'administration
déterminera.

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'uni-

versalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs du conseil d'administration.

Art. 18. Convocations. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration de sa

propre initiative. Elle peut être convoquée par le commissaire. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l'assemblée
générale des actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un cinquième
du capital social. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales
des actionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils
affirment avoir été informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou
publication préalables.

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 19. Réunions. En vue d'être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la

demande discrétionnaire du conseil d'administration, d'informer le conseil d'administration par écrit, cinq jours francs au
moins avant la date de l'assemblée, du nombre d'actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut
de précision dans ce délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant la
reproduction d'un écrit, un mandataire qui n'a pas besoin lui-même d'être actionnaire. Les actionnaires constitués sous
forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par mandataire. Les mineurs, les interdits
et  autres  incapables  seront  représentés  par  leur  représentant  légal.  Les  époux  auront  le  pouvoir  de  se  représenter
réciproquement. Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. Les nus-propriétaires
seront représentés par les usufruitiers sauf convention contraire entre eux.

La présidence des assemblées générales est assurée par le président du conseil d'administration ou un autre adminis-

trateur désigné par le conseil. Celui qui préside la réunion désigne un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être
actionnaires. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour. Au cas où les actionnaires

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représentant un cinquième du capital social requièrent qu'un point soit mis à l'ordre du jour, ils doivent en informer le
conseil d'administration suffisamment à l'avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en
tout cas, le conseil d'administration devra en être informé au moins un mois avant la tenue de l'assemblée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires sont prises quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés et
à la majorité simple des voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration a le droit de proroger l'assemblée générale des actionnaires conformément au droit lu-

xembourgeois.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Le
conseil d'administration établit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les
comptes annuels.

Art. 21. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

Le solde sera obligatoirement distribué aux actionnaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale réunissant

deux tiers plus une des voix dans chacune des classes d'actions A, B, C et D présentes ou représentées et pour autant
que dans chaque classe d'actions, des actionnaires représentant au moins la moitié du nombre total de titres de la classe
concernée soient présents ou représentés.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Lors de chaque distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que lors de chaque

distribution de dividendes intérimaires décidée par le conseil d'administration, le montant des dividendes distribués aux
actions de chaque classe sera proportionnel à la quote-part de chaque action dans le capital social.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ayant la qualité de réviseur d'entreprises qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts. Nonobstant ce qui précède et
sans préjudice à l'article 21, les dispositions des présents statuts qui sont relatives (i) à l'objet social (article 4), (ii) au
capital social et aux actions (article 5), (iii) à la détention et au Transfert des actions (articles 8 et 9), (iv) à la nomination
des administrateurs (article 10), (v) au fonctionnement du conseil d'administration et à l'endettement de la Société (article
11), (vi) à la répartition du bénéfice annuel (article 21), (vii) à la liquidation de la Société (article 24) et, généralement,
(viii) aux droits respectifs des actionnaires de chaque classe d'actions ne pourront être modifiées que par décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum prévues par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts et à condition de réunir au moins
les deux tiers plus une voix des actionnaires de chacune des classes d'actions A, B, C et D présents ou représentés à
l'assemblée, sauf application de règles légales impératives plus contraignantes.

Art. 24. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale qui a décidé la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération étant entendu que tant la nomination que les
pouvoirs des liquidateurs devront être décidés à la majorité des deux tiers plus une des voix au moins des actionnaires
de chaque classe d'actions A, B, C et D présents ou représentés. A défaut de nomination de liquidateurs, les administra-
teurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs. Dans la mesure où les avoirs apportés en nature par les
actionnaires de chaque classe d'actions se retrouvent dans le patrimoine de la Société au moment de sa dissolution, les
avoirs en question seront distribués aux actionnaires de la classe d'actions concernée sous réserve du paiement de toutes
les dettes de la Société avant une telle distribution. En tout état de cause, la valeur des avoirs de la Société qui sera
distribuée aux actionnaires de chaque classe d'actions sera proportionnelle à la partie du capital de la Société représentée
par les actions de la classe d'actions concernée.

Art. 25. Notification - Calcul des délais.
1. Toute notification ou communication à faire en exécution des présents statuts sera valablement faite:
(a) soit par remise en mains propres de la notification à son destinataire, avec signature pour accusé de réception;
(b) soit par courrier recommandé à la poste (ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputation

internationale) envoyé au domicile du destinataire.

Toute notification sera censée être effective au moment de sa remise en mains propres ou du dépôt à la poste.

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2. Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l'événement

qui y donne cours. Le jour de l'échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour de l'échéance est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg, le jour de l'échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable. Tous
les délais se calculent en jours calendriers, sauf disposition contraire des présents statuts. Les délais établis en mois se
comptent de quantième à veille de quantième.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 27. Arbitrage. Tout litige trouvant sa cause ou son occasion dans les présents statuts ou relativement au fonc-

tionnement  des  organes  sociaux  sera  tranché  définitivement  suivant  le  Règlement  d'arbitrage  de  la  Chambre  de
Commerce Internationale («CCI») par un collège de trois arbitres. Ceux-ci seront désignés de commun accord entre les
parties en litige, à la requête de la plus diligente d'entre elles. A défaut d'accord dans les 15 jours de cette demande, la
désignation des trois arbitres sera effectuée à la requête de la partie la plus diligence par la CCI conformément à son
Règlement d'arbitrage. L'arbitrage aura lieu à Bruxelles et en langue française.»

Pour: 24.283.860

Contre: 0

Abstentions: 80.400

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DE LIMBURG STIRUM, B. BOON FALLEUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54247. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170779/958.
(130208623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Solartec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013171119/14.
(130208578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

deal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 5, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.424.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174502/12.
(130213753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3488

L

U X E M B O U R G

Garros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 111.496.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme GARROS S.A., ayant eu son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le même jugement a dit que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013174489/16.
(130213343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

B.S. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 45.486.

<i>Extrait du conseil d'administration 29 novembre 2013

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 29 novembre 2013:
L'Assemblée décide de transférer le siège social du 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg au 11, Boulevard

Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg à dater du 1 

er

 décembre 2013.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013175394/12.
(130213978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Bregal Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 10.183.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que les

résolutions suivantes ont été prises:

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Michel de Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013175408/14.
(130213947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Aldavy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Berschbach, 35, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.972.

Suite à l'acte de constitution de la société ALDAVY IMMO s.à r.l. dont le siège social se situe à L-7432 Gosseldange,

142, route de Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.510, par
l'apport en nature de 100 parts sociales que les associés:

Monsieur Michel PALADINO, commerçant, né à Moyeuvre-Grande (France), le 4 juillet 1962, demeurant à L-7432

Gosseldange, 142, route de Mersch, pour 50 parts sociales

et Madame Marie-Thérèse VACCHIANO, épouse de Monsieur Michel PALADINO, commerçante, née à Hayange,

France, le 23 mai 1955, demeurant à L-7432 Gosseldange, 142, route de Mersch, pour 50 parts sociales

3489

L

U X E M B O U R G

détenaient dans le capital de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ALDAVY s.à r.l.

avec siège à L-7540 Berschbach/Mersch, 35, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.972,

reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 11 décembre 2012, enregistré à Capellen,

le 12 décembre 2012, relation: CAP/2012/4799 et publié au Mémorial n° C 3082 du 24 décembre 2012,

les 100 parts représentant le capital de la société ALDAVY s.à r.l. sont désormais toutes détenues par la société

ALDAVY IMMO s.à r.l. susvisée.

Fait à Capellen, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176466/22.
(130215420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

B.M.T. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 20.966.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/12/2013.

<i>Pour B.M.T. SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2013176494/12.
(130215510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Agar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 72.836.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176449/10.
(130215431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Agar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 72.836.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176450/10.
(130215439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

RGC Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.475.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:

3490

L

U X E M B O U R G

Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

RGC Prop Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013177224/26.
(130215600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Meba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.629.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175963/14.
(130214027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

SCM PE General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCM PE IV General Partner S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.491.

In the year two thousand and thirteen,
on the thirteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"SCM Strategic Capital Management AG", a Suisse public limited company (Aktiengesellschaft) with head office in

Kasernenstrasse 77b, CH-8004 Zurich,

duly represented by Mr Alexander Wagner, Rechtsanwalt, professionally residing in L-1011 Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "SCM PE IV General Partner S.à. r.l.", a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B161.491 and incorpo-
rated by the undersigned notary under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated 26 May
2011 (the "Company") and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 1578 dated 15 July 2011, on page 75698.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds all one hundred (100) shares in issue in the Company, so that the decisions can validly

be taken by it on the item on the agenda;

II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the Company's Name and amendment of article 1 of the Articles
2. Change of the Company's object and amendment of article 2 of the Articles

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to change the Company's name from "SCM PE IV General Partner S.à. r.L" to "SCM

PE General Partner S.à. r.l." and to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

3491

L

U X E M B O U R G

« Art. 1. There exists a company in the form of a société à responsabilité limitée underthe name of "SCM PE General

Partner S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company")"

<i>Second resolution

Further to the previous resolution, the sole Shareholder RESOLVES to change the Company's objective from "The

Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "SCM International Private Equity
Select IV" to " The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "SCM International
Private Equity Select"" and to amend the second paragraph of article 2 of the Articles which shall henceforth read as
follows:

"The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of "SCM International Private

Equity Select" (the "SICAV"), a Luxembourg investment company with variable capital - specialised investment fund go-
verned  by  Luxembourg  laws  and  incorporated  under  the  legal  form  of  a  partnership  limited  by  shares  (société  en
commandite par actions) and of any other undertakings for collective investment established under the form of part-
nerships limited by shares."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,

this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same proxyholder, in case of divergence
between the English and the German versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us, notary the present notarial deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am dreizehnten November.
Vor Uns Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

erschien die folgende Person:

„SCM Strategic Capital Management AG“, eine Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Kasernenstrasse 77b, CH-8004

Zürich, Schweiz,

vertreten durch Herrn Alexander Wagner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer von der Erschienenen erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar ne varietur gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die  wie  vorstehend  beschrieben  vertretene  Erschienene  ist  die  alleinige  Gesellschafterin  der  SCM  PE  IV  General

Partner S.à. r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ("die Gesellschaft"), gegründet
und bestehend unter Luxemburgischem Recht mit eingetragenem Sitz in 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B161.491, gegründet durch notarielle
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Mai 2011, deren Satzung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter der Nummer 1578 am 15. Juli 2011, Seite 75698, veröffentlicht wurde.

Der Bevollmächtigte erklärt und bittet den Notar aufzunehmen, dass
I. Die alleinige Gesellschafterin alle einhundert (100) ausgegebenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft hält, so dass

die Entscheidungen über die Tagesordnung gültig von ihr getroffen werden können.

II. Über folgende Punkte sollen Beschlüsse gefasst werden:
1. Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von Artikel 1 der Satzung;
2. Änderung des Gesellschaftszwecks und Änderung von Artikel 2 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Firma der Gesellschaft von "SCM PE IV General Partner S.a. r.l." in "SCM

PE General Partner S.a. r.l." abzuändern und den bestehenden Artikel 1 der Satzung so zu ändern, dass er von nun an wie
nachfolgend genannt lautet:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in derRechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-

ponsabilité limitée) mit Namen „SCM PE General Partner S.à r.l." (nachstehend "Gesellschaft" genannt)."

<i>Zweiter Beschluss

In Entsprechung des vorangegangenen Beschlusses beschließt die alleinige Gesellschafterin den Gesellschaftszweck von

"Die Gesellschaft darf insbesondere als Komplementärin (associé gérant commandité) des "SCM International Private
Equity Select IV"" zu "Die Gesellschaft darf insbesondere als Komplementärin (associé gérant commandité) des "SCM
International Private Equity Select"" zu ändern und den zweiten Absatz des bestehenden Artikel 2 der Satzung so abzu-
ändern, dass er von nun an wie nachfolgend genannt lautet:

3492

L

U X E M B O U R G

"Die Gesellschaft darf insbesondere als Komplementärin (associé gérant commandité) des „SCM International Private

Equity Select“ (die "SICAV") fungieren, einer Luxemburgischen Fondsgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter
Investmentfonds nach den Gesetzen Luxemburgs und gegründet in der Rechtsform einer partnership limited by shares
(société en commandite par actions), sowie jedes anderen Organismus für gemeinsame Anlagen der in Immobilien in-
vestiert und in Form einer partnership limited by shares errichtet wurde."

Der unterschreibende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass dieses Protokoll auf Wunsch des

Bevollmächtigten  in  englischer  Sprache  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung;  auf  Wunsch  desselben
Bevollmächtigten hat im Fall von Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Version die englische Version
Vorrang.

Vorgenommen in Luxemburg am zuvor genannten Tag
Der Bevollmächtigte hat zusammen mit Uns, Notar, die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. WAGNER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 15. November 2013. Relation: EAC/2013/14866.
Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer ff.

 (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013164485/100.
(130201033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176816/14.
(130215470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

OL, 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.294.

L'an deux mille treize, le six novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OL, 3 SA avec siège social à L-2124 Luxembourg,

10, rue des Maraichers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 125 294, constituée suivant
acte Frank MOLITOR de Dudelange du 9 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 922 du 19 mai 2007, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 11 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1547 du 25 juillet 2007,

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Bernando OLMEDO ORTEGA, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Laurent OLMEDO, employé privé, demeurant à Mamer,
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social.
2. Adaptation de l'article 4 des statuts.
3. Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

3493

L

U X E M B O U R G

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie l'objet social de la société.

<i>Seconde résolution

L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger."

<i>Troisième résolution

Elle proroge les mandats de Bernardo OLMEDO ORTEGA, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant

à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, Patricia OLMEDO MOES, fonctionnaire, née à Luxembourg, le 10 août
1985, demeurant à L-8224 Mamer, 20, rue de Rome et Laurent OLMEDO, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 18
décembre 1982, demeurant à L-8224 Mamer, 20, rue de Rome, dans leurs fonctions d'administrateurs et celui de Sylvie
EON, employée privée, né à Combourg/Ile-et-Vilaine (France), le 20 juin 1969, demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue
des Maraîchers, dans sa fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social 2018.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Olmedo Ortega, Gomes, Olmedo et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 11 novembre 2013. Relation LAC/2013/51069. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013165032/62.
(130201827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Sibad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.798.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 3 décembre 2013 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Marina Padalino résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 31 octobre 2013;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Emmanuel Briganti, résidant profession-

nellement  Carré  Bonn,  20  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  son  mandat  ayant  comme  échéance  celui  de  son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

SIBAD INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013170481/17.
(130207300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Yam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.659.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

YAM S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos Seyler, inscrite au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B° 134659

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013170590/15.
(130208126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

POP 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.130.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175079/12.
(130213926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Riche Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175107/10.
(130213359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

D+H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.094.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013169560/11.
(130206954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

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Borges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 19, rue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 67.312.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 22 avril 2013

L'Assemblée décide de procéder à une restructuration de la gérance comme suit:
- l'actuel gérant administratif Monsieur Manuel BORGES MATIAS occupera dorénavant la fonction de gérant technique
- l'actuelle gérante technique Madame Anabela COELHO DOS SANTOS occupera dorénavant la fonction de gérante

administrative

L'Assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Référence de publication: 2013169489/13.
(130206873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

JP Commercial XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 161.882.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2078
du 7 septembre 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Commercial XI S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2013177919/15.
(130217221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Meng Famille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 150.531.

L'an deux mil treize, le huit novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame  Aurore  GEHIN,  gérante  de  crèche,  née  à  Miramas,  France,  le  1 

er

  octobre  1978,  demeurant  à  F-57100

Thionville, 21, route du Crève Cœur.

Après avoir établi qu'elle possède toutes les 124 parts de la société à responsabilité limitée MENG FAMILLE s.à. r.l.,

faisant commerce sous l'enseigne «Bidibul», dont le siège social se trouve à L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 150.531,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank MOLITOR de résidence à Dudelange, en date du 21 dé-

cembre 2009, publié au Mémorial C numéro 284 du 09 février 2010,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par le notaire instrumentaire en date du 06 février 2012, publiée au Mémorial C numéro 840 du 30 mars 2012,

la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d'acter comme suit les

résolutions suivantes:

<i>Objet social:

L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société à pour objet l'exercice de 2 activités regroupées:
D'une part, l'exploitation d'une ou plusieurs crèches pour jeunes enfants
D'autre part, l'exploitation d'une ou plusieurs salles de sport.
La société pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

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D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature immobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire
tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: A. GEHIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4234. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171634/39.
(130209136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

JP Residential XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.946.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2857 du 29. décembre 2010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Residential XI S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2013177920/15.
(130217224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cobalt Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.768.

In the year two thousand and thirteen,
On the nineteenth day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, civil law notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Cobalt Immobilier S.A.", established in L-1470

Luxembourg,  50,  route  d'Esch,  incorporated  by  deed  of  the  undersigned  notary  on  12  April  2013,  published  in  the
"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1445 on 18 June 2013, and registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 176,768, with a corporate share capital of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.00), represented by three hundred ten (310) ordinary shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.00) each.

The meeting is presided over by Mrs. Khadigea KLINGELE, jurist, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs. Yasmine ENDRES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Audrey PETRINI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for the period of April 12 

th

 , 2013 until the date of the present Meeting.

4. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

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III. - It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

IV. - The present meeting is regularly constituted and after deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "Cobalt Immobilier S.A.".

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company "Cobalt Immobilier S.A." into liquidation as of this day.

<i>Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the

period starting from 12 April 2013 and ending on the day of the present meeting.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator "MORWELL LIMITED", a company incorporated under the Laws

of the British Virgin Islands, having its registered offices at Tortola (British Virgin Island), P.O. Box 3175, Road Town.

The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 through article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies. It may carry out all
deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders where
required.

The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,

mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. It may, under its responsibility, delegate to one or several
agents such portion of its powers for special and specific operations as it shall determine and for such duration as it shall
fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " Cobalt Immobilier S.A." avec

siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 12 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1445 du 18 juin 2013, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 176.768, au capital social de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Audrey PETRINI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 12 avril 2013 jusqu'à la date

de la présente assemblée.

4. Nomination d'un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme " Cobalt Immobilier S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme " Cobalt Immobilier S.A." à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant du 12 avril 2013 jusqu'à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur «MORWELL LIMITED», une société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town.

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. KLINGELE, Y. ENDRES, A. PETRINI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53093. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171355/119.
(130209517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Erasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.924.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 834
du 5. avril 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Erasmus Investments S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2013177720/15.
(130217225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Greengold European Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.674.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Greengold European Capital S.A., a

société anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 172.674 (the "Company"), incorporated by deed
of the undersigned notary dated 8 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 20 November 2012, number 2804 (the "Mémorial").

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary on 12 April 2013, published in the Mémorial number 1523 of 26 June 2013.

The Meeting is chaired by Mr Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, employee,

residing professionally in Luxembourg, (the Chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to
hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the thirty-one (31)

shares representing the entire share capital of the Company are duly represented at the Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, the sole shareholder
represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the sole shareholder duly represented at the Meeting, the members of the Bureau and

the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxy to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiving of the convening notice;
2. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company to modify the date of the Annual General

Meeting of Securityholders.

3. Miscellaneous.
II. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the sole shareholder being represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been provided to it (together with all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the date of the annual general meeting of the Company to be held on the last business

day of the month of June of each year at 3.00 pm.

The meeting decide to amend article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to henceforth read as

follows:

" Art. 9. Annual general meeting of Securityholders. The annual general meeting of Securityholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the last business day of the month of June in each year at 3.00 pm."

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the members of the bureau, known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

3500

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Greengold European Capital S.A.,

une société anonyme dont le siège social est sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.674 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 20 novembre 2012, numéro 2804 (le «Mémorial»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12

avril 2013, publié au Mémorial numéro 1523 du 26 juin 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  (le  Président,  le  secrétaire  et  le  scrutateur  sont  désignés
collectivement ci-après le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requit le notaire d'acter que:
I. Il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les trente et une (31)

actions de la Société, représentant l'entièreté du capital social sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour reproduit ci-dessous, sans
convocation préalable, l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ayant accepté de se présenter après examen de
l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera attachée au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 9 des statuts de la Société en y modifiant la date de l'assemblée générale annuelle des

Détenteurs de Titres.

3. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux modalités de con-

vocations, l'Actionnaire unique représenté se considérant dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui va avoir lieu le dernier jour

ouvrable du mois de juin à 15.00 heures de chaque année.

L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Assemblée générale annuelle des Détenteurs de Titres. L'assemblée générale annuelle des Détenteurs de

Titres doit avoir lieu, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la Société, ou en tout autre lieu à Luxembourg,
tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée générale annuelle, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque
année à 15.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48641. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

3501

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164135/106.
(130200750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Build International Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.660.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176512/15.
(130216452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Huge Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 106.094.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 septembre 2013.

Référence de publication: 2013171534/10.
(130209189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.656.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171530/10.
(130209164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Figestco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 71.389.

L'an deux mille treize,
le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 08 avril 1955, demeurant profession-

nellement au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig,

ici représenté par:
la «SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 44 531),

laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Itzig, le 21 novembre 2013,

3502

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante est l'associé unique de «FIGESTCO S. à r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie ayant son siège social actuel au 16a, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71 389, con-
stituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 28 septembre 1999, sous le numéro 721 et page 34572.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de

la Ville de Luxembourg vers Itzig (Commune de Hesperange) et de fixer sa nouvelle dresse au 6, rue Jean-Pierre Lanter,
L-5943 Itzig.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de siège social, l'associé unique DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Itzig, Commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Troisième résolution

Du fait que toutes les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales et représentant l'intégralité du capital social

de la Société fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se trouvent réunies en les mains de l'associé
unique, Monsieur Dominique DELABY, suite à une cession de parts sociales intervenue le 27 février 2003, il est encore
décidé de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12'400.-) représenté

par quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) cha-
cune.

Les  quatre  cent  quatre-vingt-seize  (496)  parts  sociales  sont  toutes  détenues  par  Monsieur  Dominique  DELABY,

comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 08 avril 1955, demeurant professionnellement au 6, rue Jean-Pierre Lanter,
L-5943 Itzig, en sa qualité d'associé unique.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15462. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013171475/55.
(130209131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

La Main d'Or S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 146.979.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le six novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Primecite Invest S.A. Holding» ayant son siège social au 59, route de Luxembourg L-4761 Pétange, immatriculée

auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 32.079, représentée par administra-
teur-délégué Monsieur Pascal WAGNER demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 59, Route de Luxembourg
(ci-après «l'Actionnaire Unique»).

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme "La Main d'Or S.A.", (la "Société"), ayant son siège à L-1453 Luxembourg, 28, route d'Echternach,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 3 juin 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1450 du 28 juillet 2009,

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L

U X E M B O U R G

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 146.979 (ci-après

«la Société»).

Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trente-et-une (31) actions sans

désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare

expressément dissoudre et procéder à la liquidation immédiate de la Société.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Actionnaire Unique et que les passifs connus de la
Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Actionnaire Unique assumera irrévocablement l'obligation
de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire Unique à l'administrateur-unique, à l'administrateur-délégué

et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats.

L'Actionnaire Unique s'engage à procéder à l'annulation du titre au porteur de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et inter-

prétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.WAGNER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/11/2013. Relation: LAC/2013/50528. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013164247/50.
(130200175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

B.I.G. Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176493/9.
(130216352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178360/9.
(130217456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3504

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Document Outline

Agar S.A.

Agar S.A.

Aldavy S.à r.l.

Arris Financing S.à r.l.

AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Basket Fonds (LUX)

B.I.G. Investment Company S.à r.l.

B.M.T. SPF S.A.

Borges S.à r.l.

Bregal Co-Invest S.à r.l.

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l.

B.S. Consulting S.A.

B.T.C. S.A.

Build International Company S.à r.l.

Cillien Consulting S.à r.l.

Cobalt Immobilier S.A.

C.T.B. s.à r.l.

C.T.B. s.à r.l.

deal S.A.

Delray

D+H S.à r.l.

Erasmus Investments S.à r.l.

Eugénie Patri Sébastien EPS

Figestco S.à r.l.

Fläkt Woods ACS S.à r.l.

Garros S.A.

Greengold European Capital S.A.

Holding Blanc Bleu 4 S.à r.l.

Horteck S.A.

Huge Shipping S.A.

JP Commercial XI S.à r.l.

JP Residential XI S.à r.l.

La Main d'Or S.A.

Le galet blanc Sàrl

Meba S.A.

Meng Famille S.à r.l.

OL, 3 SA

Petrodvorets Fund S.A.

Polybytes Web Services S.A.

POP 13 S.à r.l.

Praedia Holding S.A.

RGC Prop Co. A S.à r.l.

Riche Finance S.A.

SCM PE General Partner S.à r.l.

SCM PE IV General Partner S.à r.l.

Sibad International S.A.

Solartec S.à r.l.

Wintersport Investments Holding S.A.

Yam