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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

8 janvier 2014

SOMMAIRE

Adenium Solar Europe Energy S.à r.l.  . . . .

3227

ARGUS Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3231

Artium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

BJS ME Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3231

Blue Stones AG, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3222

BO & MIAN Management . . . . . . . . . . . . . . .

3232

CBC AcquiCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

Citra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Click & Chill s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3239

Diphilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3229

EPISO 3 German Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

3261

Erre Nove S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3229

Euro-Baldi Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3244

Financière 3P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3245

GIF (Luxembourg) SICAV SIF  . . . . . . . . . .

3224

Goodman Option (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3232

Hanter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3240

Holdun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3228

Hotel Victor Hugo s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3234

International Fine Foods S.à r.l.  . . . . . . . . .

3234

Kiwi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3242

Lexfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3242

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Murex Partico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Paonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

Patrick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3239

Slaypa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Slovtop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3238

Sofocom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

SwanCap Opportunities Fund SCS - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3263

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3259

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3225

Tescara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3238

Theta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3241

Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3227

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3219

T.S.G. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

T.S.G. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

T.S.G. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3225

T.S.G. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3224

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

3245

Victalan Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . .

3245

World Fine Antiques WFA Exchange  . . . .

3220

WTG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3262

3217

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U X E M B O U R G

Murex Partico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.082.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MUREX PARTICO S.A.» (la «Société»),

avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 11 avril 2007, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.082.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 14 octobre 2009, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2316 du 26 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Maître Albert WILDGEN, avocat à la Cour,

né à Luxembourg, le 13 juin 1953, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

3218

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. KAISER, C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013 / 52744. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170395/68.
(130207269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Slaypa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 73.297.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

SLAYPA S.A., établie et ayant son siège social à L-9647 DONCOLS, 7, Bohey, inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B° 73297

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013170587/15.
(130208123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Sofocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34 Ilôt du Château.

R.C.S. Luxembourg B 106.215.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

SOFOCOM S.A., établie et ayant son siège social à L-9544 WILTZ, 2, rue Hannelanst, 34 Ilot du Château, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B° 106215

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013170588/15.
(130208121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67781 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170512/10.
(130207466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

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Artium Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. World Fine Antiques WFA Exchange).

Siège social: L-3392 Roedgen, 7, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 16.088.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Dame Maria LÜCKMANN, Angestellte, geboren zu Cloppenburg (Deutschland) am 13. Oktober 1948 (No. Matricule

19481013324), zu L-3392 Roedgen, 7 rue Bommert wohnend.

Diese Komparentin erklärte alleinige Gesellschafterin zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „WORLD

FINE ANTIQUES WFA EXCHANGE sàrl" (No. Matricule 19782402148), mit Sitz in L-1840 Luxembourg, 11C Boulevard
Joseph II;

eingetragen im Amtsregister des Bezirksgerichts Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 16088;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, im damaligen Amtswohnsitz in Luxem-

burg, am 3. August 1978, veröffentlicht im Memorial C von 1978, Seite 10.271;

abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jacqueline Hansen-Peffer, im damaligen Amts-

wohnsitz in Capellen am 17. Januar 1989, veröffentlicht im Memorial C von 1989, Seite 6.709;

abgeändert gemäss Protokoll unter Privatschrift datiert vom 2. Januar 2003, veröffentlicht im Memorial C von 2004,

Seite 3.049;

und abgeändert gemäss Anteilsübertragung von Dame Hedwig LÜCKMANN an Dame Maria LÜCKMANN, unter

Privatschrift datiert vom 27. September 2013, einregistriert am 30. September 2013, welche Privatschrift noch nicht im
Memorial C veröffentlicht wurde.

Welche Komparentin sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einbefunden hat und folgende Beschlüsse

gefasst hat.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Firmenbezeichnung der Gesellschaft in „ARTIUM Sàrl" umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss, erhält Artikel 2.- der Statuten folgenden Wortlaut:

„ Art. 2. Die Firmenbezeichnung der Gesellschaft lautet „ARTIUM Sàrl"."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1840 Luxemburg, 11C Boulevard Joseph II nach L-3392

Roedgen, 7 rue Bommert, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss, erhält der erste Absatz des Artikels 4.- der Statuten folgenden Wortlaut:

„ Art. 4. erster Absatz: Der Sitz der Gesellschaft ist in Roedgen."

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Nennwert der Gesellschaftanteile zu annulieren und das Gesellschaftskapital von

FÜNF HUNDERT TAUSEND LUXEMBURGER FRANKEN (LUF 500.000.-) in ZWOELFTAUSEND DREI HUNDERT
VIER UND NEUNZIG KOMMA ACHT UND SECHZIG EURO (EURO 12.394,68) umzuwandeln zum Kurs von 40.3399
LUF = 1 EURO.

<i>Sechster und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:

„  Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWOELFTAUSEND  DREI  HUNDERT  VIER  UND  NEUNZIG  KOMME

ACHT UND SECHZIG EURO (EURO 12.394,68) eingeteilt in FÜNF HUNDERT (500) Geschäftsanteile ohne Nennwert".

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf ACHT HUNDERT ZWANZIG EURO (EURO 820.-) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Bettemburg in der Amtsstube des handelnden Notars, Datum wie Eingangs

erwähnt.

3220

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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: Lückmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14159. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 novembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013165270/61.
(130201716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

CBC AcquiCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.446.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 novembre 2013 que:
- la société European Property Development (Guernsey) Limited a cédé six mille deux cent cinquante (6.250) parts

sociales qu'elle détenait à la société Victus Holdings (Europe) S.à r.l., ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 178.309 et
que

- la société BC Investments LLC a cédé six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales qu'elle détenait à la société

Victus Holdings (Europe) S.à r.l., ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 178.309.

De plus, il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 04 décembre 2013, qu'ont été acceptées:
- la démission de Monsieur James Metcalf de son poste de gérant de catégorie A la Société avec effet au 29 novembre

2013,

- la démission de Monsieur Andrew Michael Jamieson de son poste de gérant de catégorie A la Société avec effet au

29 novembre 2013,

- la démission de Monsieur Benoît Bauduin de son poste de gérant de catégorie A la Société avec effet au 29 novembre

2013,

- la démission de Monsieur Felix Bauer de son poste de gérant de catégorie B la Société avec effet au 29 novembre

2013,

- la démission de Monsieur Mark Hatherly de son poste de gérant de catégorie B la Société avec effet au 29 novembre

2013,

- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 29 novembre 2013,

- la nomination de Mme Habiba Boughaba, née le 06 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 29 novembre
2013,

- la nomination de M. Clifford Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 29 novembre 2013,

- la nomination de M. Günter Gommes, né le 18 avril 1965 à Malmedy, Belgique, résidant professionnellement à Les

Clotures Road, building Shorelands, BGU - GY3 5AX Vale, Guernsey en tant que gérant de la Société avec effet au 29
novembre 2013,

- la nomination de M. Andrew Henton, né le 26 mars 1969 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à

Queen's Road, building Raglan House, BGU - GY1 1PU St Peter Port, Guernsey en tant que gérant de la Société avec
effet au 29 novembre 2013,

- le transfert du siège social de la Société du L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy au L-1246 Luxembourg, 2A, rue

Albert Borschette avec effet au 04 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3221

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013169528/47.
(130206716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Blue Stones AG, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 181.891.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechsten November.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- Encho ENEV, Kaufmann, wohnhaft zu D-44791 Bochum, Rottmannstraße 5a.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Blue Stones AG, SPF" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.

Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und

veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.- €), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

3222

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U X E M B O U R G

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats April jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne
Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2015.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von SIEBENTAUSENDSIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO (7.750.-

€) eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBENTAUSENDSIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO
(7.750.- €) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERT EURO (900.- €).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). Zum

einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:

- Encho ENEV, Kaufmann, wohnhaft zu D-44791 Bochum, Rottmannstraße 5a.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

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U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung

welche über das Geschäftsjahr 2018 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: ENEV, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50785. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164692/120.
(130201850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

GIF (Luxembourg) SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.009.

Suite à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 29 novembre

2013, ont été renommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014, les personnes
suivantes:

Jamil Samaha,
Jean Bodoni,
Marcel Stephany
A été re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Ernst &amp; Young S.A.
7, Rue Gabriel Lippmann
Parc d'activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013169657/22.
(130207198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

T.S.G. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175184/10.
(130213290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

T.S.G. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175183/10.
(130213289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.232.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN), LTD, a limited liability company governed by the laws

of the Cayman Islands, registered with the Cayman Islands trade register under number 198812, having its registered
office at P.O. Box 1234, Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited at Queensgate House, South Church Street, Grand
Cayman KY1-11 08, Cayman Islands,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The company TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (LUXEMBOURG), S.à r.l. a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under the number B 138232, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg dated 10 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1332, on 30 May 2008 (hereafter referred to as the "Company").

- The Company's capital is currently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The appearing party is the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to act as

liquidator of the Company.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that it

approves the financial situation of the Company for the period from 1 January 2013 to 20 November 2013.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that it is, as sole shareholder of the Company,
vested with all the assets of the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume all liabilities of
the Company (including tax liabilities), any known but unpaid liabilities and in particular any hidden and unknown liabilities
at the present time; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and closed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the current managers of the Company for their mandates as

managers of the Company up to this date.

- The books, documents and records of the dissolved Company shall be kept for five years at the registered office of

the Company.

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U X E M B O U R G

Upon  these  facts  the  notary stated  that  the company  TCW/CRESCENT  MEZZANINE PARTNERS VC (LUXEM-

BOURG), S.à r.l. was dissolved.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy¬holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN), LTD, une société régie par le droit des Iles Caïmans,

immatriculée auprès du registre de commerce des Iles Caïmans sous le numéro 198812, avec siège social au P.O. Box
1234, Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited à Queensgate House, South Church Street, Grand Cayman KY1-11 08,
Iles Caïmans,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138232, a été
constituée à la suite d'un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg en date du 10 avril 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1332 du 30 mai 2008 (ci-après dénommée la "Société").

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent  (100)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  125,-)  chacune,  toutes  intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- La comparante est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'associé unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet

immédiat et d'agir en tant que liquidateur de la Société.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 20 novembre 2013.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été réglé ou provisionné, qu'elle, en tant qu'associé unique de la Société, est investi de tout l'actif de
la Société et qu'elle s' engage expressément à prendre à sa charge tout le passif de la Société (en ce compris les charges
fiscales), tout passif connu mais impayé, et en particulier tout passif dissimulé et inconnu à ce jour; partant la liquidation
de la Société est à considérer comme effectuée et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux actuels gérants de la Société pour leur mandat de gérants de

la Société jusqu'à ce jour.

- Les livres, documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de

la Société.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53475. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

3226

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166366/98.
(130203358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.735.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67780 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170510/10.
(130207421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Adenium Solar Europe Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.213.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Adenium Solar Energy Europe Limited, with registered office address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated May 29 

th

 2013, which remained attached

and has been registered with the deed of incorporation hereinafter referred, signed on July 18 

th

 2013 before Maître

Martine SCHAEFFER, number 1577 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des
Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on the July 25 

th

 2013 with the relation LAC/2013/34817, registered with the

R.C.S.Luxembourg under number L130136784, published in the Mémorial C under number 2310 dated September 19

th

 , 2013.

The prenamed company was the appearing and the subscribing party in the prenamed deed of incorporation, signed

on July 18 

th

 , 2013 before Maître Martine SCHAEFFER.

In the French part of the deed the name of the company has been erroneously indicated as "Adenium Solar Europe

Energy" whereas it should have been indicated as "Adenium Solar Energy Europe S.à r.l.".

Article 1 in the French part should read as follows:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Adenium Solar

Energy Europe S.à r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).»

The appearing party requires the notary to make this rectification in the Luxembourg Register of Commerce and

Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Adenium Solar Energy Europe Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siege social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée

3227

L

U X E M B O U R G

par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 mai 2013, qui est restée annexée et a été enregistrée avec

l'acte de constitution ci-après cité, signé le 18 juillet 2013 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 1577 de son
répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le 25 juillet
2013 sous la relation LAC/2013/34817, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro L130136784, publié au Mémorial
C sous le numéro 2310 le 19 septembre 2013.

La société prénommée était la partie comparante et souscrivante dans le prédit acte de constitution signé le 18 juillet

2013 pardevant Maître Martine SCHAEFFER.

Dans la partie française de l'acte la dénomination sociale de la société a erronnément été indiquée comme «Adenium

Solar Europe Energy» au lieu de «Adenium Solar Energy Europe»

L'Article 1 

er

 de la version française des statuts se lit dès lors comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Adenium Solar

Energy Europe S.à r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).»

La partie comparante requiert le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. LAC/2013/53073. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167080/70.
(130203769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Holdun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 55.565.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 59, rue des aubépines,

L-1145 Luxembourg avec effet immédiat;

2. acceptation de la démission de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

3. acceptation de la démission de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

4. acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

5. nomination de Marlène Abondance, avec adresse au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, avec effet immédiat et

pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2018 qui se tiendra en 2019;

6. nomination de Thierry Abondance, avec adresse professionnelle au 1, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, avec effet

immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2018 qui se tiendra en 2019;

7. nomination de Pierre Abondance, avec adresse professionnelle au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, avec

effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2018 qui se tiendra en 2019;

3228

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170265/28.
(130207749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Erre Nove S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 55.550.

<i>Extrait des décisions du 4 décembre 2013

1. Le siège social de la société est transféré du 20, rue Dicks, L-1417, Luxembourg, au 31, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, avec effet au 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170189/10.
(130207566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Diphilux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3427 Dudelange, 7, rue Boitenberg.

R.C.S. Luxembourg B 182.020.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-ET-UN NOVEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe CERF, Diplomate, né le 07 mars 1955 à Luxembourg-Ville, demeurant au 32 avenue Poincaré à

F-57100 Thionville,

2. Monsieur Didier CERF, Gérant de sociétés, né le 23 septembre 1950 à Luxembourg-Ville, demeurant au 7 rue

Boitenberg L-3427 Dudelange.

Les comparants tous deux ici représentés par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant professionnellement

à Luxembourg, suivant procuration donnée en date du 6 novembre 2013 à Peppange.

Les procurations, après signature ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront anne-

xées avec le présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: DIPHILUX.

Art. 3. Le siège social est fixé à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Lu-

xembourg, par une résolution d'une assemblée générale des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

3229

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de 125.- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles ou transmissibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L'agrément doit être
donné dans un délai de trois mois de la notification. Passé ce délai, à défaut de réponse, l'agrément est réputé donné. En
cas de refus d'agrément, le gérant doit proposer la reprise des parts soit par un autre associé, soit par un tiers qu'il aura
fait agréer. A défaut, passé un délai de trois mois supplémentaires, la cession initialement prévue peut être réalisée.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Philippe CERF, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Didier CERF, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de leur

souscription, de sorte que la somme de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre

3230

L

U X E M B O U R G

disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Didier CERF, Gérant de sociétés, né le 23 septembre 1950 à Luxembourg-

Ville, demeurant au 7, Rue Boitenberg L-3427 Dudelange,

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée,
4. La société a son siège au 7, Rue Boitenberg à L-3427 DUDELANGE.

<i>Clôture

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2013. Relation: RED/2013/2023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167300/117.
(130204364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

ARGUS Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.712.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.103.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170083/15.
(130207709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

BJS ME Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 162.308.

Suite à l'absorption en date du 7 novembre 2013 de l'associé unique par BJS Holdings 2 S. à r.l. ayant son siège social

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B162339, la totalité des parts sociales de la Société sont détenues par BJS Holdings 2 Sàrl.

3231

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJS ME Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013170113/15.
(130207694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

BO &amp; MIAN Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.975.

<i>Cession de parts sociales

En date du 31 octobre 2013, l'associé Monsieur Robert Van Droogenbroeck, demeurant au, 32 Quai Jean-Charles

Rey, 98000 Fontvieille, Monaco, a transféré la totalité de ses 100 parts sociales à NEW ENTERPRISES S.A., immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44050 et avec siège social au 10A, rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

En conséquences, NEW ENTERPRISES S.A. devient l'associé unique et détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013170116/15.
(130207378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Goodman Option (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.448.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg "Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.", established and having its registered office in L-1160 Luxembourg,
28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry ("Registre de Commerce et
des Sociétés"), section B, under number 105919,

here represented by Mr. Alvin SICRE, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard

d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Goodman Option (Lux) S.à r.l.", es-

tablished and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 105448, (the "Company"), has been originally
incorporated under the denomination of "AKELER OPTION S.à r.l.", pursuant to a deed of M 

e

 Jean SECKLER, notary

residing in Junglinster, on December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
420 of May 6, 2005,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing

in Sanem, on July 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2117 of September
27, 2007, containing notably the adoption by the Company of its current denomination;

2) That the corporate capital is set at twenty-thousand Euros (20,000.- EUR), represented by two hundred (200)

corporate units with a nominal value of one hundred Euros (100,- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units

of the Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

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U X E M B O U R G

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close  down of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore the liquidator declares,  that with  respect  to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
ten Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "Goodman APP Holdings (Lux)

S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B, sous le numéro 105919,

ici représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard

d'Avranches, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Goodman Option (Lux) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1160

Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 105448, (la "Société"), a été originairement constituée sous la dénomination de "AKELER OPTION S.à
r.l.", suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 17 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 6 mai 2005,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

le  2  juillet  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  2117  du  27  septembre  2007,
contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales avec

une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

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U X E M B O U R G

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SICRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165478/120.
(130202863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

International Fine Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7347 Steinsel, 21A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 182.126.

Les statuts coordonnés au 25 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013169701/12.
(130207038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 95.814.

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Madame Christiane PETRY, commerçante, née le 21 juin 1965 à Ettelbrück, demeurant à L-9452 Bettel, 18, an der

Gässel.

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U X E M B O U R G

I.- Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est la seul et unique associée de la société «HOTEL

VICTOR HUGO s.à.r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.814, constituée suivant acte
reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 18 mai 1987, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 246 du 08 septembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 07 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1235 du 27 juin 2006 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) divisé en quatre mille cinq cent (4.500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2013, que Monsieur Léon PETRY, retraité, né le 25 mai
1931 à Bettel, demeurant à L-9452 Bettel, 5, an der Gässel, a cédé et transporté, avec effet au 12 novembre 2013, toutes
ses mille cinq cent soixante-quinze (1.575) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «HOTEL VICTOR HUGO s.à.r.l.»,
à Madame Christiane PETRY, pré-qualifiée, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

IV. En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «HOTEL VICTOR HUGO S.à r.l.»

appartiennent entièrement à l'associée unique comme suit:

- Madame Christiane PETRY, pré-qualifiée,
quatre mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
Total: quatre mille cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

<i>Assemblée générale extraordinaire

V. Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, la comparante pré-qualifiée étant la seule et unique associée de

la Société, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se
considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;

2. Refonte complète des statuts de la Société avec élargissement de l'objet social de la Société afin de refléter au niveau

statutaire la possibilité de l'existence d'un associé unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications
apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Modification de la gérance de la Société;
4. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) divisé en quatre mille cinq cent

(4.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, avec modification de l'objet

social de la Société, afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un associé unique et de mettre ces
derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Au vu de ce qui précède, l'associée unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

3235

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un hôtel et d'un restaurant, la vente de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «HOTEL VICTOR HUGO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Vianden.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) divisé en quatre mille cinq cent

(4.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

3236

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique prend connaissance et décide d'accepter la démission de Madame Marie-Claire SAUBER, retraitée,

née le 14 février 1937 à Luxembourg, demeurant au L-9452 Bettel, 5, an der Gässel, ainsi que celle de Monsieur Léon
PETRY, retraité, né le 25 mai 1931 à Bettel, demeurant à L-9452 Bettel, 5, an der Gässel, tous les deux en leur qualité
de gérant administratif de la Société avec effet au 12 novembre 2013 et de leur accorder décharge pleine et entière pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à cette date.

3237

L

U X E M B O U R G

L'associée unique décide de confirmer en tant que gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée, Madame

Christiane PETRY, commerçante, née le 21 juin 1965 à Ettelbrück, demeurant à L-9452 Bettel, 18, an der Gässel.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
V.- Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Madame Christiane PETRY, prénommée, en sa qualité de

gérant unique de la société HOTEL VICTOR HUGO S.à r.l. déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom
et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petry, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13846. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170858/192.
(130208314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Tescara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.676.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>12 décembre 2013

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
La démission de Monsieur Stefano REICHLIN de son poste d'administrateur est acceptée
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 04.01.1982 à LA LOUVIERE (Belgique), et Monsieur Robert

REGGIORI, expert-comptable, né le 15.11.1966 à METZ (France), tous domiciliés professionnellement au 17 rue Beau-
mont L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période de trois ans. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
TESCARA S.A.

Référence de publication: 2013175204/17.
(130213020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.654.

Suite à la signature d'un contrat de vente de parts sociales en date du 12 novembre 2013, les 500 parts sociales

représentant l'intégrité du capital sociale détenues dans la société SLOVTOP S.à r.l., société à responsabilité limitée
immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 114.654

par Marcol Europe S.A., société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous

le numéro B. 108.592

ont été cédées à:
OPITTOP S.A., société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro

B. 134.972

Suite aux cessions de parts sociales, l'associé unique actuel de la Société est OPITTOP S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3238

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13.12.2013.

KETVEL, Pii / JANIETZ, Bernd
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013175160/21.
(130213495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 949.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 décembre 2013 que:
1. L'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique de la Société a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés

pour une durée de cinq ans à partir de cette publication au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013175131/16.
(130213657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Click &amp; Chill s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 55, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 182.105.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Monsieur Igor AMBOURHOUET, auditeur financier, demeurant au 55 rue d'Anvers L-1130 Luxembourg
2. Monsieur David CRECEL, auditeur financier, demeurant au 55 rue d'Anvers L-1130 Luxembourg
3. Monsieur Loïc FOULE, auditeur financier, demeurant au 478 route de Longwy L-1940 Luxembourg
4. Monsieur Sidyshamsdine FALL, auditeur financier, demeurant au 26 résidence Pierre Mendes 93190 Livry Gargan
Il a été constitué en date du 01 Décembre 2013 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en

commandite simple.

Art. 2. La dénomination de la société est Click &amp; Chill s.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet la gestion logistique pour le compte de sociétés E¬commerce et d'une manière générale,

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet la vente en ligne de produits de consommation alimentaire et non alimentaire et

d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à 55 rue d'Anvers L-1130 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à 4.000 Euros (quatre mille euros) représenté par 10 parts sociales de commandité et

30 parts sociales de commanditaire, 100 Euros (cent euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur David CRECEL, associé commandité, 10 parts 100 euros
2) Monsieur Igor AMBOURHOUET, associé commanditaire, 10 parts 100 euros

3239

L

U X E M B O U R G

3) Monsieur Loïc FOULE, associé commanditaire, 10 parts 100 euros
4) Monsieur Sidyshamsdine FALL, associé commanditaire, 10 parts 100 euros
Le total est égal à 40 parts d'une valeur totale de 4.000 euros
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

Le premier gérant est: monsieur David CRECEL qui exercera le mandat sans limitation de durée.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Comptes courants d'associés

Art. 12. Chaque associé peut, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et
le ou les associés prêteurs.

Disposition Générale

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Evaluation des Frais

Art. 14. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 400 (quatre
cents) euros.

Le montant sera porté au compte des frais généraux du premier exercice.
Référence de publication: 2013168807/73.
(130206057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Hanter S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.628.

L'assemblée nomme la société à responsabilité Fiduciaire Comptable Lucien Funck, avec siège social au L-9519 Wiltz,

2, Route d'Ettelbruck et immatriculée auprès du Registre des Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 95.962, comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.

Signé: Godeau, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 27 septembre 2013. Relation: WIL/2013/624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

3240

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 décembre 2013.

Godeau / Egler.

Référence de publication: 2013175760/15.
(130214245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Theta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.731.140,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.044.

In the year two thousand and thirteen on the eighteenth day of November,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

- Maître Mariya Gadzhalova, avocat à la Cour professionally residing in Luxembourg,
- Maître Milène Drweski, avocat, professionally residing in Luxembourg,
The appearing parties, acting in the capacities of chairman, secretary and scrutineer respectively of an extraordinary

general meeting of the shareholders of "Theta S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated on 29 September
2008 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2526
of 16 October 2008, page 121218, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 142044.

The appearing parties have requested the notary to record as follows:
(I) On 24 October 2013, was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, the deed of

which has been registered in Esch-sur-Alzette A.C., on the 29 October 2013, Relation: EAC/2013/14104, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "EGM Deed");

(II) The following clerical errors (erreurs matérielles) occurred in the EGM Deed in the table contained in the paragraph

1 of the agenda (the "Table"):

- the name of the subscriber "LI John" set forth in the first column, fourth line of the Table shall be read "LI HOW

CHEONG John";

- the name of the subscriber "VA Financial Service AG (Martin VOGEL)" set forth in the first column, eleventh line of

the Table shall be read " VA Financial Services AG";

- the name of the subscriber "PIETERS Garry" set forth in the first column, twelfth line of the Table shall be read

"PIETERS Garvan Rory"; and

- the name of the subscriber "BORNEFF Britta" set forth in the first column, fifteenth line of the Table shall be read

"BORNEFF-O'BRIEN Britta Helgard".

All other provisions included in the deed of 24 October 2013 will remain unchanged.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Jean- Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Maître Mariya Gadzhalova, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Maître Milène Drweski, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Les comparants, agissant en leur qualité de respectivement président, secrétaire et scrutateur d'une assemblée générale

extraordinaire des associés «Theta S.à r.l.», une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée le 29 septembre 2008 suivant
acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2526 du 16 octobre
2008, page 121218, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142044.

Les parties comparantes ont demandé au notaire d'acter ce qui suit:

3241

L

U X E M B O U R G

(I) Le 24 octobre 2013 s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, dont le procès-

verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2013 Relation: EAC/2013/14104, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Acte de l'AGE»);

(II) Les erreurs matérielles suivantes se sont produites dans l'Acte de l'AGE dans le tableau figurant dans le paragraphe

1 de l'Agenda (le «Tableau»):

- le nom du souscripteur "LI John" indiqué dans la première colonne, quatrième ligne du Tableau, doit être compris

"LI HOW CHEONG John";

- le nom du souscripteur "VA Financial Service AG (Martin VOGEL)" indiqué dans la première colonne, onzième ligne

du Tableau, doit être compris "VA Financial Services AG";

- le nom du souscripteur "PIETERS Garry" indiqué dans la première colonne, douzième ligne du Tableau, doit être

compris "PIETERS Garvan Rory"; et

- le nom du souscripteur "BORNEFF Britta" indiqué dans la première colonne, quinzième ligne du Tableau, doit être

compris "BORNEFF-O'BRIEN Britta Helgard".

Toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 24 octobre 2013 demeureront inchangées.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des personnes
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. GADZHALOVA, M. DRWESKI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15225. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013165777/74.
(130201953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Lexfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.497.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire en date du 5 novembre 2013

En date du 5 novembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire a décidé d'accepter la démission

de Egbert Le Roux en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 24 juillet 2013 et a décidé de nommer Moira
Potgieter, résident professionnellement au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, comme administrateur de la Société
avec effet au 9 octobre 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169756/13.
(130206983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Kiwi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1845 Luxembourg, 17A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.212.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 6 mai 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux SA» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Fernand Steinhauser,
demeurant à L-1845 Luxembourg, 17A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4530 Differdange, 80 Avenue Charlotte

3242

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mai 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013169742/21.
(130206986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.127,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société, décidée par acte du notaire Maître Léonie Grethen en date du 15 avril 2013, a été clôturée

lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 3 décembre 2013.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société Amicorp Lu-

xembourg S.A., immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49731
et ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ou un tel
autre siège que Amicorp Luxembourg S.A. puisse occuper).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013170393/20.
(130208283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Citra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.127.

L'an deux mille treize,
e quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «CITRA S.à r.l.», (R.C.S. Luxembourg, section

B numéro 79127), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg (la «Société»), constituée originairement sous la forme juridique d'une société anonyme (SA) suivant
acte notarié reçu en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 446 du 15 juin 2001 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial le 23 novembre 2010, sous le numéro 2542 et page 121970.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Kuy Ly ANG, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe SCHOCKMEL, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien PAUCHOT, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital souscrit de la Société d'un montant d'un million neuf cent mille euros (1'900'000.- EUR) par

réduction de la valeur nominale de chaque part sociale de dix euros (10.- EUR) à six euros et vingt cents (6.20 EUR) soit
une réduction d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt cents (3,80 EUR) par part sociale et par rembourse-
ment en numéraire de ce montant total d'un million neuf cent mille euros (1'900'000.- EUR) aux associés existants de la
Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

2) Fixation du capital de la Société à un montant de trois millions cent mille euros (3'100'000.- EUR) représenté par

cinq cent mille (500'000) parts sociales d'une valeur nominale de six euros et vingt cents (6,20 EUR) chacune.

3243

L

U X E M B O U R G

3) Modification de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-

dessus.

4) Pouvoirs à conférer aux gérants pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sur les points 1) à 3).
5) Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent mille (500'000) parts sociales regroupant les seuls quatre

(4) associés de la Société, sont représentées à la présente assemblée.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle  qu'elle  est  constituée,  sur  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour.  L'assemblée  générale  extraordinaire,  après  avoir
délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant d'un million

neuf cent mille euros (1'900'000.- EUR) par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale de dix euros (10.-
EUR) à six euros et vingt cents (6.20 EUR) soit une réduction d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt cents
(3,80 EUR) par part sociale et par remboursement en numéraire du produit total de cette réduction, soit la somme d'un
million neuf cent mille euros (1'900'000.- EUR) aux quatre (4) associés existants de la Société, au prorata de leur parti-
cipation actuelle dans le capital social de la prédite Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de fixer le capital social de la Société à un montant de trois millions cent

mille euros (3'100'000.- EUR) représenté par cinq cent mille (500'000) parts sociales d'une valeur nominale de six euros
et vingt cents (6,20 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier l'article

cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à trois millions cent mille euros (3'100'000.- EUR)

représenté par cinq cent mille (500'000) parts sociales d'une valeur nominale de six euros et vingt cents (6.20 EUR)
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de conférer aux gérants de la Société tous pouvoirs pour mettre en

oeuvre les décisions entreprises.

Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital aux quatre (4) associés

de la Société, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements et à prendre toute autre mesure nécessaire et
utile en relation avec les décisions prises ci-dessus.

Ledit remboursement aux mêmes associés de la Société de l'intégralité du montant réduit sera fait en application des

dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K.L. ANG, C. SCHOCKMEL, S. PAUCHOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15095.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013168117/77.
(130205011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Euro-Baldi Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 40.350.

La nouvelle adresse de l'administrateur Monsieur Vanden Borre André est au 29, rue Large L-4204 Esch-sur-Alzette.

3244

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013175610/11.
(130214883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013176321/10.
(130215097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Victalan Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 115.847.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VICTALAN HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2013176323/10.
(130214604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Financière 3P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.956.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE 3P S.A., avec

siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 173.956 (NIN 2012 2224 636),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéros 373 du 15 février 2013, et 619 du 13 mars 2013,

au capital social de trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté pat trois cent vingt (320) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valerie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

3245

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet le conseil économique dans le domaine de la construction."
2.- Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet."

3.- Modification de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. : Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie."

4.- Nomination des administrateurs existants en tant qu'administrateurs de catégorie B.
5.- Nomination de Monsieur Arnaud PINGAT et de Monsieur Jean-Claude PINGAT en tant qu'administrateurs de

catégorie A.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet le conseil économique dans le domaine de la construction."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

3246

L

U X E M B O U R G

" Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs existants, à savoir Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur

Rob SONNENSCHEIN, Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, et la société à responsabilité limitée LuxGlobal Manage-
ment S.à.r.l. en tant qu'administrateurs de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de catégorie A de la société, leur mandat expirant

à l'assemblée générale de 2018:

- Monsieur Arnaud PINGAT, administrateur de société, demeurant à F-51100 Reims, 9, rue des Poissonniers.
- Monsieur Jean-Claude PINGAT, administrateur de société, demeurant à F-51100 Reims, 9, rue des Poissonniers.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. SONNENSCHEIN, D. KEHAL, V. ALBANTI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164853/128.
(130201134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Patrick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.619.

EXTRAIT

En date du 12 decembre 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.

3247

L

U X E M B O U R G

- Erik Johan Cornelis Schoop, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouvel administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174285/14.
(130212458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

T.S.G. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175181/10.
(130213287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

T.S.G. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175182/10.
(130213288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Paonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 181.815.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company "DACRILO S.A.", established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5,

rue de Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 152577,

duly represented by two of its directors, namely:
- Mr. Laurent TEITGEN, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, and
- Mr. Daniel GALHANO, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonym^') under the name of "PAONIA S.A." (the

"Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations  through  sale,  exchange  or
otherwise.

3248

L

U X E M B O U R G

The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected

thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.

The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect
interest and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.

The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial

instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in
companies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds
and negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscrip-
tion, purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are
represented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and re-
gardless of the law applicable to them.

The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the

foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

The  Company  may  acquire  through  contributions,  firm  purchases  or  options,  patents,  service  marks,  trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).

The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into THIR-

TY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

3249

L

U X E M B O U R G

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of the month of March at

11:45 a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the

3250

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U X E M B O U R G

form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

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or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2014.

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3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder. All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment
in cash, so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (7,750.- EUR) is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; and

c) The public limited company "Capital OPPORTUNITY S.A", established and having its registered office in L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 149718.

4. In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Laurent

TEITGEN, prenamed, is appointed as permanent representative of the director named under c).

5. The public limited company "Revisora S.A.", established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,

Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the Company.

6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Daniel GALHANO, above named, is

appointed as chairman of the board of directors.

7. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2018.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "DACRILO S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,

Grand Duchy of Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152577,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-

nevoie, et

- Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-

nevoie,

ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "PAONIA S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y

attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance

et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou
liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-
ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce

qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et
plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

3254

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mars à 11.45 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

3255

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U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul." L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique. Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT
MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et

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c) La société anonyme "Capital OPPORTUNITY S.A.", administrateur, établie et ayant son siège social à L-1260 Lu-

xembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 145718.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sous c).

5. La société anonyme "Revisora S.A.", établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Daniel GALHANO, pré-

qualifié, est nommé comme président du conseil d'administration.

7. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164371/606.
(130200511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SYNERGIE INVESTMENT» (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104662. La Société a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 189 du 3 mars 2005. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 2013, publié
au Mémorial C numéro 1086 du 07 mai 2013.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Nathalie GAUTIER, Master

Administration des Entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe COUIC, employé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey AREND, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-cinq millions vingt-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (25.024.999,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions
soixante-quinze mille six Euros (75.075.006,- EUR) à cent millions cent mille cinq Euros (100.100.005,- EUR) sans création
de nouvelles actions;

2. Echange des vingt-cinq millions vingt-cinq mille deux (25.025.002) actions existantes d'une valeur nominale de trois

(EUR 3.-) contre vingt millions vingt mille une (20.020.001) actions d'une valeur de cinq Euros (EUR 5,-);

3. Modification subséquente de l'article cinq (5) des Statuts de la Société;
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour;

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant

de vingt-cinq millions vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (25.024.999,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de soixante-quinze millions soixante-quinze mille six Euros (75.075.006,- EUR) à cent millions cent mille
cinq Euros (100.100.005,- EUR) sans création de nouvelles actions.

<i>Souscription et Libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée:
- par incorporation au capital d'un montant de huit millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent trente-huit

Euros et vingt-huit centimes (8.796.938,28 EUR) à prélever sur les réserves disponibles de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l'existence de telles réserves disponibles par les comptes annuels intermédiaires

au 4 novembre 2013, lesquels comptes resteront annexés aux présentes.

- par l'apport et la transformation en capital du compte courant actionnaires d'un montant de seize millions deux cent

vingt-huit mille soixante Euros et soixante douze centimes (16.228.060,72 EUR).

Le compte courant actionnaire ainsi transformé en capital fait l'objet d'un rapport établi en date du 8 novembre 2013

par le cabinet «A3T S.A.», réviseur d'entreprises à Luxembourg, conformément à l'article 32-1 (5) de la loi concernant
les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de
l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport ne

correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de EUR 25.024.999,- sans création de nouvelles actions.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  d'échanger  vingt-cinq  millions  vingt-cinq  mille  deux

(25.025.002) actions existantes d'une valeur nominale de trois (EUR 3.-) contre vingt millions vingt mille une (20.020.001)
actions d'une valeur de cinq Euros (EUR 5,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les précédentes résolutions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l'article cinq (5) des statuts de la Société. Cet article cinq (5) aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions cent mille cinq Euros (100.100.005,- EUR), représenté par vingt

millions vingt mille une (20.020.001) actions d'une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

3260

L

U X E M B O U R G

En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants pré-mentionnés, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, C. COUIC, G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15082.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013165771/96.
(130202163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

EPISO 3 German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.919.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 173174,

duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 1 

st

 October 2013, which remained attached and

has been registered with the deed of incorporation hereinafter referred, signed on 3 

rd

 October 2013 before Maître

Martine SCHAEFFER, number 2110 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des
Domaines de Luxembourg, Actes Civils, on the 9 October 2013 with the relation LAC/2013/45983, registered with the
R.C.S.Luxembourg under number L130178186, not yet published in the Mémorial C.

The prenamed company was the appearing and the subscribing party in the prenamed deed of incorporation, signed

on October 3 

rd

 , 2013 before Maître Martine SCHAEFFER.

In the part "TRANSITIONAL PROVISION" it was erroneously indicated that "The first financial year begins on the

date of this deed and ends on December 31, 2013."

Whereas the deed should have mentioned:
"The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014."
The appearing party requires the notary to make this rectification in the Luxembourg Register of Commerce and

Companies.

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the balance sheet an

profit loss account have to be approved by the General Meeting latest until 2 April 2015, which the appearing party
expressly recognized.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

3261

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 173174,

représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 octobre 2013, qui est restée annexée et a été enregistrée

avec l'acte de constitution ci-après cité, signé le 3 octobre 2013 pardevant Maître Martine SCHAEFFER, numéro 2110
de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg, Actes Civils, le
9 octobre 2013 sous la relation LAC/2013/45983, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro L130178186, non encore
publié au Mémorial C.

La société prénommée était la partie comparante et souscrivante dans le prédit acte de constitution signé le 3 octobre

2013 pardevant Maître Martine SCHAEFFER.

Dans la partie «Disposition Transitoire» il a été erronément indiqué:
«Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.»
Alors que l'acte aurait dû mentionner:
«Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.»
La partie comparante requiert le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-

xembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant que le bilan et le compte des profits et pertes devront être

approuvés  par  L'Assemblée  Générale  annuelle  au  plus  tard  le  2  avril  2015,  ce  qui  est  expressément  reconnu  par  le
comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. LAC/2013/52667. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013170186/76.
(130207848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.696.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant de catégorie B ATC

Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3262

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170554/15.
(130207712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

SwanCap Opportunities Fund SCS - SIF, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 181.927.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partner ship agreement(the "partnerhsip agreement") of the partnershipexecuted on 11 November 2013

1) Partners who are jointly and Severally liable

SwanCap GP, S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilitélimitée), duly incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B
179.410 (the "General Partner").

2) Name, Partnership's purpose and Registered office

I. Name. "SwanCap Opportunities Fund SCS - SIF", a specialized investment fund (fondsd'investissementspécialisé)

organized as a common limited partnership (société en commandite simple).

II. Purpose. The purpose of the Partnership Is, in accordance with article 1(1) of the amended law of 13 July 2007 on

specialised investment funds("SIF Law"), the collective investment of the amount of capital committed by the Investor
partners to the Partnership, via itscompartments (the "Compartments")in assets in order to spread the investment risks
and to ensure for the investor partners the benefit of the results of the management of the assets. The specific purpose
and investment objective of each Compartmentshali be set forth in the relevant Compartment agreement.

III. Registered Office. 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

IV. Fiscal Year. The fiscal year of the Partnership shall be the calendar year. The first fiscal year of the Partnership shall

commence on the date on which the Partnership commenced and shall terminate on 31 December 2014.

3) Designation of the manager and their signing authority

I. The management, operation and control of the Partnership shall be vested in an external manager appointed by the

General Partner {the "Manager"). The first Manager shall be SwanCap Investment Management, S.A., with its registered
office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 179.407.

II. The Manager or any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager, may execute, deliver

and perform all contracts and other undertakings and engage in all activities and transactions as may in the opinion of the
representative be necessary or advisable in order to carry out the purposes and objectives of the Partnership, subject to
and in accordance with the provisions of the partnership agreement.

4) Date on which the Partnership commences and the date on which it ends

The Partnership shall commence as from 11 November 2013, and continue for a period ending on the earlier of;
(a) the end of the term of the last Compartment; or
(b) any specific cause set forth in the SIF law, the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, the issuing

document of the Partnership or other mandatory law (droit applicable); or

(c) the date of occurrence of any of the following events:
(i) in the event no first closing of the Compartments has occurred by the "Longstop Date" as defined in the relevant

sale and purchase deed; and

(ii) upon the occurrence of any of the following events: (i) dissolution of the General Partner, the founding limited

partner,  the  Manager  or  the  advisor;  (ii)  commencement  of  insolvency  proceedings  over  the  General  Partner's,  the
founding limited partner's, the Manager's or the advisor's assets or rejection of a petition to commence such proceedings
due to lack of assets; or (iii) removal of the General Partner or the founding limited partner from the Partnership; provided
that the Partnership shall not terminate if, within ninety (90) days after such an event, non-managing limited partners
holding at least 75 % of the total capital commitments to the Partnership elect to continue the business of the Partnership
and to appoint a successor.

3263

L

U X E M B O U R G

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

<i>Extraits de l'acte de constitution (l' «acte de constitution») de la société en date du 11 novembre 2013

1) Associés indéfiniment et Solidairement responsables

SwanCap GP, S.àr.I., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchédu Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.410 (P»Associé Commandité»).

2) Dénomination sociale, Objet social et Siège social

I. Dénomination. "SwanCapOpportunitiesFund SCS - SIF", un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme

d'une société en commandite simple (SCS).

II. Objet. L'objet de la Société est, conformément à l'article 1(1) de la loi modifiée du 13 juillet 2007 concernant les

fonds d'investissement spécialisées (la «Loi FIS»), l'investissement collectif du montant des contributions en capital ap-
portées par les investisseurs associés commanditaires de la Société, via les compartiments de la Société (les «Comparti-
ments»), dans des actifs, et ceci dans le but de répartir les risques d'investissement et également d'assurer pour les
investisseurs associés commanditaires un profit résultant de la gestion des actifs. L'objet spécifique et la stratégie d'in-
vestissement de chaque Compartiment doivent être prévus au sein du contrat de chaque Compartiment.

III. Siège social. 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Exercice social. L'exercice social de la Société correspond à l'année calendaire. Le premier exercice social com-

mencera à la date de création de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.

3) Désignation du gérant et Pouvoir de signature.

I. La gestion, le déroulement des opérations et le contrôle de la Société seront assurés par un gérant externe nommé

par l'Associé Commandité (le «Gérant»). Le premier Gérant de la Société sera SwanCapInvestment Management, S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.407.

II. Le Gérant ou toute autre personne(s) à laquelle(auxquelles) a(ont) été délégué une partie des prérogatives du

Gérant, peut(peuvent) réaliser et exécuter tous contrats et autres engagements et se livrer à toutes activités et trans-
actions pour lesquelles l'avis des dirigeants est nécessaire ou souhaitable dans le but de réaliser les objectifs de la Société,
conformément aux dispositions du contrat social.

4) Date de création de la Société et de son terme

La société est créée le 11 novembre 2013, et prendra fin avec la survenance du premier des événements suivants:
(a) le terme du dernier Compartiment; ou
(b) toute cause spécifique prévue par la Loi FIS, ou la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le document d'émission de la Société ou un quelconque autre droit applicable; ou

(c) à la survenance d'un des événements suivants:
(i) au cas où le firstclosing des Compartiments n'a pas eu lieu au jour de la "Longstop Date" tel que ce terme est défini

dans un saie and purchasedeed; et

(ii) à la survenance d'un des événements suivants: (i) dissolution de l'Associé Commandité, de l'associé commanditaire

fondateur, du gérant ou de l'advisor, (ii) ouverture d'une procédure de faillite sur l'Associé Commandité, l'associé com-
manditaire fondateur, du gérant ou de l'advisor ou rejet de toute procédure de cette sorte dû à un manqué d'actifs; ou
(iii) éviction de l'Associé Commandité, de l'associé commanditaire fondateur de la Société; sous réserve que la Société
ne sera pas dissoute si dans les quatre-vingt-dix (90) jours après un tel événement, non-managinglimitedpartnersdétenarit
au moins 75 % du total des engagements de souscrire dans la Société décident de poursuivre les activités de la Société
et de nommer un successeur.

Le 21 November 2013.

SwanCap GP, S.àr.l.
Claus Mansfeldt
<i>Authorisedsignatory

Référence de publication: 2013165736/95.
(130202551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3264

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Document Outline

Adenium Solar Europe Energy S.à r.l.

ARGUS Healthcare S.à r.l.

Artium Sàrl

BJS ME Holdings S.à r.l.

Blue Stones AG, SPF

BO &amp; MIAN Management

CBC AcquiCo2 S.à r.l.

Citra S.à r.l.

Click &amp; Chill s.e.c.s.

Diphilux

EPISO 3 German Holdings S.à r.l.

Erre Nove S.A.

Euro-Baldi Gestion

Financière 3P S.A.

GIF (Luxembourg) SICAV SIF

Goodman Option (Lux) S.à r.l.

Hanter S.A.

Holdun S.A.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l.

International Fine Foods S.à r.l.

Kiwi S.A.

Lexfin S.A.

MSI Beta S.à r.l.

Murex Partico S.A.

Paonia S.A.

Patrick S.A.

Saruman S.à r.l.

Slaypa S.A.

Slovtop S.à r.l.

Sofocom S.A.

SwanCap Opportunities Fund SCS - SIF

Synergie Investment

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l.

Tescara S.A.

Theta S.à r.l.

Trajan Luxembourg II S.à r.l.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

T.S.G. Corporation S.A.

T.S.G. Corporation S.A.

T.S.G. Corporation S.A.

T.S.G. Corporation S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Victalan Holding S.A. - SPF

World Fine Antiques WFA Exchange

WTG Holding S.à r.l.