L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

8 janvier 2014

SOMMAIRE

ADF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3301

AII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3304

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

3285

Beram SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3274

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

3281

Farlax MidCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

Gemm Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3277

Genel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3273

Healthcare Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3312

Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3279

Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3278

HRGT Shopping Centres Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l. . . . . . . .

3305

Katapulte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3311

Liberfy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3279

Lilas Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3304

Lokai Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3280

Luxcad Computer Aided Technologies s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3304

Luxornim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3295

Madison Real Estate V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3297

Mediainspekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

Menuiserie Schwalen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

3281

MF Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3295

Moonray European Investments S.à r.l.  . .

3304

Natixis Bank  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3295

Newalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3286

News Arts Nouveau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

3308

New Suifeng S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3308

Norbert Boler G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3286

Norden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3293

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3308

Savalla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3308

Schutz et Wagner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3306

Seefeld Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3277

Square Holdings (CDE) S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

3290

TPL Wittenberge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.  . . . . .

3301

Transport Infrastructure S. à r.l. . . . . . . . . .

3300

Travel in Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3286

Tur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3301

Vepha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3311

Virgins Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3283

Wenceslas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3306

X-Oak Innovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3306

3265

L

U X E M B O U R G

HRGT Shopping Centres Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.272.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HRGT Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-

gistered  office  at  26A,  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.689, (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

HRGT Shopping Centres Holdco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3266

L

U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12.500,-) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1,-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

II. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of ate least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, any two managers acting jointly, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by two managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

3267

L

U X E M B O U R G

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In case of emergency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of

the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

3268

L

U X E M B O U R G

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provisions

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to twelve thousand five

hundred (12.500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12.500,-).

The amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12.500,-) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers (gérants) of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mrs Katherine RALPH, company manager, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7L, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre,
Par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

3269

L

U X E M B O U R G

HRGT Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
171.689, (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRGT Shopping Centres

Holdco S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

3270

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.000,- GBP), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de une livre sterling (1,- GBP)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, ou de deux gérants agissant conjointement, qui aura/auront tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

3271

L

U X E M B O U R G

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

3272

L

U X E M B O U R G

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Actionnaire Unique, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de une livre sterling (1,- GBP)
chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP).

La somme de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Figen EREN, gérante de sociétés, né le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Franck LAVAL, gérant de sociétés, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle au 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

-  Mrs  Katherine  RALPH,  gérante  de  sociétés,  né  le  19  avril  1978  à  Colchester,  Royaume-Uni,  ayant  son  adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7L, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2013. Relation GRE/2013/4884. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013171542/418.
(130209323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Genel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.904.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'administrateur ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3273

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013174780/14.
(130213282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.425,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.210.

In the year two thousand thirteen, on the seventh of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

RBS Pension Trustee Limited, a private limited company, having its registered office at 1, Princes Street, EC2R 8PB,

London, United-Kingdom, registered with the Companies House under number 02726164,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 7 November 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.", a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.210, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 27 September 2006,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the "Memorial") number 2366, page 113524, on 19 December 2006 (the "Company"). The Articles of the Company
have been amended on 9 October 2013 by deed of the notary Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in
the Memorial.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a Sole Shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the Sole Shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves, in accordance with article 16 of the Articles, to appoint as liquidator of the Company,

Codelux S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 62, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 74.166 (the "Liquidator"), which has accepted such mandate.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the

Shareholders in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute to the Shareholders an advance in cash or in kind on the proceeds of the liquidation.

3274

L

U X E M B O U R G

The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

him hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

RBS Pension Trustee Limited, une private limited company, ayant son siège social au 1, Princes Street, EC2R 8PB,

London Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 02726164,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 7

novembre 2013.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.210, et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 septembre 2006, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2366, page 113524, en date du 19 décembre
2006 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés en date du 9 octobre 2013 par un acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, prénommé, lequel n'a pas encore été publié au Mémorial.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social, requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'Associé Unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, conformément à l'article 16 des Statuts, de nommer comme liquidateur de la Société, Co-

delux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée après du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 74.166 (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation des Associés dans les

cas où elle est requise.

3275

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer aux Associés une avance en numéraire ou en nature sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte, sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la demande du mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état

civil et domicile, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51694. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167148/131.
(130203589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Mediainspekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.519.

<i>Résolutions du Conseil d'Administration du 8 novembre 2013

<i>Première résolution

Le conseil d'administration décide à l'unanimité le transfert du siège social au 60 avenue de la liberté L1930 Luxembourg.

Françoise GUILLEMONT / Richard MARCK / Jean-Pierre VERNIER.

Référence de publication: 2013170382/11.
(130207833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Gatin Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013175715/10.
(130215106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

3276

L

U X E M B O U R G

Gemm Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 140.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175717/10.
(130214758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Seefeld Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 172.691.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Kristian Gerhard Jebsen Group Limited, une société à responsabilité limitée de droit des Bermudes, ayant son principal

établissement à Par La Ville Place, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton, HM 08, Bermudes, inscrite au registre du Bermuda
Registrar of Companies sous le numéro 34006 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de Seefeld Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.691, constituée par acte notarié du notaire instrumentaire, le 9
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2993 daté du 11 décembre 2012,
dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, à l'Atrium

Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier avec effet immédiat, les deux premières phrases de l'article 4 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. "

- Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, avec effet immédiat, tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

la première phrase du deuxième paragraphe de l'article 13 relatif aux décisions du conseil de gérance:

- Version en langue anglaise

" Art. 13. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum. "

3277

L

U X E M B O U R G

- Version en langue française

« Art. 13. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés et forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, avec effet immédiat, tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

l'article 14 relatif à la tenue des assemblées générales:

- Version en langue anglaise

" Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of
the registered office on within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders
shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting."

- Version en langue française

« Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social
dans les six mois suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans
le Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de comparante, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2013. Relation: MER/2013/2524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167780/76.
(130203997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.596.503,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.131.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de classe B suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- John Mogford
- Dod Wales

<i>Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l
- Hille-Paul Schut
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3278

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013169670/22.
(130206953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 8, rue de la Pérusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013169668/10.
(130206775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Liberfy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.851.

L'an deux mille treize.
Le trente octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERFY S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 110.851,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2005, publié au Mémorial

C numéro 172 du 25 janvier 2006.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre HELIAS, dirigeant de sociétés, demeurant

à CH-1232 Confignon, 21, chemin des Marais,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adres-

se professionnelle à Esch/Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE

CENT CINQUANTE (450) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 45.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUA-

RANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 45.000,-) à QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 46.000,-), par la création de 10
(DIX) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de VINGT-CINQ MILLE EUROS
(EUR 25.000,-) par action, ce qui implique une prime d'émission de VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR
24.900, par action;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des dix actions nouvelles par Paulus POLMAN, dirigeant d'entreprise, né à 11 juillet 1956

à Enschede (NL), domicilié au 31, avenue de l'Ermitage, CH-1224 Chêne-Bougeries;

d) Modification afférente de l'article 5 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

3279

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel

de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 45.000,-) à QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 46.000,-), par la création
de 10 (DIX) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces, le prix d'émission étant de VINGT-CINQ MILLE
EUROS (EUR 25.000,-) par action, ce qui implique une prime d'émission de VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENTS
EUROS (EUR 24.900, par action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Libération.

Intervient aux présentes:
Monsieur Paulus POLMAN, dirigeant d'entreprise, né à 11 juillet 1956 à Enschede (NL), domicilié au 31, avenue de

l'Ermitage, CH-1224 Chêne-Bougeries,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous

seing privé, lui délivrée, annexée au présent acte,

déclare souscrire les DIX (10) actions nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 10 actions nouvelles par Monsieur Paulus POLMAN, préqualifié.
Les dix (10) actions nouvelles au prix d'émission de VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-) chacune, ont été

entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  "Le capital social est fixé à QUARANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 46.000,-), représenté par QUATRE

CENT SOIXANTE (460) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune."

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 1.800,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Helias, Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14311.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013164957/84.
(130201370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Lokai Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.237.

Au terme du Conseil d'administration tenu à Luxembourg le 12 décembre 2013 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg vers le 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3280

L

U X E M B O U R G

Lokai Consulting S.A
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013174191/14.
(130212378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Menuiserie Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 96.019.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174235/10.
(130212318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Farlax MidCo S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Farlax MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of sixty-eight million five hundred forty-seven thousand three
hundred ninety-nine Danish Krone (DKK 68,547,399.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 20 June 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 August 2013 under number 1983 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178.313 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 11 July
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 September 2013, under number 2240.

The meeting is declared open at 4.22 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed Ms Stéphanie Bigo, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Maître Paul Lanois, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company from "Farlax MidCo S.a r.l." to "e-conomic international MidCo S.a r.l.".
2 To amend the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

resolution.

3 To appoint Mr Kai Romberg, Mr Nicholas James Humphries and Mr Torben Frigaard Rasmussen, as managers of the

Company with effect as of the date of the general meeting of shareholders of the Company resolving on their appointment
and for an unlimited duration.

4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) All Shareholders have either been duly convened or are represented at this meeting.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

3281

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the Company's corporate name from "Farlax MidCo S.a r.l." to "e-conomic

international MidCo S.à r.l.".

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the 3 

rd

 paragraph of article 1 of the articles of incorporation, which shall

forthwith read as follows:

"The Company will exist under the name of "e-conomic international MidCo S.à r.l."."

<i>Third resolution

The general meeting resolved to appoint (i) Mr Kai Romberg, company director, residing professionally at 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, (ii) Mr Nicholas James Humphries, company director, residing
professionally  at  2  More London  Riverside,  London  SE1 2AP, United Kingdom, (iii) Mr  Torben Frigaard Rasmussen,
company director, professionally residing at Fredens Allé 10, Dalum 5250 Odense SV, as managers of the Company with
effect as of the date of the present resolutions and for an unlimited duration.

As a consequence, the board of managers of the Company will be composed of the following five (5) managers:
- Ms Nadia Dziwinski, manager;
- Mr François Champon, manager;
- Mr Kai Romberg, manager;
- Mr Nicholas James Humphries, manager; and
- Mr Torben Frigaard Rasmussen, manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at

one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 4.32 p.m..

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Farlax MidCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de soixante-huit millions cinq cent quarante-sept mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf couronnes danoises (DKK 68.547.399,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stüm-
per, L-2557 Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné, le 20 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 16 août 2013 sous le numéro 1983 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.313 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte
du notaire soussigné du 11 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 septembre
2013 sous le numéro 2240.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.22 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Stéphanie Bigo, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de «Farlax MidCo S.à r.l.» en «e-conomic international MidCo

S.à r.l.».

2 Modification du troisième paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
3  Nomination  de  Monsieur  Kai  Romberg,  Monsieur  Nicholas  James  Humphries,  et  de  Monsieur  Torben  Frigaard

Rasmussen, en tant que gérants de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des associés de la Société décidant
de leur nomination et pour une durée indéterminée.

3282

L

U X E M B O U R G

4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) Tous les associés sont représentés ou ont été dûment convoqués à la présente assemblée générale.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Farlax TopCo S.à r.l.» en «e-

conomic international MidCo S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le 3 

e

 paragraphe de l'article 1 qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination «e-conomic international MidCo S.à r.l.».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer (i) Monsieur Kai Romberg, administrateur de société, résidant profession-

nellement  à  2  More  London  Riverside,  Londres  SE1  2AP,  Royaume-Uni,  (ii)  Monsieur  Nicholas  James  Humphries,
administrateur de société, résidant professionnellement à 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni,
(iii) Monsieur Torben Frigaard Rasmussen, administrateur de société, résidant professionnellement à Fredens Allé 10,
Dalum 5250 Odense SV, en tant que gérants de la Société, avec effet à compter de la date des présentes résolutions et
pour une durée illimitée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé des cinq (5) gérants suivants:
- Madame Nadia Dziwinski, gérante;
- Monsieur François Champon, gérant;
- Monsieur Kai Romberg, gérant;
- Monsieur Nicholas James Humphries, gérant; et
- Monsieur Torben Frigaard Rasmussen, gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.32 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, S. Bigo, P. Lanois, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2013. REM/2013/2048. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170813/138.
(130208006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Virgins Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.364.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3283

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013175239/12.
(130213085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

TPL Wittenberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.746.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175225/12.
(130213672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Beram SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.745.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BERAM Spf S.A.», une société de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 15745, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 10 mars 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du 11 mai 1978 (ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 606 du 19 mars 2009, suivi d'un acte rectificatif reçu par Maître Marc LECUIT, notaire
de résidence à Mersch, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2134, du 30 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie FINFE, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Stéphanie  LAHAYE,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

3284

L

U X E M B O U R G

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. FINFE, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2013. Relation: MER/2013/2359. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013167167/74.
(130204514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

En date du 28 mars 2013, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'Assemblée) a décidé de

renouveler le mandat de M. Philippe Evrard en tant que directeur-délégué pour une durée d'un an; mandat qui prendra
fin 28 mars 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013170103/14.
(130207653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

3285

L

U X E M B O U R G

Newalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 145.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175001/10.
(130213513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Norbert Boler G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 24, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174992/10.
(130213558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Travel in Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 181.802.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Rony BROUN, born in Moresnet (Belgium), on June 22, 1966, residing in Dr. De Brabanderlaan, B-2960 Sint

Lenaarts.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a société

à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the Company is to consult and support as an intermediary all professional actors in the travel

industry in all aspects (sales), marketing, PR, distribution, cruise lines and other travel related products as a main occu-
pation.

The Company may also carry out all financial, commercial, real estate or movable operations which directly or indirectly

relate to its purpose and are likely to promote its expansion and development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Travel in Style S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Remich.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

3286

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company's shares are transferable between partners, however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hundred percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2013.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

3287

L

U X E M B O U R G

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed par the sole partner, Mr. Rony BROUN, prenamed.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
Mr. Rony BROUN, prenamed.
2) The address of the corporation is in L-5532 Remich, 9, rue Enz. The undersigned notary, who knows English, states

that on request of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Rony BROUN, né à Moresnet (Belgique), le 22 juin 1966, demeurant à Dr. De Brabanderlaan, B-2960 Sint

Lenaarts.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de consulter et de soutenir comme un intermédiaire tous les acteurs professionnels

de l'industrie du voyage dans tous les aspects (ventes), marketing, PR, distribution, armateurs de croisières et autres
produits liés aux voyages comme activité principale.

La Société pourra également effectuer toutes les opérations financières, commerciales, immobilières ou mobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à favoriser son extension et son
développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Travel in Style S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

3288

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés, cependant tout transfert de parts sociales entre associés est

soumis préalablement à une approbation écrite de la part de la totalité des associés existants. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés indiquant l'approbation
écrite préalable de tous les associés existants représentant 100% du capital social total de la société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou transactions conclues
par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au gérant unique et/ou conseil de
gérance par les Statuts de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées conjointement par tous

les associés de la société, représentant la totalité du capital social de la société. Toute résolution en relation avec le
changement des statuts et particulièrement la liquidation de la société ne peut être décidée que par la totalité des associés,
conjointement, ceux-ci détenant la totalité du capital social de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

3289

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Rony BROUN, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Rony BROUN, prénommé.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-5532 Remich, 9, rue Enz. Le notaire soussigné, qui a personnellement la

connaissance de la

langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une

version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. BROUN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52398. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164546/221.
(130200261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Square Holdings (CDE) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.217.175,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.492.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE NINETEENTH DAY OF NOVEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Square Holdings (CDE) S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 116,492, pursuant to a notarial deed of then Maître Jacques DELVAUX, notary residing in
Luxembourg-City, dated 28 

th

 of April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the

21 

st

 of July 2006, number 1.412, page 67.758 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting is opened by Manuel MOUGET, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Caroline RONFORT, prenamed.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim accounts of the Company for the financial period from January 1, 2013 to November 19,

2013;

3290

L

U X E M B O U R G

2. Discharge to be granted to the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties from January 1, 2013 until the date of putting the Company into liquidation;

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim financial statements financial period from January 1, 2013 to November

19, 2013.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the perfor-

mance of their duties from January 1, 2013 until the date of putting the Company into liquidation.

<i>Third resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- Headstart Management Services S.à r.l., a société a responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 155.181 (the "Liquidator").

The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by

Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with us, notary, this original deed.

3291

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DIX-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de «Square Holdings S.à r.l.» une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise ayant son siège social au 20, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.481 constituée suivant acte notarié de Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juillet 2006, numéro 1.412, page 67.758 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Manuel MOUGET, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Caroline RONFORT, préqualifiée, Monsieur le Président expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2013 au 19 novembre 2013;

2. Décharge donnée aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

Janvier 2013 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblé décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2013 au 19

novembre 2013.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblé décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

Janvier 2013 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution:

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- Headstart Management Services S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.181 (le «Liquidateur»).

L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

3292

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MOUGET, C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013. Relation: RED/2013/1978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013164466/157.
(130200494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Norden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.135.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NORDEN S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 134135,

gegründet in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung genannt „Norden S.à r.l." gemäss Urkunde aufge-

nommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 19. November 2007, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 5. Januar 2008,

und deren Satzung abgeändert wurde wie folgt:
- gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 30. Mai 2008, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1616 vom 1. Juli 2008,

- gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, vorgenannt, am 30. Dezember 2008, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 386 vom 20. Februar 2009, laut welcher die aktuelle Gesellschaftsform einer Aktiengesellschaft
beschlossen wurde.

Die Gesellschaft hat ein Gesellschaftskapital von vierzig tausend Euro (€ 40.000,-), eingeteilt in ein dreihundert zwanzig

(320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt.
Die Vorsitzende ernennt sich selbst zu Stimmzähler und beruft zum Schriftführer Frau Claudine SCHOELLEN, Priva-

tangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststellung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

3293

L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung

1.- Vervollständigung von Artikel 5 der Satzung bezüglich der Aktien, welche fortan eine Aufteilung in Volleigentum

und Nutznießung gestattet.

2.- Verschiedenes.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung bezüglich der Aktien abzuändern, welche fortan eine Auf-

teilung in Volleigentum und Nutznießung gestattet, durch Hinzufügung des folgenden Textes:

„Es sind ausdrücklich folgende Formen der Inhaberschaft der gezeichneten, repräsentativen Kapitalaktien vorgesehen:
- Volleigentum;
- Nutznießung und nacktes Eigentum, sodass ein bestimmter Aktionär zum Eigentümer für die Nutznießung und ein

anderer Aktionär Eigentümer für das nackte Eigentum ernannt wird.

Die Rechte eines Nutznießers sind:
- alle gesellschaftlichen Rechte;
- Stimmrecht bei den Hauptversammlungen;
- Rechte an den Dividenden;
- Vorzugsrecht bei der Zeichnung neuer Aktien im Falle einer Kapitalerhöhung.
Die Rechte des Eigentümers für das nackte Eigentum ergeben sich aus den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen

und insbesondere das Recht am Liquidationsprodukt der Gesellschaft.

Die Nutznießung oder das nackte Eigentum der Aktien wird folgendermaßen umgesetzt:
Wenn es sich um Nominalaktien handelt, durch Eintragung ins Aktionärsverzeichnis:
- im Falle der Nutznießung mit Namen des Nutznießers;
- im Falle des Eigentümers für das nackte Eigentum mit Namen des Eigentümers für das nackte Eigentum.
Wenn es sich um Inhaberaktien handelt:
- durch den dem Eigentümer für das nackte Eigentum zuzuschreibenden Aktienmantel und;
- durch dem Nutznießer zuzuschreibenden Dividendenschein (Coupons).
Im Falle eines Verkaufs der Nutznießung (wobei es sich von selbst versteht, dass die Nutznießung nur an den Eigentümer

für das nackte Eigentum übertragen werden kann) oder des nackten Eigentums, wird der Wert der Nutznießung oder
des nackten Eigentums von Fachleuten gemäß dem wirtschaftlichen Wert bestimmt.

Im Falle einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals bleiben die mit den neuen Aktien verbundenen Rechte dieselben wie

die der alten Aktien."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 3. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013169109/80.
(130206043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

3294

L

U X E M B O U R G

Natixis Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.160.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 novembre 2013

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de Natixis Bank tenu le 28 novembre 2013 que:
16 - Divers:
Le conseil d'administration nomme en tant que Délégué à la gestion quotidienne :
Monsieur Patrick Rougier, Directeur général adjoint,
né le 16/04/1957 à Libourne,
domicilié professionnellement 51 avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pour Extrait conforme
Evelyne Etienne
<i>Directeur général adjoint

Référence de publication: 2013176005/18.
(130214343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MF Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 96, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 154.497.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013175972/10.
(130214197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Luxornim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 172.581.

L'an deux mil treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée

LUXORNIM

une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.581,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31

octobre 2012, publié au Mémorial C du 6 décembre 2012, numéro 2.956, page 141.870, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juin 2013, publié au Mémorial C du 14 août
2013, numéro 1.978, page 94.905.

A comparu:

«ALDABRA S.A., SICAV institutionnelle de droit belge» sous la forme d'une société anonyme régie par les lois de

Belgique, avec siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 320, inscrite à la Banque Carrefour des En-
treprises, sous le numéro 0836.188.696,

ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20

rue de l'Eau,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante détient l'ensemble des trois mille neuf cent dix (3.910) parts sociales sans valeur nominale, dans

le capital social de la société s'élevant à trois millions neuf cent dix mille euros (3.910.000,- €).

L'associée unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

3295

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de ladite société à concurrence de la somme d'un million cent

quatre-vingt mille euros (1.180.000,- €) de façon à porter le capital social de la société de son montant actuel de trois
millions  neuf  cent  dix  mille  euros  (3.910.000,-  €)  à  la  somme  totale  de  cinq  millions  quatre-vingt-dix  mille  euros
(5.090.000,- €), le tout moyennant la création et l'émission de mille cent quatre-vingt (1.180) nouvelles parts sociales sans
valeur nominale, donnant les mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales.

A cet égard, l'associé déclare expressément et spécialement renoncer à tout droit de souscription préférentiel ou de

toute préemption ou autre.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital mentionnée dans la résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention

«ALDABRA S.A., SICAV institutionnelle de droit belge» sous la forme d'une société anonyme régie par les lois de

Belgique, avec siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 320, inscrite à la Banque Carrefour des En-
treprises, sous le numéro 0836.188.696,

ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20,

rue de l'Eau, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle, déclare:
- souscrire à l'intégralité des mille cent quatre-vingt (1.180) parts sociales sans valeur nominale, nouvellement émises,
- procéder au paiement par un apport en numéraire d'un montant d'un million cent quatre-vingt mille euros (1.180.000,-

€), ce dont une preuve a été versée au notaire.

<i>Libération

Le montant total d'un million cent quatre-vingt mille euros (1.180.000,- €) est désormais à la libre disposition de la

société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage, confirmant la disponibilité
du montant de souscription sur le compte bancaire de la société, le notaire instrumentant reconnaissant expressément
la disponibilité des fonds ainsi libérés.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social est fixé à cinq millions quatre-vingt-dix mille euros (5.090.000,- €), représenté

par cinq mille quatre-vingt-dix (5.090) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associé / comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite,

être le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ deux mille sept cent cinquante euros (2.750,- €). A l'égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivi-
siblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: R. REDING, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15143. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

3296

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167607/81.
(130204529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Madison Real Estate V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.374.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fifth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MIRELF V AIV, LP, an exempted limited partnership pursuant to section 9 (1) of the Exempted Limited Partnership

Law (2011 Revision), incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. 1348, Grand Cayman, KY1-1108,
Cayman Islands, acting through its General Partner, Madison International Holdings V, LLC, a limited liability company,
incorporated under the laws of Delaware on November 13 

th

 2012 by filing the Certificate of Formation with the Secretary

of State of the Delaware, having its registered office at 410 Park Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10022,

here represented by Geraldine Nucera, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal on October, 23 rd 2013;

(hereinafter the Sole Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-),
represented by hundred (100) shares having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each to four hundred and fifty
thousand Euro (EUR 450,000.-), by way of the creation and issuance of two thousand one hundred and fifty (2,150) new
shares of the Company, having a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each;

2. By acceptance of a contribution in kind consisting of the Euro equivalent of the portion of the Tracking Loan Facility

Agreement of due to MIRELF V AIV L.P., acting through its General Partner, Madison International Holdings V, the sole
Shareholder, in an amount of four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-) (the contribution in kind); approval
of the valuation of the contribution in kind at four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-); subscription to
the two thousand one hundred and fifty (2,150.-) new shares by the Shareholder, payment to the Contribution and issue
of the new share;

3. Subsequent amendment to article 5 (share capital) of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting under
his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by hundred (100.-) shares having a par value of
two hundred Euro (EUR 200.-) each to four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-), by way of the creation and
issuance of two thousand one hundred and fifty (2,150.-) new shares of the Company, having a par value of two hundred
Euro (EUR 200.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

3297

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes to two thou-

sand one hundred and fifty (2,150.-) new shares and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of the
Euro equivalent of the portion of the Tracking Loan Facility Agreement due to MIRELF V AIV L.P., acting through its
General Partner, Madison International Holdings V, the sole Shareholder in an amount of four hundred and thirty thousand
Euro (EUR 430,000.-) by way of contribution and waiver of any payment rights (or other rights thereunder).

The above contribution in kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company date 23

rd

 October 2013. The conclusion of such report reads as follows:

“In view of the above, the Sole Manager believes that the value of the contribution in kind, being the Euro equivalent

of the portion of the Tracking Loan Facility Agreement due to MIRELF V AIV L.P., acting through its General Partner,
Madison International Holdings V LLC, the sole Shareholder, amounts to at least €430,000, and being at least equal to
the subscription price of the shares to be issued by the Company (2,150 shares for a total subscription price of €430,000.-).
Therefore it is proposed by the board of managers to the shareholders' meeting to value the contribution in kind to
€430,000.”

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in kind at four hundred and thirty thousand Euro (EUR

430,000.-) and resolved to allocate the amount of four hundred and thirty thousand Euro (EUR 430,000.-) to the share
capital account.

There appeared the Shareholder, represented by Mrs Geraldine Nucera, prenamed, and subscribed to, and fully paid,

the new shares as set out in the Agenda through the Contribution in kind as set out above.

Proof of the Contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to also amend article 5 (share capital) of the Articles in order to reflect the above

changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) represented by two thousand

two hundred and fifty (2,250) shares having each a nominal value of two hundred Euro (EUR 200.-) each (hereafter
collectively referred to as the “Shares”). In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the
Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its
sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the appearing party, which is known to the undersigned notary

by their surnames, names, civil status and residences, the said proxyholders of the appearing party signed the present
deed together with the undersigned notary.

3298

L

U X E M B O U R G

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

MIRELF V AIV LP, eine befreite beschränkte Partnerschaft entsprechend Section 9(1) des Exempted Limited Partner-

ship Law (2011 Revision), nach im Cayman Islands geltendem Recht, mit beschränkter Haftung mit Sitz c/o Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. 1348, Grand Cayman, KY1-1108,
Cayman Islands, handlungsberechtigt vertreten durch ihre Komplementärin, Madison International Holdings V, LLC, hier
vertreten durch den Geschäftsführenden Direktor, Ronald M. Dickerman,

vertreten durch Geraldine NUCERA, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Voll-

macht ausgestellt am 23 Oktober 2012.

Besagte Vollmacht wird, nachdem sie ne varietur von den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei und dem

unterzeichnenden Notar abgezeichnet worden ist, dieser Notariatsurkunde beigefügt bleiben, um zeitgleich bei der Zu-
lassungsbehörde eingereicht zu werden.

Der Alleinige Anteilseigner hat den unterzeichnenden Notar um folgenden Eintrag gebeten:
I. Dass der Alleinige Anteilseigner sämtliche Anteile am Grundkapital der Gesellschaft hält;
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 430.000,-, um das Grundkapital der Ge-

sellschaft von gegenwärtig dreihundert und achthundert Euro (EUR 20.000,-), dargestellt durch eintausendneunhundert
neunundsechzig (100) Anteile im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-), auf EUR 450.000,- anzuheben, indem
2.150 neue Gesellschaftsanteile im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) geschaffen und ausgegeben werden;

Zeichnung und Bezahlung der Erhöhung des Grundkapitals, wie oben unter Punkt 1. beschrieben, durch Bareinzahlung.
2. Nachfolgend, Änderung der Artikel 5 (Grundkapital) der Satzung entsprechend der Erhöhung des Grundkapitals

und der oben unter den Punkten 1. und 3. angenommenen Neueinteilung,

3. Änderung des Registers der Teilhaber der Gesellschaft entsprechend obiger Änderungen, Vollmachterteilung an

jeden Geschäftsführer der Gesellschaft (jeder ein Bevollmächtigter Vertreter), wobei jede(r) einzeln, mit seiner (ihrer)
alleinigen Unterschrift, mit voller Vertretungs-Vollmacht handelt, um in Namen der Gesellschaft die Registrierung der
neu ausgegebenen Anteile und die sich daran anschließende Neueinteilung im Register der Teilhaber der Gesellschaft
vorzunehmen; und

4. Verschiedenes.
IV. Dass der Alleinige Anteilseigner die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft - und vollzieht sie hiermit - um

einen Betrag von EUR 430.000,-, um das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 20.000,-, das von eintausendneunhundert
neunundsechzig (100) Anteilen im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) dargestellt wird, auf EUR 450.000,-
anzuheben, 2.150 neue Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) geschaffen
und ausgegeben werden.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt die folgende Zeichnung und vollständige Einzahlung der Erhöhung des Anteils-

kapitals anzunehmen und gibt sie wie folgt bekannt:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der Alleinige Anteilseigner, wie oben benannt und vertreten, erklärt hiermit dass er 2150 neue Anteile zeichnet und

diese Anteile vollständig durch eine Bareinzahlung eines Sammelbetrags von EUR 430.000,- bezahlt; dieser Betrag wird
dem unterzeichnenden Notar durch ein Sperr-Zertifikat nachgewiesen und ist dem nominalen Grundkapital der Gesell-
schaft zuzuweisen.

Der Betrag aus der Erhöhung des Grundkapitals steht damit der Gesellschaft ab jetzt frei zur Verfügung.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt, auch den Artikel 5 (Grundkapital) der Satzung zu ändern, um die oben genannten

Änderungen wiederzugeben, so dass er von jetzt an wie folgt lautet:

„ 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 450.000,- eingeteilt in 2.250 Gesellschaftsanteile zu je zweihundert Euro (EUR

200,-) (zusammen die „Gesellschaftanteile“). In der vorliegenden Satzung werden als „Gesellschafter“ die Inhaber der
Gesellschaftsanteile zum jeweiligen Zeitpunkt bezeichnet und „Gesellschafter“ wird entsprechend angepasst.

5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto (das „Aufgeldkonto“) eingerichtet werden, auf welches

das Aufgeld, welches für Gesellschaftsanteile eingezahlt wird, überwiesen wird. Entscheidungen über die Nutzung des
Aufgeldkontos werden von dem/n Gesellschafter/n gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung gefällt.

3299

L

U X E M B O U R G

5.3 Die Gesellschaft kann ohne Einschränkung Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen zustimmen, ohne

Gesellschaftsanteile oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem
oder mehreren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen von dem/
n Gesellschafter/n gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Zweifel auszuschließen, kann
eine derartige Entscheidung, muss aber nicht, einen jeden Betrag bereitstellen, der vom Kapitalanleger eingebracht wurde.

5.4 Alle Gesellschaftsanteile haben gleiche Stimmrechte, es sei denn diese Satzung sieht etwas anderes vor.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen, zurück-

ziehen und/oder annullieren.“

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Anteilseigner beschließt, das Register der Teilhaber der Gesellschaft zu ändern, damit es die oben ge-

nannten Änderungen wiedergibt, und er beschließt des Weiteren, jede(n) Bevollmächtigte(n) Vertreter(in), der/die jeweils
einzeln und mit seiner/ihrer alleinigen Unterschrift handelt, mit der Vertretungsberechtigung im Namen der Gesellschaft
zu bevollmächtigen, um die Eintragung der neu ausgegebenen Anteile in das Register der Teilhaber der Gesellschaft und
seine anschließende Neugliederung zu besorgen.

<i>Kostenschätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütungen und Entgelte in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf annähernd zweitausend Euro (EUR 2.000,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar versteht und spricht Englisch und erklärt hiermit, dass auf Antrag der oben erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache und anschließend in einer deutschen Version ausgefertigt wurde. Auf Ersuchen
der gleichen erschienenen Partei ist im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Version die
englische Fassung maßgeblich.

Von dieser ist die vorliegende Notariatsurkunde in Luxemburg an dem zu Beginn des Dokuments genannten Datum

ausgefertigt worden.

Dieses Dokument wurde den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei, die dem unterzeichnenden Notar mit

Vor- und Nachnamen, Zivilstand und Sitz bekannt sind, vorgelesen, und besagte Stimmrechtsvertreter der erschienenen
Partei unterzeichneten diese Urkunde zusammen mit dem unterzeichnenden Notar.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49449. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013167627/189.
(130204530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Transport Infrastructure S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.374.

- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 18 novembre 2013 que:
la société General Partner Participations S.A., une société anonyme incorporée et existant sous la loi du Grand Duché

du Luxembourg dont le siège social se trouve au 16 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, et enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130070,

transfert 50 parts ordinaires (cinquante) qu'elle détenait dans Transport Infrastructure S.àr.l. à
la société One Century Ltd une société Maltaise dont le siège social se trouve au 259, St Paul Street Valletta VLT 1213

à Malte, et enregistrée au registre de commerce de Malte sous le numéro d'immatriculation C 58170,

- Il résulte d'un contrat de fusion daté du 1 

er

 septembre 2009 que:

l'associé Banco Millennium BCP Investimento, S.A. détenant 125 parts ordinaires (cent vingt cinq) dans Transport

Infrastructure S.àr.l.

à fusionner avec Banco Comercial Portugués S.A. une société anonyme portugaise domiciliée au Praça de Joao I, 28,

4000-295 Porto et inscrit au registre de commerce de porto sous le numéro 501 525 882. Du fait de cette fusion, Banco
Comercial Portugués S.A. détient désormais les 125 parts ordinaires dans Transport Infrastructure S.àr.l.

Depuis cette date, l'actionnariat de Transport Infrastructure S.àr.l. se compose comme suit:
- General Partner Participations S.A.: 50 parts ordinaires
- One Century Ldt: 50 parts ordinaires
- Capinv - Companhia Administradora De Participaçoes e Investimientos S.A.: 100 parts ordinaires

3300

L

U X E M B O U R G

- Brisa Auto Estradas De Portugal S.A.: 175 parts ordinaires
- Banco Comercial Portugues S.A.: 125 parts ordinaires

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169964/27.
(130207041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.527.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2013 que, suite au départ en

retraite de Monsieur William F. Driscoll, le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Robert John Gibb, gérant;
- Monsieur Mark Edward Jones, gérant; et
- Monsieur Fabrice Maire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169963/17.
(130207139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Tur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 47.443.

Changement d'adresse de deux administrateurs
Turping Claude: 67, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg
Turping Tom: 21, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
Référence de publication: 2013169983/10.
(130206772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

ADF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 182.174.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

A comparu:

La société «Alternative Distribution Financing AG», ayant son siège social au Gotthardstrasse 2, 6300 Zug, Suisse,

inscrite au Registre de Commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-170.3.035.170-8 et représentée par Monsieur
Kendall STEVENS, lui-même représenté par Madame Monique Goldenberg, demeurant à Steinfort en vertu d'une pro-
curation donnée le 8 novembre 2013 à Zug (CH).

Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ADF Luxembourg ».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

3301

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations

par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d'autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques. Le conseil de gérance est habilité à créer des compartiments au sein de la société.

Elle pourra également gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d'agir en qualité de fiduciaire des fonds constitués

sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-), divisé en mille (1000) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

Alternative Distribution Financing AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

3302

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-duché de Luxem-

bourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
Monsieur Kendall STEVENS, né le 20 juillet 1960, lieu d'origine à Einsiedeln (Suisse), avec adresse de résidence au Ruta

Interbalnearea km 107.300, Punta del Este, Maldonado (Uruguay).

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2013 - EAC/2013/15175 - Reçu septante-cinq euros = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013170064/128.
(130207236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

3303

L

U X E M B O U R G

Moonray European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 315.550,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.376.

<i>Décision de l'associé unique en date du 27 novembre 2013

Il est
DECIDE de nommer Katharine Berry, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, KT20 6RB, Royaume-uni, en qualité

de Gérant de Moonray European Investments S.à r.l. avec effet au 28 novembre 2013.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

<i>L'Associé unique

Référence de publication: 2013174949/14.
(130213049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Lilas Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 169.362.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174912/10.
(130213703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Luxcad Computer Aided Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 43.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxcad Computer Aided Technologies S.à r.l.

Référence de publication: 2013174931/10.
(130213661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

AII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4367 Belvaux, 1, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 160.671.

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société "AII S.A.", une société

anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 8,
rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160671, (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1468 du 5 juillet 2011,

et dont les statuts (les "Statuts") n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

3304

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société "AII";
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim, à

L-4367 Belvaux, 1, Avenue du Swing, Etage 8, (Grand-Duché de Luxembourg), et de modifier en conséquence le deuxième
alinéa de l'article 1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de

Luxembourg). Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social
par une simple décision du conseil d'administration. Il peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la manière prévue pour la modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-
ministratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170069/62.
(130207365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 178.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.363.

EXTRAIT

En date du 29 novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Taek Szen Low de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet immediat et a nommé la société Virtue Corporate Services, ayant son siège
social sis à Road Town, Tortola, VG1110, Iles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 370978 en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3305

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013170028/16.
(130207474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

X-Oak Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.176.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 4 décembre 2013

Les Actionnaires de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur véri-

ficateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, décident de clôturer la liquidation de la Société.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,

sis au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

A Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013175259/18.
(130213474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Wenceslas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.828.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013175252/12.
(130213806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Schutz et Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 15.157.

L'an deux mille treize.
Le cinq novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHUTZ ET WAGNER S.A.,

avec siège social à L-3754 Rumelange, 1, rue de l'Usine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 15.157,

constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par Maître Georg BOURG,

alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 25 juillet 1977, publié au Mémorial C numéro 237 du 19 octobre
1977,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2

6 novembre 19 97, publié au Mémorial C, numéro 12 9 du 02 mars 1998,

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Aloyse SCHUTZ, administrateur, demeurant à

L-3728 Rumelange, 109, Cité Hierzesprong.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

3306

L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les DEUX

CENTS (200) ACTIONS, représentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur  le  président  signale  que  le  capital  était  de  DEUX  MILLIONS  DE  FRANCS  LUXEMBOURGEOIS  (LUF

2.000.000,-),  représenté  par  DEUX  CENTS  (200)  ACTIONS  d'une  valeur  nominale  de  DIX  MILLE  FRANCS  (LUF
10.000,-),

que ce capital a été converti en euros et augmenté à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par DEUX

CENTS (200) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250.-€) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal
d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date du 10 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial
C numéro 483 du 27 mars 2002.

2. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-3754 Rumelange, 1, rue de l'Usine à L-1635 Luxembourg, 87,

Allée Léopold Goebel,

b) Modification afférente de l'article 2, 1 

er

 phrase des statuts.

c) Modification de l'article trois (3) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
"La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur d'immeubles propres.
En général, la société pourra faire toute autres transactions commerciales, industrielles, financières mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

d) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-3754 Rumelange, 1, rue de

l'Usine à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article deux (2), des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 2. 1 

ère

 phrase.  "Le siège social est établi à Luxembourg-Ville."

<i>Deuxième résoltuion

L'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur d'immeubles propres.
En général, la société pourra faire toute autres transactions commerciales, industrielles, financières mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schutz, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14575. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165131/70.
(130201643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

3307

L

U X E M B O U R G

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.344.

<i>Extrait des Résolutions des associés en date du 4 décembre 2013

Les associés de NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Laetitia Ambrosi et Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérants B de

la Société avec effet au 3 décembre 2013.

- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérant B de la Société avec effet au 3
décembre 2013 et ce pour une durée illimitee.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174265/18.
(130212664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

New Suifeng S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.

R.C.S. Luxembourg B 132.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW SUIFENG S.A.

Référence de publication: 2013174254/10.
(130212562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

News Arts Nouveau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 63.271.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174255/10.
(130212314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Savalla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 1.426.950,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.811.

L'an deux mille treize, le neuf octobre
Par devant nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

Savalla SA, (ci-après encore appelée „Société Absorbante"), une société anonyme ayant son siège social à L-2330 Lu-
xembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112 811, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations n° 1045 du 30 Mai 2006.

La Société a un capital social actuel de huit cent cinquante mille cinq cent euros (EUR 850.500, -) représenté par

162.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie Decamps, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

3308

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I,- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste de

présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II,-  Qu'il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi que:

- des projets de fusion tels que publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2193 en date du

7 septembre 2013

- des comptes annuels de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2012 ainsi qu'au 31 Juillet 2013 ainsi que leurs

annexes

- du rapport spécial du conseil d'administration daté du 7 Septembre établi en application des articles 261 et suivants

de la Loi sur les Sociétés Commerciales

Et ce dans les délais impartis par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915.
III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés Savalla SA, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112
811 (la société absorbante), et ELIT PROPERTIES S.A.,SPF ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse (la société absorbée), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
66625 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés Commerciales;

2. Décision de fusionner les sociétés Savalla SA et ELIT PROPERTIES S.A.,SPF par voie d'absorption de cette dernière

société par Savalla SA, étant entendu que cette fusion s'opèrera sur la base de la situation comptable des sociétés au 31
Décembre  2012,  mais  qu'elle  ne  deviendra  effective  qu'à  la  date  de  la  tenue  de  la  présente  assemblée  générale  des
actionnaires, sans préjudice de l'application de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion
par rapport aux tiers;

3. Augmentation de capital de Savalla SA par émission de 109.800,- (Cent Neuf Mille Huit Cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 5,25 (Cinq Euros et Vingt Cinq Centimes d'Euros) chacune pour le porter de EUR 850.500,00 (Huit
Cent Cinquante Mille Cinq Cent Euros) à 1.426.950,00.- (Un Million Quatre Cent Vingt Six Mille Neuf Cent Cinquante
Euros);

4. Modification subséquente de l'article cinq des statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions prises

ci-dessus;

5. Divers
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, n° 2193, le 7 Septembre 2013 p. 105 223 des projets

de fusion établis par les deux conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

2. Etablissement d'un rapport écrit daté du 7 Septembre 2013 par les deux conseils d'administration de chacune des

sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d'actions échangées,

3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signés par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés Savalla SA, ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112 811 (la société absorbante), et ELIT PROPERTIES S.A.,SPF, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse (la société absorbée), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 66625 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

3309

L

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 266-5 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire unique des deux sociétés a décidé

de renoncer à l'établissement d'un rapport d'examen du projet de fusion établi par un réviseur d'entreprises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de la fusion des sociétés Savalla SA et ELIT PROPERTIES S.A.,SPF par voie d'absorption de cette

dernière par Savalla SA, étant entendu que cette fusion est faite de manière à ce que toute la situation active et passive
de ELIT PROPERTIES S.A.,SPF, sur base de la situation comptable de la société au 31 Décembre 2012 soit transférée à
Savalla SA par voie d'apport à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1 

er

 Janvier 2013.

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante prise

par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite
ci- avant se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée

b. les associés de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante
c. la société absorbée cesse d'exister

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, dans le cadre de la réalisation de cette fusion, d'augmenter le capital de Savalla SA, à hauteur de

EUR 576.450,- pour le porter de son montant actuel de EUR 850.500,- (huit cent cinquante mille cinq cent Euros) à EUR
1.426.950.- (Un Million Quatre Cent Vingt Six Mille Neuf Cent Cinquante Euros), par émission de 109.800,-(Cent Neuf
Mille Huit Cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 5,25 (Cinq Euros et Vingt Cinq Centimes) chacune.

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société

absorbée au profit de la société absorbante à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, étant
précisé que la société absorbante reprend à son compte du point de vue comptable toutes les opérations réalisées par
la société absorbée à partir du 1 

er

 janvier 2013, qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres

charges à résulter de la fusion.

L'assemblée décide qu'en rémunération du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les 109.800,- (Cent Neuf Mille Huit Cent) actions nouvelles se trouvent entièrement libérées et sont attri-
buées à l'actionnaire de la société absorbée.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article cinq, alinéa 1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Al. 1. le capital social est fixé à EUR 1.426.950,- (Un Million Quatre Cent Vingt Six Mille Euros Neuf Cent

Cinquante Euros) représenté par 271.800,- (Deux Cent Soixante et Onze Mille Huit Cent) actions, entièrement sou-
scrites, libérées et sans désignation de leur valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule
réserve de l'approbation de la fusion par la Société Absorbée.

Laquelle société absorbée, lors de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue avant les présentes, a

décidé d'approuver la fusion avec la société Savalla SA.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent approximativement à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à EUR
1200 (mille deux cents Euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête

3310

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, connus du notaire

instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A.S. DECAMPS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47224. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164484/133.
(130200771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Katapulte, Société en nom collectif.

Siège social: L-9672 Niederwampach, 4, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 169.590.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174867/9.
(130213650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Vepha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.258.

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "VEPHA HOLDING S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173258,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 17 janvier 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la Société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société;
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour la période allant du 29 novembre 2012 jusqu'à

la date de la mise en liquidation;

4. Désignation d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

3311

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liqui-

dation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire de la Société

pour l'exercice de leurs mandats respectifs pour la période allant du 29 novembre 2012 jusqu'à la date des présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013 LAC/2013/53507. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166384/77.
(130203381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175750/9.
(130214906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3312

---

Document Outline

ADF Luxembourg

AII S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Beram SPF S.A.

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Farlax MidCo S.à r.l.

Gatin Lux

Gemm Lux SA

Genel S.A.

Healthcare Investments S.à r.l.

Home S.à r.l.

Horizon Newco S.à r.l.

HRGT Shopping Centres Holdco S.à r.l.

JW Aurum Holdings (LUX) S.à r.l.

Katapulte

Liberfy S.A.

Lilas Group Sàrl

Lokai Consulting S.A.

Luxcad Computer Aided Technologies s.à r.l.

Luxornim

Madison Real Estate V S.à r.l.

Mediainspekt S.A.

Menuiserie Schwalen Sàrl

MF Distribution S.à r.l.

Moonray European Investments S.à r.l.

Natixis Bank

Newalux S.A.

News Arts Nouveau Sàrl

New Suifeng S.A.

Norbert Boler G.m.b.H.

Norden S.A.

NYLIM Mezzanine II Parallel Luxco S.à r.l.

Savalla S.A.

Schutz et Wagner S.A.

Seefeld Finance S.à r.l.

Square Holdings (CDE) S.àr.l.

TPL Wittenberge S.à r.l.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.

Transport Infrastructure S. à r.l.

Travel in Style S.à r.l.

Tur S.A.

Vepha Holding S.A.

Virgins Capital S.à r.l.

Wenceslas S.à r.l.

X-Oak Innovation S.à r.l.