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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

7 janvier 2014

SOMMAIRE

Äert Sekretariat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2721

Anarca International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2710

Aptean Parent Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2720

Arvis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2701

Ayyo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

B03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Baltex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2709

Belfius Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2713

BIL Holding III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2729

BIL Holding II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2727

Brinal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2708

C&A Europe (Luxembourg) Scs  . . . . . . . . .

2734

Calypso C& C Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Camlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Campus Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated

& Cie, s.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

C.H.S. Devulcanisation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2701

Construction Royale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Deltagamma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Design Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

ECE European Prime Shopping Centre

Hold Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2708

Electrodistribution Luxembourgeoise . . . .

2708

Electro Service Betti s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2735

Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Euro Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Exportcars s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2712

Ghyzee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2720

GS van Gogh Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2728

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS

« I.V.P. », Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2711

Inverlog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl  . . . . .

2722

Livigno Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

Manuloc International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2700

Marc Gilson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2719

Mea International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2700

Metatrone Development S.A.  . . . . . . . . . . .

2735

Millennium European Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2727

Outlet Site Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2690

Peak Partners Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2712

Picard PIKco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2712

Privat Car Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Prop Co. 14 C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2710

Proximera Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2718

Riche Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Smartfoot Players Agency s.à r.l.  . . . . . . . .

2718

Solvay Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

2736

Supreme Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2730

Sword Group SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Varius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2729

2689

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U X E M B O U R G

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.511,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

In the year two thousand and thirteen, the sixteenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Outlet Site Holdings S.à r.l., a Luxem-

bourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  registered  office  65  boulevard  Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 178.117 (the Company). The Company has been incorporated on May 30,
2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in the process of publication in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended
most recently pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on July 31, 2013, in the process of
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED,

Outlet Site JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 178.113 (the Sole Shareholder),

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a

power of attorney,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six euro (EUR 6) so as to raise it from its present

amount of twelve thousand five hundred and five euro (EUR 12,505) consisting of twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares, three (3) tracking shares of class A, and two (2) tracking shares of class B with a par value of one euro
(EUR 1) each to twelve thousand five hundred and eleven euro (EUR 12,511) by the creation and issue of six (6) tracking
share of class A with a par value of one (1) euro (EUR 1);

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital adopted under item 1.;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six euro (EUR 6) so as

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and five euro (EUR 12,505) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares, three (3) tracking shares of class A, and two (2) tracking shares of class
B with a par value of one euro (EUR 1) each to twelve thousand five hundred and eleven euro (EUR 12,511) by the
creation and issue of six (6) tracking share of class A with a par value of one (1) euro (EUR 1).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Outlet Site JV S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to six (6) tracking

shares of class A by a contribution in cash amounting to forty-two million three hundred fifty-seven thousand seven
hundred and nineteen euro (EUR 42,357,719) (the Cash Contribution) and by a contribution in kind amounting to one
hundred fifty-six million two hundred three thousand one hundred and fifty euro (EUR 156,203,150) consisting of (i) one
hundred seventy thousand nine hundred and ninety-three (170,993) class A shares and one hundred seventy thousand
nine hundred and ninety-three (170,993) class B shares in the share capital of MGE-RB Roermond (Phase 2) B.V., a private
company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of
the Netherlands, having its office address at Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, the Netherlands, and registered with the

2690

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trade register of the Chamber of Commerce under number 34130588 (the Roermond 2 Shares) and (ii) nine thousand
three hundred (9,300) class A shares and nine thousand three hundred (9,300) class B shares in the share capital of MGE-
RB Roermond (Phase 3) B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its office address at Stadsweide 2, 6041 TD Roermond,
the Netherlands, and registered with the trade register of the Chamber of Commerce under number 34136515 (the
Roermond 3 Shares and together with the Roermond 2 Shares, the Shares), (the contributions from (i) and (ii) shall be
collectively referred to as the Contributions in Kind).

The Cash Contribution and the Contributions in Kind shall be allocated as follows:
(i) an amount of six euro (EUR 6) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of one hundred ninety-eight million five hundred sixty thousand eight hundred sixty-three euro (EUR

198,560,863) is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class
A.

The  amount  of  forty-two  million  three  hundred  fifty-seven  thousand  seven  hundred  and  nineteen  euro  (EUR

42,357,719) corresponding to the Cash Contribution is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges.

The valuation of the Contributions in Kind is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the contributor

dated October 16, 2013 signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a management
certificate issued by the management of the Company and acknowledged and approved by the contributor, stating that:

1. Outlet Site JV S.á r.l. is the legal and beneficial owner of the Shares constituting the Contributions in Kind;
2. Outlet Site JV S.á r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
3. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Contributions in Kind and the Contributions in Kind are not subject to any attachment;

4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributions in Kind be transferred to it;

5. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Shares are freely transferable;

6. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Shares  to  the  Company  will  be  effected  upon  receipt  of  a  certified  copy  of  the  notarial  deed  documenting  the  said
contribution in kind;

7. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Contributions in

Kind to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of Outlet Site JV S.à r.l., will be obtained in
a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the Outlet Site JV S.à r.l. is registered;

8. based on generally accepted accounting principles, the value of the Contributions in Kind is at least equal to one

hundred fifty-six million two hundred three thousand one hundred and fifty euro (EUR 156,203,150) as shown by the
attached balance sheet and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company; and

9. all formalities to transfer the legal ownership of the Contributions in Kind contributed to the Company have been

or will be accomplished by Outlet Site JV S.à r.l. and upon the contribution of the Contributions in Kind by Outlet Site
JV S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Contributions in Kind.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles so that they read henceforth

as follows:

" Art. 5 Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred and eleven Euro (EUR 12,511.-), represented by (i) twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share),
(ii) nine (9) tracking shares of class A (collectively, the Tracking Shares of Class A and individually, a Tracking Share of
Class A), and (iii) two (2) tracking shares of class B (collectively, the Tracking Shares of Class B and individually, a Tracking
Share of Class B) in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg and any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed on behalf of the Com-
pany, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois d'octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Outlet Site Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178.117 (la Société). La Société a été constituée le 30 mai 2013 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2013 suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

A COMPARU:

Outlet Site JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.113 (l'Associé Unique),

dûment représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle Luxembourg, en vertu d'une

procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six euros (EUR 6) afin de porter le capital social de la

Société de son montant actuel de douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires, trois (3) parts sociales traçantes de classe A et deux (2) parts sociales traçantes de
classe B, à douze mille cinq cent onze euros (EUR 12.511), par l'émission de six (6) parts sociales traçantes de classe A
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1);

2. Souscription et libération de la part sociale comme indiqué sous le point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente et refonte de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter entre autres l'augmentation de capital

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout employé de Intertrust
Luxembourg S.A., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six euros (EUR 6) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, trois (3) parts sociales traçantes de classe A et deux (2) parts
sociales traçantes de classe B, à douze mille cinq cent onze euros (EUR 12.511), par l'émission de six (6) parts sociales
traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Outlet Site JV S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six (6) parts

sociales traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) par un apport en numéraire d'un montant de
quarante-deux millions trois cent cinquante-sept mille sept cent dix-neuf euros (EUR 42.357.719) (l'Apport en Numéraire)
et par un apport en nature d'un montant de cent cinquante six millions deux cent trois mille cent cinquante euros (EUR

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L

U X E M B O U R G

156.203.150) consistant en (i) cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-treize (170.993) parts sociales de classe A
et de cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-treize (170.993) parts sociales de classe B MGE-RB Roermond (Phase
2) B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les
lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, Pays-Bas, immatriculée au registre de la
Chambre de Commerce sous le numéro 34130588 (les Parts Roermond 2) et (ii) neuf mille trois cent (9.300) parts
sociales de classe A et neuf mille trois cent (9.300) parts sociales de classe B de MGE-RB Roermond (Phase 3) B.V., une
société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social au Stadsweide 2, 6041 TD Roermond, Pays-Bas, immatriculée au registre de la Chambre de
Commerce sous le numéro 34136515 (les Parts Roermond 3 et avec les Parts Roermond 2, les Parts) (les apports listés
(i) et (ii) sont définis comme les Apports en Nature) affecté comme suit:

- six euros (EUR 6) au compte de capital social de la Société;
-  cent  quatre-vingt-dix-huit  millions  cinq  cent  soixante  mille  huit  cent  soixante-trois  euros  (EUR  198.560.863)  au

compte de prime d'émission de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe A.

Le  montant  de  quarante-deux  millions  trois  cent  cinquante-sept  mille  sept  cent  dix-neuf  euros  (EUR  42.357.719)

correspondant à l'Apport en Numéraire est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

L'évaluation des Apports en Nature est prouvée entre autre par (i) une balance intérimaire de la Société en date du

16 octobre 2013 signée pour accord par la gérance de la Société (la Balance Intérimaire) et (ii) un certificat émis par
l'apporteur établissant que:

1. Outlet Site JV S. à r. l. est titulaire des Parts constituant les Apports en Nature;
2. Outlet Site JV S.à r.l. est le seul à avoir des droits sur les Parts et dispose du pouvoir de disposer des Parts;
3. Les Parts ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n 'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports en Nature et les Apports en Nature ne sont pas sujets à une telle opération.

4. Il n 'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Apports en Nature lui soit cédées.

5. Conformément au droit applicable et aux statuts, les Parts sont librement cessibles.
6. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature des Parts seront effectuées dès réception d'une

copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

7. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation

des Apports en Nature à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour Outlet Site JV S.à r.l., seront obtenus de
manière autorisée par les lois du pays dans lequel Outlet Site JV S.à r.l. est enregistré;

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Apports en Nature est évaluée au moins

à cent cinquante-six millions deux cent trois mille cent cinquante euros (EUR 156.203.150) selon le bilan et depuis cette
évaluation, aucun changement n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

9. toutes les formalités pour transférer la propriété des Parts à la Société ont été ou seront accomplies par Outlet

Site JV S.à r.l. et lors de l'apport des Parts par Outlet Site JV S.à r.l. à la Société, la Société deviendra le propriétaire des
Parts apportées.»

Le certificat et une copie de la Balance Intérimaire après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent onze euros (EUR 12.511), représenté par (i) douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Or-
dinaire), (ii) neuf (9) parts sociales traçantes de classe A (collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe A et
individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A), et (iii) deux (2) parts sociales traçantes de classe B (collectivement
les Parts Sociales Traçantes de Classe B et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B).»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et
tout employé de Intertrust Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille Euros (7.000.-EUR).

2693

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48092. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163742/235.
(130199560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Ayyo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.821.

STATUTS

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "Innova Inc S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156256,

ici représentée par Madame Catia CAMPOS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, (la "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée "ne varietuf par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Ayyo S.à r.l.",

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

Pour ce faire, la Société pourra gérer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi qu'acquérir, développer

et céder des droits d'auteur, brevets, marques ainsi que toute autre droit de propriété intellectuelle. Elle pourra gérer
ces droits en les vendant, les assignant ou en les échangeant. La Société pourra en outre recevoir ou octroyer des licences
sur les droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.

2694

L

U X E M B O U R G

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

2695

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "Innova Inc S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

2696

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

(2) gérants.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of the month of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company incorporated and existing und the laws of the Gradn Duchy of Luxembourg "Innova Inc.

S.A.", established and having its registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 156256,

here represented by Mrs. Catia CAMPOS, private employee, residing professionally L-2540 Luxembourg, 26-28, rue

Edward Steichen, (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed
"ne varietur" by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Ayyo S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as
well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

interests in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those interests.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.

The Company may own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well as to acquire, develop

and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and manage those rights by sale,
assignment, exchange and any other means. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

2697

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) sharequotas with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

2698

L

U X E M B O U R G

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder, the company "Innova Inc. S.A.", pre-designated and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

2699

L

U X E M B O U R G

- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two (2)

managers.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: C. CAMPOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. LAC/2013/51172. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163904/329.
(130200552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Mea International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 169.157.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 novembre 2013 à 11.00 heures à au siège social

<i>à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Hervé LESSEUR demeurant 78, Chemin de la Treille à F-73100 Grésy sur Aix,
Monsieur Joseph WINANDY, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
La société JALYNE SA, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'Assemblée, décide à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société The Clover, 4,

rue d'Arlon à L-8399 Windhof

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2014.

Extrait sincère et conforme
MEA INTERNATIONAL SA
JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013174229/23.
(130212693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Manuloc International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 69.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013174227/12.
(130212227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

2700

L

U X E M B O U R G

C.H.S. Devulcanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

<i>novembre 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-

ministrateurs.

Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
C.H.S. DEVULCANISATION S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013169495/18.
(130206582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Arvis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.838.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on twenty-fourth October.
Before Maître KESSELER Francis, notary residing in ESCH-SUR-ALZETTE.

There appeared:

FANSY Ventures S.à r.l., a company incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg, here represented by Me Alexander Zalivako, lawyer, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney given under private seal dated 22 october 2013.

The said power-of-attorney shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the un-

dersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of ARVIS S.à r.l. (hereinafter the

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of any form of participating interests in other Luxembourg or foreign

companies,  active  in  the  development,  marketing,  financing,  publishing  and  licensing  of  simulation  and  serious  games
software, services, products and technologies in the field of Architecture and the management, control and development
of such participating interests and the consultation, support and training for its licensees as well as the investment in, and
the holding and development of, real property. The Company may be active in related market segments and may carry
out any business which it deems suitable to further the object of the Company and its business. The Company may
especially at its discretion merge with, acquire or make equity investments in other companies, both home and abroad,
and may also at its discretion create new legal entities such as wholly owned subsidiaries at home and abroad. The
Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds and
may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto and may enter into any kind of license agreements.

The Company may grant loans, advances, guarantees to the affiliated companies and to any other corporations in which

it takes some direct or indirect interest. The Company may grant any security in respect of its own obligations, the
obligations of its affiliated companies or any third parties. The Company may borrow in any form, including by issuing
bonds.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations (including in respect of either

moveable or immoveable property) that it may deem of use in the accomplishment of its object.

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Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Bettembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.

Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, who need not be

shareholders of the Company.

The managers shall be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

(or manager) may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders
ratifying such election.

Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,

another manager may preside over the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company

so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that

they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented. If the board of managers consists of two managers, both managers shall be
present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. If the board of managers consists of two managers, the consent of both managers is required to pass a
decision at the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.

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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly

by at least two managers.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest and in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.

Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of two managers or (ii) by the joint or single signature

of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

D. General meeting of the shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy shall be permitted.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty first of December of the

same calendar year.

Art. 16. Each year as of the thirty-first day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities

of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

FANSY Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Yerli, Ömer Faruk, born 25 June 1971, passport No. U00868707, and having his residence at 60314, Frankfurt am

Main, Sonnemannstrasse 10; and

- Paul Lamberts, born on18 September 1965 in Tilburg (NL) and having his professional residence at 169 rue des

Romains, L-8041, Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître KESSELER Francis, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE.

A comparu:

FANSY Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant

son siégé social au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg, ici représenté par Me Alexander Zalivako,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 22
octobre 2013.

Laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire susnommé et restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARVIS S.à r.l. (ci-après la «Société»)

laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, actives dans le développement, la commercialisation, le financement, l'édition et l'homologation
des logiciels de simulation et de jeux sérieux, services, produits et technologies dans le domaine de Architecture, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et la consultation, de soutien et de formation pour
ses licenciés, ainsi que l'investissement et l'exploitation et le développement de biens immobiliers. La Société peut être
active dans des segments de marché connexes et peut effectuer toute activité qu'elle juge appropriée pour favoriser
l'objet de la Société et à son activité. La Société pourra notamment, à sa discrétion fusionner avec, acquérir ou détenir
des participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et peut également, à sa discrétion immatriculer
de nouvelles entités juridiques telles que les filiales en propriété exclusive luxembourgeoises ou pays étrangères.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et conclure tout type de contrat de licence.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société peut accorder toute sécurité dans le
respect de ses propres obligations, les obligations de ses sociétés affiliées ou de tiers. La Société peut emprunter sous
toute forme, y compris en émettant des obligations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-,-) représenté par

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-). Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés, pour

une durée limitée ou sans limitation de durée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment
par une décision de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 10. Le conseil de gérance peut nommer un président; dans l'absence du président, un autre gérant peut présider

la réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou tout autre gérant, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige. Il se réunit au siège social de l'entreprise, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble des

gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement
par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion (soit en personne ou par
procuration, ou par le biais du dispositif de communication tels) peuvent s'entendre, et communiquer entre elles. La
participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, deux gérants
sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
une telle réunion. Si le conseil de gérance est composé de deux gérants, le consentement des deux gérants est nécessaire
pour adopter une décision lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

2705

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par tous les gérants qui sont présent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés conjointement par au

moins deux gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La Société sera engagée soit par (i) les signatures conjointes d'au deux gérants soit (ii) par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

D. Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consul-

tation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d'une procuration sera

possible.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 15. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social. Le surplus est distribué entre les associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  les  associés  qui  fixeront  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  ou  les  liquidateur(s)  auront  les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

FANSY Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent EUR (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

2706

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Yerli, Ömer Faruk, né le 25 juin 1971, passeport No. U00868707 avec adresse au 60314, Frankfurt am Main, Son-

nemannstrasse 10; et

- Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 en Tilburg (NL), avec adresse professionnelle au 169 rue des Romains,

L-8041, Bertrange, Grand-Duché of Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande dû comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande dû même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant dont le mandataire est connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Zalivako, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13991. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013163938/329.
(130200820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Camlux S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013174615/11.
(130213538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Construction Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 54.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174658/10.
(130213156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour B03 S.A.

Référence de publication: 2013174613/10.
(130213633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Brinal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174605/9.
(130213867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.361.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, eine einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite

simple - SCS), gegründet als Investmentgesellschaft mit fixem Kapital (société d'investissement à capital fixe) unter der
Regelung für Spezialfonds gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2013 für Spezialfonds in der geänderten Fassung, mit
Gesellschaftssitz in 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.653, vertreten durch ihre Komplementärin ECE European Prime Shopping
Centre GP Fund A, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend
nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 157.511

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Ulrich Binningen geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co A S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013174710/30.
(130213064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Electrodistribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174719/10.
(130213819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Baltex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.744.

L'an deux mil treize, le quinzième jour de novembre.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Eric LAPIERRE, né le 18 mai 1971 à Thionville, demeurant au 29 rue du 9 septembre, Propriano (2A) Corse,

France (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Alexandra MOURTON, employée privée demeurant professionnellement au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit

1- que la société anonyme BALTEX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri,

RCS Luxembourg B numéro 101.744, a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, en date du
5 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 918 du 14 septembre 2004 ( la
Société);

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation, que l’Associé Unique désigne CONFIDENTIA (FI-
DUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
30467 en qualité de liquidateur de la Société, et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et com-
missaire de la Société pour l’exercice de leur mandat;

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation
avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre l’Associé Unique déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé; que l’actif éventuel restant est réparti
à l’Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la
liquidation.

7- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à AUDIEX
S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l’Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur de la Société pour l’exercice de son mandat.
10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard

Prince Henri,

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alexandra Mourton, Paul Bettingen.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2013. LAC/2013/52162. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163965/63.
(130200654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Prop Co. 14 C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.237.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.363

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 13. Dezember 2013.

Prop Co. 14 C S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013175029/22.
(130213436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Anarca International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.669.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 10 décembre 2013 au siège de la société

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels:
- M. Louis BLANC, né le 20/11/1943 à La Chapelle Saint Maurice, demeurant F-57000 METZ, 10 Boulevard Georges

Clémenceau.

- Mme Florence GOURRAUD, né le 19/10/1962 à La Rochefoucauld, demeurant F-57000 METZ, 10, Boulevard Geor-

ges Clémenceau.

- Mme Anne-Charlotte TARDIEU, né le 01/12/1984 à Thionville, demeurant F-57000 METZ, 10 Boulevard Georges

Clémenceau.

- L'assemblée générale accepte la démission de M. Louis BLANC, né le 20/11/1943 à La Chapelle Saint Maurice, de-

meurant F-57000 METZ, 10 Boulevard Georges Clémenceau, de son mandat d'administrateur-délégué.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer:
- M. Thierry van de Werve de Vorsselaer, né le 27 février 1945 à Arbre (Belgique), demeurant L-8281 KEHLEN, 4 rue

d'Oim.

- M. Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (RDC), demeurant professionnellement L-2449 Luxembourg,

25A boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175367/23.
(130214934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2710

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U X E M B O U R G

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.382.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS «I.V.P.», Spf S.A.»,

une société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27382, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
107 du 25 avril 1988 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2173 du 14 octobre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie FINFE, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie FINFE, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

2711

L

U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. FINFE, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2013. Relation: MER/2013/2560. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013167501/73.
(130204513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Picard PIKco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.504.

Les comptes annuels audités au 31 mars 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175021/13.
(130213394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Peak Partners Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.132.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013175019/12.
(130213101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Exportcars s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 149.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174736/10.
(130213154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2712

L

U X E M B O U R G

Belfius Re, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.464.

L'an deux mille treize, le onze novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELFIUS RE, avec siège social

à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.464, constituée sous la dénomination de BACOB RE, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 105 du 13 mars 1995. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 juin 2012, publié au Mémorial C, numéro 2006 du 13 août 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy PARIDAENS, administrateur délégué, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cindy DIFFERDANGE, salariée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'exercice social de la société pour le faire courir dorénavant du 1 

er

 janvier au 31 décembre de

chaque année.

2. Modification subséquente de l'article 16 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société au troisième jeudi du mois d'avril de chaque

année à 10 heures;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 14 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les cinquante et un mille cinq cent trente-quatre (51.534) actions

représentant l'intégralité du capital social d'un million deux cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros
(1.262.583.- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'exercice social de la société afin que celui-

ci commence dorénavant le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre de la même année.

Par conséquent, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 juillet 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de la société pour qu'elle se tienne désormais le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à 10 heures.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 14 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

2713

L

U X E M B O U R G

Art. 14. (Premier paragraphe). «L'assemblée statutaire se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit,

tel qu'il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée, le troisième jeudi du mois d'avril à 10 heures. Si ce jour est
un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue le Jour Ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paridaens, Drauth, Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51267. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée sur demande à la société prénommée.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163971/69.
(130200461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Livigno Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.938.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf novembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société anonyme AYAM HOLDING SA SPF, inscrite au registre de commerce sous le numéro B174.073, ayant

son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch et représentée par son administrateur unique et permanent,
Madame Isabelle HAMER demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36

2.- La société anonyme Malibaro SA SPF, inscrite au registre de commerce sous le numéro B134.992, ayant son siège

social à L-9647 Doncols, 36, Bohey représentée par son administrateur déléguée Madame Marie-Rose HARTMAN, de-
meurant professionnellement à L-9647 Doncols, 36 Bohey, Ici représentée par la société AYAM HOLDING SA SPF,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée par la société MALIBARO SA SPF dressée à Doncols le 15 novembre
2013 sous seing privé annexée et signée «NE VARIETUR».

Lesquelles comparantes, présentes ou tel que représentées, ont déclaré constituer une société anonyme dont elles

arrêtent les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «LIVIGNO INVEST S.A»
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que les présents
statuts de constitution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a également pour objet d'acquérir des immeubles pour compte propre.

2714

L

U X E M B O U R G

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, techniques et financières ou autres,

reliées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000.-€) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à l'unanimité des voix.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,

2715

L

U X E M B O U R G

ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si un administrateur délégué à la gestion journalière est nommé, la société sera engagée valablement par les signatures
conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

2716

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société AYAM HOLDING SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
La société Malibaro SA SPF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Soit un total de cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social. Les actions ont été libérées à concurrence

de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000), se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1070.-euros

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et de commissaire au compte est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:
a) Monsieur Moyse DARGAA, administrateur, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch

7, né le 1 

er

 septembre 1970 à Liège

b) Monsieur Jean-Marc HANIN, né le 8 juillet 1973 à Namur, demeurant à B-6950 Harsin, Rue de Roy 23
c) La société AYAM HOLDING SA SPF, précitée, représentée par son représentant permanent, Madame Isabelle

HAMER demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey, 36, née le 23 novembre 1976 à Bastogne,

Les mandats seront exercés à titre gratuit.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:

HMS Fiduciaire, représentée par Monsieur Laurent Stéveler ayant son siège social à Bohey 36 L-9647 DONCOLS et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B121.989

4) Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hamer, Joëlle Schwachtgen
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2013. Relation: WIL/2013/780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Wiltz, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165578/201.
(130202736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Proximera Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Smartfoot Players Agency s.à r.l.).

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.686.

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Donald DE RIJCKE, indépendant, né à Deinze (Belgique), le 10 novembre 1960, demeurant à L-6440 Ech-

ternach, 67, rue de la Gare.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "SMARTFOOT PLAYERS AGENCY s.à r.l.", établie et ayant son siège social

à L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 129686, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence
à Capellen, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1815 du 28 août
2007,

et que les statuts (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille MINES, en date du 17 avril

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 20 juin 2008;

- Que le comparant, seul et unique associé de la Société (l'"Associé Unique"), représentant l'intégralité du capital social

et agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en "PROXIMERA SPORTS S.à r.l." et de modifier

subséquemment l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PROXIMERA SPORTS S.à r.l.",

régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer toute référence de l'associé dans l'article 4 des Statuts afin de donner audit

article la teneur suivante:

« Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinq
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. DE RIJCKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52284. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169212/49.
(130205961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Marc Gilson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 19, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.897.

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Marc GILSON, agent d'assurances, né à Esch-sur-Alzette le 14 juillet 1966, demeurant à L-4937 Hautcharage,

8, rue Jean-Pierre Origer,

détenteur de mille (1.000) parts sociales.
Lequel  comparant,  agissant  en  sa  qualité  de  seul  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "MARC  GILSON

SARL" (numéro d'identité 2011 24 45 839), avec siège social à L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 164.897, issue de la scission de la société à responsabilité limitée «Bureau d'assurances ROYER
et GILSON S. à r.l.» intervenue suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, alors de résidence à Rambrouch,
en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, numéro 77 du 10 janvier 2012,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I. - Cession de parts sociales

Monsieur Marc GILSON, comparant, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux cents

(200) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "MARC GELSON SARL" à Madame Martine GILSON, employée
privée, née à Esch-sur-Alzette le 24 juin 1971, demeurant à L-4907 Bascharage, 20, rue Jean Nicolas Schumacher, ici
présente et qui accepte.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "MARC GILSON SARL", ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc GILSON, préqualifié,
déclare accepter la présente cession.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les mille (1.000) parts sociales se répartissent comme suit:

1) Monsieur Marc GILSON, préqualifié, huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) Madame Martine GILSON, préqualifiée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Marc GILSON et Madame Martine GILSON, seuls associés de la société "MARC GILSON SARL",

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4985 Sanem, 19, rue d'Esch et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. Al. 1 

er

 .  Le siège de la Société est établi dans la commune de Sanem."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Madame Martine GILSON, préqualifiée, en qualité de gérante supplémentaire, pour

une durée indéterminée.

Par conséquent, les deux gérants de la société sont actuellement Monsieur Marc GILSON et Madame Martine GILSON,

préqualifiés.

La société est valablement engagée en toutes circonstances:
a) soit par la signature individuelle du gérant Monsieur Marc GILSON ou la signature conjointe des deux gérants;
b) soit par la signature individuelle de la gérante Madame Martine GILSON, jusqu'à concurrence de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500,-).

<i>Déclaration

Monsieur Marc GILSON et Madame Martine GILSON, préqualifiés, déclarent, en application de la loi du 12 novembre

2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et consécutivement à la cession de parts sociales ci-dessus, être les béné-
ficiaires actuels réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société

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U X E M B O U R G

ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé Marc GILSON, Martine GILSON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 26 novembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013169344/70.
(130206134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Aptean Parent Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.191.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 novembre 2013

En date du 28 novembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants suivants:
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B;
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de catégorie B;
- Monsieur Brian Niranjan SHETH, gérant de catégorie A;
- Monsieur James Patrick HICKEY, gérant de catégorie A.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Aptean Parent Co S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013169385/20.
(130206520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ghyzee, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.188.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELFILUX SA
<i>Administrateur
Représentée par Eric De Vocht
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013174785/13.
(130213649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Äert Sekretariat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 68.689.

L'an deux mil treize, le douze novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alain LESBACHES, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France), demeurant à L-3394 Roeser, 28A Grand-

Rue;

2) Madame Karine GOLINVAL-LESBACHES, née le 10 mars 1970 à Thionville (France), demeurant à L-3394 Roeser,

28A Grand-Rue,

ici représentés par Monsieur Thibault DAXHELET, juriste, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le
notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
Les parties comparantes détiennent l'ensemble des parts sociales de la société, de sorte qu'elles sont propriétaires de

la totalité des 500 parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€), représentant douze mille cinq cents
euros (12.500.-€), soit l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

ÄERT SEKRETARIAT S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 1 

er

 février

1999, publié au Mémorial C numéro 361 du 20 mai 1999, page 17.308.

La partie sub 2) a acquis 499 parts sociales suivant deux actes de cession sous seing privé, lesquelles cessions de parts

sont annexées en copie aux présentes, le tout aux conditions convenues entre parties, sans aucune intervention de la
part du notaire instrumentant, et au prix convenu entre parties, payé en dehors de l'intervention et de la comptabilité
du notaire instrumentant.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit

<i>Première résolution

Les associés constatent que suite à la prédite cession de parts, le capital social est actuellement souscrit comme suit:

1) Monsieur Alain LESBACHES, né le 12 mars 1954 à Bordeaux (France), demeurant à L-3394
Roeser, 28A Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2) Madame Karine GOLINVAL-LESBACHES, née le 10 mars 1970 à Thionville (France),
demeurant à L-3394 Roeser, 28A Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Philippe  DEVEZE,  né  le  10  mars  1961  à  Aubervilliers

(France), demeurant à F-54260 Tellancourt, 4 route Nationale, en sa qualité de gérant administratif et lui accordent pleine
et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination, jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérante administrative, Madame Karine GOLINVAL-LESBACHES, née le 10

mars 1970 à Thionville (France), demeurant à L-3394 Roeser, 28A Grand-Rue.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante administrative.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2013 à sa nouvelle adresse

sise à L-5326 Contern, 8 rue Goell et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Contern. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Intervention

Sont ensuite intervenues aux présentes, Monsieur Alain LESBACHES et Madame Karine GOLINVAL-LESBACHES, en

leur qualité de gérants, déclarent accepter au nom de la société préqualifiée, les cessions des parts intervenues.

2721

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés/comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la

suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

elles ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signés: A. LESBACHES, K. GOLVINAL-LESBACHES, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15008. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164628/75.
(130201429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Inverlog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.878.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174845/12.
(130213463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Burgplatz.

R.C.S. Luxembourg B 94.314.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174907/10.
(130213562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.999.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2722

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Damien Nussbaum
<i>Manager B

Référence de publication: 2013174944/12.
(130213448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

Par résolutions circulaires en date du 10 décembre 2013, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de prendre

les résolutions suivantes:

- Le Conseil d'Administration a unanimement décidé de ratifier la démission de M. Kozu TAKESHI comme membre

du Conseil d'Administration, avec effet au 10 décembre 2013.

- Le Conseil d'Administration a unanimement décidé de nommer M. Minoru MOCHIZUKI, domicilié professionnel-

lement au 1-2-1 Yaesu, Chuo-Ku, Tokyo 103-8670 Japon comme membre du Conseil d'Administration, avec effet au 10
décembre 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2013.

- Le Conseil d'Administration autorise M. Minoru MOCHIZUKI à engager la Banque par sa signature endéans les limites

déterminées pour la catégorie de signature A telle que définie sur la liste des signatures autorisées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 Décembre 2013.

Hiroshi KAGEYAMA / Yasuharu TAKESHIMA
<i>Executive Vice President / Vice President

Référence de publication: 2013174946/21.
(130213419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Calypso C&amp; C Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 151.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société CALYPSO C &amp; CINVEST S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 13 décembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale révoque avec effet immédiat les administrateurs actuels M. Yves Deschenaux, M. Thomas Dürr

et Mme Visaka Kimari.

2. L'assemblée générale nomme comme nouveaux membres du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2019:

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Alexandra VAEL, employée privée, née le 30 mai 1988 à Tchernovtsy (Ukraine), domiciliée professionnellement

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-

les-Metz (France), 21 Voie Romaine.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013175494/20.
(130214596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date du 18 novembre 2013 et enregistrée à Esch-

sur-Alzette, Actes Civiles, le 03 décembre 2013, sous la relation: EAC/2013/15804, que l'associé, la société «V€uro
International Holdings BV», une société constituée et existant sous les lois du Pays Bas, établie et ayant son siège social
à Arent Janszoon Ernststraat 1, 1083 GP, Amsterdam, immatriculée au Registre des Sociétés Kamer van Koophandel:
Handelsregister, sous le numéro 34267351 0000, a cédé la totalité de sa participation, soit ses seize mille deux cent

2723

L

U X E M B O U R G

cinquante  (16'250)  parts  sociales  de  Catégorie  A  qu'elle  détenait  dans  la  société  «CAMPUS  CONTERN  S.à  r.l.»  (la
«Société»), une société établie et ayant son siège social à Contern, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135 839, à son seul co-associé, VALERES PROJECT DEVELOPMENTS
NV, une société constituée et existant sous les lois belges, établie et ayant son siège social à Kapelsesteenweg, 195 bte
1, B-2180 Antwerpen, immatriculée au Registre des Personnes Morales, sous le numéro 475.435.206, laquelle dévient à
la date de la prédite cession de parts sociales, seule et unique associée de la prédite Société «CAMPUS CONTERN S.à
r.l.».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175499/22.
(130213795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Riche Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.358.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Riche Finance S.A., a Luxembourg public limited liability

company ("société anonyme") registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.358,
with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
July 30 

th

 , 1999, published in the "Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations" under number 839, on November

11 

th

 , 1999 (hereinafter the "Corporation"). The articles of association of the Corporation have been amended for the

last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 28 

th

 , 2011, published in the "Memorial C -

Recueil des Sociétés et Associations" under number 535, on February 29 

th

 , 2012.

The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Claudine Schoellen, private employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at forty-nine million, seven hundred and sixteen thousand, nine hundred and ninety Swedish
Krona (SEK 49,716,990.-) are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of its agenda.

III. That the Corporation's share capital is set at forty-nine million, seven hundred and sixteen thousand, nine hundred

and ninety Swedish Krona (SEK 49,716,990.-) represented by:

- fifty-two thousand, two hundred (52,200) ordinary shares without nominal value, all subscribed and fully paid-up;
- nine hundred and eighty (980) class A non-voting preferred shares without nominal value, all subscribed and fully

paid-up; and

- nine hundred and eighty (980) class B non-voting preferred shares without nominal value, all subscribed and fully

paid-up.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Corporation by forty-eight million, two hundred and seventy-one thousand, six

hundred and sixty-eight Swedish Krona and eighty-eight cents (SEK 48,271,668.88) through the cancellation of the carried
forward losses of the Corporation;

2. Amendment of the first fourth paragraphs of article 5 of the Corporation's articles of association; and
3. Amendment of the nominative share register of the Corporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to decrease the share capital of the Corporation by forty-eight million, two hundred

and seventy-one thousand, six hundred and sixty-eight Swedish Krona and eighty-eight cents (SEK 48,271,668.88), in
order to reduce it from its present amount of forty-nine million, seven hundred and sixteen thousand, nine hundred and
ninety Swedish Krona (SEK 49,716,990.-) to one million, four hundred and forty-five thousand, three hundred and twenty-
one Swedish Krona and twelve cents (SEK 1,445,321.12), by cancellation of the carried forward losses of the Corporation.

2724

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the general meeting resolved to amend the first fourth paragraphs of article 5 of the

Corporation's articles of association, to give them henceforth the following wording:

" Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at one million, four hundred and forty-five thousand, three

hundred and twenty-one Swedish Krona and twelve cents (SEK 1,445,321.12) represented by:

- fifty-two thousand, two hundred (52,200) ordinary shares without nominal value (the "Ordinary Shares"). Each holder

of an Ordinary Share is herein after individually referred to as an "Ordinary Shareholder";

- nine hundred and eighty (980) class A non-voting preferred shares without nominal value, all subscribed and fully

paid-up (the "Class A NVPS"). Each holder of a Class A NVPS is hereinafter individually referred to as a "Class A NVPS
Holder";

- nine hundred and eighty (980) class B non-voting preferred shares without nominal value, all subscribed and fully

paid-up (the "Class B NVPS" and collectively with the Class A NVPS, the ""NVPS"). Each holder of a Class B NVPS is
hereinafter individually referred to as a ""Class B NVPS Holder" and collectively with the Class A NVPS, the ""NVPSHol-
ders";".

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the nominative share register of the Corporation in order to reflect the above

change and hereby empower and authorize any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation
with this amendment.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English and followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant nous Maître Henri BECK, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Riche Finance S.A., une société anonyme établie

à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.358,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 839, le 11 novembre 1999 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifié
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 535, le 29 février 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Claudine Schoellen, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à quarante-neuf millions sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix Couronnes suédoises (SEK
49.716.990,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que le capital social est fixé à quarante-neuf millions sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix Couronnes

suédoises (SEK 49.716.990,-) représenté par:

- cinquante-deux mille deux cents (52.200) actions ordinaires sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement

libérées;

2725

L

U X E M B O U R G

- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe A sans valeur nominale, toutes souscrites

et entièrement libérées; et

- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe B sans valeur nominale, toutes souscrites

et entièrement libérées.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de quarante-huit millions deux cent soixante et onze mille

six cent soixante-huit Couronnes suédoises et quatre-vingt-huit centimes (SEK 48.271.668,88) par l'annulation des pertes
reportables de la Société;

2. Modification des quatre premiers paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre des actions nominatives de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de quarante-huit millions deux

cent soixante et onze mille six cent soixante-huit Couronnes suédoises et quatre-vingt-huit centimes (SEK 48.271.668,88),
afin de le diminuer de son montant actuel de quarante-neuf millions sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix
Couronnes suédoises (SEK 49.716.990,-) à un million quatre cent quarante-cinq mille trois cent vingt et une Couronnes
suédoises et douze centimes (SEK 1.445.321,12), par l'annulation des pertes reportables de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale a décidé de modifier les quatre premiers paragraphes de l'article

5 des statuts de la Société pour désormais leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million quatre cent quarante-cinq mille trois cent vingt et une

Couronnes suédoises et douze centimes (SEK 1.445.321,12), représenté par:

- cinquante-deux mille deux cents (52.200) actions ordinaires sans valeur nominale (les «Actions Ordinaires»). Tout

détenteur d'Actions Ordinaires sera ci-après individuellement désigné comme un «Actionnaire Ordinaire»;

- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe A sans valeur nominale (les «APSDV

de  Classe  A»).  Tout  détenteur  d'APSDV  de  Classe  A  sera  ci-après  individuellement  désigné  comme  un  «Détenteur
d'APSDV de Classe A»;

- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe B sans valeur nominale (les «APSDV de

Classe B» et avec les APSDV de Classe A, les «APSDV»). Tout détenteur d'APSDV de Classe B sera ci-après individuel-
lement  désigné  comme  un  «Détenteur  de  APSDV  de  Classe  B»  et  avec  les  Détenteur  d'APSDV  de  Classe  A,  les
«Détenteurs d'APSDV»;».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le registre des actions nominatives de la Société afin d'y refléter la modifi-

cation qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout Administrateur de la Société afin de procéder pour le compte
de la Société à cette modification.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Nom, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174318/151.
(130212949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

2726

L

U X E M B O U R G

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NL&amp;F S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013174257/11.
(130212499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

BIL Holding II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.540.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 601, Axis Mall, 6 

th

 Floor,

Block C, Action Area-1, New Town, Rajarhat, Kolkata-700 156 (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante»
ou l'«Associée unique»).

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n°151,

15 

th

 Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde), agissant en sa qualité de «Managing

Director» de la prédite société,

lui-même ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, demeurant à 342, route de Thionville, L-5884

Hesperange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 octobre 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et la mandataire de la Com-

parante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associée unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée détenant l'ensemble

des cent (100) parts sociales émises de Bil Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2725 du 9 novembre 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.540 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire résidence à Luxembourg,

agissant en remplacement de son confrère empêché, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 5
septembre 2013, en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant la
nomination de Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).

L'Associée unique reconnaît avoir été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation des comptes de liquidation;
2. Décharge au conseil de gérance, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d'au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation;

5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
L'associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'approuver

les comptes de liquidation.

2727

L

U X E M B O U R G

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire de la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de donner décharge au gérant unique, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

moins cinq ans au siège social L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

L'associée unique décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui

ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer

les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. RODRIGUES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13312. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163977/73.
(130200842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

GS van Gogh Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 163.033.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 décembre 2013 a décidé d'accepter:
- la démission de GS Lux Management Services Sarl en qualité de gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 août

2013;

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 13 décembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Harold HOPE, gérant
- Gabriel MOLLERBERG, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174082/20.
(130212751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

2728

L

U X E M B O U R G

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Pour VARIUS
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2013173690/15.
(130210818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

BIL Holding III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.524.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 601, Axis Mall, 6 

th

 Floor,

Block C, Action Area-1, New Town, Rajarhat, Kolkata-700 156 (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante»
ou l'«Associée unique»),

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n°151,

15 

th

 Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde), agissant en sa qualité de «Managing

Director» de la prédite société,

lui-même ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, demeurant à 342, route de Thionville, L-5884

Hesperange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 octobre 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et la mandataire de la Com-

parante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associée unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée détenant l'ensemble

des  cent  (100)  parts  sociales  émises  de  Bil  Holding  III  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  le  droit
luxembourgeois, dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, Grand Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2725 du 9 novembre 2011, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.524 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis
sa constitution.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire résidence à Luxembourg,

agissant en remplacement de son confrère empêché, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 5
septembre 2013, en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant la
nomination de Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).

L'Associée unique reconnaît avoir été dûment et pleinement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation des comptes de liquidation;
2. Décharge au conseil de gérance, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d'au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation;

5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
L'associée unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

2729

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associée unique décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'approuver

les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par la mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de donner décharge au gérant unique, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au

moins cinq ans au siège social de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

L'associée unique décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui

ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer

les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. RODRIGUES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13313. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163978/73.
(130200843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Supreme Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.499.

<i>Résolution d'une décision prise par l'administrateur unique en date du 6 décembre 2013

Monsieur Laurent Troude, Administrateur unique, a pris en accord avec les statuts de la loi sur les sociétés commer-

ciale, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Avoir transféré le siège social de la Société au 5-11, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg à compter du 6

décembre 2013.

Laurent Troude
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013176261/15.
(130214867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

2730

L

U X E M B O U R G

Sword Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.244.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 20 novembre 2013

<i>Première résolution

Après en avoir délibéré, le Conseil prend acte de la démission de Madame Françoise Fillot de son mandat d'adminis-

trateur avec effet à l'issue du Présent Conseil.

<i>Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, à titre

provisoire, en application de l'article 13(4) des statuts, en remplacement de Madame Françoise Fillot:

- La société PACBO EUROPE, société à responsabilité limitée au capital de 12.500 euros, dont le siège social est situé

à L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph Hackin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 174324, représentée par Monsieur Patrice Crochet, en sa qualité de Gérant,

Pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Pour Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013176265/20.
(130214743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.692.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of October.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an

Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of the Partners of C.B. Fleet Holding Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s.,
a company validly established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Company
Register section B, number 90.692 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, on December 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 172 of February 18, 2003, the articles of which have been amended the last time by a notarial deed of Maître
Joseph Elvinger, aforementioned, on December 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C number 655 of April 19, 2007.

There appeared:

- C.B. Fleet Holding Company, Incorporated, having its registered office at 828 Main Street, 19 

th

 Floor, Lynchburg,

USA-24504, Lynchburg, Virginia, United States of America, registered with the Commonwealth of Virginia State Corpo-
ration Commission under the number 04208823, being the general partner of the Company (the "General Partner").

- C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd., having its registered office at 21 Merchant Road, #04-01 Royal Merukh S.E.A.

Building, Singapore 058267, being the limited partner of the Company (the "Limited Partner").

here both represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, professionally residing in Luxembourg (the "Proxy Holder"),

by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the Proxy Holder of the appearing parties and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the entire body of partners (the "Partners") of

the Company.

The Proxy Holder declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The Partners hold all the eight hundred thirty six thousand three hundred sixty one (836,361) shares of the Company

with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each, representing the entire share capital of the Company of an amount of forty
one million eight hundred eighteen thousand and fifty Euro (EUR 41,818,050.-), so that decisions can validly be taken on
all items of the agenda.

II. The appearing parties, duly represented, have acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

2731

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

I) Amendment of articles one and seven of the Company's articles of association further to the change of limited

partner;

II) Amendment of article four of the Company's articles of association further to the change of registered office;
III) Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote:

<i>First Resolution

As a consequence of changing the limited partner of the Company and changing the address of the General Partner

of the Company, the Partners resolve to amend article one and article seven of the Company's articles of association so
as to read as follows:

" Art. 1. Formation. There exists a limited partnership regulated by the applicable laws, specifically articles 16 through

22 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and the present articles, between:

1. C.B. Fleet Holding Company, Incorporated, having its registered office in 800 Main Street, Suite 4, Lynchburg, Virginia,

24505, USA, general partner, and

2. C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd.,, having its registered office at 21 Merchant Road, #04-01 Royal Merukh S.E.A.

Building, Singapore 058267, limited partner."

and

" Art. 7. Partner's liability. C.B. Fleet Holding Company, Incorporated, being the only general partner, is indefinitely

(and jointly and severally) liable as regards the partnership's liabilities.

C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd., being a limited partner, is liable up to the funds it contributed to the partnership."

<i>Second Resolution

As a consequence of changing the registered office on July 19 

th

 , 2012, the Partners resolve to amend article four

paragraph one of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 4. Registered office. The registered office of the Limited Partnership is established at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg by a decision of the general partner."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de C.B. FLEET HOLDING COMPANY, INCORPORATED &amp; CIE,
S.C.S., une société en commandite simple, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et enregistrée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 90.692, constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 172 du 18 février 2003, modifiée
pour la dernière fois par un acte notarié de Maitre Joseph Elvinger, susmentionné, le 13 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 19 Avril 2007.

Ont comparu:

-  C.B.  Fleet  Holding  Company,  Incorporated,  ayant  son  siège  social  au  828  Main  Street,  19 

th

  Floor,  Lynchburg,

USA-240504, Virginie, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de l'Etat de Virginie
sous le numéro 04208823 étant l'associé commandité de la Société (l'"Associé Commandité");

2732

L

U X E M B O U R G

- C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd, ayant son siège social au 21 Merchant Road, #04-01 Royal Merukh S.E.A. Building,

Singapore 058267, étant l'associé commanditaire de la Société (the "Associé Commanditaire").

Ici tous deux représentées par Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés (les "Associés") de la Société.
I. Les Associés détiennent toutes les huit cents trente-six mille trois cents soixante et une (836,361) parts sociales

d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant la totalité du capital social de quarante et un millions
huit cent dix-huit mille et cinquante Euros (EUR 41.818.050,-), de sorte que les résolutions peuvent être valablement
prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les parties comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
I. Modification du premier et du septième article des statuts de la Société suite au changement de l'associé comman-

ditaire;

II. Modification de l'article quatre des statuts de la Société suite au transfert du siège social;
III. Divers.
Sur ce, les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au changement d'associé commanditaire de la Société, les Associés décident de modifier les articles premier et

sept des Statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

- «  Art. 1 

er

 . Formation.  Il existe une société en commandite simple, qui est régie par les lois y relatives, spécifiquement

les articles 16 à 22 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et par les
présents statuts, entre:

1. CB Fleet Holding Company, Incorporated, avec siège social au 828, Main Street, Suite 4, Lynchburg Virginia, 24505,

USA, associé commandité et

2. C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd, ayant son siège social au 21 Merchant Road, #04-01 Royal Merukh S.E.A. Building,

Singapore 058267, associé commanditaire.»

et

- « Art. 7. Responsabilité des associés. CB Fleet Holding Company, Incorporated, préqualifiée, étant le seul associé

commandité, est responsable indéfiniment (et solidairement) des engagements de la société.

C.B. Fleet International (S) Pte. Ltd, préqualifiée, étant associé commanditaire, n'est tenu des dettes et pertes de la

société que jusqu'à concurrence des fonds dont il a fait apport.»

<i>Seconde résolution

Suite au changement de siège, les Associés décident de modifier l'article quatre des Statuts de la Société pour leur

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège de la société en commandite simple est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision de l'associé commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société en commandite simple. La déclaration de transfert

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'associé commandité.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la
séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, et charges, sous s quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ onze cents Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

2733

L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48706. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163988/150.
(130200632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

C&amp;A Europe (Luxembourg) Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 94.348.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 5 décembre 2013 au siège social que:

Les Associés ont pris acte de la démission de Monsieur Tjeerd van der Zee de ses fonctions de gérant en date du 22

novembre 2013.

Référence de publication: 2013173916/12.
(130212897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Design Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 178, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.528.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013173978/12.
(130212627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Deltagamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 90.820.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 1 

er

 juillet 2013 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société DELTAGAMMA S.à r.l., inscrite sous numéro du RCS Luxembourg B 90 820.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour Citadelle Trust &amp; Management Services S. C.
Richard Turner
<i>Gérant

Référence de publication: 2013173975/12.
(130212165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6695 Mompach, 4A, An der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 102.491.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

2734

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013173989/10.
(130212312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Electro Service Betti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 41.076.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174004/10.
(130212315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Euro Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 159.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174020/10.
(130212229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Metatrone Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.174.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "METATRONE DEVELOPMENT S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 89174, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1604 du 8 novembre
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

2735

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. LAC/2013/56655. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174969/50.

(130213896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration avec effet au 21 décembre 2011

M. Jean Michel DETOURNAY, né à Sallanches (France), le 15 juillet 1962, demeurant professionnellement à 8308

Capellen (Luxembourg), 36, Parc d'Activités Capellen, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion jour-
nalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à cette gestion.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 2013

1. M. Bernard DE LAGUICHE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 30 septembre

2013.

2. Avec effet au 30 septembre 2013, M. Karim HAJJAR, administrateur de sociétés, né à Beyrouth (Liban), le 2 janvier

1963, demeurant professionnellement à 1120 Bruxelles (Belgique), 310, rue de Ransbeek, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE Luxembourg S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013174392/21.

(130212046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Privat Car Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5853 Fentange, 22, rue de Kockelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 156.432.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 11 juillet 2013 que Monsieur Marcel

Mösler démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176080/11.

(130214931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2736

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Äert Sekretariat S.à r.l.

Anarca International

Aptean Parent Co S.à r.l.

Arvis S.à r.l.

Ayyo S.à r.l.

B03 S.A.

Baltex S.A.

Belfius Re

BIL Holding III Sàrl

BIL Holding II Sàrl

Brinal S.A., SPF

C&amp;A Europe (Luxembourg) Scs

Calypso C&amp; C Invest S.A.

Camlux S.à r.l.

Campus Contern S.à r.l.

C.B. Fleet Holding Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s.

C.H.S. Devulcanisation S.A.

Construction Royale S.A.

Deltagamma S.à.r.l.

Design Concept S.A.

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l.

Electrodistribution Luxembourgeoise

Electro Service Betti s.à r.l.

Entreprise de Toiture Frankreiter S.à r.l.

Euro Invest

Exportcars s.à r.l.

Ghyzee

GS van Gogh Lux II S.à r.l.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A.

Inverlog S.A.

Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl

Livigno Invest S.A.

Manuloc International

Marc Gilson S.à r.l.

Mea International S.A.

Metatrone Development S.A.

Millennium European Holdings II S.à r.l.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

NL&amp;F S.A.

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Peak Partners Services S.A.

Picard PIKco S.A.

Privat Car Benelux S.A.

Prop Co. 14 C S.à r.l.

Proximera Sports S.à r.l.

Riche Finance S.A.

Smartfoot Players Agency s.à r.l.

Solvay Finance Luxembourg S.A.

Supreme Equity S.A.

Sword Group SE

Varius