L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 58

7 janvier 2014

SOMMAIRE

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2758

Alacer Exploration Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . .

2784

ALC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2762

Ampelmann International S.à r.l.  . . . . . . . .

2781

Arizona Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

2762

Ateliers Conselman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2761

Azur Ambulances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2771

Belfius Insurance Services Finance  . . . . . . .

2773

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2779

Compagnie JLBCD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2768

Domtar Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

2775

Doosan International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2777

FRONT Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2768

Immodiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2783

Immodiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2757

KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . .

2750

Landa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2757

Le Prieuré du Vaunage S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2757

Level AP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2749

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2749

Logipac Sàrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2782

LSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2782

Lux Safety Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2764

Lux Signalisation S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2757

MGO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2777

Michelangelo Acquisitions Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Millipore International Holdings S.à r.l.  . .

2744

Mindforest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2777

Mindforest International S.A.  . . . . . . . . . . .

2759

Motus Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2773

MYTransfer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

2783

Naima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2738

Notialis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Opusavantra Studium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2764

Partnercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2783

Phoenix Engineering Corporation S.A.  . . .

2771

Plankton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2759

Prop Co. 15 B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Prop Co. 15 C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

R2 Patrimonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2763

RA Farms  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2760

Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2769

Redevco Prime Luxembourg S.A.  . . . . . . .

2763

Ser-Tec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2769

SHCO 44 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2768

SLIS S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Smart Technologies Corporation . . . . . . . .

2784

Société de Plastiques Industriels S.A.  . . . .

2784

Telepartners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2773

Thirteen Lavander S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2770

Toro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2767

Tractlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2783

2737

L

U X E M B O U R G

Naima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 181.774.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société régie par les lois de la République du Panama "BESTON ENTERPRISES INC.", établie et ayant son siège

social à Panama-City, Calle Aquilino de la Guardia N° 8, (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  "Mandataire"),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "NAIMA S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

2738

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions avec une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

2739

L

U X E M B O U R G

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul." L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

2740

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

2741

L

U X E M B O U R G

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

la société "BESTON ENTERPRISES INC.", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Francis FEHLEN, gérant de sociétés, né à Pont-à-Mousson (France), le 10 juillet 1967, demeurant à F-54130

Saint-Max, 10, rue des Fuchsias;

-  Monsieur  Michael  PROBST,  expert-comptable,  né  à  Trèves  (République  Fédérale  d'Allemagne),  le  29  juin  1960,

demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; et

- Madame Myriam HANNEQUIN, enseignante, née à Bar-le-Duc (France), le 12 juillet 1965, demeurant à F-54130

Saint-Max, 10, rue des Fuchsias.

4. La société à responsabilité limitée "MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

2742

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au Mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52277. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163728/280.
(130199801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Prop Co. 15 B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.239.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013
ECE  European  Prime  Shopping  Centre  Hold  Co.  B  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Marfa Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 13. Dezember 2013.

Prop Co. 15 B S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013175031/22.
(130213434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Prop Co. 15 C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.240.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.363

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 13. Dezember 2013.

Prop Co. 15 C S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013175032/22.
(130213433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2743

L

U X E M B O U R G

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.377.

L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 13 décembre 2013 a décidé d'accepter:
- la démission de GS Lux Management Services Sarl en qualité de gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 août

2013;

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 13 décembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Harold HOPE, gérant
- Gabriel MOLLERBERG, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174217/20.
(130212749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.091.330,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 décembre 2013 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 13 décembre 2013

au siège social que (traduction libre):

<i>«Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Tim HASHAGEN, (...), né à Brême (Allemagne) le 20

août 1981, demeurant professionnellement au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg comme gérant de Classe A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013174220/20.
(130212757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Notialis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.622.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 12 décembre 2013 que la société Dufisco B.V.

cède l'entièreté des parts qu'elle détient dans la société à savoir 9'375 (neuf mille trois cent soixante quinze) parts sociales
à la société Caledonian Serviços Internacionais Lda Private Limited Company, ayant son siège social Rua Ivens Edificio
Dona Mécia, 3 

rd

 O, Parish of Sé, 9000-309 Funchal (Portugal) et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés

de Madère sous le numéro 02296/960910.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174250/14.
(130212921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

2744

L

U X E M B O U R G

SLIS S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 181.968.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SLIS S.A. SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée comme
société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par
les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par cent trente mille (130.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

2745

L

U X E M B O U R G

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 lundi du mois de mars à 17.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

2746

L

U X E M B O U R G

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

2747

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent trente mille (130.000) actions ont été souscrites par l'action-

naire unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent trente mille euros
(130.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

2748

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et-

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013 LAC/2013/52856. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166321/243.
(130203391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.656.603,75.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174881/15.
(130213254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Level AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 156.955.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2749

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174878/12.
(130213221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.527.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Koch Minerals, LLC, a limited liability company established and existing under the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, United
States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4596883,

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 21, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KMMI Holding Luxembourg 2 S.á r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by eight hundred

thousand (800.000) shares of five cents (USD 0,05) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares
at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such premium.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

2750

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to

2751

L

U X E M B O U R G

believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Koch Minerals, LLC, prenamed, subscribes eight hundred

thousand (800.000) shares with a nominal value of five cents (USD 0,05) each, and pays them up in the aggregate amount
of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.00) together with a share premium in the amount of forty-nine
million nine hundred sixty thousand United States Dollars (USD 49,960,000.00), by contribution in kind consisting in a
portion in the amount of fifty million United States Dollars (USD 50,000.000.00) of a receivable held by Koch Minerals,
LLC, prenamed, towards Koch Resources, LLC, a limited liability company established and existing under the laws of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
19801 Delaware, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 3695105 (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contributions' existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind have been given by:
- a balance sheet dated November 21, 2013 of Koch Minerals, LLC, prenamed, "certified true and correct" by its

management;

- a contribution declaration of Koch Minerals, LLC, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Re-

ceivable.

2752

L

U X E M B O U R G

<i>Effective implementation of the contribution

Koch Minerals, LLC, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, the latter being legally

and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Koch Minerals, LLC,

prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. David Severson, company manager, born on October 10, 1963 in Kansas, United States of America, with pro-

fessional address at 4111, E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;

- Mr. Brian Padley, company manager, born on August 14, 1956 Leigh, United Kingdom, with professional address at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Mr. Fatah Boudjelida, jurist, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address at 1B Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Alain Peigneux, company director, born on February 27, 1968, in Huy, Belgium, with professional address at 283,

Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The address of the Company is fixed at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Koch Minerals, LLC, une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, Etats-Unis
d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4596883,

ici représentée par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 21 novembre
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

2753

L

U X E M B O U R G

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à toute autre adresse à

l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple décision du conseil de gérance ou par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences des dispositions alors applicables de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales, et sera remboursable ou distribuable exclusivement au détenteur de
ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs
sur cette prime.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

2754

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

2755

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Koch Minerals, LLC, prénommée, souscrit les huit cent mille (800.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune, et les libère entièrement pour leur valeur
totale d'un montant de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) ensemble avec une prime d'émission de
quarante-neuf millions neuf cent soixante mille Dollars Américains (USD 49.960.000,00), par apport en nature d'une partie
d'une créance d'un montant total de cinquante millions de Dollars Américains (USD 50.000.000,00) détenue par Koch
Minerals, LLC, prénommée, à l'encontre de Koch Resources, LLC, une société à responsabilité limitée établie et existant
selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous
le numéro 3695105 (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 21 novembre 2013 de Koch Minerals, LLC, prénommée, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de Koch Minerals, LLC, prénommée, certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions de la

Créance apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Minerals, LLC, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch

Minerals, LLC, prénommée, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance apportée, aux fins

d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. David Severson, gérant de société, né le 10 octobre 1963 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle à 4111, E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Brian Padley, gérant de société, né le 14 août 1956 à Leigh, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Fatah Boudjelida, juriste, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alain Peigneux, gérant de société, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283,

Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

2756

L

U X E M B O U R G

2. L'adresse du siège social est fixée au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15607. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013174871/389.
(130213855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Immodiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.372.

Nous soussignés, Fiduo (anciennement MAZARS), remettons par la présente notre démission aux fonctions de com-

missaire aux comptes de la société anonyme IMMODIAM S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B83372, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2013174838/13.
(130213070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Lux Signalisation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Op der Hokaul, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174893/10.
(130213328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Landa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 18.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174900/10.
(130213153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Le Prieuré du Vaunage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.489.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2757

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174906/10.
(130213554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société «ACQUAMARINA S.A.» (la «Société»), une société

anonyme avec siège social au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 118655,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C numéro 1958 du 19 octobre 2006.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis la date de sa création.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, fixé actuellement à CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (150'000.-EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de liquidateurs («le Liquidateur») de la Société, les personnes suivantes:
(i) Monsieur Guido Gamba, né à Almé Con Villa (Bergamo) [Italie], le 30 septembre 1944, résidant à Bergamo, via

dello Statuto 54, et

(ii) Madame Gabriella Tocalli, née à Forcola (Italie), le 1 

er

 juin 1951, résidant à Bergamo, via dello Statuto 54,

avec pouvoir de signature conjointe.

2758

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'investir le Liquidateur des pouvoirs suivants:
- le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le Liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. RIMI, B. D. KLAPP, L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 21 novembre 2013. Relation EAC/2013/15233. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013163907/70.
(130201064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.455.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Attorney-in-fact A / Attorney-in-fact A

Référence de publication: 2013175022/14.
(130213443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Mindforest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 91.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue de manière extraordinaire

<i>à 15.00 heures le 22 octobre 2012

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse du Commissaire aux comptes, la Fiduciaire

Centra Fides S.A. du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Gestion &amp; Administration S.A., Company nr. 29441, Vaea Street, Nia Mall, Lev. 2, WS Apia, Samoa Occidentales;

2759

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs-délégués:

- M. Nicolas Hoffeld, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., R.C.S. Luxembourg B 39.844, 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg; qui tous accep-

tent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;

Référence de publication: 2013174977/24.
(130213866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

RA Farms, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.745.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den elften November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

SIND ERSCHIENEN:

1) Aquila Farms S.A. (SICAV-SIF), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), qualifiziert als Investmentgesellschaft mit

variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé), mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxembourg, eingetragen im Handels- und
Firmenregister Luxembourg unter der Nummer B 167124,

hier vertreten durch Herrn Jean-Claude MICHELS,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 09. November 2013.
2) RA Finance S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großher-

zogtum Luxembourg, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxembourg unter der Nummer B 161483,

hier vertreten durch Herrn Serge DOLLENDORF,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 09. November 2013.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtie-

renden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Erschienenen sind die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft RA Farms, einer société en commandite simple,

mit Gesellschaftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter
der Nummer B 179745, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. August 2013 (die
„Gesellschaft").

Die Gesellschafterversammlung wurde eröffnet um 8:15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Serge DOL-

LENDORF, vorbenannt.

Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Anteilinhaber der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile

auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die 1000 bestehenden Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind.

III. Dass die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß über die Punkte der Tagesordnung befinden kann und dass

die Beschlüsse mit einer zweidrittel Mehrheit der bei der gegenwärtigen außerordentlichen Gesellschafterversammlung
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen werden.

IV. Alle Anteilinhaber oder deren Vertreter erklären, dass sie im Voraus von der Tagesordnung unterrichtet wurden

und auf die gesetzliche und statuarische Einberufung und sonstige Formalien verzichten. Die gegenwärtige Gesellschaf-
terversammlung ist somit rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

V. Die Tagesordnung gegenwärtiger Gesellschafterversammlung nachfolgende Punkte begreift:

<i>Tagesordnung

1. Umwandlung der Währung der Gesellschaftskapitals (capital social) sowie der Bilanzierungswährung (functional

currency) von Euro (EUR) in Australische Dollar (AUD).

2. Änderung der Ziffer 1 von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um die Umwandlung der Währung der Gesellschaft

widerzuspiegeln.

3. Verschiedenes.

2760

L

U X E M B O U R G

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Gesellschafterversammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Bes-

chlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals (capital social) sowie die Bilanzie-

rungswährung (functional currency) von Euro (EUR) in Australische Dollar (AUD) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt Ziffer 1 von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern um

die Umwandung der Währung des Gesellschaftskapitals gemäß vorgehendem Beschluss entsprechend widerzuspiegeln,
so dass dieser wie folgt lautet:

„ Art. 5.
1. The partnerships capital is set at AUD one thousand four hundred twenty-three dollars and thirty-six cents (1423,36

Australian Dollar) (represented by 1,000 partnership units with a par value of AUD one dollar and forty-two point three
hundred thirty-six cents (1,42336 Australian Dollar) each, whereas the General Partner holds 1 partnership unit, the
remaining 999 units are held by the limited partners."

„ Art. 5.
1. Das Kommanditkapital wird auf eintausend vierhundert dreiundzwanzig Dollar und sechsunddreissig Cents AUD

(1.423,36  Australische  Dollar)  festgelegt,  die  durch  1.000  Geschäftsanteile  zu  einem  Nennwert  von  je  einem  Dollar
zweiundvierzig komma drei hundert sechsunddreissig cents AUD (1,42336 Australische Dollar) repräsentiert werden,
wobei 1 Geschäftsanteil vom Komplementär und 999 Geschäftsanteile von den Kommanditisten gehalten werden."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den geschätzt auf EUR 800.-

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Serge DOLLENDORF, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2013. Relation DIE/2013/13906. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbrück, den 25. November 2013.

Référence de publication: 2013163822/81.
(130199860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Ateliers Conselman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.713.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013174524/13.
(130213208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2761

L

U X E M B O U R G

Arizona Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 35, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.417.

Il est porté à la connaissance de tous, que Monsieur Franck BEM administrateur de la société ARIZONA INVESTIS-

SEMENTS S.A. (société sise au 35, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 174.417) est domicilié à l'adresse suivante:

4, rue Van der Meulen
L-2152 Luxembourg

Franck BEM
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013174521/14.
(130213576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ALC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.500.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALC INTERNATIONAL

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
21.500, constituée suivant acte reçu le 28 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 117 de 1984.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

2.- Suppression du capital autorisé.
3.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4.- Démission de Madame Rebecca Andries de son poste de délégué à la gestion journalière.
5.- Nomination de Madame Caroline LEYSEN comme nouvel administrateur de la société, pour une période se ter-

minant lors de l'assemblée générale de 2018.

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

2762

L

U X E M B O U R G

Art. 4. «La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé et de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 2.907.000.- (deux millions neuf cent sept mille euros), divisé en 11.400 (onze

mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 255.- (deux cent cinquante-cinq Euros) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l'actionnaire.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Rebecca Andries de son poste de dirigeant maritime et lui

accorde décharge entière et définitive de son mandat à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, pour une durée se terminant à l'issue de

l'assemblée générale des actionnaires de 2018: Madame Caroline LEYSEN, née le 22 octobre 1979 à Namur, Belgique,
demeurant à Tijbaertlaan (KEM) 2/A000, 9190 Stekene, Belgique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, F.MANGEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52611.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013163915/74.
(130200872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

R2 Patrimonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174347/11.
(130212704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 112.066.

EXTRAIT

Le 22 Novembre 2013, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Marcel Eggenkamp avec effet immédiat;

2763

L

U X E M B O U R G

- de nommer en remplacement Mr Wolter Brenninkmeijer, résidant professionnellement au 81 Fulham Road, 3 

ème

étage, Michelin House, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013174330/13.
(130212785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Opusavantra Studium S.à r.l.

Référence de publication: 2013174280/10.
(130212560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Lux Safety Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.749.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le quatorze novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Klaus Georg Rupert HESSMER, responsable de société, né à Gemünden am Main (Allemagne) le 26 août

1967, demeurant à D-97794 Rieneck (Allemagne), Walter Bloem Ring 15,

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "LUX SAFETY SOLUTIONS",

(ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le négoce de produits de stockages de produits industriels et chimiques.
Elle  a  encore  pour  objet  la  participation,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  entreprises  commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou tout autre matière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet telles que le négoce de
produits.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

2764

L

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée

générale que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci -avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

2765

L

U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 14. Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve

légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3)  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Klaus HESSMER, prénommé, trois mille cent actions, 3100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
(1.200.-) euros.

2766

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Klaus HESSMER, né à Gemünden am Main (Allemagne), le 26 août 1967, demeurant à D-97794 RIENECK,

Walter Bloem Ring 15,

3.- La société anonyme "FIDES.", avec siège social à F-57140 Woippy, 72C route de Thionville inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L- 2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. HESSMER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14949.
Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 novembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013163673/169.
(130199199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Toro (Gibraltar) Limited, une société régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19

Town Range, Gibraltar Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de TORO LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.092, constituée par acte
notarié de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 13 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2172 daté du 2 octobre 2007, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, du 18 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1016 du 14 mai 2010 (la «Société»).

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2767

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société,

tant dans leur version anglaise que dans leur version allemande, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg."

- Version en langue allemande

„ Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bertrange, Grossherzogtum Luxemburg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 06 novembre 2013. Relation: MER/2013/2352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167861/47.
(130203839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

FRONT Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013167954/11.
(130203550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Compagnie JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.351.

Nous soussignés, Fiduo, remettons par la présente notre démission aux fonctions de commissaire aux comptes de la

société anonyme COMPAGNIE JLBCD, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B69351, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2013174656/13.
(130213069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

SHCO 44 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.261.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 décembre 2013

1. La société à responsabilité limitée ATC Management (Luxembourg) S. à r.l. a démissionné de son mandat de gérante.

2768

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

3. Monsieur Enrique RUIZ, administrateur de sociétés, né à Santa Cruz de Tenerife (Espagne), le 25 septembre 1983,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

4. Le nombre de gérants a augmenté de 1 (un) à 2 (deux).

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour extrait et avis sincère et conforme
<i>Pour SHCO 44 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013175155/20.
(130213327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Ser-Tec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175151/10.
(130213732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 14.044.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RAILTOUR LUXEMBOURG»,

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.044, constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 1976, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 du 26 octobre 1976 (la «Société») et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1132 du 10 novembre 2004.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 10 mai 2012, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1503 du 15 juin 2013.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilbert SCHOCK, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam STANCHER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine MARTINEAU, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux

associés en date du 17 octobre 2013.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) acceptation du rapport du commissaire;
2) décharge aux liquidateurs;
3) constat de la clôture de la liquidation;
4) indication de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés;
5) divers.

2769

L

U X E M B O U R G

III. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

IV. Qu'en date du 30 septembre 2013 s'est tenue l'assemblée générale des associés qui a nommé Madame Annick

SCHROUBEN, agent CFL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 100 parts sociales en circulation, parts sociales sont représentées

à la présente assemblée.

VI. Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La résolution est adoptée par 94 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée  générale  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  liquidateurs  Messieurs  Nicolas  GAVAGE  et  Gilbert

SCHOCK et au commissaire à la liquidation Madame Annick SCHROUBEN.

La résolution est adoptée par 94 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société RAILTOUR LUXEMBOURG a

définitivement cessé d'exister.

La résolution est adoptée par 94 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

La résolution est adoptée par 94 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. SCHOCK, M. STANCHER, S. MARTINEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. LAC/2013 /49204. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163824/73.
(130199283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Thirteen Lavander S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.069.

I. En date du 22 octobre 2013, l'associé unique Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 12.500 parts sociales à Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., avec
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., précité, devient associé unique avec 12,500 parts sociales.
II. Par résolutions signées en date du 22 octobre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

2770

L

U X E M B O U R G

1. Nomination de Michael Wengrofsky, avec adresse professionnelle au 65, East 55 

th

 Street, 10022, New York, Etats-

Unis, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Frédérique Duculot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Acceptation de la démission de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 22 octobre 2013;

5. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 22 octobre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174403/25.
(130212365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Phoenix Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174306/10.
(130212647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Azur Ambulances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 181.851.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.Monsieur David BONVOISIN, ambulancier, né le 4 février 1970 à Bully les Mines (France), demeurant à F-57950

Montigny les Metz, 29, rue Saint Paul.

2.Monsieur Vincent ROSATI, juriste, né le 18 septembre 1969 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville,

4, rue du Friscaty.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "AZUR AMBULANCES".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de taxis et ambulances, la location de moyens de transport

avec ou sans chauffeur, ainsi que la vente et la location de matériel paramédical. L'objet de la société comprend également
le transport de personnes, l'organisation, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, de voyages et déplacements
en groupes.

Elle a pour objet la gestion, administration, achat, échange, construction, location ou vente de biens ou droits immo-

biliers. La société a en outre pour objet l'exploitation de clubs de sports et plus généralement la gestion, l'administration,
et l'animation d'activités sportives.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

2771

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés qui

fixent la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur David BONVOISIN, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Vincent ROSATI, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Monsieur David BONVOISIN, préqualifié, gérant technique,
* Monsieur Vincent ROSATI, préqualifié, gérant administratif.
La société est engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BONVOISIN, ROSATI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 52065. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163946/76.
(130200977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

2772

L

U X E M B O U R G

Motus Advisory S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.639.

<i>Extract of the resolutions of the Sole Shareholder dated on December 13, 2013

The Sole Shareholder decided to renew the mandate of the statutory auditor Mr Enrico MARTINELLI having his

professional address 3 Via Cantonale, CH-6900 Lugano until the Sole Shareholder's resolutions approving the annual
accounts as at June 30 

th

 , 2013.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 13 décembre 2013

L'Actionnaire Unique a décidé de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Mr Enrico MARTINELLI

avec adresse professionelle au 3 Via Cantonale, CH-6900 Lugano jusqu'aux prochaines résolutions de l'Associé Unique
approuvant les comptes annuels au 30 juin 2013.

Référence de publication: 2013175998/16.
(130214607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Telepartners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.503.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 14 novembre 2013

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme TELEPARTNERS (jugement n°1279/13), dont le siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont a été dénoncé en date du 15 novembre 2010, ont été déclarées closes
pour absence d'actif.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013176396/16.
(130214922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

L'an deux mille treize, le onze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Belfius Insurance Services Finance" en

abrégé «Belins Finance», ayant son siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.631 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte notarié en date
du 2 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 21 janvier 1992 et dont les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 6 mars 2013.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Rudy PARIDAENS, administrateur, directeur

général, demeurant professionnellement à Windhof,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cindy DIFFERDANGE, salariée, demeurant professionnellement à

Windhof.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

2773

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société;
2. Modification afférente de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même année»;
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société;
4. Modification afférente de l'article 11 alinéa 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à 15.00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation»

5. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société et par conséquent de modifier l'article 10 des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année»;

Exceptionnellement l'année sociale en cours ayant commencé le premier juillet 2013 se terminera le trente et un

décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la

Société et par conséquent de modifier l'article 11 alinéa 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. (Alinéa 2). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à 15.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation»;

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. PARIDAENS, C. GESCHWIND, C. DIFFERDANGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. LAC/2013/51160. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé):

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163951/71.
(130200315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

2774

L

U X E M B O U R G

Domtar Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.304.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of November,
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

3260789 Nova Scotia Company, an unlimited liability company incorporated and organized under the laws of the

Province of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 1959 Upper Water street, Suite 900, PO Box 997, Halifax,
Nova Scotia B3J 2X2, Canada registered with the Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies under number 3260789,
acting through its Luxembourg branch, DPP Luxembourg Branch, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue
Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.255 (the "Sole
Shareholder"),

represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-

Thérèse, by virtue of a proxy dated October 17, 2013,

which proxy, after having been signed "ne varietur' by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- Domtar Luxembourg Sàrl, a Luxembourg private limited liability company "Société à responsabilité limitée", having

its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 167.304, has been incorporated by a deed enacted on February 13, 2012 by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 997 on April 18, 2012 and whose articles of incorporation have been amended for the last time by a deed received
by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on March 13, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on May 18, 2013 under number 1182;

-  the  share  capital  is  established  at  EUR  17,591,000.-  (seventeen  million  five  hundred  ninety  one  thousand  Euro)

represented by 17,591 (seventeen thousand five hundred ninety one) ordinary shares having a par value of EUR 1,000.-
(one thousand Euro) each;

- the appearing party has successively acquired the totality of the shares of the Company;
- by the present minutes the appearing party approves the liquidation accounts of the Company as of October 31,

2013;

- by the present minutes the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- the said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, states that all liabilities of the Company are

settled or will be settled by the sole shareholder of the Company;

- the Company's activities have ceased; the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes

to settle all and any liabilities of the liquidated Company;

- thus, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are given full discharge for their respective duties;
- there should be proceeded to the destruction of all issued shares;
- all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office;

The holder of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 1,750.-(one thousand seven hundred fifty
Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

2775

L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six novembre,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

3260789  Nova  Scotia  Company,  une  société  à  responsabilité  illimitée  constituée  et  organisée  selon  les  lois  de  la

Province de la Nouvelle-Ecosse, Canada, ayant son siège social situé à 1959 Upper Water street, Suite 900, PO Box 997,
Halifax, Nova Scotia B3J 2X2, Canada, inscrite au Registre Nouvelle Ecosse des Sociétés de capitaux sous le numéro
3260789, agissant à travers sa succursale luxembourgeoise, DDP Luxembourg Branch, ayant son siège social situé à L-5365
Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 167.255 Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

20, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration datée du 17 octobre 2013, qui, après avoir été signée «ne varietur»
par le représentant du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- la société à responsabilité limitée Domtar Luxembourg Sàrl, établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C

rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.304, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 février
2012, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 997 du 18 avril 2012 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg,
le 13 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 mai 2013 sous le numéro 1182;

- le capital social est fixé à EUR 17.591.000,- (dix sept millions cinq cent quatre vingt onze mille euros) représenté par

17.591 (dis sept mille cinq cent quatre vingt onze) parts ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune;

- la comparante s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- par la présente la comparante approuve les comptes de liquidation au 31 octobre 2013;
- par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou sera

réglé par l'associé unique de la Société;

- l'activité de la Société a cessé; l'associé unique est ainsi investi de tout l'actif et réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute;

- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat;
- il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises;
- les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au détenteur d'une expédition des présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.750,-(mille sept cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50788. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

2776

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164066/112.
(130200429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Mindforest, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue de manière extraordinaire

<i>à 15h00 le 27 décembre 2012

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée a pris connaissance du changement d'adresse du Commissaire aux comptes, la Fiduciaire Centra Fides,

du 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Gestion &amp; Administration S.A., Company nr. 29441, Vaea Street, Nia Mall, Lev. 2, WS Apia, Samoa Occidentales.

<i>Administrateur-délégué:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., R.C.S. Luxembourg B 39.844, 33 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg; qui tous accep-

tent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2013174976/23.
(130213865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

MGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 151.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174972/10.
(130213151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Doosan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.134.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

DOOSAN HOLDINGS EUROPE Limited, a limited liability company established under the laws of Ireland, with re-

gistered  office  at  BLOCK  B,  Swords  Business  Campus,  IRL  -  Dublin,  Ireland,  and  registered  with  the  Companies
Registration Office Ireland under the number 446622,

hereby represented by Mr Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal given on 11 November 2013, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Doosan International Luxembourg S.à r.l.", a

société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21,
rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of nine million twelve thousand
five hundred Euros (EUR 9,012,500), incorporated on 20 April 2009 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1107 of 4 June 2009 and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 146.134. The articles of incorporation of the Company were amended the

2777

L

U X E M B O U R G

last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1359 of 22 June 2011 (the "Company").

The appearing party, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

Agenda:

<i>Agenda

1. To transfer the registered office of the Company from 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg to 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. To consequently amend the first paragraph of article 5 of the articles of association so as to reflect the foregoing

resolution.

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 21, rue Glesener, L-1631 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of

the Company, so as to read as follows:

" Art. 5. Registered office. §1. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange."

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

This document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

DOOSAN HOLDINGS EUROPE Limited, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de l'Irlande, ayant

son siège social au BLOCK B, Swords Business Campus, IRL - Dublin, Irlande et immatriculée auprès du Bureau d'Enre-
gistrement des Sociétés de l'Irlande sous le numéro 446622,

représentée par Monsieur Pierre-Alexandre Lechantre, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, datée du 11 novembre 2013, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la
partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Doosan International Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
ayant un capital social de neuf million douze mille cinq cent euros (EUR 9,012,500), constituée le 20 avril 2009 suivant
acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1107 du 4 juin 2009 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.134. Les statuts de la Société
ont été modifiés la dernière fois le 23 mars 2011 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations le 22 juin 2011, numéro 1359 (ci-après, la "Société").

La partie comparante, reconnaissant avoir été entièrement informée des résolutions à prendre sur la base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au

36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution qui précède.

3. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2778

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de siège social de la Société, l'Associé Unique a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de

l'article 5 des statuts qui se lit dorénavant comme suit:

« Art. 5. Siège social. §1. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.A. LECHANTRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15227. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013167279/88.
(130204137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.635.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November,
before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of four million eighteen thousand eight hundred and forty-six euros (EUR 4,018,846) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.637,

here represented by Mrs Rebecca Ballmann, private employee, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg on 19 November 2013.
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incor-
porated  pursuant  to  a  notarial  deed,  on  24  October  2008,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 2741 dated 11 November 2008.

- That the share capital of the Company amounts to one million nine hundred and thirty-five thousand four hundred

and fifty-two euros (EUR 1,935,452), represented by one million nine hundred and thirty-five thousand four hundred and
fifty-two (1,935,452) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

- That the appearing party is the current shareholder of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel as of 8 October

2013;

2. Subsequent amendment of Articles 2.1 and 2.3 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The shareholder decided to transfer the registered office of the Company from 46, place Guillaume II, L-1648 Lu-

xembourg to 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel with effect as of 8 October 2013.

<i>Second resolution

The shareholder decided furthermore to subsequently amend articles 2.1 and 2.3 of the Articles of Association of the

Company as follows:

2779

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
"2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.3 However, the sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company, is authorised

to transfer the registered office of the Company within the same municipality."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, signed together with the undersigned

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre,
par devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.A., une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
quatre millions dix-huit mille huit cent quarante-six euros (EUR 4.018.846) et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.637,

ici représentée par Mademoiselle Rebecca Ballmann, employée privée, demeurant professionnellement à 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 19 novembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du 24
octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2741 du 11 Novembre 2008;

- Que le capital social de la Société s'élève à un million cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-deux euros (EUR

1.935.452), représenté par un million cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-deux (1.935.452) actions d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,00) chacune;

- Que le comparant est l'associé actuel de la Société;
- Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel avec effet au 8 octobre

2013;

2. Modification subséquente de l'article 2.1 et 2.3 de statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la Société du 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel avec effet au 8 octobre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide en outre de modifier en conséquence les articles 2.1 et 2.3 des statuts de la Société comme suit:

Art. 2. Siège social.
«2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
2.3 Toutefois, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société au sein de la même commune.»

2780

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2013. REM/2013/2050. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167195/103.
(130203708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Ampelmann International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.190.

En date du 30 novembre 2013, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK VII N°3 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE -JE2 3RA St. Helier, a cédé à:
- l'associé IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 284 parts sociales ordinaires
* 859 parts sociales privilégiées de classe A
* 859 parts sociales privilégiées de classe B
* 859 parts sociales privilégiées de classe C
* 859 parts sociales privilégiées de classe D
* 859 parts sociales privilégiées de classe E
2. l'associé IK VII N°4 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE -JE2 3RA St. Helier, Jersey, a cédé

à:

- l'associé IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 550 parts sociales ordinaires
* 1,669 parts sociales privilégiées de classe A
* 1,669 parts sociales privilégiées de classe B
* 1,669 parts sociales privilégiées de classe C
* 1,669 parts sociales privilégiées de classe D
* 1,669 parts sociales privilégiées de classe E
- l'associé IK VII N°2 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier:
* 38 parts sociales ordinaires
* 112 parts sociales privilégiées de classe A
* 112 parts sociales privilégiées de classe B
* 112 parts sociales privilégiées de classe C
* 112 parts sociales privilégiées de classe D
* 112 parts sociales privilégiées de classe E
En conséquence, les associés détiennent les parts sociales et les parts sociales privilégiées suivantes:
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 3,789 parts sociales
- 11,488 parts sociales privilégiées de classe A
- 11,488 parts sociales privilégiées de classe B
- 11,488 parts sociales privilégiées de classe C
- 11,488 parts sociales privilégiées de classe D

2781

L

U X E M B O U R G

- 11,488 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2,768 parts sociales
- 8,391 parts sociales privilégiées de classe A
- 8,391 parts sociales privilégiées de classe B
- 8,391 parts sociales privilégiées de classe C
- 8,391 parts sociales privilégiées de classe D
- 8,391 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3,157 parts sociales
- 9,573 parts sociales privilégiées de classe A
- 9,573 parts sociales privilégiées de classe B
- 9,573 parts sociales privilégiées de classe C
- 9,573 parts sociales privilégiées de classe D
- 9,573 parts sociales privilégiées de classe E
IK VII N°4 Limited Partnership:
- 2,786 parts sociales
- 8,448 parts sociales privilégiées de classe A
- 8,448 parts sociales privilégiées de classe B
- 8,448 parts sociales privilégiées de classe C
- 8,448 parts sociales privilégiées de classe D
- 8,448 parts sociales privilégiées de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168729/64.
(130205823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

LSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 114.341.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 novembre 2012

Il résulte des Résolutions des Associés du 27 novembre 2012 que:
- Monsieur Robert Friedrich est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par

sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174930/15.
(130212705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Logipac Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 77.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174922/10.
(130213735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2782

L

U X E M B O U R G

Immodiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.372.

Je soussigné, Monsieur Stéphane LIEGEOIS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme IMMODIAM S.A., inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B83372, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Stéphane LIEGEOIS.

Référence de publication: 2013174836/11.
(130213070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Partnercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 76.585.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 28

<i>novembre 2013 à 14.00 heures.

<i>Première résolution

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI ayant pour adresse professionnelle 17, rue Beaumont a L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., RCS Luxem-

bourg B 177770, 7b, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra
fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2016.

<i>Troisième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1219 Luxembourg. 17, rue Beaumont au L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/11/2013.

Xavier SOULARD
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176105/23.
(130213800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MYTransfer Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.859.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174245/10.
(130212331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175226/9.
(130213401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2783

L

U X E M B O U R G

Société de Plastiques Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.645.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 DEC. 2013.

<i>Pour: SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013175164/15.
(130213722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Smart Technologies Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.199.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175141/15.
(130213257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Alacer Exploration Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.372.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 décembre 2013 que:
(i) La démission de Monsieur David QUINLIVAN de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 13

août 2013 a été acceptée.

(i) A été nommé gérant de catégorie A, avec effet au 13 août 2013, et ce pour une durée indeterminée:
Monsieur Mark E. Murchison, né le 23 mai 1972 en Australie et résidant professionnellement au Level 3, 18 Parliament

Place, West Perth, Western Australia, Australia 6005.

(ii) Par conséquent, la composition du conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Geoffrey T.Williams, gérant de catégorie A;
- Monsieur Mark E.Murchison, gérant de catégorie A;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de catégorie B;
- Monsieur Patrick MOINET, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174512/23.
(130213374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2784

---

Document Outline

Acquamarina S.A.

Alacer Exploration Corp. S.à r.l.

ALC International S.A.

Ampelmann International S.à r.l.

Arizona Investissements S.A.

Ateliers Conselman S.à r.l.

Azur Ambulances

Belfius Insurance Services Finance

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

Compagnie JLBCD

Domtar Luxembourg Sàrl

Doosan International Luxembourg S.à r.l.

FRONT Luxembourg s.à r.l.

Immodiam S.A.

Immodiam S.A.

KMMI Holding Luxembourg 2 S.à r.l.

Landa S.à r.l.

Le Prieuré du Vaunage S.A.

Level AP S.à r.l.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.

Logipac Sàrl.

LSL S.à r.l.

Lux Safety Solutions

Lux Signalisation S.àr.l.

MGO S.A.

Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Mindforest

Mindforest International S.A.

Motus Advisory S.A.

MYTransfer Luxembourg S.A.

Naima S.A.

Notialis S.à r.l.

Opusavantra Studium S.à r.l.

Partnercom S.A.

Phoenix Engineering Corporation S.A.

Plankton S.à r.l.

Prop Co. 15 B S.à r.l.

Prop Co. 15 C S.à r.l.

R2 Patrimonium S.A.

RA Farms

Railtour Luxembourg

Redevco Prime Luxembourg S.A.

Ser-Tec Sàrl

SHCO 44 S.à r.l.

SLIS S.A. SPF

Smart Technologies Corporation

Société de Plastiques Industriels S.A.

Telepartners S.A.

Thirteen Lavander S.à r.l.

Toro Luxembourg S.à r.l.

Tractlux S.à r.l.