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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

2 janvier 2014

SOMMAIRE

AJ Master S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557

Avature Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

547

Batisco Financing and Trading S.A.  . . . . . .

562

BCO Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

BGA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535

Capita Fiduciary Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

564

Car Tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569

Cobalt Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

564

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et

Design, Dave Lefèvre & Associés  . . . . . . .

561

Coffee Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

574

DSD International Contractors S.à r.l.  . . .

569

Edo Jardinage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566

Ekoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

Elabur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Eleven Birch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

573

Elit Properties S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

553

Equity Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

Estrella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566

Eulerphi Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

570

Euro Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

Fabergé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

573

Fanosco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

Financière Daunou 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

571

Finantel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

572

Floow2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

572

FMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

572

Forbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

576

Forum European Realty Income S.à r.l.  . .

573

France Menuiserie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

573

FREIF Wind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

571

FR Galaxy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

570

Fronsack Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

576

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

572

H & H Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

568

Immobilière Haemeldang S.A.  . . . . . . . . . .

565

Issin Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569

Jeverk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

549

Koch Chemical Technology GP S.à r.l.  . . .

555

Kreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

564

Maciotto International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

574

Mad Art Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565

Mamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565

Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

564

Meneghetti Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

566

Next Real Estate Polish Retail Finance AB

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

Orli Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

567

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569

Satinco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

562

S.C.O.N.A. Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . .

568

Sitco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568

Stral Stockage Transports Locations S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575

Terra Magna Capital Asset Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563

Timken Global Treasury  . . . . . . . . . . . . . . . .

543

529

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U X E M B O U R G

Fronsack Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.569.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRONSACK INVEST S.A.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 153.569, constituée suivant acte reçu le 21 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 1453 du 15 juillet 2010.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 627.858 (six cent vingt-sept mille huit cent cinquante-huit) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 5.022.864.-(cinq millions vingt-deux mille huit cent soixante-quatre

Euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 6.278.580.-(six millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent
quatre-vingt Euros) à EUR 1.255.716.- (un million deux cent cinquante-cinq mille sept cent seize Euros), par rembourse-
ment aux actionnaires et par réduction de la valeur nominale des actions en la ramenant à EUR 2.-.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Suppression de toute référence au capital autorisé.
4. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.022.864.-(cinq millions vingt-deux mille huit

cent soixante-quatre Euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 6.278.580.-(six millions deux cent soixante-
dix-huit mille cinq cent quatre-vingt Euros) à EUR 1.255.716.- (un million deux cent cinquante-cinq mille sept cent seize
Euros), par remboursement aux actionnaires et par réduction de la valeur de chaque action en la ramenant à EUR 2.-
(deux Euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra) et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 1.255.716 (un million deux cent cinquante-cinq mille sept cent

seize euros), représenté par 627.858 (six cent vingt-sept mille huit cent cinquante-huit) actions d'une valeur nominale de
EUR 2.- (deux euros) chacune.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé et décide de modifier en conséquence l'article

six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

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« Art. 6. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F.GIBERT, F.MANGEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52609.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013163491/66.
(130199626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

BCO Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 181.898.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Bernard COLLOMB, Directeur de projets, né à Léning (France) le 02 juin 1946, demeurant à F-57130 Ancy

sur Moselle, 15, Rue de la Barre (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnel-
lement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de " BCO Consulting " (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prestations de services et d'assistance dans le domaine de la réalisation de projets

immobiliers, la promotion immobilière et toutes autres activités d'intermédiation d'affaires, de mise en relation, dans
d'autres domaines que le domaine immobilier.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

531

L

U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Bernard

COLLOMB, pré qualifié.

Toutes les actions ont été libérées partiellement à hauteur de 25% par les souscripteurs prédits moyennant un ver-

sement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu' actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Bernard COLLOMB, Directeur de projets, né à Léning (France)

le 02 juin 1946, demeurant à F-57130 Ancy sur Moselle, 15, Rue de la Barre (France) est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, né à Nancy, le 14 novembre 1960, demeurant à L-1747

Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 07 novembre 2013. Relation GRE/2013/4470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013165338/204.
(130201964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

BGA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.884.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue duFort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 181.903.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twentieth of November
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary in Luxembourg, the Undersigned.

THERE APPEARED

1. "BIATEC GROUP a.s..", a joint-stock company, incorporated under the laws of Slovakia, ID number 35 764 961,

registered with the Companies Register of the District Court of Bratislava I, Section: Sa, Insert No 2101/B, having its
registered office at Venturska 7, 811 01 Bratislava, (Slovakia),

hereby represented by Mrs Sandrine ROUX, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given privately to her in Bratislava on 12 November 2013; and,
2. "APEX SLOVAKIA s.r.o.", a limited liability company, incorporated under the laws of Slovakia, ID number 35 807

105, registered with the Companies Register of the District Court of Bratislava I, Section: Sro, Insert No 23598/B, having
its registered office at Mytna 23A, 811 07 Bratislava, (Slovakia),

hereby represented by Mrs Sandrine ROUX, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given privately to her in Bratislava on 12 November 2013.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

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Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BGA S.a r.l.'\

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art.  6.  The  Company's  corporate  capital  is  set  at  five  million  eight  hundred  eighty-four  thousand  euros  (EUR

5,884,000.-) represented by five thousand eight hundred eighty-four (5,884) shares with a nominal value of one thousand
euros (EUR 1,000.-) each; all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that if

the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg. The manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.

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Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

Art. 13.
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of

any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General

Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

Written notice of any General Meeting shall be sent by registered mail or e-mail to all shareholders at least thirty (30)

days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

Art. 16. The Company's year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

The annual general meeting of shareholders have to be held each year within the six months following the closing date

of the financial year.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under legal dispositions.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

<i>Subscription - Payment

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to eleven million seven hundred

sixty-eight thousand euros (EUR 11,768,000.-).

The capital has been subscribed as follows:

1.- BIATEC GROUP s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500 shares
2.- APEX SLOVAKIA s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,384 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,884 shares

All these shares have been paid up through a contribution in kind consisting in one thousand seven hundred twenty-

six (1,726) shares of "SLOVINTEGRA, a.s.", a company incorporated under the laws of Slovakia, ID number 31 392 318,
registered with the Companies Register of the District Court of Bratislava I, Section: Sa, Insert No 811/B, having its

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registered office at Tematinska 5/A, 851 05 Bratislava, (Slovakia) and a subscribed capital set at 109.090.000,00 EUR (one-
hundred-nine million ninety-thousand euro), (hereinafter referred to as "SLOVINTEGRA"); the aggregate contribution
has being valued at seventeen million six hundred fifty-two thousand euros (EUR 17,652,000.-).

a) "BIATEC GROUP a.s." (hereinafter referred to as "Contributor N°1") by a contribution in kind consisting in:
1,025 (one thousand and twenty-five) shares, of SLOVINTEGRA, prenamed, that is to say 16.04% of its whole issued

shares, this contribution has been valued at ten million five hundred thousand euros (EUR 10,500,000.-).

The proxy issued by Contributor N°1 states that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such right, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such right be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement's deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Slovakia and in Grand Duchy

of Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party;

- the transfer itself has been approved by the board of directors. (approval see annex 1).
b) "APEX SLOVAKIA s.r.o." (hereinafter referred to as "Contributor N°2") by a contribution in kind consisting in:
seven hundred and one (701) shares of SLOVINTEGRA, prenamed,; that is to say 10.93% of its whole issued shares,

this contribution has been valued at seven million one hundred fifty-two thousand euros (EUR 7,152,000.-).

The proxy issued by Contributor N°2 states that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such right, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such right be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement's deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Slovakia and in Grand Duchy

of Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party;

- the transfer itself has been approved by the board of directors. (approval see annex 1).

<i>Auditor's report

The contribution in kind has been supervised by BDO Audit, Société Anonyme, an independent auditor (Réviseur

d'Entreprises Agréé), represented by Daniel Hilbert having its registered office at "Le Dôme" Espace Pétrusse, 2, avenue
Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, and in its report dated 18 November 2013, it concludes that:

<i>Conclusion:

On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and the nominal value of the corporate units and share
premium subscribed in consideration thereof'"

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand two hundred fifty euros (EUR 5,250.-)

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Shareholders decide to appoint the following persons as managers of category A for an undetermined period

of time:

- Mr Marc AMBROISIEN, born on 8 March 1962 in Thionville (France), professionally residing with 16, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; and,

- Mrs Sandrine ROUX, born on 7 June 1979 in Nice (France), professionally residing with 16, Boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

The Shareholders decide to appoint the following person as manager of category B for an undetermined period of

time:

- Mrs Eva KOVACOVA, born on 5 July 1971 in Zilina (Slovakia), professionally residing with Venturska 7, 811 01

Bratislava, (Slovakia).

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U X E M B O U R G

2) The shareholders decide to appoint as Independent Auditor for an undetermined period of time/period the following

external auditor: BDO Audit, Société Anonyme,"Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle B.P.351, L-2013
Luxembourg.

3) The address of the corporation is set at 1, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt novembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

1. «BIATEC GROUP a.s.», une société anonyme de droit slovaque, immatriculée au Registre des Sociétés du Tribunal

d'Arrondissement de Bratislava I sous le numéro 35 764 961, ayant son siège social à Venturska 7, 811 01 Bratislava
(Slovaquie),

dûment représentée par Madame Sandrine ROUX, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée à Bratislava en date du 12 novembre 2013; et,

2. «APEX SLOVAKIA s.r.o.», une société à responsabilité limitée de droit slovaque, immatriculée au Registre des

Sociétés du Tribunal d'Arrondissement de Bratislava I sous le numéro 35 807 105, ayant son siège social à Mytna 23A,
811 07 Bratislava (Slovaquie),

dûment représentée par Madame Sandrine ROUX, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée à Bratislava en date du 12 novembre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «BGA S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 5.884.000,-) représenté

par cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre (5.884) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants qui ne seront pas nécessairement associés sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance

(le Conseil). Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants
de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, si un

ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent
en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physiquement présents
dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-

call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part

540

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U X E M B O U R G

à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13.
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée

par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit

convoquer une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est envoyée par courrier recommandé ou par e-mail à tous les

associés au moins trente jours (30) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les
circonstances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

Les Assemblées Générales sont tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'assemblée générale des associés doit se tenir, chaque année, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice

social.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué
aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues

par la Loi.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Souscription - Libération

L'émission des parts est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à onze millions sept cent

soixante-huit mille euros (EUR 11.768.000,-). Les associés fondateurs déclarent souscrire l'intégralité des parts comme
suit:

1.- BIATEC GROUP s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500 parts sociales
2.- APEX SLOVAKIA s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.384 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.884 parts sociales

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature de mille sept cent vingt-six (1.726)

actions de «Slovintegra a.s.» une société dûment constituée selon le droit slovaque, ID number 31 392 318 immatriculée
au Companies Register of the District Court of Bratislava I, Section: Sa, Insert No 811/B ayant son siège social à Terma-
tinska 5/A, 851 05 Bratislava, (Slovaquie) et un capital souscrit de cent neuf million quatre-vingt-dix mille euros (EUR

541

L

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109.090.000,-), (ci-après «Slovintegra»); le montant total de l'apport ayant été évalué à dix-sept millions six cent cinquante-
deux mille euros (EUR 17.652.000,-).

A) «BIATEC GROUP s.a.» (ci-après l' «Apporteur 1») par un apport en nature consistant en:
mille vingt-cinq (1.025) actions de SLOVINTEGRA, a.s.; c'est-à-dire 16,05% de la totalité de ses actions émises, l'apport

a été évalué à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-).

Il résulte de la procuration émise par l'apporteur 1 qu'/que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer; celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir des droits sur

cet apport;

- les transferts de ces apport sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont

été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Slovaquie et le Grand-Duché de Lu-

xembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

- ledit transfert a été approuvé par le Conseil d'Administration. (Approbation c.f. annexe 1).
B) «APEX SLOVAKIA s.r.o.», (ci-après l'«Apporteur 2») par un apport en nature consistant en:
sept cent une (701) actions, de SLOVINTEGRA, a.s.; c'est à dire 10,93% de la totalité de ses actions émises, l'apport

a été évalué à sept millions cent cinquante-deux mille euros (EUR 7.152.000,-).Il résulte de la procuration émise par
l'apporteur 2 qu'/que:

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer; celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir des droits sur

cet apport;

- les transferts de ces apport sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont

été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Slovaquie et le Grand-Duché de Lu-

xembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

- ledit transfert a été approuvé par le Conseil d'Administration. (Approbation c.f. annexe 1).

<i>Rapport du réviseur

Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 18 novembre 2013 établi par BDO Audit, Société Anonyme,

ayant son siège social à «Le Dôme» Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, Réviseur d'En-
treprises Agréé, représenté par Daniel Hilbert, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«On the basis of the procedures performed nothing has come to our attention that causes us to believe that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and the nominal value of the corporate units and share
premium subscribed in consideration thereof.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille deux cent cinquante
euros (EUR 5.250,-).

<i>Décisions des associés

1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Marc AMBROISIEN, né le 8 mars 1962 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 16, Bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; et,

- Madame Sandrine ROUX, née le 7 juin 1979 à Nice (France), demeurant professionnellement au 16, Boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Les associés décident de nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée

indéterminée:

- Madame Eva KOVACOVA, née le 5 juillet 1971 à Zilina (Slovaquie), demeurant professionnellement au Venturska

7, 811 01 Bratislava, (Slovaquie).

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2) Les associés décident de nommer en tant que Réviseur d'Entreprises Indépendant de la Société pour une durée

indéterminée: BDO Audit, Société Anonyme, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle B.P.351, L-2013
Luxembourg.

3) L'adresse de la Société est fixée au 1, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ROUX, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52820. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165342/446.
(130202177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Timken (Bermuda) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, registered under register number
41470, acting by its general partner Timken (Gibraltar) 2 Limited, a company with registered office at 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar and with registration number 99905,

here represented by Ms. Aline Nassoy, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Timken Global Treasury S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.854, incorporated by
a deed of Maître Henri Hellinckx, of 6 September 2007, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 2377, page 114064 on 22 October 2007 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of Maître

Francis Kesseler, of 27 March 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1349, page 64730 on 31 May 2012.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Increase of the Company's share capital by an amount of Twenty-Five Euro (EUR 25.) so as to raise it from its current

amount of Twelve Thousand Six Hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by Five Hundred and Four (504) shares (parts
sociales) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, to Twelve Thousand Six Hundred and Twenty-Five Euro
(EUR 12,625.-) represented by Five Hundred and Five (505) shares (parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euro
(EUR 25.-) each, by the issue of one new share (part sociale) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the "New Share"), together with share
premium;

b. Accept the subscription for the New Share by Timken (Bermuda) L.P., an exempted limited partnership incorporated

and existing under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM11, Bermuda, sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and full payment of the New Share at nominal

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value, together with share premium, by a contribution in kind consisting of one hundred and one (101) common shares,
representing one hundred percent (100%) of the share capital of Timken (Canada) Holdings II ULC ("Timken Canada");

c. Subsequent amendment of Article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions

to be adopted under items a. and b.;

d. Decision to acknowledge and give effect as of the date hereof to the resignation of Mrs. Agnes Csorgo from her

mandate as A manager (gérant A) of the Company and to grant her discharge for the performance of her duties during
her mandate;

e. Decision to appoint, with effect as of the date hereof and for an indefinite period of time, Mr. Scott McKinlay as A

manager (gérant A) of the Company, in replacement of Mrs. Agnes Csorgo; and

f. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of Twenty-Five Euro (EUR

25.-) so as to raise it from its current amount of Twelve Thousand Six Hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by Five
Hundred and Four (504) shares (parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, to Twelve Thousand
Six Hundred and Twenty-Five Euro (EUR 12,625.-) represented by Five Hundred and Five (505) shares (parts sociales)
with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, by the issue of the New Share, to be fully paid up at nominal value,
together with a share premium of a total amount of Thirty One Million Two Hundred and Seventy Eight Thousand and
Fifty Two Euro and Fifty Cents (EUR 31,278,052.50).

<i>Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share, together with a share premium, by a contribution in kind consisting of one hundred and one (101)
common shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of Timken (Canada) Holdings II ULC (the
"Canadian Shares").

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Canadian Shares has been

certified by a valuation report issued by the board of managers (conseil de gérance) of the Company on 30 October 2013
(the "Report") at the amount of Thirty One Million Two Hundred and Seventy Eight Thousand and Seventy Seven Euro
and Fifty Cents (EUR 31,278,077.50) is allocated as follows:

- an amount of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

- an amount of Thirty One Million Two Hundred and Seventy Eight Thousand and Fifty Two Euro and Fifty Cents (EUR

31,278,052.50) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the Canadian Shares, which are hereby contri-

buted in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Canadian Shares to the Company.

Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Canadian Shares has been given.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1. of the Articles, which shall

forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 12,625.-)

represented by four hundred and five (505) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each,
all subscribed and fully paid-up."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and give effect as of the date hereof to the resignation of Mrs. Agnes

Csorgo from her mandate as A manager (gerant A) of the Company and to grant her discharge for the performance of
her duties during her mandate.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint, with effect as of the date hereof and for an indefinite period of time, Mr.

Scott McKinlay, born on 11 April 1983, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, as A manager
(gérant A) of the Company, in replacement of Mrs. Agnes Csorgo

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Timken (Bermuda) L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Bermudes, ayant son siège social

à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, les Bermudes, enregistré sous le numéro de registre 41470,
agissant par son general partner Timken (Gilbraltar) 2 Limited, une société ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road,
Gibraltar et avec le numéro d'enregistrement 9905,

ici  représenté  par  Aline  Nassoy,  Avocate  à  la  Cour,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Timken Global Treasury S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.854, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 6
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2377, page 114064 du 22
octobre 2007 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler

en date du 27 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1349, page 64730
du 31 May 2012.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), pour le porter de son

montant actuel de douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-), représenté par cinq cent quatre (504) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à douze mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 12.625,-), re-
présenté par cinq cent cinq (505) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, par l'
émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), avec une prime d'émission;

b. Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par Timken (Bermuda) L.P., un exempted limited part-

nership organisée et existante selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM11, Bermudes, associé unique de la Société (l' «Associé Unique»), et libération intégrale de cette Nouvelle
Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission, par apport en nature consistant en cent-une parts
sociales ordinaires (common shares), représentant cent pour cent (100%) du capital social de Timken (Canada) Holdings
II ULC («Timken Canada»);

c. Modification subséquente de l'Article 5.1. des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être

adoptées sous les points a. et b.;

d. Décision de prendre connaissance et de donner effet à la date des présentes à la démission de Mme Agnes Csorgo

de son mandat de gérant A de la Société et de lui donner décharge pour l'exercice de ses fonctions pendant son mandat;

e. Décision de nommer, avec effet à la date des présentes et pour une durée indéterminée, M. Scott McKinlay comme

gérant A de la Société, en remplacement de Mme Agnes Csorgo; et

f. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

545

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-), représenté par cinq cent quatre (504)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à douze mille six cent vingt-cinq Euro
(EUR 12.625,-), représenté par cinq cent cinq (505) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune, par l' émission de la Nouvelle Part Sociale, à libérer intégralement à valeur nominale, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de trente-et-un million deux cent soixante-dix-huit mille cinquante-deux Euro et
cinquante Cents (EUR 31.278.052,50).

<i>Souscription / Libération

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-

gralement cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en cent-
une parts sociales ordinaires (common shares), représentant cent pour cent (100%) du capital social de (Canada) Holdings
II ULC (les «Parts Sociales Canadiennes»).

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la valeur des Parts Sociales Canadiennes a été

certifiée par un rapport d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 30 octobre 2013 (le «Rapport»), à un
montant  de  trente-et-un  million  deux  cent  soixante-dix-huit  mille  soixante-dix-sept  Euro  et  cinquante  Cents  (EUR
31.278.077,50), à allouer telle que suit:

- un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de trente-et-un million deux cent soixante-dix-huit mille cinquante-deux Euro et cinquante Cents (EUR

31.278.052,50) est à allouer au compte réserve prime d'émission de la Société.

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre

transfert en nature des Parts Sociales Canadiennes et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts Sociales
Canadiennes à la Société.

La preuve de la propriété par l'Associé Unique des Parts Sociales Canadiennes a été donnée.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5.1, des Statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la société est fixé à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) représenté par cinq cent

cinq (505) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de prendre connaissance et de donner effet à la date des présentes à la démission de Mme

Agnes Csorgo de son mandat de gérant A de la Société et de lui donner décharge pour l'exercice de ses fonctions pendant
son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer, avec effet à la date des présentes et pour une durée indéterminée, M. Scott

McKinlay, né le 11 avril 1983, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, comme gérant
A de la Société, en remplacement de Mme Agnes Csorgo.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7,000.-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14387. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

546

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165174/202.
(130201673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Avature Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.854.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on thirteenth of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Julian Boylan, an Irish citizen, born on 29 July 1964 in Cork (Republic of Ireland), having his address at 56 Route

104, PO Box, 1726 Quogue, NY 11959, New York, U.S.A.

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 

th

 November 20113, which proxy shall remain attached to the present deed,

hereafter named the «Sole Shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée Avature Holdings, registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B number 159.854, established and with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

hereafter named the «Company»,
has been constituted on 14 March 2011 according to a deed received by Maître Hellinckx, notary residing at Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

By deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 1417 on 29 June 2011, page 67995.
- That the share capital of the Company is established at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD1.-) each.

- That the Company is a Sole Shareholder company;
- That the Company's activities have ceased;
- That the Sole Shareholder decides (i) to approve the annual accounts of the Company for the financial year ended

on December 31, 2012 prepared in accordance with the law modified of December 19 

th

 , 2002 and the Grand Ducal

Regulation of December 14 

th

 , 2011 on filing requirements with the Trade Register closed with a loss amounting to USD

37,319.26 (thirty-seven thousand three hundred nineteen US Dollars twenty-six Cents), (ii) to allocate such result as
losses carried forward, (iii) to grant full discharge to the managers of the Company for their duties during the financial
year ended December 31, 2012 and finally (iv) to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in

this capacity requests the notary to authentify his declaration (i) that all the liabilities of the Company have been paid and
(ii) that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation
report attached to the present deed; furthermore it declares that with respect to eventual liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence
of the above all the liabilities of the Company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Euraudit Consult S.A, with registered office in 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg company and trade register under number B 153612,

acting as «Auditor to the Liquidation);
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's managers to the Auditor to the Liquidation for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office in Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand and two hundred euros (EUR 1,200,-).

547

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L'an deux mil treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Julian Boylan, un citoyen irlandais, né le 29 juillet 1964 à Cork, Irlande, avec adresse à 56 Route 104, PO Box, 1726

Quogue, NY 11959, New York, U.S.A,

ici représenté par M. Gianpiero SADDI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 12 novembre 2013, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
ci-après dénommé l'«Associé Unique».
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée Avature Holdings, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B et le numéro 159.854, établie et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

ci-après nommée la "Société", a été constituée le 14 mars 2011 aux termes d'un acte reçu par Maître Hellinckx, notaire

résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

Par acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1417 du 29 juin 2011, page 67995.
- Que le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

- Que la Société est une société à Associé Unique;
- Que l'activité de la Société a cessé,
- Que l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme Associé Unique décide de (i) d'approuver les

comptes annuels de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 préparés conformément à la loi modifiée du 19
décembre 2012 et le règlement grand-ducal du 14 décembre 2011 sur la procédure de dépôt de la liasse comptable auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés clôturés avec une perte de USD 37.319,26 (trente-sept mille trois cent dix-
neuf US Dollars et vingt-six cents), (ii) d'affecter cette perte à l'exercice suivant, (iii) d'accorder décharge pleine et entière
aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs devoirs durant l'exercice clos au 31 décembre 2012 et finalement (iv)
de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume  irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant a été payé à l'Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Euraudit Consult S.A., ayant son siège social au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153612,

désigné "Commissaire à la Liquidation" par l'Associé Unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au Luxembourg;

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison du présent acte sont évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

548

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013/52797. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165286/120.
(130202061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Jeverk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 181.905.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT NOVEMBRE,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Frédérik IOOS, chef d'entreprise, né à Fonenay-Le-Comte le 6 septembre 1968, demeurant à La Jerquesha,

Tréviet, F - 56460 Sérent, France,

ici représenté par Mademoiselle Ina HASKAJ, employée privée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel

Rodange L -2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 août 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant représenté comme dit ci-dessus a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: "JEVERK S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la société («Le Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

549

L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière favorisant

son objet.

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de valeur

nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si un ou plusieurs actionnaires déclarent sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut-être réduit à un administra-
teur Administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d'administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, email ou téléfax. Une décision prise par

écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion

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du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 14. La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature unique de son administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux

administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 15. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde

assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une  majorité  des  deux  tiers  des  Actionnaires  présents  ou
représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, au plus tard, le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept
heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

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Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze (2014).

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

aux actions du capital social comme suit:

Monsieur Frédérik IOOS précité: cent actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Le comparant déclare en outre que toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces à hauteur de EUR

31.000,-(trente et un mille euros), de sorte que cette somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, détenant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédérik IOOS, précité,
b) Madame Anne-Mary ROUSSEL, retraîté, née à Rousson le 10 mai 1941, demeurant BP 22023 Marrakech Gare,

40000 Marrakech, Maroc,

c) Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch- sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant au 121

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
Fidu-Concept SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 0038136.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2019 (deux mille dix-neuf).

5. L'adresse du siège social de la société est étable au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. HASKAJ, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013. Relation: RED/2013/1999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013165537/204.
(130202197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Elit Properties S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 1.116.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 66.625.

L'an deux mille treize, le neuf octobre
Par devant nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ELIT PROPERTIES S.A., SPF, (ci-après encore appelée „Société Absorbée"), une société anonyme ayant son siège social
à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 666 25, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date
du 13 Octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 914 du 17 Décembre 1998.

La Société a un capital social actuel de Un Million Cent Seize Mille Euros (EUR 1.116.000,00.-) représenté par 10.000

(Dix Mille) actions au porteur d'une valeur nominale de cent onze euros et trente-cinq centimes (EUR 111,35 -) chacune.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie Decamps, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Nucera, employée privée. demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I, - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste de

présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II, - Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi que:

- des projets de fusion tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2193 du 7

septembre 2013

- des comptes annuels de chacune des deux sociétés au 31 Décembre 2012 et au 31 Juillet 2013 ainsi que leurs annexes
- du rapport spécial du conseil d'administration daté du 7 Septembre 2013 établi en application de l'article 261 et

suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales

Et ce dans les délais impartis par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915. III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée

est le suivant

<i>Ordre du jour

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés Savalla SA, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112
811 (la société absorbante), et ELIT PROPERTIES S.A., SPF ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse (la société absorbée), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
66625 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la Loi sur les Sociétés Commerciales;

2. Décision de fusionner les sociétés Savalla SA et ELIT PROPERTIES S.A., SPF par voie d'absorption de cette dernière

société par Savalla SA, étant entendu que cette fusion s'opèrera sur la base de la situation comptable des sociétés au 31
Décembre  2012,  mais  qu'elle  ne  deviendra  effective  qu'à  la  date  de  la  tenue  de  la  présente  assemblée  générale  des
actionnaires, sans préjudice de l'application de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion
par rapport aux tiers;

3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée;
4.  Formalité  de  la  radiation  de  la  Société  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  et  détermination  du  lieu  de

conservation des documents de notre Société pendant le délai légal;

5. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société approuvant

la fusion

6. Divers

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IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, n° 2193, le 7 Septembre 2013 p. 105 223 des projets

de fusion établis par les deux conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

2. Etablissement d'un rapport écrit daté du 7 Septembre 2013 par les deux conseils d'administration de chacune des

sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d'actions échangées,

3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signés par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés Savalla SA, ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112 811 (la société absorbante), et ELIT PROPERTIES S.A., SPF, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse (la société absorbée), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 66 625 et les autres documents prescrits par l'article 267 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Le porteur de l'intégralité des titres de l'absorbée comme de l'absorbante décide de ne pas faire établir de rapport

d'un réviseur d'entreprise approuvant le projet de fusion sur le fondement de l'article 266 alinéa 5 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de la fusion des sociétés Savalla SA et ELIT PROPERTIES S.A., SPF par voie d'absorption de cette

dernière par Savalla SA, étant entendu que cette fusion est faite de manière à ce que toute la situation active et passive
de ELIT PROPERTIES S.A., SPF, sur base de la situation comptable de la société au 31 Décembre 2012, soit transférée à
Savalla SA par voie d'apport à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, sous réserve de
l'approbation du projet de fusion par l'AGE de Savalla SA précitée.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbée à partir du 1 

er

 Janvier 2013.

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée sous réserve de la décision concordante

prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, la fusion telle que décrite ci-avant se trouve ainsi
réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante
c. la société absorbée cesse d'exister
d. l'apport de fusion sera rémunéré par 109.800.- (Cent Neuf Mille Huit Cent) actions nouvelles de Savalla SA d'une

valeur nominale de € 5,25 (Cinq Euros et Vingt Cinq Centimes d'Euros) chacune, entièrement libérées et jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de cette société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que la fusion ne sera réalisée que lorsqu'une décision concordante aura été prise par les ac-

tionnaires de Savalla SA.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que tous les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège social de Savalla SA sis à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse et que tous pouvoirs sont conférés au
porteur d'une exécution des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la Société, la dissolution sans liqui-
dation étant achevée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de tenue de

554

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule
réserve de l'approbation de la fusion par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à EUR 1.000 (mille Euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G.NUCERA, A.S.DECAMPS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. Relation: LAC/2013/47223. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165414/125.
(130202444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.320.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two
hundred nine Euro (EUR 390.518.209,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 131.224,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on
November 7, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology GP S.à r.l.” (the
Company), with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.320, established pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 21, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2264, dated October 10, 2007, and whose articles of
association have not been amended since then.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each.

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Zone Industrielle Riedgen,

L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 5 of the Company's articles is amended and shall henceforth read as

follows:

555

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Koch  Chemical  Technology  LP1  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  existante  selon  les  lois

luxembourgeoises, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant  un  capital  social  de  trois  cent  quatre-vingt-dix  millions  cinq  cent  dix-huit  mille  deux  cent  neuf  Euro  (EUR
390.518.209,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.224,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «Koch Chemical Technology GP S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3401  Dudelange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 131.320, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2264 en date du 10 octobre 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,

Grand-Duché de Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14890. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

556

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165542/91.
(130201913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

AJ Master S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 181.999.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "AJ MASTER S.A. SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR), représenté par cent dix mille (110.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après. Est considéré comme investisseur

éligible au sens de la Loi:

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

557

L

U X E M B O U R G

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 lundi du mois d'avril à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

558

L

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

559

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent dix mille (110.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent dix mille euros (110.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accompli ssement.

560

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013/52857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167105/243.
(130204070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et Design, Dave Lefèvre &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 100.287.

Il résulte d'un acte de constitution reçu par le notaire Maître Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch, en date

du 18 novembre 2013, de la société à responsabilité limitée REVARU, ayant son siège à L-7216 Bereldange, 14D, rue
Bour, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 181.809,
que lors de ladite constitution,

la libération du capital social de la nouvelle société d'un montant de quinze mille trois cent quarante euros (EUR

15.340,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros et quarante cents (EUR
153,40) chacune,

par Monsieur Georges OLIVIER, ingénieur industriel, né le 4 octobre 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-6600

Bastogne, Livarchamps, 1/A000,

a été faite en partie par un apport en nature de vingt (20) parts sociales de la société à responsabilité limitée COEBA

SARL ARCHITECTURE, URBANISME ET DESIGN, DAVE LEFEVRE &amp; ASSOCIES, (représentant 20% du capital total de
la dite société).

Il en résulte donc que la société à responsabilité REVARU, avec siège social à L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour, (RCS

Luxembourg B 181.809) est propriétaire des 20 parts sociales de la société à responsabilité limitée COEBA SARL AR-
CHITECTURE, URBANISME ET DESIGN, DAVE LEFEVRE &amp; ASSOCIES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

561

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 18 novembre 2013.

<i>Pour la société à responsabilité limitée COEBA SARL ARCHITECTURE, URBANISME ET DESIGN,
DAVE LEFEVRE &amp; ASSOCIES.
O. GEORGES / D. LEFEVRE / M. DIAS RAMOS.

Référence de publication: 2013167248/27.
(130204261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Batisco Financing and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

Satinco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.470.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster, acting as representative of the board of

directors of the public limited company BATISCO FINANCING and TRADING S.A., with its registered office at L-1331
Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded in the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg, under section B number 174481,

by virtue of powers given to him pursuant to the resolutions of the board of directors dated August 30, 2013.
A copy of said resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to record the

following:

1. Pursuant to the deed of the undersigned notary dated September 20, 2013, the board of directors of the public

limited company BATISCO FINANCING and TRADING S.A., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under section
B number 174481 (hereafter referred to as "Absorbing Company") and the management of the private limited company
SATINCO HOLDINGS S.à r.l., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, recorded in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under section B number 174470, (hereafter
referred to as "Absorbed Company"), have adopted a merger project, according to which the public limited company
BATISCO FINANCING and TRADING S.A. mergers with the private limited company SATINCO HOLDINGS S.à r.l..

In accordance with the merger project, failing a convened general meeting by one or several members holding at least

five percent (5%) of the shares in the subscribed capital of the Absorbing Company or the rejection of the merger by the
latter, the merger shall become definitive one month after the publication of the merger project in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The above named merger project was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2413

on October 1, 2013.

2. The appearing person declares that, such a general meeting having not been required, the merger between the

Absorbing Company and the Absorbed Company becomes effective as from January 1, 2013, and thus the company
SATINCO HOLDINGS S.à r.l. definitely ceases to exist.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, he signed together with Us, notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

562

L

U X E M B O U R G

Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, agissant en sa qualité de manda-

taire du conseil d'administration de la société anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A., ayant son siège à
L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 174481,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 août 2013.
Une copie des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 2013, le conseil d'administration de la société

anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 174481
(ci-après la «Société Absorbante») et la gérance de la société à responsabilité limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l., ayant
son siège à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 174470 (ci-après la «Société Absorbée»), ont établi un projet de
fusion aux termes duquel la société anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A. absorbe la société à respon-
sabilité limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l..

Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par

un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du projet de fusion.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2413 du 1 

er

 octobre

2013.

2. Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la Société

Absorbante et la Société Absorbée est devenue effective à partir du 1 

er

 janvier 2013 et que la société à responsabilité

limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l. a donc définitivement cessé d'exister.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2013. Relation GRE/2013/4504. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167159/87.
(130203575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Terra Magna Capital Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Terra Magna Capital Asset Management S.à r.l.
A. BON / C. LUTZ
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013171147/12.
(130208082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

563

L

U X E M B O U R G

Kreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172363/9.
(130210116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Cobalt Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.768.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 5 décembre

<i>2013 à Luxembourg.

L'assemblée prononce !a clôture de la liquidation de la société COBALT IMOBILIER S.A., qui cessera d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Extrait certifié conforme
Morwell LTD
<i>Liquidateur
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013172056/18.
(130210572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Capita Fiduciary Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172040/10.
(130210724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Marienberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 91.795.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 décembre

2013 que:

L'assemblée décide de réélire comme administrateurs:
- Mr. Ascanio MARTINOTTI, demeurant L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon
- Mme. Marianne GOEBEL, demeurant L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Mr. Claudio DE ECCHER, demeurant I-33100 UDINE, 25B, via Prefettura
- Mr. Marco DE ECCHER, demeurant I-33100 UDINE, 25B, via Prefettura
- Elle décide d'élire comme nouvel administrateur Monsieur Federico FRANZINA, demeurant L- 2613 Luxembourg,

5, Place du Theâtre.

Elle encore décide de réélire comme commissaire aux comptes la Fiduciaire Grand-Ducale S.A., avec siège social à

L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2014.

564

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013172439/26.
(130209886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Mamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.655.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 décembre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Jean-Yves Nicolas
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
- Marc Koeune
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2013169807/18.
(130206412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Mad Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169806/9.
(130206770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Immobilière Haemeldang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.858.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 décembre 2013 que:
Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2019:

- Monsieur Patrick STEFFES, employé privé, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville
- Madame Diane STEFFES-DEMUTH, employée privée, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville
- Monsieur Léon STEFFES, industriel, demeurant à L-6832 Betzdorf, 4, route de Wecker
Le mandat de Commissaire de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est renouvelé
pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 3 décembre 2013 que:
- Monsieur Patrick STEFFES, prénommé, est nommé en tant qu'Administrateur-délégué de la Société pour toute la

durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.
- Monsieur Patrick STEFFES, prénommé, est nommé en tant que Président du Conseil d'administration pour toute la

durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

565

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alzingen, le 3 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013169708/27.
(130206359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Meneghetti Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169816/9.
(130206394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Estrella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.449.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013169605/10.
(130207009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Edo Jardinage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 87.445.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Osmo SABOTIC, jardinier, né à Tucanje/Berane/C. Gora, ex-Yougoslavie, le 15 janvier 1966 (Matricule 1966

0115 512), demeurant à L-5367 Schuttrange, 43, rue Principale.

Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EDO JARDINAGE

S.à r.l., avec siège social à L-3724 Rumelange, 13, rue Ferrer,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C no 1159 du

1 

er

 août 2002.

Lequel associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il

déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Schuttrange.
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé à Schuttrange.» (...)
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social au L-5367 Schuttrange, 43, rue Principale.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Sabotic, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15658. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

566

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169594/35.
(130207004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Ekoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169597/10.
(130207138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Equity Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2013 que:
Monsieur Sansal Ozdemir, employé privé, domicilié professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 15 novembre 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013169600/12.
(130206372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Euro Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013169609/10.
(130207010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Orli Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.357.

En date du 2 décembre 2013, l'associé unique de la Société, Leasinvest Immo Lux SICAV SIF, a décidé:
- d'accepter la démission de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Jean-Louis Appelmans, né le 23 mars 1953 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 22, Schermersstraat, 2000 Antwerpen, Belgique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Michel Van Geyte, né le 6 février 1966 à Bruxelles, Belgique, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 22, Schermersstraat, 2000 Antwerpen, Belgique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

567

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

<i>Pour ORLI LUX S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013169852/22.
(130206420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 9 juillet 2013

Le Conseil d'administration de la Société a décidé en date du 9 juillet 2013:
- de nommer Monsieur Nicolaus Bocklandt, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxem-

bourg, en tant que Président permanent du Conseil d'administration de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169844/12.
(130206289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Next Real Estate Polish Retail Finance AB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.087.

Les comptes annuels pour la période du 21 décembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013169835/11.
(130206948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 107.031.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013169905/10.
(130206962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Sitco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169910/9.
(130207115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

H &amp; H Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 164.682.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 2012

Suivant une décision de l'associé unique du 11.07.2012 de la société H &amp; H Management S.à r.l, il à été décidé:

568

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U X E M B O U R G

Nomination de Madame Maria Tkachenko, russe, née le 3 mai 1974 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 6, rue

Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme gérant avec effet du 11.07.2012 jusqu'à l'Assemblée Générale de l'année 2018.

Luxembourg, le 04.12.2013.

Référence de publication: 2013169661/12.
(130206435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Issin Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.637.

<i>Extrait rectificatif de l'extrait initialement déposé en date du 30/10/2013 sous les références L130185344 de l'assemblée générale

<i>extraordinaire du 16 février 2013

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs suivants:
- M. Alfonso GARCIA, né le 13/12/1967 à Madrid (Espagne) demeurant professionnellement 5 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg (Luxembourg).

- Mme Beatriz GARCIA, née le 05/02/1966 à Madrid (Espagne) demeurant professionnellement 5 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg (Luxembourg).

- Mme Colette WOHL, née le 18/02/1959 à Luxembourg (Luxembourg) demeurant professionnellement 5 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (Luxembourg).

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement les administrateurs suivants:
- M. Bernard ZIMMER, né le 25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnel-

lement L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal (Luxembourg).

- M. Thomas SCHOENHERR, né le 17 novembre 1957 à Marktredwitz (Allemagne), demeurant professionnellement

L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal (Luxembourg).

- M. Luc-Henri JAMAR, né LE 20/07/1954 à Ixelles (Belgique), demeurant au 21, Rue Léon Metz L-4238 Esch sur Alzette

(Luxembourg).

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169716/26.
(130206431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169858/9.
(130206691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Car Tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 83.620.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013171379/10.
(130209633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

DSD International Contractors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, Z. A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 21.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

569

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013172143/9.
(130211001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

FR Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.007.145,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.328.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de classe B suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Alex Townsend Krueger
- Daren Schneider
- Alex D. Williams

<i>Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Neela Gungapersad
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172222/24.
(130210437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Les Comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172187/10.
(130210409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Eulerphi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.442.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172181/10.
(130210496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Elabur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.397.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

570

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013172169/10.
(130210882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Fabergé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.063.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de catégorie B a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à

r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172188/15.
(130209981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Financière Daunou 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.294.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 novembre 2013.

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2013, il a été prononcé la clôture de la liquidation de

la Société Financière Daunou 14 S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l'ancien siège de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DAUNOU 14 S.A.
Société anonyme en Liquidation

Référence de publication: 2013172193/16.
(130210040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

FREIF Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.508,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.025.

En date du 2 décembre 2013, le gérant de classe B suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- John Richard Barry
- Florian Mark Bolognesi
- Daren Schneider

<i>Gérants de classe B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara Pinheiro
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

571

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172225/23.
(130210461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Floow2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Floow2 International S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013172213/12.
(130210196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 décembre 2013.

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

<i>Pour la société
FINANTEL S.A., SPF

Référence de publication: 2013172210/12.
(130210308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

FMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013172214/10.
(130210571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.970.475,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172241/10.
(130210578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

572

L

U X E M B O U R G

Eleven Birch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013172160/10.
(130210621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Forum European Realty Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.530.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant B ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013172195/15.
(130210447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

France Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.669.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013172196/13.
(130210045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.625.

Le siège social du gérant, FADUVAL MANAGEMENT S.à r.l., est sis au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

depuis le 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013172197/12.
(130210709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

573

L

U X E M B O U R G

Maciotto International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.391.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 décembre 2013

L'Assemblée a décidé de clôturer la liquidation volontaire de la société
Les livres et les documents sociaux de la société seront conservés pendant au moins cinq ans au 29, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172434/14.
(130210381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Coffee Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.389.

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre.
Par-devant  Nous  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de "COFFEE STAR S.A.", une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.389, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 8 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128 du 25 juillet 2002 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, le 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3184 du 27 décembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quarante mille Euros (40.000,-

EUR) à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) par l'émission de vingt-deux (22) nouvelles actions avec une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune;

2. Souscription des vingt-deux (22) nouvelles actions par:
- Monsieur Stefano GRAIDI, expert-comptable, demeurant professionellement à CH- 6900 Lugano, Riva Albertolli, 1,

à concurrence de onze (11) actions; et

- Monsieur Brunello DONATI, expert-comptable, demeurant professionellement à CH- 6900 Lugano, Riva Albertolli,

1, à concurrence de onze (11) actions;

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

574

L

U X E M B O U R G

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-deux mille Euros (22.000,- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de quarante mille Euros (40.000,- EUR) à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR)
par la création et l'émission de vingt-deux (22) nouvelles actions avec une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR)
chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée constate, qu'avec l'accord de tous les actionnaires, les vingt-deux (22) nouvelles actions ont été souscrites

par:

- Monsieur Stefano GRAIDI, prénommé, à concurrence de onze (11) actions; et
- Monsieur Brunello DONATI, prénommé, à concurrence de onze (11) actions.
Les vingt-deux (22) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. La société a un capital émis de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) divisé en soixante-deux (62) actions

avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Prieur, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53999. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169538/81.
(130206589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Stral Stockage Transports Locations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 63.278.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170499/10.
(130207557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

575

L

U X E M B O U R G

Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 113.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.249.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 décembre 2013

Les associés de Gilmour Holdings S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant de Sous-Classe 1 suivant avec effet au 2 décembre 2013:
* Micheal Dal Bello
- de nommer la personne suivante «gérant de Sous-Classe 1» avec effet au 2 décembre 2013 et ce pour une durée

illimitée:

* Michael John Fitzgerald, né le 24 mai 1954 à Ottawa, Canada, demeurant professionnellement au 1100-10830 Jasper

Avenue, T5J 2B3 Edmonton, Canada.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013172233/17.
(130209860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Forbi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.144.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 DEC. 2013.

<i>Pou: FORBI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013172216/15.
(130210590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Fanosco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANOSCO SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013172200/12.
(130210286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.048.

Les comptes consolidés annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013172205/11.
(130210463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

576

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Document Outline

AJ Master S.A. SPF

Avature Holdings

Batisco Financing and Trading S.A.

BCO Consulting

BGA S.à r.l.

Capita Fiduciary Group S.A.

Car Tec S.A.

Cobalt Immobilier S.A.

Coeba Sàrl Architecture, Urbanisme et Design, Dave Lefèvre &amp; Associés

Coffee Star S.A.

DSD International Contractors S.à r.l.

Edo Jardinage S.àr.l.

Ekoline S.A.

Elabur Holding S.A.

Eleven Birch S.à r.l.

Elit Properties S.A., SPF

Equity Liner S.A.

Estrella S.A.

Eulerphi Management S.A.

Euro Port S.A.

Fabergé S.à r.l.

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS

Fanosco SPF S.A.

F&amp;C Fund

Ficofi Partners S.A.

Financière Daunou 14 S.A.

Finantel S.A., SPF

Floow2 International S.A.

FMI S.A.

Forbi S.A.

Forum European Realty Income S.à r.l.

France Menuiserie S.à r.l.

FREIF Wind Holdings S.à r.l.

FR Galaxy Holdings S.à r.l.

Fronsack Invest S.A.

Gilmour Holdings S.à r.l.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

H &amp; H Management S.à.r.l.

Immobilière Haemeldang S.A.

Issin Investments SA

Jeverk S.A.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l.

Kreos S.A.

Maciotto International

Mad Art Sàrl

Mamo S.A.

Marienberg S.A.

Meneghetti Groupe S.A.

Next Real Estate Polish Retail Finance AB

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Orli Lux S.à r.l.

Pervinage S.à r.l.

Satinco Holdings S.à r.l.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H.

Sitco

Stral Stockage Transports Locations S.àr.l.

Terra Magna Capital Asset Management

Timken Global Treasury