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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3060

3 décembre 2013

SOMMAIRE

360 Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . .

146873

Accumalux Industrial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146880

Adrion Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146874

Adrion Patrimoniale SPF SA  . . . . . . . . . . . .

146874

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146880

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146880

Anifood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146873

Archos Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146880

Arzachena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146873

Autoplex & Cie SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146834

Aux Saveurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146840

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

146873

Bici-Tec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146874

BlueBay COF Loan Investments S.A.  . . . .

146872

B.O.L. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146880

Cargon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146874

Centrum Leto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146872

Charitable Luxembourg One Sàrl  . . . . . . .

146874

Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146857

CR Associés S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146872

CT COM' LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146837

Cubus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146874

Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l. . . . . . .

146858

Etcetera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146857

Euro Lar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146857

Eurostates S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146856

Global System Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

146856

Grosvenor Street Holdings SA  . . . . . . . . . .

146856

Holdem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146857

Hope SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146875

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

146859

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

146859

Immoconsulting Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146857

IODA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146875

Kalya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146876

Kikerono Konzern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146877

Kikerono Konzern SPF A.G.  . . . . . . . . . . . .

146877

L.B.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146877

Lux Insulation Operations Holdings S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146843

Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146862

Saozita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146862

Schei Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146866

SCI Yolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146866

SDRW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146866

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

146859

Shemsol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146863

SIEMO Société Immobilière Européenne

de Mondorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146871

S.L.P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146870

SMTC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146871

Société Civile Immobilière Meyers  . . . . . .

146860

SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAI-

NE INTERNATIONALE (en abrégé
SDAI)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146869

Société Générale LDG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146863

Soluxpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146866

Spa Anywhere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146869

Steba Maor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146872

Steba Maor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146871

Sunstream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146871

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.  . . . . .

146870

Unitas S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146870

VHPE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146870

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146871

X-Star Mining (Luxembourg) Limited . . . .

146873

146833

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U X E M B O U R G

Autoplex & Cie SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.970.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur François de la Villéon, né le 25 mars 1977, à Marseille (France), résidant professionnellement à 10, Bou-

levard Royal, L-2449, Luxembourg, dûment représenté par Me Michèle Kemp, avocate, demeurant professionnellement
au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

2. Autoplex International S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social 10, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 45.517, dûment représentée par Me Michèle Kemp, avocate, demeurant professionnellement
au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

3. Monsieur Philippe Blavier, né le 5 mai 1945, à Boulogne-Billancourt (France), résidant professionnellement à 319

avenue Molière, 1180 Bruxelles, Belgique, dûment représenté par Me Michèle Kemp, avocate, demeurant professionnel-
lement au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en nom collectif

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présents statuts entre les Associés (désignés individuellement comme "Associé" et

collectivement comme les "Associés"), une société en nom collectif (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), les articles 1832 à 1873 du Code Civil, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ainsi que toute autre forme de placement, l'acquisition par voie d'achat, de souscription
ou de toute autre manière ainsi que le transfert par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de tous titres.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de quelque manière que ce soit des sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La révocation, la liquidation ou le décès, selon

le cas, d'un des Associés ne causera pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les autres Associés assureront la poursuite
des activités de la Société.

Art. 4 Dénomination. La Société prend la dénomination de "AUTOPLEX & CIE SNC".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré vers toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés. En cas de transfert à au sein
de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou selon le cas, des gérants. La Société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre
pays par simple décision du gérant ou, selon le cas des gérants.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social - Parts sociales. Le montant du capital social («Capital Social») est fixé à la somme de cent vingt-

cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé comme suit en trois catégories de parts sociales, ci-après les «Parts Sociales»:

32 Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-)
34 Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-)
34 Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-)

Au sein d'une même catégorie de Parts Sociales les Associés bénéficient des mêmes droits.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'adoption d'une résolution prise à l'unanimité des Parts Sociales.

Art. 7. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales de chaque catégorie sont indivisibles à l'égard de la Société

qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Dans le cas où une Part Sociale est détenue par plus d'une

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personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme unique propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Souscription / Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales ne sont cessibles qu'avec le consentement de tous

les Associés.

C. Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) pour une durée illimitée pour les

besoins de la Loi. Chaque Associé peut être désigné comme gérant par l'assemblée des Associés.

Le gérant ou, selon le cas les gérants a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes tombant sous

l'objet de la Société, exception faite des actes qui ne peuvent être adoptés que par résolution des Associés conformément
aux statuts.

Le gérant ou, selon le cas, les gérants ne peut/peuvent être remplacés que par décision de l'assemblée des Associés.

Art. 10. Pouvoir de Signature. Le gérant ou, selon le cas, les gérants peut/peuvent valablement lier la Société dans ses

relations avec les tiers par sa signature, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe des gérants. Le gérant
ou, selon le cas, les gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent
(s) ad hoc qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Le gérant ou, selon le cas, les gérants déterminera/détermi-
neront les pouvoirs, devoirs, émoluments de ses/son agent(s), la durée de la période de représentation et toute autre
condition pertinente de sa/leur représentation.

D. Assemblées des associés

Art. 11. Résolutions de l'Assemblée des Associés. Les décisions suivantes doivent être adoptées par l'assemblée des

Associés:

1) toute modification des statuts, à l'unanimité des Parts Sociales;
2) l'approbation des comptes annuels et la distribution des profits aux Associés, à la majorité des Parts Sociales;
3) le remplacement du gérant ou, selon le cas, des gérants, à la majorité qualifiée de 67% des Parts Sociales pourvu

que le(s) nouveau(x) gérant(s) soient un/des professionnel(s) avec une expérience dans le domaine des activités de la
Société. Si telle condition ne pourrait être remplie, la décision de remplacer le gérant ou, selon le cas, les gérants, devra
se prendre à l'unanimité des Parts Sociales;

4) la dissolution avant terme de la Société, à l'unanimité des Parts Sociales.
Lorsqu'elle est convoquée, l'assemblée des Associés se tiendra dans la ville de Luxembourg ou à tout autre endroit

qui sera déterminé par le gérant ou, selon le cas, les gérants, de temps en temps, conformément à la procédure indiquée
à l'article 12, à l'heure indiquée dans la convocation de l'assemblée.

Les résolutions des assemblées des Associés pourront aussi être adoptées par écrit. Dans ce cas, chaque Associé

recevra du gérant ou, selon le cas, les gérants, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être adoptée,
transmis par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque
Associé pourra voter par écrit et envoyer son bulletin de vote à la Société au plus tard huit (8) jours à compter de la
réception des résolutions ou décisions, envoyées par le gérant ou, selon le cas, les gérants, par lettre délivrée en mains
propres, par lettre recommandée avec un accusé de réception, selon ce qui est demandé, ou par fax.

Enfin, les résolutions, mises par écrit, signées par tous les Associés auront le même effet que les résolutions adoptées

lors de l'assemblée des Associés. Dans ce cas, les résolutions ou décisions devront être expressément prises, formulées
par écrit par voie circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou fax.

Art. 12. Procédure - Vote. Les assemblées des Associés sont convoquées par le gérant ou, selon le cas, les gérants.
Des avis écrits convoquant une assemblée des Associés et fixant l'agenda devront être rédigés et envoyés à chaque

Associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Tous les avis devront spécifier la date, l'heure et le lieu de l'assemblée.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés et à condition qu'ils aient été

dûment informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée des Associés pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque Associé peut participer à toute assemblée des Associés en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex ou par tout autre moyen de communication approprié, une autre personne qui ne doit pas nécessairement être
Associé, pour agir en son nom et pour son compte.

Chaque Associé peut participer à l'assemblée des Associés.
Chaque Part Sociale de chaque catégorie confère une voix au moment de la prise de décisions.

Art. 13. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées des Associés doivent être enregistrées dans des procès-

verbaux, lesquels doivent être signés par le gérant ou, selon le cas, les gérants et l'un des Associés présents à cette
assemblée. Toute transcription d'extraits de ces procès-verbaux sera signée par un des Associés.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

146835

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U X E M B O U R G

Art. 15. Etat comptable. Chaque année, dans les six (6) mois à compter de la fin de l'année sociale de la Société, un

bilan - qui contiendra un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société et un compte de
profits et pertes - sera établi et présenté par le gérant ou, selon le cas, les gérants à l'assemblée des Associés.

Les comptes seront envoyés dans ce même délai de six (6) mois aux Associés.
Une assemblée des Associés se tiendra dans les dix (10) jours ouvrables à compter de l'envoi des comptes aux Associés,

pour examiner et approuver les comptes.

F. Supervision de la Société

Art. 16. Suite à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, et à condition
que les conditions et seuils nécessaires seront remplies, les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises, nommés par l'assemblée des Associés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.

En dépit des conditions et seuils mentionnés dans la loi précitée, des réviseurs pourront être nommés chaque année

par une résolution adoptée par les Associés qui auront également le pouvoir de les supprimer de leur mandat et de fixer
le montant de leur rémunération par la même résolution unanime.

G. Bénéfices

Art. 17. Les bénéfices seront distribués parmi les Associés comme suit:

Parts Sociales de Catégorie A un montant égal à 51% du bénéfice total sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales

de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B un montant de 44% du bénéfice total sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de

Catégorie B

Parts Sociales de Catégorie C un montant de 5% du bénéfice total sera alloué aux détenteurs des Parts Sociales de

Catégorie C.

H. Responsabilité des Associés

Art. 18. Sans préjudice de l'article 152 de la Loi, les Associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de

l'intégralité du passif de la Société.

En accord avec l'article 1853 du Code Civil, chacun des Associés sera proportionnellement (en fonction de leurs Parts

Sociales) responsable pour les pertes de la Société.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 19. L'assemblée des Associés doit consentir à la dissolution de la Société ainsi qu'à ses modalités. Le gérant ou,

selon le cas, les gérants ou toute personne désignée par l'assemblée des Associés administrera la liquidation. Après
paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera attribué aux
Associés en conformité avec l'article 17.

J. Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

et aux articles 1832 à 1873 du Code Civil.

K. Publicité

Art. 21. Tout pouvoir est donné au gérant, ou selon le cas, les gérants pour satisfaire aux règles de publicité.

<i>Souscription et Libération

Les Associés ont souscrit les Parts Sociales qui seront émises comme suit:
1) 32 Parts Sociales de Catégorie A sont souscrites par Autoplex International S.A. prédésignée;
2) 34 Parts Sociales de Catégorie B sont souscrites par Monsieur François de la Villéon, prénommé;
3) 34 Parts Sociales de Catégorie C sont souscrites par Monsieur Philippe Blavier prénommé.
Les Parts Sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000.-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à

charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600,-.

146836

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à 10, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg
2. Les associés décident d'élire comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur François de la Villéon, né le 25 mars 1977, à Marseille (France), résidant professionnellement à 10, Boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg,

- Monsieur Philippe Blavier, né le 5 mai 1945, à Boulogne-Billancourt (France), résidant professionnellement à 319

avenue Molière, 1180 Bruxelles, Belgique.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46449. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146506/178.
(130179489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

CT COM' LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 180.921.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Christelle TRANQUILLIN, employée, née à Mont-Saint-Martin (France) le 17 janvier 1973, demeurant à

F-54720 Lexy, 26, me Maréchal Foch.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité, de communication et d'événementiel ainsi que

l'édition d'imprimés.

La société a aussi pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,

sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou

indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra effectuer des prestations de services administratifs ou financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

146837

L

U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

Art. 3. La société prend la dénomination de «CT COM' LUX s.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si

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U X E M B O U R G

ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Christelle TRANQUILLIN, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Christelle TRANQUILLIN, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indé-

terminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 19, avenue Dr Gaasch.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: TRANQUILLIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 octobre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013146421/146.
(130178389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Aux Saveurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 180.964.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinzième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Benoît VELTER, cuisinier, né le 8 avril 1978 à Metz (France), demeurant au 18, route de Mondorf,

L-5552 Remich;

2. Madame Mélanie MANISSOLLE, employée privée, née le 23 novembre 1982 à Maisons-Alfort (France), demeurant

au 18, route de Mondorf, L-5552 Remich,

ici représentée par Monsieur Jean-Benoît VELTER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le

11 octobre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et mandataire de l'autre partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Société.  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant, d'un débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques et l'organisation d'événements.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de AUX SAVEURS S.À R.L..
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «Les gourmands disent...».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Contern.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales

de dix-sept euros (EUR 17,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

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Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing

privé.

En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des

associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en
personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

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U X E M B O U R G

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou

le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.».

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les mille (1.000) parts sociales comme suit:

1.- Madame Mélanie MANISSOLLE, pré-qualifiée sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Monsieur Jean-Benoît VELTER, pré-qualifié deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

mille euros (EUR 17.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Benoît VELTER, cuisinier, né le 8 avril 1978 à Metz (France), demeurant au 18, route de Mondorf,

L-5552 Remich.

3.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Madame Mélanie MANISSOLLE, employée, née le 23 novembre 1982 à Maisons-Alfort (France), demeurant au 18,

route de Mondorf, L-5552 Remich.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-B. VELTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12744. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146507/167.
(130179381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Lux Insulation Operations Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.372.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Lux Insulation Operations Holdings S.C.A." a part-

nership limited by shares (société en commandite par actions), established and existing under Luxembourg law, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 176372 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated March 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 24, 2013 under number
1221, and whose bylaws have not been amended since.

The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer is Mrs Claudia Rouckert, employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on September 26, 2013,

and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at forty-five thousand United States Dollars (USD 45.000,00) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of seventy-nine million one hundred twelve thousand nine

hundred seventy-four United States Dollars and fifty-two cents (USD 79.112.974,52) in order to raise it from its present
amount of forty-five thousand United States Dollars (USD 45.000,00) to seventy-nine million one hundred fifty-seven
thousand nine hundred seventy-four United States Dollars and fifty-two cents (USD 79.157.974,52), by the creation and
issuance of:

- Seven billion eighteen million three hundred thirty-six thousand four hundred ninety-eight (7.018.336.498) ordinary

shares, having a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0,01) each (the New Ordinary Shares);

- Eight hundred ninety-two million nine hundred sixty thousand nine hundred fifty-four (892.960.954) non-voting man-

datory redeemable preferred shares, having a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0,01) each (the
Non-Voting MRPS).

2. Waiver of the preferred subscription right and approval of the subscription of the Non-Voting MRPS by Demilec

Inc., a corporation incorporated and existing under Canadian law, having its registered office at 870 Curé-Boivin Boulevard
Boisbriand, QC J7G 2A7, Canada, registered with the Trade and Companies of Québec under number 1149010317
(Demilec), and full payment of the Non-Voting MRPS, in the amount of eight million nine hundred twenty-nine thousand
six hundred nine United States Dollars and fifty-four cents (USD 8.929.609,54), together with a share premium in the
amount of eight million nine hundred twenty-nine thousand six hundred nine United States Dollars and fifty-four cents
(USD 8.929.609,54) which shall be linked to the Non-Voting MRPS, by payment in kind consisting in the conversion of a

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receivable  held  by  Demilec  towards  the  Company  in  the  total  amount  of  seventeen  million  eight  hundred  fifty-nine
thousand two hundred nineteen United States Dollars and eight cents (USD 17.859.219,08).

3. Restatement of the articles of association of the Company according to the above resolutions.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of seventy-nine million one hundred

twelve thousand nine hundred seventy-four United States Dollars and fifty-two cents (USD 79.112.974,52) in order to
raise it from its present amount of forty-five thousand United States Dollars (USD 45.000,00) to seventy-nine million one
hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy-four United States Dollars and fifty-two cents (USD 79.157.974,52),
by the creation and issuance of:

- Seven billion eighteen million three hundred thirty-six thousand four hundred ninety-eight (7.018.336.498) ordinary

shares, having a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0,01) each (the New Ordinary Shares);

- Eight hundred ninety-two million nine hundred sixty thousand nine hundred fifty-four (892.960.954) non-voting man-

datory redeemable preferred shares, having a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0,01) each (the
Non-Voting MRPS).

<i>Second resolution

The existing shareholders declare to waive their preferred subscription right and approve the subscription of the Non-

Voting MRPS by Demilec, prenamed, and the full payment of the Non-Voting MRPS, together with a share premium in
the amount of eight million nine hundred twenty-nine thousand six hundred nine United States Dollars and fifty-four cents
(USD 8.929.609,54) which shall be linked to the Non-Voting MRPS, by payment in kind consisting in the conversion of a
receivable  held  by  Demilec  towards  the  Company  in  the  total  amount  of  seventeen  million  eight  hundred  fifty-nine
thousand two hundred nineteen United States Dollars and eight cents (USD 17.859.219,08) (Demilec's Receivable) which
Demilec's Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par

actions), established and existing under Luxembourg law, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167034, here represented
by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on September 26, 2013,
declares to subscribe for the New Ordinary Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one cent of United
States Dollar (USD 0,01) each, by payment in kind consisting in the conversion of a receivable held by Lux Insulation
Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. towards the Company in the total amount of seventy million one hundred eighty-
three thousand three hundred sixty-four United States Dollars and ninety-eight cents (USD 70.183.364,98) (Lux Insulation
Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.'s Receivable) which Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.'s Receivable
is incontestable, payable and due.

Demilec, prenamed, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal on September 26, 2013, declares to subscribe to the Non-Voting MRPS, and to fully pay them up at
their nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0,01) each, for an amount of eight million nine hundred
twenty-nine thousand six hundred nine United States Dollars and fifty-four cents (USD 8.929.609,54), together with a
share premium in the amount of eight million nine hundred twenty-nine thousand six hundred nine United States Dollars
and fifty-four cents (USD 8.929.609,54) which shall be linked to the Non-Voting MRPS, by payment in kind consisting in
the conversion of Demilec's Receivable.

The total value of the contributions in kind is declared by Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., pren-

amed, and Demilec, prenamed, to be of eighty-eight million forty-two thousand five hundred eighty-four United States
Dollars and six cents (USD 88.042.584,06), which valuation is accepted by the Company and subject to an independent
auditor's report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by FPS Audit S.à
r.l., réviseur d'entreprises, having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse, L-1330 Luxembourg, which
concludes as follows:

<i>"Conclusion

Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention

that causes us to believe that the value of the contributions in kind amounting to USD 88.042.584,06 (USD 79.112.974,52
being allocated to the capital increase and USD 8.929.609,54 being allocated to the share premium) does not corresponds
at least in number and nominal value of the 7.018.336.498 New Ordinary Shares and the 892.960.954 Non-Voting MRPS,
with a nominal value of USD 0,01 each to be issued together with share premium amounting to USD 8.929.609,54."

Prementioned report, being initialized ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities

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<i>Evidence of the contributions' existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by the above mentioned auditor's report.

<i>Effective implementation of the contributions in kind

Lux Insulation Management S.á r.l. &amp; Partners S.C.A., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Lux Insulation Management S.á r.l. &amp; Partners S.C.A.'s Receivable and possesses

the power to dispose of it, it being legally and conventionally freely transferable;

- the Lux Insulation Management S.á r.l. &amp; Partners S.C.A.'s Receivable has consequently not been transferred and no

legal or natural person other than Lux Insulation Management S.á r.l. &amp; Partners S.C.A., prenamed, is entitled to any rights
as to the Lux Insulation Management S.á r.l. &amp; Partners S.C.A.'s Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Lux Insulation Management S.á r.l. &amp;

Partners S.C.A.'s Receivable, in order to duly carry out and formalize the conversion and to render it effective anywhere
and toward any third party.

Demilec, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Demilec's Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally

and conventionally freely transferable;

- the Demilec's Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Demilec,

prenamed, is entitled to any rights as to the Demilec's Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Demilec's Receivable, in order to duly

carry out and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

Following the above resolutions, the meeting resolves to restate the articles of incorporation of the Company, as

follows:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of "Lux Insulation Operations Holdings S.C.A.",

which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles) and by any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time among the shareholders.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. Without limiting the generality of the fore-
going,  the  Company  may  do  all  or  any  of  the  following  acts  and  things,  subject  always  to  the  provisions  of  any
securityholders' agreement which may be entered into from time to time among the shareholders:

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject
always to the provisions of any Securityholders.' Agreement which may be entered into from time to time among the
shareholders. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Manager (as defined below), or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required
by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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Title II. Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at seventy-nine million one hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy-four

United States Dollars and fifty-two cents (USD 79.157.974,52) represented by:

- Seven billion twenty-two million eight hundred thirty-six thousand three hundred ninety-eight (7.022.836.398) or-

dinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares),

- Eight hundred ninety-two million nine hundred sixty thousand nine hundred fifty-four (892.960.954) non-voting man-

datory redeemable preferred shares (the Non-Voting MRPS),

- one hundred (100) management shares (hereinafter, the Management Shares),
all fully paid up and with a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0.01) each.
Any share premium paid on top of the nominal value of any Ordinary Share, Non-Voting MRPS and Management Share

shall be attached and shall always remain attached to the share in respect of which it has been paid until reimbursed or
otherwise distributed, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such share of at the time
of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights thereto.

The Management Share shall be held by LuxInsulation Management S.á r.l., a private limited liability company (société

á responsabilité limitée), incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166915, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase at any time its own shares, including the Non-Voting MRPS, within the limits set by the

Law, the Articles and by any securityholders' agreement which may be entered into from time to time among the sha-
reholders. The Management Share is and shall remain a registered share.

Art. 6. The maturity date of the Non-Voting MRPS is set to the earlier of: (i) the seventh (7th) anniversary of their

issuance date and (ii) the day immediately preceding the date on which Company merges with another company, enters
into another operation assimilated to merger pursuant to Article 284 of the Law, is subject to a division pursuant to
Articles 285 to 308 of the Law or proceeds to a transfer of its assets as part of a transaction governed by Articles 308bis-1
to 308bis-14 of the Law (the Maturity Date). On or after the Maturity Date, which may be extended by mutual agreement
of the Company and the Non-Voting MRPS holders, the Non-Voting MRPS may be redeemed and cancelled, at the option
of the Non-Voting MRPS holders, and, upon such redemption and cancellation, the Company's share capital shall be
reduced proportionally.

The redemption price of the Non-Voting MRPS for any redemption by the Non-Voting MRPS holders pursuant to this

Article 6 or by the Company pursuant to Article 5 shall equal the aggregate of (i) the nominal value thereof, (ii) the share
premium attached thereto, and (iii) any Non-Voting MRPS Preferential Dividends (as defined below) accrued as of the
relevant redemption date.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with

Article 14 of the Articles, and subject always to the provisions of any securityholders' agreement which may be entered
into  from  time  to  time  among  the  shareholders,  except  that  so  long  as  any  Non-Voting  MRPS  are  outstanding,  the
Company may not, except with the approval of the holders of the Non-Voting MRPS by a resolution passed by a majority
of not less than two third (2/3) of the votes cast by the holders of the Non-Voting MRPS, voting separately as a class
(each holder of Non-Voting MRPS being entitled to one vote for each Non-Voting MRPS held by him, her or it), alter any
of the provisions hereof relating to the Non-Voting MRPS.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

Any Ordinary Share and any Non-Voting MRPS, in each case with all attached share premium (if any), is freely trans-

ferable, subject always to the provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time
among the shareholders.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of anyone or more of the shareholders.

Title III. Management

Art. 11. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 16 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum

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and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article and the provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time
to time among the shareholders shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles or by any securityholders' agreement which may be

entered into from time to time among the shareholders to the general meeting of shareholders or to the Supervisory
Board shall fall within the competence of the Manager.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 13. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board or as provided in

any securityholders' agreement which may be entered into from time to time among the shareholders. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00

a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the Articles or any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time among the shareholders provide differently.

Art. 15. In compliance with article 44 of the Law and Article 5 of the Company's Articles, the Non-Voting MRPS are

non-voting shares.

Title V. Supervisory board

Art. 16. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be consulted
by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

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The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 18. At the end ofeach accounting year, the Company's accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany, subject always to the provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time
among the shareholders provided that the Non-Voting MRPS shall accrue an annual preferential dividend, compounded
quarterly, payable before any other dividend distribution, at a rate equal to twelve per cent (12%) per annum of the Non-
Voting MRPS nominal value and any share premium attached thereto (the Non-Voting MRPS Preferential Dividend).

Should the Company determine not to pay the Non-Voting MRPS Preferential Dividends for a given year for any reason

or be unable to pay the Non-Voting MRPS Preferential Dividends for a given year because of insufficient distributable
profit, the Non-Voting MRPS Preferential Dividends that should have been paid during that year shall be cumulative and
carried forward to the next financial year.

Any additional dividend shall only be made and distributed on a fully diluted basis i.e. for the avoidance of any doubt,

on the basis of the nominal value of any shares and the share premium attached to such shares.

The holders of Non-Voting MRPS shall not be entitled to any other dividend distribution apart from the Non-Voting

MRPS Preferential Dividends.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by the Law, the Articles and the

provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time among the shareholders.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. At the time of winding up the Company or of distributing its property among its shareholders for the purpose

of winding-up its affairs, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed
by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

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Subject to the provisions of the following paragraph, the liquidation proceeds resulting of the realization of the Com-

pany's assets after settlement of all its liabilities shall only be allocated on a fully diluted basis i.e. for the avoidance of any
doubt, on the basis of the nominal value of any shares and the share premium attached to such shares.

No sum shall be paid to nor shall any assets be distributed among the holders of any other class of shares of the

Company until there shall have been paid to the holders of Non-Voting MRPS an amount equal to their full redemption
price specified in Article 6 and the holders of the Non-Voting MRPS shall be entitled to be paid equally and rateably all
such moneys out of the assets of the Company by preference over and in priority to the holders of any other class of
shares of the Company. All the remaining assets and funds of the Company shall be divided and paid to the holders of
shares of other classes of shares of the Company in accordance with their respective rights.

Title VIII. General provision

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law and of any securityholders' agreement which may be entered

into from time to time among the shareholders for all matters for which no specific provision is made in the Articles."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Lux Insu-

lation Operations Holdings S.C.A.", une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176372 (ci-après désignée la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire le 26
mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 mai 2013 sous le numéro 1221, et dont les
statuts n'ont été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant

son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés en vertu de trois (3) procurations données sous acte sous seing privé le

26 septembre 2013, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il apparait de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant la totalité du capital social

de la Société, établi à quarante-cinq mille Dollars Américains (USD 45.000,00), toutes entièrement libérées, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-dix-neuf million cent douze

mille neuf cent soixante-quatorze Dollars Américains et cinquante-deux cents (USD 79.112.974,52) pour le porter de
son montant actuel de quarante-cinq mille Dollars Américains (USD 45.000,00) à soixante-dix-neuf million cent cinquante-
sept mille neuf cent soixante-quatorze Dollars Américains et cinquante-deux cents (USD 79.157.974,52) par la création
et l'émission de:

- sept milliards dix-huit million trois cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (7.018.336.498) actions

ordinaires, d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune (les Nouvelles Actions Ordinaires);

146849

L

U X E M B O U R G

- huit cent quatre-vingt-douze million neuf cent soixante mille neuf cent cinquante-quatre (892.960.954) actions ra-

chetables préférentielles sans droit de vote, d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(les ARP sans Droit de Vote).

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription et approbation de la souscription des ARP sans Droit de Vote

par Demilec Inc., une société établie et existant en vertu des lois du Canada, ayant son siège social 870 Curé-Boivin
Boulevard Boisbriand, QC J7G 2A7, Canada, enregistrée auprès du registre du commerce de Québec sous le numéro
1149010317 (Demilec) et du paiement des ARP sans Droit de Vote, d'un montant total de huit million neuf cent vingt-
neuf mille six cent neuf Dollars Américains et cinquante-quatre cents (USD 8.929.609,54), avec une prime d'émission
d'un montant total de huit million neuf cent vingt-neuf mille six cent neuf Dollars Américains et cinquante-quatre cents
(USD 8.929.609,54) qui sera liée aux ARP sans Droit de Vote, par apport en nature consistant en la conversion d'une
créance détenue par Demilec envers la Société d'un montant total de dix-sept million huit cent cinquante-neuf mille deux
cent dix-neuf Dollars Américains et huit cents (USD 17.859.219,08).

3. Refonte des statuts de la Société conformément aux résolutions ci-dessus.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-dix-neuf million

cent douze mille neuf cent soixante-quatorze Dollars Américains et cinquante-deux cents (USD 79.112.974,52) pour le
porter de son montant actuel de quarante-cinq mille Dollars Américains (USD 45.000,00) à soixante-dix-neuf million cent
cinquante-sept mille neuf cent soixante-quatorze Dollars Américains et cinquante-deux cents (USD 79.157.974,52) par
la création et l'émission de:

- sept milliards dix-huit million trois cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (7.018.336.498) actions

ordinaires, d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune (les Nouvelles Actions Ordinaires);

- huit cent quatre-vingt-douze million neuf cent soixante mille neuf cent cinquante-quatre (892.960.954) actions ra-

chetables préférentielles sans droit de vote, d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(les ARP sans Droit de Vote).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription et approuver la souscription

des ARP sans Droit de Vote par Demilec, prénommée, et la libération totale des ARP sans Droit de Vote, avec une prime
d'émission d'un montant total de huit million neuf cent vingt-neuf mille six cent neuf Dollars Américains et cinquante-
quatre  cents  (USD  8.929.609,54)  qui  sera  liée  aux  ARP  sans  Droit  de  Vote,  par  apport  en  nature  consistant  en  la
conversion d'une créance détenue par Demilec envers la Société d'un montant total de dix-sept million huit cent cin-
quante-neuf mille deux cent dix-neuf Dollars Américains et huit cents (USD 17.859.219,08) (la Créance de Demilec),
ladite Créance de Demilec étant certaine, liquide et exigible.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., une société en commandite par actions, établie et existante en

vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167034, ici
représentée par Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
26 septembre 2013, déclare souscrire aux Nouvelles Actions Ordinaires, et les libérer entièrement à leur valeur nominale
d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, par apport en nature consistant en la conversion d'une créance
détenue par Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. envers la Société d'un montant total de soixante-dix
million cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-quatre Dollars Américains et quatre-vingt-dix-huit cents (USD
70.183.364,98) (la Créance de Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.), ladite Créance de Lux Insulation
Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. étant certaine, liquide et exigible.

Demilec, prénommée, ici représenté par Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 26 septembre 2013, déclare souscrire aux ARP sans Droit de Vote, et les libérer entièrement
à leur valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, d'un montant total de huit million neuf cent
vingt-neuf mille six cent neuf Dollars Américains et cinquante-quatre cents (USD 8.929.609,54), avec une prime d'émission
d'un montant total de huit million neuf cent vingt-neuf mille six cent neuf Dollars Américains et cinquante-quatre cents
(USD 8.929.609,54) qui sera liée aux ARP sans Droit de Vote, par apport en nature consistant en la conversion de la
Créance de Demilec.

La valeur totale des apports en nature est déclarée être de quatre-vingt-huit million quarante-deux mille cinq cent

quatre-vingt-quatre Dollars Américains et six cents (USD 88.042.584,06) par Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners
S.C.A., précitée, et Demilec, prénommée, laquelle estimation, acceptée par la Société, est sujette au rapport d'un réviseur
d'entreprise indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est établi par FPS
Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse, L-1330 Luxembourg, et
qui conclut de la manière suivante:

146850

L

U X E M B O U R G

<i>«Conclusion

Sur la base du travail effectué et décrit en section 4 de ce rapport, rien n'est venu à notre attention qui nous aurait

porté à croire que la valeur des apports en nature s'élevant à USD 88.042.584,06 (USD 79.112.974,52 étant alloué à
l'augmentation de capital et USD 8.929.609,54 étant alloué à la prime d'émission) ne correspond pas au moins en nombre
et en valeur nominal aux 7.018.336.498 Nouvelles Actions Ordinaires et aux 892.960.954 ARP Sans Droit de Vote, ayant
une valeur nominale de USD 0,01 chacune qui seront émises avec une prime d'émission s'élevant à USD 8.929.609,54.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui

<i>Preuve de l'existence et Valeur des apports

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par le rapport du réviseur susmentionné.

<i>Réalisation effective des apports en nature

Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., précitée, déclare, par le biais de son mandataire, que:
- elle est la seule propriétaire de la Créance de Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.. et possède le

pouvoir d'aliéner celle-ci, étant légalement et conventionnellement librement transférable;

- la Créance de Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. n'a, en conséquence, pas été transférée et aucune

personne physique ou morale autre que Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., précitée, ne dispose de
droits sur la Créance de Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.;

- toutes les formalités additionnelles sont en cours dans la juridiction dans laquelle se situe la Créance de Lux Insulation

Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. en vue de valablement réaliser et formaliser la conversion et de rendre celle-ci
efficace partout et envers tout tiers.

Demilec, précitée, déclare, par le biais de son mandataire, que:
- elle est la seule propriétaire de la Créance de Demilec et possède le pouvoir d'aliéner celle-ci, étant légalement et

conventionnellement librement transférable;

- la Créance de Demilec n'a, en conséquence, pas été transférée et aucune personne physique ou morale autre que

Demilec, précitée, ne dispose de droits sur la Créance de Demilec;

- toutes les formalités additionnelles sont en cours dans la juridiction dans laquelle se situe la Créance de Demilec en

vue de valablement réaliser et formaliser la conversion et de rendre celle-ci efficace partout et envers tout tiers.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «Lux Insulation Opérations Holdings

S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts) et par tout pacte de détenteur de titres qui serait susceptible d'entrer en vigueur à tout moment parmi les
actionnaires.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. Sans préjudice de la généralité de
ce qui précède, la Société peut réaliser tout ce qui est ici prévu sous réserve des dispositions de tout pacte de détenteur
de titres qui serait susceptible d'entrer en vigueur à tout moment parmi les actionnaires:

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances, toujours sous réserve des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui
serait susceptible d'entrer en vigueur parmi les actionnaires de la Société. Elle peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées

146851

L

U X E M B O U R G

ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix-neuf million cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-

quatorze Dollars Américains et cinquante-deux cents (USD 79.157.974,52) représenté par:

- sept milliards vingt-deux millions huit cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (7.022.836.398) actions

ordinaires (ci-après, les Actions Ordinaires),

- huit cent quatre-vingt-douze million neuf cent soixante mille neuf cent cinquante-quatre (892.960.954) actions ra-

chetables de préférence sans droit de vote (ci-après, les ARP sans Droit de Vote),

- cent (100) actions de commandité (ci-après, les Actions de Commandité),
toutes d'une valeur nominale d'un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.
Toute prime d'émission payée au-delà de la valeur nominale de toute Action Ordinaire, ARP sans Droit de Vote et

Action de Commandité doit être rattachée et doit rester rattachée à l'action pour laquelle la prime a été payée jusqu'à
son remboursement ou sa distribution. La prime d'émission doit être remboursée ou distribuée au seul détenteur d'une
telle action qui bénéficie de droits exclusifs à cet égard lors de ce remboursement ou de cette distribution.

L'Action de Commandité est détenue par Lux Insulation Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166915, en tant
qu'actionnaire à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions, y compris les ARP sans Droit de Vote, dans les limites prévues par la

Loi, les Statuts et le pacte de détenteurs de titres qui est susceptible d'être conclu à tout moment parmi les actionnaires.

L'Action de Commandité est et restera nominative.

Art. 6. La date de maturité des ARP sans Droit de Vote est fixée au plus tôt (i) au septième (7eme) anniversaire de

leur date d'émission et (ii) au jour précédant immédiatement la date à laquelle la Société fusionne avec une autre société,
entre dans une autre opération assimilée à une fusion conformément à l'Article 284 de la Loi, est sujette à scission
conformément aux Articles 285 à 308 de la Loi ou bien procède à la cession de ses actifs dans le cadre de la transaction
régie par les Articles 308bis-1 à 308bis-14 de la Loi (la Date de Maturité). A la date ou après la Date de Maturité, qui
peut être étendue d'un commun accord entre la Société et les détenteurs d'ARP sans Droit de Vote, les ARP sans Droit
de Vote peuvent être remboursées ou annulées, au choix des détenteurs d'ARP sans Droit de Vote, et, après un tel
remboursement ou une telle annulation, le capital de la Société devra être réduit proportionnellement.

Le prix à payer pour les ARP sans Droit de Vote lors de tout remboursement par les détenteurs d'ARP sans Droit de

Vote conformément à l'Article 6 ou par la Société conformément à l'Article 5 devra inclure (i) la valeur nominale de
celles-ci, (ii) la prime d'émission qui y est attachée, et (iii) tout Dividende attaché aux Actions Rachetables de Préférences
sans Droit de Vote (tel que défini ci-après) comptabilisé à compter de la date de remboursement.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

conformément à l'Article 14 des Statuts, et toujours sous réserve des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres
qui serait susceptible d'entrer en vigueur à tout moment parmi les actionnaires. En revanche, lorsque les ARP sans Droit
de Vote sont encore en circulation, la Société ne peut pas, sauf avec l'accord des détenteurs des ARP sans Droit de Vote
pris par une résolution votée à la majorité des deux tiers (2/3) des détenteurs des ARP sans Droit de Vote, votant
séparément en tant que classe (chaque détenteur d'ARP sans Droit de Vote ayant droit à un droit de vote pour chaque
ARP sans Droit de Vote détenue par lui ou elle), modifier les articles relatifs aux ARP sans Droit de Vote.

Art. 8. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Toute Action Ordinaire ou toute ARP sans Droit de Vote, dans tous les cas avec toute prime d'émission y attachée

(s'il y en a une), est librement transmissible, toujours sous réserve des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres
qui serait susceptible d'être conclu à tout moment entre les actionnaires.

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Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'un ou plusieurs des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 11. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'Article 16, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi, les Statuts ou par tout pacte de détenteurs de titres qui serait susceptible d'être conclu à tout moment
parmi, entre autres, les actionnaires, relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.

Art. 13. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes

par les actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance ou tel qu'énoncé

dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait susceptible d'être conclu à tout moment parmi les actionnaires. Les
assemblées générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du
jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire
à l'adresse des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les
actions soient nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

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Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts ou tout pacte de détenteurs de titres qui serait susceptible
d'être conclu à tout moment parmi les actionnaires, n'en disposent autrement.

Art. 15. Conformément à l'article 44 de la Loi et à l'article 5 des statuts de la Société, les ARP sans Droit de Vote sont

des actions dépourvues de droit de vote.

Titre V. Conseil de surveillance

Art. 16. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve de dix pour cent (10%) n'est plus atteint.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société, toujours

sous réserve des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui est susceptible d'être conclu à tout moment entre
les actionnaires et à condition que les ARP sans Droit de Vote donnent droit à un dividende annuel préférentiel, calculé
sur une base trimestrielle, payable avant tout autre distribution de dividende, à un taux équivalent de douze pour cent
(12%) de la valeur nominale des ARP sans Droit de Vote et de toute prime d'émission y attachée (le Dividende Préférentiel
des ARP sans Droit de Vote).

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Si la Société décide de ne pas payer les Dividendes Préférentiels des ARP sans Droit de Vote pour une année donnée

pour quelque raison que ce soit ou n'est pas en mesure de payer les Dividendes Préférentiels des ARP sans Droit de
Vote pour une année donnée en raison d'un profit distribuable insuffisant, les Dividendes Préférentiels des ARP sans Droit
de Vote qui auraient dû être payés pour cette année donnée seront cumulés et reportés à nouveau sur la prochaine
année comptable.

Tout dividende additionnel devra seulement être distribué sur une base entièrement diluée, c'est-à-dire, pour éviter

toute confusion, sur la base de la valeur nominale de toutes les actions et primes d'émission qui y sont rattachées.

Les détenteurs des ARP sans Droit de Vote n'ont aucun autre droit à distribution de dividendes, à part les Dividendes

Préférentiels des ARP sans Droit de Vote.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales prévues par la loi, les Articles

et tout pacte de détenteur de titres qui serait susceptible d'être conclu à tout moment parmi les actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société ou de la distribution de ses biens parmi les actionnaires dans le but

de liquider ses actifs, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les
actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Sous réserve des dispositions du paragraphe suivant, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs de la

Société après règlement de toutes les dettes, doit être seulement alloué sur une base entièrement distribuable, c'est-à-
dire, pour éviter toute confusion, sur la base de la valeur nominale de toutes les actions et primes d'émission qui y sont
rattachées.

Aucune somme ne devra être payée ni aucun actif ne devra être distribué aux détenteurs de toute autre classe d'actions

de la Société avant que ne soit payé aux détenteurs d'ARP sans Droit de Vote une somme égale au prix total de rem-
boursement spécifié à l'Article 6 et les détenteurs d'ARP sans Droit de Vote auront droit à recevoir équitablement et
proportionnellement toutes sommes provenant des actifs de la Société par préférence et par priorité aux détenteurs de
toute autre classe d'actions de la Société. Tous les actifs et fonds restant de la Société seront divisés et payés à tous les
détenteurs des autres classes d'actions de la Société en vertu de leurs droits respectifs.»

Titre VIII. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à

tout pacte de détenteurs de titres qui est susceptible d'être conclu à tout moment parmi les actionnaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12891.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146178/697.
(130178366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Grosvenor Street Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.765.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 16 août 2013

En date du 16 aout 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 16 aout

2013;

- De nommer KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant pour siège social

le 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 16 aout 2013, son mandat
expirant après l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013150510/19.
(130184509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Global System Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.644.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 19 août 2013

En date du 19 aout 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De renouveler les mandats d'Eckart Vogler, Virginie Boussard, Marco Pierettori et Roger Neil Smith en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société, leurs mandats expirant après l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019;

- D'accepter la démission de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 19 aout

2013;

- De nommer KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant pour siège social

le 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 19 aout 2013, son mandat
expirant après l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013150525/21.
(130184531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Eurostates S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.371.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2013

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I 

er

 ., L - 2210 Luxembourg,

au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016

<i>Pour la société
EUROSTATES S.A., SPF

Référence de publication: 2013150461/14.
(130184031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

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Etcetera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.109.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETCETERA S.A.
Robert REGGIORI / Federico FRANZINA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013150454/12.
(130184123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Euro Lar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.023.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013150455/10.
(130184476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Holdem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150546/10.
(130184498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Immoconsulting Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 171.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013150548/10.
(130184573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.824.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 octobre 2012

n° L120188238) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013150385/12.
(130184261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

146857

L

U X E M B O U R G

Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.394.

L’an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

«Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.548, constituée par acte
notarié du notaire instrumentant, le 10 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
710 daté du 3 avril 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l’«Associée
Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l’associée unique d’«Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.394,
constituée par acte notarié du notaire instrumentant, le 14 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2523 daté du 10 octobre 2012, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3105 daté du 29 décembre 2012.

(ii) Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 30 août 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier les deux premières phrases de l’article 4 des statuts de la Société, tant dans

leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

“ Art. 4. The Company has its registered office in the City of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Bertange by decision of the board of managers.».

- Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans sa version anglaise que dans sa version française, la première phrase du

deuxième paragraphe de l’article 13 relatif à la tenue des conseils de gérance:

- Version en langue anglaise

“ Art. 13. At least one class A and one class B managers present in person or represented are a quorum."

- Version en langue française

« Art. 13. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés et forment le quorum de présence.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française, les deux dernières

phrases de l’article 14 relatif à la tenue des assemblées générales:

- Version en langue anglaise

“ Art. 14. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office

within six months of the closing of the last financial year.

Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the

notice of the meeting."

- Version en langue française

« Art. 14. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social dans les six mois

suivant la clôture du dernier exercice social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché de Luxembourg à l’heure et au jour fixé

dans la convocation à l’assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150440/74.
(130184040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.835.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150562/11.
(130183795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.835.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150561/11.
(130183792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 88.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Par mandat
Ali FEQQOUSSI

Référence de publication: 2013151361/12.
(130185154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

S.C.I. Meyers, Société Civile Immobilière Meyers, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg E 2.803.

L'an deux mille treize, le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Fernande FLIES, retraitée, veuve de Monsieur Edouard MEYERS, née à Beidweiler, le 10 septembre 1935,

demeurant à L-6235 Beidweiler, 7, rue de Grevenmacher.

2. MEYERS S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 43.564, ici représentée par son administrateur délégué Madame Mireille SCHROEDER
- MEYERS, demeurant professionnellement à L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La société civile Société Civile Immobilière MEYERS en abrégé S.C.I. MEYERS (ci-après la "Société"), avec siège social

à L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
E, sous le numéro 2803, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 4 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 15 février
1980.

Les statuts ont été modifiés suivant:
- acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1989, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 7 juin 1990

- actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 29 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 12 septembre 1994, et
- 29 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
- Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cent dix (2.510)

parts d'intérêt sans désignation de la valeur nominale, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- que les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'en date du 1 

er

 décembre 2009, il a été prise la décision de prolonger la durée pour

une durée indéterminée, dont une copie restera annexée aux présentes, après avoir été signée «ne varietur» par les
comparants et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite au décès de feu Edouard MEYERS en date du 11 août 2000, les cinq (5) parts

d'intérêts ont été attribuées ensemble avec l'intégralité de la communauté à son épouse survivante Madame Fernande
FLIES, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate également que:
(i) l'adresse du siège social est fixée à L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues.
(ii) l'adresse du siège social de l'associée MEYERS S.A., est actuellement: L-1259 Senningerberg, 2, Z.I. Breedewues.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre à jour, lesquels auront

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

146860

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est Société Civile Immobilière MEYERS en abrégé S.C.I. MEYERS.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-trois mille euros (63.000,- EUR), représenté par deux mille

cinq cent dix (2.510) parts d'intérêt sans désignation de la valeur nominale, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées, détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

d’intérêts

1.- Madame Fernande FLIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- MEYERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.505

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.510

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de
cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

146861

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros (850,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant, par nom, prénom,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fernande FLIES, Mireille SCHROEDER-MEYERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2013. Relation GRE/2013/4218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013151367/129.
(130185084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Saozita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151388/10.
(130184892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151385/10.
(130185001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

146862

L

U X E M B O U R G

Société Générale LDG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.692.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Directoire du 21 octobre 2013

<i>Résolution

Le Directoire de la Société décide le changement d'adresse, avec effet au 21 Octobre2013, du siège social de la Société

et du transfert de ses activités du 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Société Générale LDG S.A.

Référence de publication: 2013151368/13.
(130184854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Shemsol Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 11, rue Jean François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 181.213.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Younes CHEMSI, ostéopathe DO/kinésithérapeute, né à Bruxelles (Belgique), le 18 novembre 1975, de-

meurant à L-1244 Luxembourg, 11, rue Jean François Boch,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietuf par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Shemsol SARL", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toute activité de conseil, de recherche, de développement, de production et de com-

mercialisation de produits, de mobiliers et d'accessoires ergonomiques, orthopédiques et médicales.

La Société peut prester tous les services connexes ou complémentaires auxdites activités ou de nature à favoriser la

réalisation ou l'extension de son objet social.

La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,

marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences
et droits similaires contre les violations des tiers.

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au

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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

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Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la Société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Younes CHEMSI, préqualifié et représentée comme stipulé ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1244 Luxembourg, 11, rue Jean François Boch.
2. Monsieur Younes CHEMSI, ostéopathe DO/kinésithérapeute, né à Bruxelles (Belgique), le 18 novembre 1975, de-

meurant à L-1244 Luxembourg, 11, rue Jean François Boch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2013. LAC/2013/47301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151362/152.
(130184787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Soluxpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.100.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013151398/10.
(130184782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Schei Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 103.698.

Le Bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151389/9.
(130185072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

SDRW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 44.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151391/9.
(130185325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

SCI Yolo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg E 5.186.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur François TESCH, économiste, né le 16 janvier 1951 à Steinsel, demeurant à L-1899 Luxembourg, 45 A,

route de Bettembourg,

2.- Monsieur Benoît TESCH, économiste, né le 28 septembre 1981 à Paris (France), demeurant à L-1899 Luxembourg,

45 A, route de Bettembourg, ici représenté par Monsieur François TESCH, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 20 octobre 2013,

3.- Madame Emmanuelle TESCH, épouse LAMBILLIOTTE, sans profession, née le 11 juillet 1984 à Uccle (Belgique),

demeurant à B-1050 Ixelles, 32 A, avenue Emile Duray, ici représentée par Monsieur François TESCH, préqualifié, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2013,

4.- Monsieur Owen TESCH, économiste, né le 11 juillet 1984 à Uccle (Belgique), demeurant à L-1899 Luxembourg,

45 A, route de Bettembourg, ici représenté par Monsieur François TESCH, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 20 octobre 2013,

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Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de «SCI YOLO».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

La société peut emprunter et se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ou pour cause de mort à des tiers non-associés

qu'après l'agrément donné en assemblée générale à la majorité des deux tiers des parts sociales existantes.

Cette disposition ne s'applique pas en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou pour cause de mort à des héritiers

réservataires.

Sauf dans le cas visé au paragraphe précédent, en cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à un tiers,

les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ces parts à un prix à fixer par un expert nommé d'un
commun accord. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant cours à partir de la date de
la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de céder ses parts. Le défaut de
réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit de préemption. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Si le droit de préemption n'est pas exercé pour toutes les parts sociales, le transfert au tiers sera admis. En cas de

non-agrément du tiers en conformité avec cet article, la société devra soit trouver un tiers acquéreur, soit acquérir les
parts elle-même à un prix fixé par un expert.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

La titularité de chaque part représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit

en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».
A défaut de dispositions conventionnelles entre les associés, les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par
chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote, en ce compris pour la nomination et la révocation des gérants, aux assemblées générales ordinaires

et extraordinaires incluant celles ayant pour objet de modifier les statuts,

- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la société. Le(s) nu-
propriétaire^) (a)ont le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
société n'ayant pas pour objet de modifier les statuts, et (a)ont le même droit d'information que le (les) usufruitier(s). La
titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sera matérialisée et établie par inscription dans le registre des
associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

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U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'ils possèdent.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant, ou en cas de gérant unique par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires sont faites par écrit,
adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix en respectant les dispositions de l'article 7 ci-

dessus.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. En conformité avec l'article 7 ci-dessus, les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu'en soient la nature et l'importance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout autre

liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux. Au cas où des parts sociales sont détenues en usufruit et en
nue-propriété par plusieurs associés, l'usufruitier aura droit à l'usufruit des sommes versées au nu-propriétaire sur le
produit net de liquidation.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Souscription et Libération

Les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur François TESCH, prénommé, déclare souscrire quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales en usufruit;
2.- Monsieur Benoît TESCH, prénommé, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) parts sociales en nue-propriété;
3.- Madame Emmanuelle TESCH, prénommée, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) parts sociales en nue-pro-

priété;

4.- Monsieur Owen TESCH, prénommé, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) parts sociale en nue-propriété.
Toutes les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales sont entièrement libérées en espèces, ce que les associé(e)s

reconnaissent mutuellement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent

dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Monsieur François TESCH, économiste, né le 16 janvier 1951 à Steinsel, demeurant à L-1899 Luxembourg, 45 A,

route de Bettembourg, est nommé gérant unique, pour une durée illimitée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-1899 Luxembourg, 45 A, route de Bettembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date et lieu qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. TESCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. LAC/2013 /49182. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151390/155.
(130185215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en abrégé SDAI), Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 172.524.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2013

1. La société à responsabilité limitée AP Audit a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.
2. La société coopérative PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B65477, ayant son siège à L-1471 Luxembourg,

400, route d'Esch, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en agrégé SDAI)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151397/16.
(130185330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Spa Anywhere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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D. Germaine
<i>Gérante

Référence de publication: 2013151399/11.
(130185285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration daté du 11 septembre 2013

En date du 11 septembre 2013, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé:
- de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Massimo LONGONI, consultant, résidant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013151353/16.
(130185309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151411/10.
(130184977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Unitas S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 10.404.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013151439/10.
(130185163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

VHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.182.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 octobre 2013,

que:

- L'Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet à ce jour, de Monsieur Peter VANSANT pour sa fonction

de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013151453/16.
(130184971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

SMTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151396/9.
(130184938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151394/9.
(130185265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Sunstream, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 176.737.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme SUNSTREAM, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176737 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, conclue en date du
22 avril 2013, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 18 octobre 2013.

<i>Pour Trident Trust Company (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013151408/11.
(130185386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151455/10.
(130184850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Steba Maor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151407/10.
(130184740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

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Steba Maor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151406/10.
(130184689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

CR Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 45.413.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013151674/13.
(130186255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2013

Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2014;

- Acceptation des démissions de Messieurs Robert Raymond, Craig Tennier et William Jones en tant qu'Administra-

teurs de la Société avec effet au 16 octobre 2013;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires qui se tiendra en 2014;

Au 29 octobre 2013, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Henry Kelly (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2013151583/21.
(130185693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Centrum Leto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.804.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2013, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Laurent Baucou en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet au 31 octobre

2013.

2. La nomination de M. Freddy de Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 31 octobre 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2016.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013151615/15.
(130185780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

360 Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151475/9.
(130184852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

X-Star Mining (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151467/9.
(130184769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151591/10.
(130185462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Arzachena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 144.940.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 août 2013

L'assemblée acte la démission de TOP Audit SA. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) de son mandat de commissaire.

L'Assemblée ratifie rétroactivement au 7 novembre 2012, la nomination de Compliance &amp; Control, inscrite au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 172.482, ayant son siège au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, comme commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013151568/15.
(130185405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Anifood, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2B, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 101.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013151561/11.
(130185432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

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Adrion Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151543/9.
(130186008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Adrion Patrimoniale SPF SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151522/9.
(130186007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Charitable Luxembourg One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151618/10.
(130185964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Bici-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.768.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013151600/10.
(130186254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cargon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 171.899.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151640/10.
(130186218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Cubus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 73.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151678/10.
(130185835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Hope SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.173.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2013

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée d 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur João Filipe DE BRION RAMIRES SANCHES,
né le 2 février 1957 in Santos-O-Velho Lisbonne (Portugal), résidant à Rua Sao Joao Mata, 115 P-1200-847 Lisbonne
(Portugal). Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire qui se tiendra en 2018.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013152723/14.
(130187461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

IODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.511.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IODA S.A.», ayant son siège

social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous section B numéro 179511, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août
2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant professionnellement au 20 Bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Adrien MANTIONE, employé privé, demeurant professionnellement

au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement au

20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de vingt et un millions six cent mille euros (EUR 21.600.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à vingt et un millions six cent trente et
un mille euros (EUR 21.631.000,-) par l'émission de deux cent seize mille (216.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement par un apport en nature consistant en un million huit
cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze (1.855.694) actions de préférence et cinq cent soixante-six mille
six cent soixante-huit (566.668) actions de préférence avec bon de souscription d'actions ordinaires dits de catégorie 1
de la Société «Digital Virgo S.A.S.»».

2. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,

se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation, l'Assemblée peut dès lors valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

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<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt et un millions six cent mille euros

(EUR 21.600.000,-) par l'émission de deux cent seize mille (216.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en un million
huit cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze (1.855.694) actions de préférence et cinq cent soixante-six
mille six cent soixante-huit (566.668) actions de préférence avec bon de souscription d'actions ordinaires dits de catégorie
1  de  la  Société  «Digital  Virgo  S.A.S.»,  une  société  par  actions  simplifiée  au  capital  de  sept  millions  d'euros  (EUR
7.000.000,-), ayant son siège social au 88, rue Paul Bert, F-69003 Lyon (France) immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Lyon sous le numéro 509 384 756 (ci-après «Digital Virgo»).

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société «SARL IODA» société

à responsabilité limitée de droit français au capital de sept cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt six euros (EUR
776.796,-) ayant son siège social au 88, rue Paul Bert, F-69003 Lyon (France) immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Lyon sous le numéro 505 166 504.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes la société «SARL IODA», prédésignée, ici représentée par Monsieur Frédéric

Mannis prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 216.000 actions nouvelles et les libérer intégralement

par apport d'un million huit cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze (1.855.694) actions de préférence et
cinq cent soixante-six mille six cent soixante-huit (566.668) actions de préférence avec bon de souscription d'actions
ordinaires dits de catégorie 1 de la Société «Digital Virgo» évaluée à vingt et un millions six cent mille euros (EUR
21.600.000,-).

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l.

ayant son siège à 83, rue de la Libération L-5969 ITZIG conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 216.000 actions ordinaires de EUR 100,- chacune.»

Ce rapport restera ci-annexé, paraphé ne varietur, pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions six cent trente et un mille euros (EUR

21.631.000,-), divisé en deux cent seize mille trois cent dix (216.310,-) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cent cinquante euros (EUR 5.650,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.MANNIS, A.MANTIONE, A.GRACA, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48543.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013152753/85.
(130186613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Kalya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130-132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.554.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L-8008 Strassen, le 31 octobre 2013.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013152778/11.
(130186539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

L.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.478.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de ma décision de démissionner de mes fonctions d'Admi-

nistrateur de votre société à partir du 1 

er

 janvier 2013.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

LIBRA HOLDING S.A.
Représentée par Sven Janssens

Référence de publication: 2013152797/12.
(130187523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Kikerono Konzern S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Kikerono Konzern SPF A.G.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

L'an deux mille treize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "KIKERONO KONZERN SPF A.G.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  18306  (la  "Société"),
constituée suivant acte reçu le 18 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
130 du 27 juillet 1981, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724 du 7 septembre
2009.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Catherine  BORTOLOTTO,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement au

412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Chantal GASPAR, employée privée, demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification du paragraphe 1 et du paragraphe 2 de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il  est  formé  une  société  anonyme  (la  Société),  laquelle  sera  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  du  Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de «KIKERONO KONZERN S.A.».
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial et adoption du statut d'une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article 2 des
statuts comprenant l'objet social par le texte suivant:

«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

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toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Diminution de capital
«Diminution du capital social par diminution du pair comptable et par remboursement aux actionnaires pour le passer

de son montant actuel de cent mille euro (100.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt
mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.»

5. Modification de l'article 15
«Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi du 10 août 1915.»

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en KIKERONO KONZERN S.A. et de modifier le pa-

ragraphe 1 et le paragraphe 2 de l'article 1 

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Il  est  formé  une  société  anonyme  (la  Société),  laquelle  sera  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  du  Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de «KIKERONO KONZERN S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial et d'adopter le statut d'une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant
l'article 2 des statuts comprenant l'objet social par le texte suivant:

«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

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U X E M B O U R G

toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros) pour le ramener

de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à EUR 31.000 (trente et un mille euros) sans annulation d'actions,
mais par la réduction du pair comptable des vingt mille (20.000) actions représentatives du capital social, et de rembourser
la somme de EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros) aux actionnaires existants.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans

désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi du 10 août 1915.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BORTOLOTTO, A. LUDES, C. GASPAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. LAC/2013/43616. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152788/144.
(130187545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Accumalux Industrial, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 15 mai 2012.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de:
- nommer la société HRT Révision, située 163 rue du Kiem L-8030 Strassen, en tant que réviseur de la société pour

un terme de un an venant à échéance à l'Assemblée Générale de l'année 2013.

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux Comptes de HRT Révision ce même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 15 mai 2012.

<i>Pour la société
Monsieur Charles-Louis ACKERMANN / M. Sergio PEZZOTTI
<i>Président / Vice - Président

Référence de publication: 2013153221/18.
(130187818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsrat der Alphacom Holding S.A., RCS Luxembourg B 36346, mit sofortiger

Wirkung nieder.

Luxemburg, den 29.10.2013.

Yvette Verschuren.

Référence de publication: 2013153240/9.
(130188200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsrat der Alphacom Holding S.A., RCS Luxembourg B 36346, mit sofortiger

Wirkung nieder.

Luxemburg, den 29.10.2013.

Pascal Wagner.

Référence de publication: 2013153242/9.
(130188200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Archos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153251/9.
(130188226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

B.O.L. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.619.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153263/9.
(130188074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

360 Capital Management S.A.

Accumalux Industrial

Adrion Immobilière SA

Adrion Patrimoniale SPF SA

Alphacom Holding S.A.

Alphacom Holding S.A.

Anifood

Archos Capital S.A.

Arzachena S.A.

Autoplex &amp; Cie SNC

Aux Saveurs S.à r.l.

Barneoud International S.A.

Bici-Tec S.à r.l.

BlueBay COF Loan Investments S.A.

B.O.L. Lux S.A.

Cargon S.à r.l.

Centrum Leto S.A.

Charitable Luxembourg One Sàrl

Commodities S.à r.l.

CR Associés S.àr.l.

CT COM' LUX S.à r.l.

Cubus Sàrl

Equifax Luxembourg (No. 5) S.à r.l.

Etcetera S.A.

Euro Lar S.à r.l.

Eurostates S.A., SPF

Global System Holding S.A.

Grosvenor Street Holdings SA

Holdem S.A.

Hope SPF

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.

Immoconsulting Lux S.à r.l.

IODA S.A.

Kalya Invest S.A.

Kikerono Konzern S.A.

Kikerono Konzern SPF A.G.

L.B.C. S.A.

Lux Insulation Operations Holdings S.C.A.

Safetyconcept S.A.

Saozita S.à r.l.

Schei Invest S.à r.l.

SCI Yolo

SDRW Luxembourg S.àr.l.

Shamil Finance (Luxembourg) S.A.

Shemsol Sàrl

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

S.L.P.S. S.A.

SMTC S.A.

Société Civile Immobilière Meyers

SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en abrégé SDAI)

Société Générale LDG

Soluxpar S.A.

Spa Anywhere S.à r.l.

Steba Maor S.à r.l.

Steba Maor S.à r.l.

Sunstream

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.

Unitas S.A. SPF

VHPE S.à r.l.

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.

X-Star Mining (Luxembourg) Limited