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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3059

3 décembre 2013

SOMMAIRE

Arx Investment Managers S.à r.l. . . . . . . . .

146799

Assekuranz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146789

Astakos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146789

Aston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146788

Aston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146788

Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146788

Aziza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146788

Bakoua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146787

Bender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146789

Big Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146788

Bilbao MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146813

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

146796

Bressaglia Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . .

146787

Brixton 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146787

Brixton 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146787

Bronside Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146786

Bronside Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146787

Broso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146795

Byblos Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

146796

CAE International Holdings Ltd., Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146795

Capula ESS Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146797

Ceca Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146794

Ceca Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146794

Ceca Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146795

Chichester Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

146796

CitCor Franconia Retail S.à r.l. . . . . . . . . . .

146796

CityKids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146795

Cityrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146795

Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146794

Cogestilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146794

Cogilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146794

Creative & Logic Investment S.A. . . . . . . .

146796

CSSD Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146793

Cyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146793

Dexia Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146831

Elit Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146791

EMC Luxembourg Company S.à r.l. . . . . .

146793

Equidem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146792

Etana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146791

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

146791

Euro Properties Investments III S.A. . . . . .

146791

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146793

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146791

EWA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146792

Exopack Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146806

Expansion 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146819

Faith SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146790

Famy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146792

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146792

Gefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146832

Great German Nursing Homes C . . . . . . . .

146792

Heswall Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146789

Immobilière de Lorraine S.à.r.l. . . . . . . . . .

146790

Julius Baer Multipartner . . . . . . . . . . . . . . . .

146790

Kowalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146790

KWISTUM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146790

Logix II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146786

Logix II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146786

Lux-Comtel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146786

Marketia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146832

No Limits Web & Print S.à r.l. . . . . . . . . . .

146793

SEGRO European Logistics Partnership

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146830

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146786

146785

U X E M B O U R G

StepStone Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

Les statuts coordonnés au 18 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013152136/11.
(130185644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Lux-Comtel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.840.

Signature.

Référence de publication: 2013151932/10.
(130185821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013151930/10.
(130186320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

Signature.

Référence de publication: 2013151929/10.
(130186319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Bronside Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.555.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Octobre 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013152388/13.
(130186736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146786

U X E M B O U R G

Bronside Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.555.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Octobre 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013152389/13.
(130187171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152386/10.
(130187087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Bressaglia Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.956.

Le siège social de la société, actuellement à L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains, est transféré à L-1450 Luxembourg,

10, Côte d'Eich.

Luxembourg, le 31 novembre 2013.

Bressaglia Immobilière S.à r.l.

Référence de publication: 2013152382/11.
(130186715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Brixton 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.843.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152385/10.
(130187071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

Le bilan au 8 octobre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04.11.13.

Référence de publication: 2013152375/10.
(130187284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146787

U X E M B O U R G

Axeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.139.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152373/9.
(130186689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Aziza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152374/9.
(130186950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Aston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152366/15.
(130186860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Aston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.114.

Signature.

Référence de publication: 2013152365/10.
(130186859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Big Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 novembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013152411/11.
(130187264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146788

U X E M B O U R G

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Auszug aus den Beschlüssen der Außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 16. Oktober 2013

Aus den Beschlüssen der Aktionäre angenommen am 16. Oktober 2013 innerhalb der außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre geht hervor, dass:

- Herr Rainer Grundheber in seiner Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

abberufen wurde.

- Herr Max Kremer, geboren am 21. September 1978, mit Geschäftswohnsitz in Luxemburg, mit beruflicher Adresse

in: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt wurde. Das Mandat
von Herrn Max Kremer endet mit der Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Ge-
schäftsjahr 2014 entscheidet und im Jahr 2015 stattfinden soll.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Oktober 2013.

Ruslana Vovk.

Référence de publication: 2013152362/18.
(130187145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Bender S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 148.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152403/9.
(130187540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Astakos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.130.

Signature.

Référence de publication: 2013152364/10.
(130186862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Heswall Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 166.845.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des Associés du 31 octobre 2013 que:
- la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat a été

acceptée;

- la décision de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, demeurant profession-

nellement au 16 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013152700/17.
(130187354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146789

U X E M B O U R G

Immobilière de Lorraine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.671.

Signature.

Référence de publication: 2013151858/10.
(130185563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013151885/10.
(130186010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Kowalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 149.966.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 30.10.2013.

Référence de publication: 2013151897/10.
(130185603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

KWISTUM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.711.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151899/10.
(130186262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Faith SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.162.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2013

Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Ana DE SEABRA MENANO FIGUEI-
REDO SANCHES, née le 1

janvier 1961 à Campo Grande, Lisbonne (Portugal), résidant à rua Sao Joao Mata, 115

P1200-847 Lisbonne (Portugal). Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2018.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013152621/14.
(130187458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146790

U X E M B O U R G

Elit Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 84.731.

Les Comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152595/9.
(130187517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Etana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.156.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152603/10.
(130186640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Euro Properties Investments III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.448.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013152609/11.
(130186850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152610/9.
(130186470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152613/15.
(130186880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146791

U X E M B O U R G

Equidem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 148.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152599/9.
(130187437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

EWA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 142.519.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152615/10.
(130186425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet AG, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 16.020.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152616/10.
(130187364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Famy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152622/9.
(130186946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Great German Nursing Homes C, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.059.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 21 juin 2013 que Presidential Nursing Homes

Holdings, associé unique de la Société, a transféré l'ensemble de ses cent (100) parts sociales détenues dans la Société à
Great German Nursing Homes B, une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B133031 et ayant son siège social au 2A, rue des Capucins, 1313 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152662/16.
(130186649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146792

U X E M B O U R G

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

Signature.

Référence de publication: 2013152614/10.
(130187328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

EMC Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 143.147.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152596/9.
(130186829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Cyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.528.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juillet 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152516/15.
(130187503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

No Limits Web & Print S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5425 Gostingen, 14, Burgaass.

R.C.S. Luxembourg B 82.440.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2013152514/10.
(130186996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.694.

Signature.

Référence de publication: 2013152515/10.
(130187095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146793

U X E M B O U R G

Cogilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.387.

L-8008 Strassen, le 29 octobre 2013.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013152490/11.
(130186405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Cogestilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4518 Differdange, 2, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.432.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013152489/11.
(130187193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.435.

L-3895 Foetz, le 31 octobre 2013.

Monsieur Keser Laurent
Gérant technique

Référence de publication: 2013152488/12.
(130186593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Ceca Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.022.

CECA INVEST S.A.

Référence de publication: 2013152483/10.
(130186896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Ceca Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.022.

CECA INVEST S.A.

Référence de publication: 2013152482/10.
(130186895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146794

U X E M B O U R G

Ceca Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.022.

CECA INVEST S.A.

Référence de publication: 2013152480/10.
(130186893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Cityrec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 23.042.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2013.

Christine DEORNER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013152487/12.
(130186953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013152426/12.
(130186692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CityKids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 147.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152444/9.
(130186813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CAE International Holdings Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.270.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 de CAE International Holdings Ltd., Luxembourg Branch, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152473/11.
(130186774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146795

U X E M B O U R G

Chichester Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.367.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013152443/10.
(130186658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.618.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013152433/10.
(130187553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.671.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152422/9.
(130187069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

CitCor Franconia Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.123.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013152464/10.
(130187163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Creative & Logic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.662.

EXTRAIT

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152509/15.
(130186882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

146796

U X E M B O U R G

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of October,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Capula European Special Situations Fund L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships,

represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P., an exempted limited partnership

incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships,

represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, a limited company incor-

porated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies,

duly represented by Ms. Feirouz Ben Harira, Maître en droit, having her professional address in Luxembourg-City,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2.10.2013 in Potsdam.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Capula ESS Lux 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 177 365 (hereafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 2 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1620 on 6 July 2013.
The Articles have not been amended.

The appearing party, representing the entire share capital, represented as stated above, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), represented by one thousand one hundred thirty-six (1,136) class A shares and eleven thousand three hundred
sixty-four (11,364) class B shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each up to two hundred thousand one hundred
twenty-six euro (EUR 200,126.-), through the issue of seventeen thousand fifty-seven (17,057) new class A shares and
one hundred seventy thousand five hundred sixty-nine (170,569) new class B shares having a par value of one euro (EUR
1,-) each against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, represented as stated above, took the following resolutions:

First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500), represented by one thousand one hundred thirty-six (1,136) class A shares and eleven
thousand three hundred sixty-four (11,364) class B shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each up to two hundred
thousand one hundred twenty-six euro (EUR 200,126.-), through the issue of seventeen thousand fifty-seven (17,057)
new class A shares and one hundred seventy thousand five hundred sixty-nine (170,569) new class B shares having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.

The seventeen thousand fifty-seven (17,057) new class A shares and one hundred seventy thousand five hundred sixty-

nine (170,569) new class B shares have been subscribed by Capula European Special Situations Fund L.P., aforementioned,
at a total price of one hundred eighty-seven thousand six hundred twenty-six euro (EUR 187,626.-) entirely allocated to
the share capital.

The seventeen thousand fifty-seven (17,057) new class A shares and one hundred seventy thousand five hundred sixty-

nine (170,569) new class B shares have been fully paid up in cash by Capula European Special Situations Fund L.P.,
aforementioned, and the total amount of one hundred eighty-seven thousand six hundred twenty-six euro (EUR 187,626.-)
is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

146797

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company’s share capital is set at two hundred thousand one hundred twenty-six euro (EUR 200,126.-),

consisting of:

- eighteen thousand one hundred ninety-three (18,193) class A shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each

(the “Class A Shares”); and

- one hundred eighty-one thousand nine hundred thirty-three (181,933) class B shares, having a par value of one euro

(EUR 1.-) each (the “Class B Shares”, and together with the Class A Shares, the “Shares”)”.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sept octobre,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,

A comparu:

Capula European Special Situations Fund L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships,

représenté par son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P, un exempted limited part-

nership, constitué et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand
Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships,

représenté par son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, une société à respon-

sabilité limitée (limited company), constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box
309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Part-
nerships,

dûment représentée par Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2.10.2013 à Potsdam.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de Capula ESS Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177 365 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 mai 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1620 du 6 juillet 2013. Les statuts n’ont pas été
modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire sous-

signé de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par mille cent trente-six (1.136) parts sociales de catégorie A et onze mille trois cent soixante-quatre (11.364)
parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, au montant de deux cent mille cent
vingt-six euros (EUR 200.126,-) par l’émission de dix-sept mille cinquante-sept (17.057) nouvelles parts sociales de caté-
gorie A et cent soixante-dix mille cinq cent soixante-neuf (170.569) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en échange d’un paiement en numéraire;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) représenté par mille cent trente-six (1.136) parts sociales de catégorie A et onze mille trois cent
soixante-quatre (11.364) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, au montant
de deux cent mille cent vingt-six euros (EUR 200.126,-) par l’émission de dix-sept mille cinquante-sept (17.057) nouvelles

146798

U X E M B O U R G

parts sociales de catégorie A et cent soixante-dix mille cinq cent soixante-neuf (170.569) nouvelles parts sociales de
catégorie B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Les dix-sept mille cinquante-sept (17.057) nouvelles parts sociales de catégorie A et les cent soixante-dix mille cinq

cent soixante-neuf (170.569) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Capula European Special
Situations Fund L.P., susmentionné, pour un montant total de cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-six euros (EUR
187.626,-) intégralement alloué au capital social.

Les dix-sept mille cinquante-sept (17.057) nouvelles parts sociales de catégorie A et les cent soixante-dix mille cinq

cent soixante-neuf (170.569) nouvelles parts sociales de catégorie B ainsi souscrites ont été entièrement libérées en
numéraire par Capula European Special Situations Fund L.P., susmentionné, et le montant total de cent quatre-vingt-sept
mille six cent vingt-six euros (EUR 187.626,-) est à la disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Seconde résolution:

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique a décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui

a désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de deux cent mille cent vingt-six euros (EUR 200.126,-) représenté par:
- dix-huit mille cent quatre-vingt-treize (18.193) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d’un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales A»); et par

- cent quatre-vingt-un mille neuf cent trente-trois (181.933) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BEN HARIRA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. LAC / 2013 / 45937. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146569/141.
(130178915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Arx Investment Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.979.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of October.
Before the undersigned Maitre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AUTOPLEX & CIE SNC, a Luxembourg société en nom collectif, having its registered office at 10, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and of which the registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register is pending;

duly represented by Me Michèle Kemp, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

146799

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the administration and management of Arx Capital FCP-SIF, a Luxembourg

umbrella specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples) organised under the
form of a mutual investment fund (fonds commun de placement), established under the provisions of the Luxembourg
law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the "Fund") and the issuance of statements or
confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund or its sub-funds.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund

or its sub-funds. It may, on behalf of the Fund or its sub-funds, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver
any securities or real estate, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' name in the register
of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Fund or its sub-funds and
holders of units of the Fund or its sub-funds, all rights and privileges, including all voting rights attached to the securities
constituting the assets of the Fund or its sub-funds. It may further on behalf of the Fund or its sub-funds grant loans,
guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding loans granted to holders of units of the
Fund or its sub-funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 16 of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, as may be amended from time to time.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Arx Investment Managers S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad. The registered office of the Company may however be
transferred within the municipality of Luxembourg City by a decision of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented by

one hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

(3/4) of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
(3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

In case of a single partner, the Company's shares held by such partner are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three (3) managers, who need not be

partners.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are
appointed by the sole partner, or, as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole partner, or, as the case may be, the partners.

146800

U X E M B O U R G

The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, and determine this

agent's responsibilities and remuneration, if any, the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any of two managers, or by the signature(s)

of any person(s) to whom authority has been delegated jointly by two managers of the board of managers.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting. The meetings of the board of
managers shall be held at the registered office of the Company or at any other place in Luxembourg, as determined in
the relevant convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all the managers at least twenty-four hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or email another manager as his proxy, provided that the represented manager does not direct his proxy how
to vote. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Such conference-
call, video conference or similar means of communication shall be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting of the
board of managers held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In case of a tied vote, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or email, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
the entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. These resolutions shall have the same effect as
resolutions voted on at the managers' meetings. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

146801

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31

December 2014.

Art. 23. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

The accounting data reflected in the accounts and in the annual report of the Company shall be examined by an

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of partners and remunerated by the
Company.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The one hundred twenty-five thousand (125,000) shares have been subscribed by AUTOPLEX & CIE SNC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty-five thousand euro

(EUR 125,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

Resolutions of the partner

The above named partner representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3.The following persons are appointed as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period

of time:

- Mr. Alexis de Bernardi, born on 13 February 1975 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing profes-

sionally at 17, rue de Beaumont, L-1219, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe Blavier, born on 5 May 1945 in Boulogne-Billancourt (France), residing professionally at 319, avenue

Molière, 1180 Bruxelles, Belgique; and

- Mr. Francois de la Villéon, born on 25 March 1977 in Marseille, France, residing professionally at 10, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

146802

U X E M B O U R G

4. PricewaterhouseCoopers, a cooperative company (société coopérative) incorporated and organised under Luxem-

bourg law, having its registered office at 400, Route d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 65.477, is elected as independent auditor of the Company for the first
financial year. The term of office of the independent auditor will end at the general meeting of shareholders approving
the annual accounts closed at 31 December 2014

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her first

name and surname, civil status and residence, the said person party represented as here above stated signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

AUTOPLEX & CIE SNC, une société en nom collectif, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 10, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours;

ici représentée par Me Michèle Kemp, avocate, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant selon sa capacité décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est l'administration et la gestion d'Arx Capital FCP-SIF, un fonds commun de placement

de droit luxembourgeois, établi en tant que fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples, régi par la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (le «Fonds») et l'émission
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds ou ses compartiments.

La Société exécute toute les activités en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion du Fonds ou ses

compartiments. Elle pourra, pour le compte du Fonds ou de ses compartiments, conclure des contrats, acheter, vendre,
échanger et délivrer tous titres ou tous biens immobiliers, procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom
ou au nom de tiers dans le registre d'actions ou d'obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangères, et exercer
pour compte du Fonds ou de ses compartiments et des détenteurs de parts du Fonds ou de ses compartiments, tous
droits et privilèges, y compris tous droits de vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds ou de ses compar-
timents. La Société peut en outre, pour le compte du Fonds ou ses compartiments, octroyer des prêts, garanties ou toute
autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées, à l'exception de prêts à des porteurs de parts du
Fonds ou de ses compartiments. Cette énumération n'est pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra également exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 16 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée de temps en temps.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Arx Investment Managers S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché

du Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social de la Société peut cependant être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par une

décision du conseil de gérance.

146803

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq mille

(125.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires des associés de la Société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts appartenant
aux associés survivants. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants au minimum, qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Les gérants sont nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant leur le terme de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il

déterminera les responsabilités et la rémunération, s'il y en a, de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, ou par la (les) signature

(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir aura été délégué conjointement par deux gérants du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant quelconque au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance ou en son absence, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité de ses membres présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions. Les
réunions du conseil de gérance se réuniront au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué
dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant aux heures et lieux déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire, à condition que le gérant représenté ne
dirige pas son mandataire sur comment voter. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. Cette conférence téléphonique, vidéo conférence ou autres moyennes de communication
seront initiés à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Une réunion du conseil de gérance qui se tient par le biais de tels moyens de
communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

146804

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution,
le président aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. Les décisions prises par voie circulaire auront le même effet que les résolutions votées lors des réunions du
conseil de gestion. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraînées pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Distribution

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Les données comptables contenues dans les comptes et le rapport annuel de la Société seront examinées par un

réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

146805

U X E M B O U R G

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du comblement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 26. Toute matière qui n'est pas réglée par les présents statuts sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par AUTOPLEX & CIE SNC, prédé-

finie.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.600,-.

Assemblée générale de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 10, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexis de Bernardi, né le 13 février 1975 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), résidant profes-

sionnellement à 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur François de la Villéon, né le 25 mars 1977, à Marseille (France), résident professionnellement à 10, Boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg;

- Monsieur Philippe Blavier, né le 5 mai 1945, à Boulogne-Billancourt (France), résident professionnellement à 319,

avenue Molière, 1180 Bruxelles, Belgique.

4. PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 400, Route d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 65.477, est nommée comme réviseur d'entreprises agréé pour la première année
sociale. Le mandat du réviseur se terminera le jour de l'approbation du rapport annuel au 31 décembre 2014 par l'as-
semblée générale des associés.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, l'acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état

et demeure, ladite comparante ainsi représentée a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46468. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146469/384.
(130179543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Exopack Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.962.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

146806

U X E M B O U R G

Exopack Holdings S.A, a joint-stock company (société anonyme) established and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178003,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,, by virtue of a proxy given on October 10, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Exopack Finance S.á r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders (as defined below), as required by the then applicable provisions of
the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers"
and "Category B Managers".

146807

U X E M B O U R G

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

146808

U X E M B O U R G

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Exopack Holdings S.A., prenamed, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A Managers:

- Mr. Mike Alger, company director, born on February 7, 1957 in Indiana, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Jack Knott, company director, born on May 31, 1954 in Illinois, United States of America, having his professional

address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

146809

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Exopack Holdings S.A., une société anonyme établie et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178003,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Exopack Finance S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

146810

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants
de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des Associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un

146811

U X E M B O U R G

document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Exopack Holdings S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

146812

U X E M B O U R G

Gérants de Catégorie A:

- M. Mike Alger, administrateur de société, né le 7 février 1957 en Indiana, ayant son adresse professionnelle au 5200,

Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique;

- M. Jack Knott, administrateur de société, né le 31 mai 1954 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique.

Gérants de Catégorie B:

- Mme. Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13518. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013146675/358.
(130179317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Bilbao MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.697.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Bilbao LuxCo S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward

Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under number B 143889; and

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 178810;

(together, the "Shareholders")
hereby all represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given by each Shareholder dated 11 October 2013.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Bilbao MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
fifty-five million eighty-nine thousand seven hundred forty-three euro and fifty cent (EUR 55,089,743.50), with registered
office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of the undersigned notary of 31 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1722 of18 July 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177697
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 31 July 2013, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number
2391 of 27 September 2013.

146813

U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To convert four billion eight hundred eighty-three million three hundred seventy-four thousand four hundred forty

(4,883,374,440) class A preference shares into class B ordinary shares, each having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01).

2 To amend article 5 (Issued Capital), article 6 (Shares), article 27 (Distribution of Profits) and article 28 (Dissolution,

Liquidation) of the articles of incorporation of the Company.

3 To delete the definitions of "Class C Dividend" and "Class C Ordinary Shares" in article 30 (Definitions) of the articles

of incorporation of the Company and to amend the definitions of "Preference Share Return" and "Shares" in article 30
(Definitions) of the articles of incorporation of the Company.

4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to convert four billion eight hundred eighty-three million three hundred seventy-four

thousand four hundred forty (4,883,374,440) class A preference shares into class B ordinary shares, each having a nominal
value of one cent (EUR 0.01).

As a result of such conversion, the Shareholders acknowledged that the shares in the Company are now held as follows:

Shareholders

Number and classes of shares

Bilbao LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,728,116

4,883,374,440

class A preference shares
class B ordinary shares

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619,871,794 class B ordinary shares

The Shareholders further acknowledged that the allocation of the share premium in the Company has not changed

and is allocated as follows:

Share Premium allocated to the class A preference shares Share Premium allocated to the class B ordinary shares
EUR 176,349,994.84

EUR 13,782.06

Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 (Issued Capital), article 6 (Shares), article 27 (Distribution of Profits)

and article 28 (Dissolution, Liquidation) of the articles of incorporation of the Company, which will from now on read as
follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty-five million eighty-nine thousand seven hundred

forty-three euro and fifty cent (EUR 55,089,743.50) which is divided into:

- five million seven hundred twenty-eight thousand one hundred sixteen (5,728,116) Class A Preference Shares with

a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- five billion five hundred eight million nine hundred seventy-four thousand three hundred fifty (5,508,974,350) Class

B Ordinary Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

The Company shall issue Class B Ordinary Shares to the Bondholder upon conversion of the Bond, then representing

fourteen point zero six per cent. (14.06%) of the Company's issued Class B Ordinary Shares on a fully diluted basis. Such
Class B Ordinary Shares shall be issued and allotted to the Bondholder and shall be issued and allotted by either an
extraordinary general meeting of the Company's shareholders or (to the fullest extent legally permissible) by the Com-
pany's Manager(s) or Board of Managers, being understood that the Manager(s) or the Board of Managers (or, as the case
may be, any person duly mandated by the Manager(s) or the Board of Managers) are authorized to instruct a Luxembourg
notary to record such issuance of the Class B Ordinary Shares and the related increase of the Company's issued share
capital in form of a notarial deed amending these Articles of Incorporation.

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. Any positive difference between the nominal value of the Bond and the issued
capital represented by the Class B Ordinary Shares issued to the Bondholder upon conversion of the Bond will be allocated
to the premium account. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares
which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve, provided that any such repurchase
or distribution out of the share premium paid on the Class A Preference Shares (the "Class A Share Premium") may only
benefit such Class A Preference Shares.

Each time a Contribution is made, the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of the

Contribution(s) and will draw up a set of analytical accounts for the Class A Preference Shares."

146814

U X E M B O U R G

« Art. 6. Shares.
6.1 Ownership of Shares
Each Share entitles to one vote. Upon conversion of the Bond, the Parent may exercise, to the fullest extent permitted

under Luxembourg law, the voting rights carried by the Class B Ordinary Shares issued to the Bondholder. Regarding
the exercise of voting rights, additional terms and conditions to those expressly stated in these Articles of Incorporation
may be agreed in writing by the Shareholders (or by some of the Shareholders) in a Shareholders' Agreement.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the Shareholder(s).

The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
6.2 Transfer of Shares
When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may, except where otherwise provided for in

the Articles of Incorporation or any Shareholders' Agreement, be transferred freely amongst Shareholders but the Shares
may be transferred to non Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

The Parent may require the Bondholder, at any time following the conversion of the Bond, to transfer all (and no less

than all) of the Class B Ordinary Shares issued to the Bondholder, to the Parent. The provisions of article 6.2.1(i) below
shall apply mutatis mutandis. Upon becoming subject to Insolvency, the Bondholder shall notify the Company and the
Parent of the existence of such Insolvency and shall transfer, to the fullest extent legally permissible, all (and no less than
all) of the Class B Ordinary Shares issued to the Bondholder to the Parent or the Company (in view of their immediate
cancellation in this latter case), as requested by either the Parent or the Company.

Additional terms and conditions to those expressly stated in the Articles of Incorporation may be agreed in writing

by the Shareholders in a Shareholders' Agreement, such as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag
along transfer provisions. Transfers of Shares must be made in compliance with any such additional terms and conditions
and the Articles of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of Shares unless transferred
in accordance with the Articles of Incorporation and in accordance with the terms and conditions of the relevant Sha-
reholders' Agreement.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code."

« Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the Legal Reserve. That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).

In respect of each distribution of Dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

- first, each Class A Preference Share (if any) shall entitle to the Preference Share Return, then
- second, any remaining dividend amount after allocation of the Preference Share Return shall be allocated pro rata

among the Class B Ordinary Shares.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

"Article 28. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding three

quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

146815

U X E M B O U R G

(ii) second, to the holder(s) of Class A Preference Shares for the repayment of the Class A Share Premium plus the

accrued but unpaid amount of the Preference Share Return; and

(iii) third, pro rata among the holder(s) of Class B Ordinary Shares."

Third resolution

The Shareholders resolved to delete the definitions of "Class C Dividend" and "Class C Ordinary Shares" in article 30

(Definitions) of the articles of incorporation of the Company and to amend the definitions of "Preference Share Return"
and "Shares" in article 30 (Definitions) of the articles of incorporation of the Company, which will from now on read as
follows:

« Art. 30. Definitions. "Preference Share Return" means the cumulative dividend in an amount of ten per cent (10%)

per annum of the nominal value and share premium attached to such Class A Preference Share;"

"Shares" means the shares issued from time to time by the Company, including the Class A Preference Shares and the

Class B Ordinary Shares;""

The Shareholders further confirm that all other definitions of article 30 (Definitions) of the articles of incorporation

of the Company remain unchanged and in full force and effect.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze octobre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Bilbao LuxCo S.A., une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, avec siège social au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143889; et

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois luxembourgeoises,

avec siège social au with registered office 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178810;

(ensemble, les «Associés»)
ensemble représentées par Maître Manfed Müller, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée par chaque Associé en date du 11 octobre 2013.
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte à des fins

d'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de Bilbao MidCo S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 55.089.743,50), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1722 du 18 juillet 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 177697 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2391, en date du 27 septembre 2013.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Conversion de quatre milliards huit cent quatre-vingt-trois millions trois cent soixante-quatorze mille quatre cent

quarante (4.883.374.440) parts sociales préférentielles de catégorie A en part sociales ordinaires de catégorie B de la
Société, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

146816

U X E M B O U R G

2 Modification de l'article 5 (Capital Emis), article 6 (Parts Sociales), l'article 27 (Distribution des Profits) et article 28

(Dissolution, Liquidation) des statuts de la Société.

3 Suppression des définitions de «Dividende de Catégorie C» et de «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C» de

l'article 30 (Définitions) des statuts de la Société et modification des définitions de «Retour sur les Parts Préférentielles»
et de «Parts Sociales» de l'article 30 (Définitions) des statuts de la Société.

4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de convertir quatre milliards huit cent quatre-vingt-trois millions trois cent soixante-quatorze

mille quatre cent quarante (4.883.374.440) parts sociales préférentielles de catégorie A en part sociales ordinaires de
catégorie B de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

En conséquence de cette conversion, les Associés ont pris acte de ce que les parts sociales de la Société sont dorénavant

détenues comme suit:

Associés

Nombre et catégories de parts sociales

Bilbao LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.728.116

4.883.374.440

parts sociales préférentielles de catégorie A

parts sociales ordinaires de catégorie B

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A. . . . . . . . . . . .

619.871.794

parts sociales ordinaires de catégorie B

Les Associés ont aussi pris acte que la répartition de la prime d'émission de la Société reste inchangée et est répartie

comme suit:

Prime d’émission allouée aux parts sociales préférentielles
de catégorie A

Prime d’émission allouée aux parts sociales
préférentielles de catégorie A

EUR 176.349.994,84

EUR 13.782,06

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 5 (Capital Emis), article 6 (Parts Sociales), l'article 27 (Distribution des

Profits) et article 28 (Dissolution, Liquidation) des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-cinq millions quatre-vingt-neuf mille sept cent

quarante-trois euros et cinquante centimes (EUR 55.089.743,50) divisé en:

- cinq millions sept cent vingt-huit mille cent seize (5.728.116) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, avec une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq milliards cinq cent huit millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante (5,508,974,350) Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B, avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées;

La Société émettra des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B au Détenteur de l'Obligation, lors de la conversion

de l'Obligation, représentant alors un quatorze virgule zéro six pourcent (14,06%) des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B émises sur une base entièrement diluée. Ces Parts Ordinaires de Catégorie B sont émises et attribuées à
l'Obligataire, et seront émises et attribuées soit par une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société ou
(dans la mesure permise par la loi) par le(s) Gérant(s) de la Société ou le Conseil de Gérance, étant entendu que le(s)
Gérant(s) ou le Conseil de Gérance (ou, le cas échéant, toute personne dûment mandatée par le(s) Gérant(s) ou le
Conseil de Gérance) sont autorisés à demander à un notaire luxembourgeois d'enregistrer cette émission des Parts
Sociales Ordinaires de Classe B et l'augmentation correspondante du capital émis de la Société sous forme d'un acte
notarié modifiant ces Statuts.

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale. Toute différence positive entre la valeur nominale
de l'Obligation et le capital émis en faveur du Détenteur de l'Obligation représenté par les Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B lors de la conversion de l'Obligation sera affectée au compte prime d'émission. Le solde de ce compte prime
d'émission peut être utilisé pour régler le prix des Parts Sociales que la Société a rachetées à ses Associés, pour compenser
toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale,
sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie seulement aux Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A (la «Prime d'Emission de Classe A») pour lesquelles la prime d'émission payée
sur les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A.

Chaque fois qu'un Apport est fait le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, des Apports,

et établira des comptes analytiques pour les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A.»

« Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Propriété des Parts Sociales

146817

U X E M B O U R G

Chaque Part Sociale donne droit à une voix. Lors de la conversion de l'Obligation, la Société Mère peut exercer, dans

la mesure permise par le droit luxembourgeois, les droits de vote rattachés aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
B émis en faveur du Détenteur de l'Obligation. Quant à l'exercice des droits de vote, les modalités et conditions sup-
plémentaires à celles expressément prévues par les présents Statuts peuvent être convenues par écrit par les Associés
(ou par certains des Associés) dans un Pacte d'Actionnaires.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les Associés.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
6.2 Transfert des Parts Sociales
Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs Associé, les Parts Sociales peuvent, sauf disposition contraire dans les Statuts ou

Pacte d'Associés, librement cessibles entre eux et les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non-Associé qu'avec
l'autorisation des Associé représentant au moins trois quart (3/4) du capital social.

La Société Mère peut exiger que le Détenteur de l'Obligation, à tout moment après la conversion de l'Obligation,

transfère la totalité (et non moins de la totalité) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B émises en faveur du

Détenteur de l'Obligation à la Société Mère. Les dispositions de l'article 6.2.1 (i) ci-dessous s'appliquent mutatis mu-

tandis. En devenant l'objet d'une Insolvabilité, le Détenteur de l'Obligation doit informer la Société et la Société Mère de
l'existence d'une telle Insolvabilité et doit transférer, dans la mesure permise par la loi, la totalité (et non moins de la
totalité) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B émis en faveur du Détenteur de l'Obligation à la Société Mère ou
la Société (en vue de leur annulation immédiate dans ce dernier cas), tel que requis par la Société Mère ou la Société.

Les Associés peuvent convenir par écrit, dans un Pacte d'Associés, de modalités et conditions complémentaires à celles

explicitement prévues par les Statuts, telle que, sans limitation, toute cession permise, toutes dispositions de sortie
conjointe et de sortie forcée. Les cessions de Parts Sociales doivent être effectuées conformément à toutes ces modalités
et conditions complémentaires et des Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer toute cession de Parts Sociales
à moins qu'elles soient cédées conformément aux Statuts et aux modalités et conditions dudit Pacte d'Associés.

La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.»

« Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5

%) qui seront affectés, chaque année, à la Réserve Légale. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux Associés.

Lors de chaque distribution de Dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- en premier lieu, chaque Part Sociale Préférentielle de Catégorie A (s'il y en a) donne droit au Retour sur les Parts

Préférentielles, puis

- en second lieu, tout dividende restant après allocation du Retour sur les Parts Préférentielles sera distribué pro rata

parmi les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

« Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des Associés

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(iv) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(v) en deuxième lieu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A pour le remboursement de la

Prime d'Emission de Catégorie A plus le montant accrue et impayé du Retour sur les Parts Préférentielles; et

(vi) en troisième lieu, pro rata parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B.»

146818

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de supprimer les définitions de «Dividende de Catégorie C» et de «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie C» de l'article 30 (Définitions) des statuts de la Société et de modifier les définitions de «Retour sur les
Parts Préférentielles» et de «Parts Sociales» de l'article 30 (Définitions) des statuts de la Société qui auront dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 30. Définitions. «Retour sur les Parts Préférentielles» désigne le dividende cumulatif d'un montant de dix pour

cent (10%) par année sur la valeur nominale et la prime d'émission allouée aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A;

«Parts Sociales» désigne les parts sociales émises de temps à autre par la Société, incluant les Parts Sociales Préféren-

tielles de Catégorie A, et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B;»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 octobre 2013. REM/2013/1819. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146535/332.
(130179104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Expansion 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gastion Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.975.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Trief Corporation S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de € 1.047.025.000 dont le siège

social est sis 115, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162 («Trief»),

dûment représentée par M. Jean-Yves HÉMERY, demeurant professionnellement 115, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2013.

2) Oranje-Nassau Investments BV, une société constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Rembrandt Tower, 22nd floor, Amstelplein 1, 1096 HA, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 54053137 («ONI»),

dûment représentée par M. Jean-Yves HÉMERY, demeurant professionnellement 115, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 25 septembre 2013.

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant selon la capacité décrite ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Définitions

«Action»

Toute action de la Société quelle que soit la Catégorie d'Actions à laquelle elle
appartient.

«Actions de Catégorie A8»

Les actions de Catégorie A8 émises par la Société, telles que définies à l’Article
5.1 des Statuts.

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«Actions de Catégorie B8»

Les actions de Catégorie B8 émises par la Société, telles que définies à l’Article 5.1
des Statuts.

«Actionnaire»

Tout actionnaire de la Société, en ce compris les Actionnaires de Catégorie A8 et
les Actionnaires de Catégorie B8.

«Actionnaire de Catégorie A8»

Toute personne détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie A8 émises par la
Société.

«Actionnaire de Catégorie B8»

Toute personne détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie B8 émises par la
Société.

«Actionnaires Fondateurs»

Trief et ONI.

«Administrateurs de Catégorie 1» Désignent les administrateurs désignés comme tel à l'Article 14.2 des Statuts.
«Administrateurs de Catégorie 2» Désignent les administrateurs désignés comme tel à l'Article 14.2 des Statuts.
«Catégorie d'Actions»

Toute catégorie d'Actions émises par la Société.

«Conseil d'Administration»

Le conseil d'administration de la Société.

«Date de Réalisation

de l’Investissement»

Désigne la date réelle de la réalisation du premier investissement dans la Société
Cible et/ou Société Opérationnelle concernée par la Société ou le Groupe
Wendel.

«Devise de Référence»

Devise dans laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire de la Société et/ou
d’une Catégorie d’Actions conformément aux dispositions de la section «J.
Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire».

«Evénements de Liquidité»

Désigne l’un des événements suivants: (i) toute opération emportant directement
ou indirectement la cession totale d’une Société Cible ou d’une Société
Opérationnelle à un tiers au Groupe Wendel, (ii) toute opération emportant
directement ou indirectement un changement du contrôle du Groupe Wendel et/
ou de la Société sur la Société Cible ou la Société Opérationnelle ou toute cession
ou tout remboursement portant sur plus de 50% des instruments financiers de
toute nature détenus directement ou indirectement par le Groupe Wendel et/ou
la Société dans la Société Cible ou la Société Opérationnelle, (iii) l’IPO, ou (iv)
l’arrivée d’une échéance correspondant au 8

ème

, 10

ème

ou 12

ème

anniversaire

de la Date de Réalisation de l’Investissement pour une Société Cible ou une Société
Opérationnelle donnée.

«Filiale»

Toute société dans laquelle une société détient directement ou indirectement plus
de 50% du capital ou des droits de vote, ou dans laquelle cette société dispose du
droit de nommer la majorité des administrateurs ou gérants.

«Gestionnaire»

Winvest Conseil.

«Groupe Cible»

Signifie la Société Cible et/ou Société Opérationnelle et ses Filiales

«Groupe Wendel»

Signifie Wendel et ses Filiales à l’exclusion de la Société, ses Filiales et ses
Participations.

«Investisseurs»

Chacun des titulaires des Actions ainsi que de la /des Part(s) Bénéficiaire(s) émise
(s) par la Société.

«Investisseur Averti»

Désigne l’investisseur averti tel qu’il est défini à l’article 2 de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR).

«IPO»

L’introduction d’une Société Cible et/ou d’une Société Opérationnelle sur un
marché réglementé.

«Jour d'Evaluation»

Jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

«Jour Ouvrable»

Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

«Loi de 1915»

Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«ONI»

Oranje-Nassau Investments BV, une société constituée et régie par les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social à Rembrandt Tower, 22

floor, Amstelplein 1,

1096 HA, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce d’Amsterdam sous le numéro 54053137

«Part Bénéficiaire»

La ou les Part(s) Bénéficiaire(s) émise(s) par la Société et bénéficiant des droits
tels que précisés dans la section «E. Titres».

«Participation»

Désigne les titres de capital ou tous autres titres donnant accès au capital ou tous
autres instruments financiers représentatifs de créances ou conférant une
exposition ou un intérêt économique sur une société du Groupe Cible, que ces
titres ou instruments aient été acquis ou souscrits de manière directe ou indirecte
par la Société.

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«Registre»

Le Registre des Actions et/ou le Registre des Parts Bénéficiaires tels que définis à
l’Article 6.2 des Statuts.

«Réviseur d'Entreprises»

L'entité responsable des fonctions telles que définies à l'Article 24 des Statuts.

«Société»

Expansion 17 S.A.

«Société Cible»

Désigne la société constituant l’investissement principal de la Société tel que défini
par le Conseil d’Administration.

«Société Opérationnelle»

Désigne la société opérationnelle ou le groupe de sociétés constituant
l’investissement principal sous-jacent de la Société Cible tel qu’identifiée par le
Conseil d’Administration.

«Statuts»

Les Statuts de la Société.

«Titres»

Toutes Actions et/ou Part(s) Bénéficiaire(s) émises par la Société.

«Trief»

Trief Corporation S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois au capital de € 1.047.025.000 dont le siège social est sis 115,
Avenue Gaston Diderich, L- 1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 50.162

«Valeur Nette d'Inventaire»

La valeur nette d'inventaire de la Société, ou de chaque Action par Catégorie
d’Actions selon le cas, calculée conformément aux dispositions de la section «J.
Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire».

«Wendel»

Wendel, société anonyme de droit français au capital de € 194.404.520,- dont le
siège social est sis 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035.

«Winvest Conseil»

Winvest Conseil S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, constituée le 21 décembre 2006 pour une durée illimitée avec
un capital social de € 12.500,- et ayant son siège social au 115, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.591.

B. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées

une société, sous la forme d'une société anonyme (S.A.) sous la dénomination de Expansion 17 S.A.

La Société sera régie par la Loi de 1915.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout
type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par simple décision du Conseil
d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

C. Capital social

Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (EUR 36'000), représenté par trente-cinq mille six cent

quarante (35'640) Actions de Catégorie A8 et par trois cent soixante (360) Actions de Catégorie B8, d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept cent cinquante millions d'euros

(EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite de temps, à augmenter le capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A8 et Actions de Catégorie B8, ou à accorder
à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les
dispositions qu'il déterminera.

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L'augmentation de capital social de la Société sera consignée dans un acte notarié établi à la demande du Conseil

d'Administration ou de son représentant dûment autorisé, dans un délai d'un mois à compter de la date d'émission des
Actions ou de la date à laquelle la valeur nominale des Actions émises a été augmentée, selon une résolution du Conseil
d'Administration décidant cette augmentation, sur présentation des documents attestant les souscriptions et paiements
à la Société, le cas échéant.

Toute augmentation de capital, que ce soit à l'initiative du Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation ci-

dessus, ou par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, devra en tout état de cause respecter les conditions
suivantes:

(i) les Actions de Catégorie A8 devront représenter quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %), et les Actions de Catégorie

B8 devront représenter un pour cent (1 %) des Actions souscrites par cette augmentation de capital, et

(ii) le montant total des souscriptions reçues au titre des Actions de Catégorie B8 devra représenter un pour cent (1

%) du montant total de l'investissement réalisé à cette occasion.

5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'apports en valeurs mobilières ou autres actifs

pour autant, d'une part, que ces valeurs ou actifs soient conformes à l'objet social de la Société et à la politique d'inves-
tissement de la Société d'autre part, que cet apport soit fait en conformité avec les lois applicables au Luxembourg, en
particulier avec l'obligation d'obtenir, le cas échéant, un rapport d'un réviseur d'entreprises agréé qui sera disponible pour
inspection. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la charge de la Société.

D. Titres

Art. 6.1. La Société peut émettre des Actions ainsi que des Parts Bénéficiaires. La Société a émis une (1) Part Bénéfi-

ciaire.

6.2. Les Titres sont et resteront nominatifs. Les Titres sont exclusivement réservés aux Investisseurs Avertis. La Société

ne devra ni émettre, ni exécuter de transfert de Titres vers un investisseur qui ne satisfera pas à cette disposition.

L'inscription du nom de l'Actionnaire ou du porteur de Part(s) Bénéficiaire(s) au registre des Actions nominatives (le

«Registre des Actions») ou, selon le cas, au registre des Parts Bénéficiaires (le «Registre des Parts Bénéficiaires») atteste
de son droit de propriété au titre de ces Titres. Les certificats d'Actions ou de Parts Bénéficiaires seront émis à la
discrétion du Conseil d'Administration.

Chaque Registre devra être conservé soit par le Conseil d'Administration au siège de la Société, soit par une ou

plusieurs des personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration; il devra comporter le nom de chaque porteur
de Titres, son domicile, siège social ou domicile élu, le nombre et la catégorie des Titres détenus par ce porteur de Titres,
ainsi que le montant réglé pour chacun desdits Titres. L'information contenue dans chaque Registre sera considérée
comme véridique et à jour et les adresses qui y seront inscrites pourront en particulier être utilisées pour l'envoi des
convocations et des communiqués tant que la Société n'aura pas été informée du contraire.

Les transferts des Titres devront être enregistrés dans le Registre concerné dès remise à la Société du formulaire de

transfert fourni à cet effet par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres instruments de transfert que celui-ci pourra
exiger et des certificats, s'il en a été émis.

6.3. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Titre; si la propriété d'un Titre est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur ce Titre devront désigner un mandataire unique pour représenter ce Titre à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7.1. Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée générale des Actionnaires de la Société.
7.2. Tout nouvel actionnaire ou Actionnaire peut souscrire des Actions de Catégorie A8 et/ou des Actions de Catégorie

B8, à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par la Société ainsi que, le cas échéant, à chaque assemblée générale
des Actionnaires d'une Catégorie d'Actions.

Les Actions de Catégorie A8 ainsi souscrites devront être émises pour une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et les

Actions de Catégorie B8 devront être émises pour une valeur nominale d'un euro (EUR 1), chacune sans prime d'émission.

Des fractions d'Actions pourront être émises jusqu'à trois décimales et supporteront les droits selon la fraction de

l'Action qu'ils représentent mais ne seront pas assorties de droit de vote, sauf dans la mesure où elles représentent la
totalité d'une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

Les souscriptions des Actions se feront hors droit de préférence, sauf décision contraire du Conseil d'Administration

ou de l'assemblée générale des Actionnaires, selon le cas.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de refuser toute demande de souscription à son entière discrétion.
Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée

générale des Actionnaires.

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Le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des Actionnaires selon le cas pourra décider que les Actions

devront soit être entièrement libérées ou être libérées à concurrence du montant qu'il/elle aura déterminé pour autant
que ce montant ne puisse être inférieur à 25% du capital souscrit par chaque Actionnaire / Investisseur.

7.3 Les Actionnaires ne sont autorisés à convertir les Actions d'une Catégorie d'Actions en une autre Catégorie

d'Actions que pour autant que cette conversion soit expressément autorisée par l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 8. Toute Part Bénéficiaire donnera droit à une voix lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la

Société, ainsi que le cas échéant, lors de toute assemblée générale des Actionnaires d'une Catégorie d'Actions. Elle y
disposera également d'un droit de veto en ce qu'aucune décision de l'assemblée générale concernée ne pourra être prise
sans le vote positif de son titulaire.

L'assemblée générale des Actionnaires statuant conformément à l'Article 27 des Statuts pourra créer des Parts Bé-

néficiaires additionnelles.

Les droits et obligations attachés à ces Parts Bénéficiaires seront alors déterminés par cette même assemblée en ce

compris avec l'accord des titulaires existants de Part(s) Bénéficiaire(s).

Les droits et obligations attachés aux Parts Bénéficiaires ne peuvent pas être altérés ou modifiés sans l'accord préalable

de leur(s) titulaire(s).

E. Rachat et Transfert des titres

Art. 9.1. La Société peut forcer le rachat de ses Titres conformément aux dispositions de l'Article 5.3 des Statuts dans

le cadre de sa politique de distribution telle que visée à l'Article 23 des Statuts. Les porteurs de Titres ne pourront exiger
le rachat de leurs Titres que dans le cadre de la politique de distribution précitée.

9.2. Les Titres peuvent également faire l'objet d'un rachat forcé par la Société si l'Investisseur d'être, ou se trouve ne

pas être, un Investisseur Averti.

En cas de rachat forcé faisant suite à la perte de la qualité d'Investisseur Averti, le prix de rachat sera égal au plus élevé

du prix de souscription des Titres concernés, ou de la dernière Valeur Nette d'Inventaire de ces Titres, sous réserve de
tout autre accord à intervenir ou intervenu entre les parties.

Art. 10.1. Les Titres ne peuvent être transférés qu'à un Investisseur Averti. Le transfert des Titres ainsi que le nan-

tissement ou l'octroi de toute sûreté portant sur des Titres sont en outre soumis à l'agrément préalable du Conseil
d'Administration, en ce compris l'accord d'au moins un Administrateur de Catégorie 1. Le Conseil d'Administration
exercera ce droit dans le meilleur intérêt de la Société et des Investisseurs et ne pourra refuser un tel agrément dérai-
sonnablement. Un tel agrément ne sera toutefois pas requis pour le transfert de Titres au profit d'une entité du Groupe
Wendel.

10.2. Chaque transfert d'Actions est soumis à un accord écrit du cessionnaire préalable au transfert dans lequel celui-

ci s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du cédant, en vertu du contrat de souscription
que ce dernier a le cas échéant souscrit avec la Société, et de tout autre engagement qu'il aurait conclu avec la Société
en sa qualité d'Actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut néanmoins déroger à cette disposition dans l'intérêt de la Société.

F. Détermination des Objectifs et de la politique d'investissement

Art. 11. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs et la politique d'investissement de la Société, ainsi que la

conduite de la gestion et des affaires de la Société, conformément aux lois et aux règlements en vigueur.

G. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 12. L'assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société ou,

selon le cas, de la Catégorie d'Actions concerné(e). Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société ou de la Catégorie d'Actions.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour, le lieu et l'heure de l'assemblée, les conditions d'admission à celle-ci et les conditions de quorum et de majorité
applicables prévues par la Loi de 1915 ou par les Statuts, envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.

Art. 13.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures,

au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

13.2. Toutes les assemblées générales des Actionnaires ou, selon le cas, d'une Catégorie d'Actions, sont présidées par

le président du Conseil d'Administration et, en cas d'absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne
nommée à cet effet par les Actionnaires. Le président d'une telle assemblée générale désigne un secrétaire chargé de
dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

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13.3. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées d'Actionnaires en désignant par lettre, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen écrit, une autre personne parmi les Actionnaires ou les membres du Conseil d'Admi-
nistration, comme son mandataire.

13.4 Chaque actionnaire peut voter par un formulaire de vote envoyé par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou les
proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'ac-
tionnaire de voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

13.5. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions d'une

assemblée des Actionnaires ou, selon le cas, d'une Catégorie d'Actions, dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des Actionnaires présents ou représentés.

H. Conseil d'Administration

Art. 14.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être Actionnaires.

14.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas (4) quatre exercices, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un membre au moins du Conseil d'Administration sera élu sur une liste de candidats établie par le(s) détenteur(s) de

(des) Part(s) Bénéficiaire(s) à la majorité simple des voix attachées à cette (ces) Part(s) Bénéficiaire(s) («Administrateur
de Catégorie 1») Les autres membres seront élus conformément aux dispositions de la Loi de 1915 («Administrateurs
de Catégorie 2»).

14.3. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des Actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine
réunion et choisira, en cas de vacance d'un poste d'Administrateur de la Catégorie 1, le nouvel administrateur sur une
liste de candidats établie par le(s) détenteur(s) de la (des) Part(s) Bénéficiaire(s).

Art. 15.1. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs dont au moins un

Administrateur de Catégorie 1, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions. Le président du Conseil d'Administration, ou en son absence, le président pro tempore, bé-
néficiera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des votes.

15.2. Un avis de convocation à toute réunion du Conseil d'Administration doit être adressé par écrit à tous les admi-

nistrateurs par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) s'il y a urgence, auquel cas la convocation pourra se faire sans délai
et sans formalités ou (ii) à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

15.3. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par

lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs membres du Conseil d'Administration.

15.4. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15.5. Une réunion du Conseil d'Administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette réunion de s'entendre les unes les autres.

15.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration dont au moins un Administrateur de Catégorie
1.

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Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents

ou représentés à cette réunion.

15.7. Le Conseil d'Administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des

résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue.
Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou
sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique
ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, le président désigné pro tempore ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président, le président désigné pro tempore ou par deux administrateurs.

Art. 17.1. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes de disposition

et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

17.2. La gestion journalière de la Société est déléguée (i) au président du Conseil d'Administration ainsi qu'à (ii) toute

(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par le Conseil d'Administration, qui n'est (sont) pas tenu(es) d'être administrateur
ou actionnaire. Les délégués à la gestion journalière peuvent chacun agir seul ou conjointement. Le Conseil d'Adminis-
tration peut révoquer, y compris pour le président du Conseil d'Administration, cette délégation à tout moment.

Une décision expresse du Conseil d'Administration sera requise pour les actes et transactions en rapport avec la

gestion journalière décrits ci-après:

- Toute transaction et/ou conclusion de contrat ayant une valeur supérieure à cent cinquante mille euros (EUR

150.000);

- La souscription d'emprunt, ligne de crédit ou de financement, octroi de garantie ou de suretés exposant la Société

à des engagements excédants le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000);

- L'engagement de toute procédure au nom de la Société devant un tribunal;
- L'acquisition ou la cession d'intérêts dans toute entreprise par la Société excédant le montant de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000).

17.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataires de la Société.

Art. 18. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie 1 et

de tout autre administrateur (indépendamment de la catégorie d'administrateur à laquelle il appartient), (ii) par la signature
individuelle du ou des délégué(s) à la gestion journalière dans les conditions prévues à l'article 17.2 et (iii) par la/les
signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration et dans la limite de cette délégation.

I. Gestionnaire

Art. 19. Le Gestionnaire est chargé d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'Administration quant

à la stratégie générale d'investissement et de désinvestissement de la Société.

De plus, le Gestionnaire est chargé de mettre en oeuvre les décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de

mettre en oeuvre, sous la supervision du Conseil d'Administration, la stratégie générale de la Société.

J. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

Art. 20. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société et de chaque Action par Catégorie d'Actions est déterminée par

le Conseil d'Administration:

- au minimum quatre fois par an, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année;
- à la date de survenance de chaque Evénement de Liquidité (étant entendu qu'en cas d'IPO, le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire sera effectué au jour de l'introduction en bourse et à l'issue de la période de 6 mois suivant le jour de première
cotation de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle concernée);

- ainsi qu'à toute autre date déterminée par le Conseil d'Administration; chacun un «Jour d'Evaluation».
L'évaluation des actifs se basera sur la juste valeur, laquelle sera déterminée suivant les modalités décrites ci-après,

conformément aux standards professionnels applicables, tels que les lignes directrices d'évaluation («Valuation Guideli-
nes») édictées par la «European Private Equity and Venture Capital Association» (EVCA) et en vigueur à la date concernée.

La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de Catégorie B8 sera calculée à chaque Jour d'Evaluation dans la Devise de

Référence conformément aux dispositions de la politique de distribution déterminée par le Conseil d'Administration. La
Valeur Nette d'Inventaire de l'ensemble des Actions de Catégorie A8 sera égale à la différence entre la Valeur Nette

146825

U X E M B O U R G

d'inventaire de la Société et la Valeur Nette d'Inventaire de l'ensemble des Actions de Catégorie B8 étant entendu que
le montant des intérêts courus, éventuellement capitalisés, seront déduits du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions de Catégorie B8.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société calculée à chaque Jour d'Evaluation dans la Devise de Référence est égale à

l'actif net réévalué de la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera égale, sans que cette valeur puisse être négative, à la somme de (i) la

Valeur de la Participation (telle que calculée au paragraphe A ci-après) pour chaque Société Cible ou Société Opération-
nelle et (ii) de la valeur des autres actifs de la Société diminuée de la valeur des autres passifs de la Société (telles que
calculées au paragraphe B ci-après).

A/ Détermination de la Valeur d'une Participation dans une Société Cible ou Société Opérationnelle
1. En l'absence d'Evénement de Liquidité
La Valeur de la Participation concernant une Société Cible ou une Société Opérationnelle est égale à (i) la valeur des

capitaux propres de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle multipliée par le pourcentage de détention économique
de la Société dans la Société Cible et/ou Société Opérationnelle au Jour d'Evaluation augmentée (ii) de la Valeur des
créances que la Société détient à l'égard de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle.

Où:
Le pourcentage de détention économique de la Société dans la Société Cible et/ou Société Opérationnelle est déter-

miné en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres de cette société détenus par la Société, les
co-investisseurs et les managers-investisseurs.

Les créances détenues par la Société dans la Société Cible ou Société Opérationnelle seront valorisées à leur valeur

nominale augmentée des intérêts courus non payés (valeur retenue dans le calcul de la dette financière brute de cette
société). Si la valeur des capitaux propres de cette société est négative, le Conseil d'Administration pourra prendre une
provision sur ces créances s'il le juge nécessaire.

La valeur des capitaux propres de la Société Cible ou Société Opérationnelle est déterminée par différence entre la

valeur d'entreprise de cette société et l'endettement financier net de cette société (dette financière brute au nominal
augmentée des intérêts courus non payés - trésorerie).

Si la valeur des capitaux propres de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle est négative, la valeur retenue pour

le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera égale à zéro.

La principale méthode retenue pour l'appréciation de la valeur d'entreprise sera la méthode des multiples boursiers.

La valeur d'entreprise est obtenue en multipliant les soldes intermédiaires de gestion par les multiples de capitalisation
boursière des sociétés comparables retenues, sans prime de contrôle, ni décote d'illiquidité.

Les soldes intermédiaires de gestion retenus pour le calcul sont, à titre principal, l'EBITDA récurrent (excédent brut

d'exploitation récurrent) et l'EBITA récurrent (résultat d'exploitation récurrent avant écriture d'allocation des écarts
d'acquisition). Ces soldes récurrents sont retraités, le cas échéant, des éléments exceptionnels.

L'échantillon des sociétés comparables est stable dans le temps. Celui-ci est ajusté uniquement lorsqu'un comparable

n'est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu'une société est nouvellement considérée comme
faisant partie des comparables de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle valorisée.

L'échantillon permet de déterminer des multiples sectoriels moyens qui sont retenus pour déterminer la valeur d'en-

treprise de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle concernée. Les sociétés composant l'échantillon ont un flottant
assez important; les variantes des cours représentent l'évolution de leur valeur d'entreprise et, de plus, ces sociétés sont
suivies par plusieurs analystes qui publient régulièrement sur la société et sur le secteur concerné; les estimations de ces
analystes sont retenues pour calculer les multiples prévisionnels qui permettent d'intégrer les perspectives de croissance
des sociétés et du secteur considéré.

Le Conseil d'Administration pourra, en le justifiant, pondérer les résultats ainsi obtenus en recourant à une autre

méthode standard d'évaluation, comme les multiples de transaction ou l'actualisation des flux de trésorerie disponibles,
s'il juge qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur d'entreprise réelle de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle
concernée.

Les investissements dans des sociétés non cotées seront valorisés à leur prix de revient pendant les douze premiers

mois qui suivent leur acquisition sauf si des événements significatifs pouvant impacter la valorisation desdites sociétés
devaient survenir, auxquels cas ces investissements seront évalués conformément à ce qui précède. Après la période
précitée des douze premiers mois, les investissements seront évalués conformément aux dispositions qui précèdent.

Toutes valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé sont

évaluées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédent l'évaluation.

a. 2. En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité
a) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité tel que prévu aux paragraphes (i) à (iii) de la définition «Evénements

de Liquidité», la Valeur de la Participation sera déterminée par transparence pour 100% de la Participation comme suit
(sans que cette valeur puisse être négative):

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U X E M B O U R G

(i) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité tel que prévu aux paragraphes (i) et (ii) de cette définition, la

Valeur de la Participation de la Société Cible ou la Société Opérationnelle concernée sera déterminée par transparence
sur la base du prix de cession ou de la valeur retenue dans le cadre de la parité d'échange;

(ii) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité tel que prévu au paragraphe (iii) de cette définition, il sera

procédé au calcul en deux temps:

a. au jour de la première cotation, la Valeur de la Participation sera déterminée par transparence sur la base du cours

d'introduction en bourse de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle concernée, puis

b. à l'échéance de six mois suivant le jour de première cotation de la Société Cible ou de la Société Opérationnelle

concernée, la Valeur de la Participation sera déterminée par transparence sur la base de la moyenne des cours de bourse
de clôture sur la période de six mois suivant le jour de première cotation de la Société Cible ou de la Société Opéra-
tionnelle concernée.

Dans le cas où le prix de cession du Groupe Cible comprendrait une clause d'ajustement du prix à la hausse ou à la

baisse, dont le montant n'est pas déterminé ou déterminable à la date de l'Evénement de Liquidité concerné, la Valeur
de la Participation pourra être ajustée, en recourant si nécessaire à un expert indépendant, d'un montant forfaitaire
correspondant à la partie non déterminée du prix de cession du Groupe Cible concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société devra être diminuée de l'ensemble des frais de transaction engagés par la

Société au titre de l'Evénement de Liquidité.

b) En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité tel que prévu au paragraphe (iv) de la définition de «Evénements

de Liquidité», la Valeur de la Participation sera déterminée à dire d'expert sur la base de méthodes multicritères de
valorisation de la Société Cible et/ou Société Opérationnelle (comparables boursiers, transactions comparables, actuali-
sation de flux de trésorerie disponibles, etc.), sans prime de contrôle ni décote d'illiquidité.

L'expert nommé par le Conseil d'Administration devra être indépendant de chacun des Actionnaires de la Société, du

Groupe Wendel et du Groupe Cible. Il devra être choisi parmi les cabinets spécialisés en valorisation de réputation
internationale.

On entend par indépendance l'absence d'une situation de conflits d'intérêts de l'expert qui peut être notamment

caractérisée par:

- L'existence de liens juridiques ou de liens en capital avec la Société, l'un des Actionnaires, le Groupe Wendel ou le

Groupe Cible concerné, ou leurs conseils, susceptibles d'affecter son indépendance;

- La réalisation d'évaluation de la Société, de l'actif net réévalué du Groupe Wendel ou du Groupe Cible concerné au

cours des dix-huit mois précédant la date de sa désignation;

- La détention d'un intérêt financier, d'une créance ou d'une dette sur la Société, l'un des Actionnaires, le Groupe

Wendel ou le Groupe Cible concerné, susceptible d'affecter son indépendance.

B/ Valeur des autres actifs et passifs de la Société
(1) Les autres actifs de la Société comprennent notamment, exception faite de tous les actifs se rapportant à la Société

Cible et/ou à la Société Opérationnelle:

- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes de la Société;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances de la Société, y compris le produit des ventes de titres toujours

en suspens;

- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenus par la Société;

- tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant
de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les autres actifs immobilisés corporels de la Société, y compris les locaux, l'équipement et les installations fixes requis;
- tous les autres avoirs de la Société, quelle que soit leur nature.
(2) Les autres passifs de la Société comprennent notamment, exception faite de tous les passifs se rapportant à la

Société Cible et/ou à la Société Opérationnelle:

- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables de la Société;
- tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
mais pas encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû par la Société en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision de la

Société autorisée ou approuvée par le Conseil d'Administration;

- tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature.
Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais à charge de la Société.

146827

U X E M B O U R G

L'évaluation des autres actifs et autres passifs de la Société sera basée sur leur valeur probable de réalisation et

déterminée de la façon suivante:

(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts courus ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, est censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur est déterminée en retranchant un montant que le Conseil d'Administration estime
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(2) les autres actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant

leur nature.

(3) les provisions adéquates seront comptabilisées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuel-

lement tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères justes et prudents.

Aux fins de leur évaluation, les actifs et passifs de la Société libellés dans des devises étrangères seront convertis dans

la Devise de Référence, sur la base de son dernier taux de change connu au Jour d'Evaluation.

La ou les Part(s) Bénéficiaire(s) restera(ont) toujours valorisée(s) à sa(leur) valeur de souscription.

Art. 21. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société sauf pendant

un Evénement de Liquidité, lorsque:

(1) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(2) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.

K. Politique de distribution - Evénements de Liquidité

Art. 22. A défaut de réinvestissement des résultats et sous déduction des montants attribuables aux Actions de Ca-

tégorie B8 définis par le Conseil d'Administration, les résultats de la Société seront distribués aux Actionnaires de
Catégorie A8 par le versement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou par le biais de prêts ou d'avances en
compte-courant dans le délai de 6 mois à compter de la comptabilisation d'un profit distribuable, sauf dispositions con-
traires des présents Statuts.

Art. 23. En cas de survenance d'un Evénement de Liquidité, le Conseil d'Administration, procédera aux opérations de

distribution selon les modalités qu'il aura définies avec (i) les distributions revenant aux Actions de Catégorie A8 et/ou
aux Actions de Catégorie B8 et/ou (ii) le rachat forcé de tout ou partie des Actions de Catégorie A8 et/ou des Actions
de Catégorie B8, le cas échéant sans versement de contrepartie, notamment en faisant usage de l'autorisation visée à
l'Article 5.3. des Statuts et dans le respect des dispositions de la Loi de 1915.

La Société pourra, à la discrétion de son Conseil d'Administration procéder à des distributions en nature au moyen

de titres détenus en portefeuille pour autant qu'il s'agisse de titres liquides cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché réglementé.

Les titres visés ci-dessus pourront, à la discrétion du Conseil d'Administration, faire l'objet d'interdictions temporaires

de cession et d'une durée raisonnable. La nature et le type d'actifs à distribuer dans une telle hypothèse doivent être
déterminés raisonnablement et de bonne foi afin de ne pas porter préjudice aux intérêts d'autres Investisseurs.

L. Surveillance de la Société

Art. 24. Une firme de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des Actionnaires agira

à tout moment comme Réviseur d'Entreprises de la Société.

M. Exercice social - Bilan

Art. 25. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

N. Liquidation de la Société

Art. 26. Sous réserve des dispositions des Articles 5.3 et 16.1 des Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires pourra

décider aux conditions de quorum et de majorités requises pour la modification des Statuts de la liquidation totale ou
partielle d'une ou plusieurs Catégorie d'Actions, et du rachat consécutif des Actions de ladite Catégorie.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée

générale des Actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun
des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et du passif de la Société.

O. Modification des Statuts

Art. 27. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi de 1915, disposition en vigueur à ce jour et selon

146828

U X E M B O U R G

laquelle les décisions sont adoptées uniquement si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et à la
majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

P. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de

1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
- Trief, tel que défini ci-dessus, décide de souscrire dix-sept mille six cent quarante (17.640) Actions de Catégorie A8

et trois cent soixante (360) Actions de Catégorie B8, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune pour un montant
total de dix-huit mille euros (EUR 18.000) et décide de payer ce montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000) par une
contribution en numéraire à affecter au capital social de la Société;

- ONI, tel que défini ci-dessus, décide de souscrire dix-huit mille (18.000) Actions de Catégorie A8, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) chacune pour un montant total de dix-huit mille euros (EUR 18.000) et décide de payer ce
montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000) par une contribution en numéraire à affecter au capital social de la Société.

Le montant total de trente-six mille euros (EUR 36.000) a été payé et est maintenant à la disposition de la Société

ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à 1.400,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des

voix:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et le nombre des Réviseurs d'Entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires

amenée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017:

Administrateur de Catégorie 1:

- Monsieur Bernard GAUTIER, né à Bamako (Mali), le 6 juin 1959, résidant professionnellement 89, rue Taitbout,

F-75009 Paris;

- Trief Corporation S.A., ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et représentée par Monsieur Frédéric LEMOINE, Administrateur, né à Neuilly sur Seine (France), le 27
juin 1965, résidant professionnellement 89, rue Taitbout, F-75009 Paris.

- Madame Caroline Bertin DELACOUR, née à Paris (France), le 2 juin 1963, résidant professionnellement 89, rue

Taitbout, F-75009 Paris; et

Administrateurs de Catégorie 2:

- Oranje-Nassau Investments B.V-, ayant son siège social à Rembrandt Tower, 22

floor, Amstelplein 1, 1096 HA,

Amsterdam, Pays-Bas et et représentée par Oranje-Nassau Groep B.V., représentée par le Président du Directoire
d'Oranje-Nassau Groep B.V., Monsieur Dirk-Jan Van OMMEREN, né à Helst (Pays-Bas) le 11 juillet 1950, résidant pro-
fessionnellement à Rembrandt Tower, 22

floor, Amstelplein 1, 1096 HA, Amsterdam, Pays-Bas;

- Monsieur Bernard HERMAN, né à Haine Saint Paul (Belgique), le 15 juillet 1956, résidant 41, rue du 5 Septembre,

B-6747 Saint-Léger;

- Monsieur Charles KROMBACH, né à Luxembourg, le 19 février 1942, résidant 131, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Jacquot SCHWERTZER, né à Uccle (Belgique), le 13 janvier 1956, résidant professionnellement 40, Rang-

wee, L-2412 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

146829

U X E M B O U R G

4. Ernst & Young, Parc d'Activité Syrdall, 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommé réviseur de la Société

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2014.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 octobre 2013. Relation GRE/2013/4024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146676/597.
(130179298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.300.

EXTRAIT

- Par résolutions prises le 10 octobre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
* d'accepter les démissions, avec effet au 11 octobre 2013, de Mme Laurence Giard, Mme Ann Octavia Peters et M.

Alain Peigneux de leur fonction de gérant de la Société;

* de nommer M. Phil Redding, né le 12 décembre 1968 à Newport, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 34 Field Lane, Teddington, TW11 9AW, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société avec effet au 11 octobre 2013
et ce pour une durée indéterminée;

* de nommer Deloitte Audit, une société ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895 en tant que réviseur
d'entreprise de la Société avec effet au 11 octobre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale des associés qui se tiendra en
2014.

- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet le 11 octobre 2013 que SEGRO Luxembourg S.à

r.l. a transféré sept mille six cent cinquante (7.650) parts sociales de la Société à ESS-LUX, une société ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112794.

Suite à ce transfert, SEGRO Luxembourg S.à r.l. et ESS-LUX détiennent toutes deux sept mille six cent cinquante

(7.650) parts sociales dans le capital de la Société.

- Par résolutions prises le 11 octobre 2013, les associés de la Société ont décidé:
* de nommer M. Stéphane Jalbert, né le 11 décembre 1972 à Montréal, Québec, ayant son adresse professionnelle au

2700, rue Rufus-Rockhead Nr. 525, Montréal, Québec H3J 2Z7, Canada en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

* de nommer M. Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edimbourg, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 10, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée

- Suite à ces différentes résolutions, le conseil de gérance est, à compter du 11 octobre 2013, composé comme suit:
- M. Desmond Mitchell;
- M. Phil Redding
- M. Stéphane Jalbert; et
- M. Neil Ross
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147638/39.
(130180442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

146830

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Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA QUANT» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.647.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13

juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 1057 du 10 juillet 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre

2011, publié au Mémorial numéro 845 du 30 mars 2012.

L'assemblée débute à 11h00 sous la présidence de Madame Blandine Kissel, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe De Backer, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente constate ensuite:
I. La présente assemblée a été convoquée par des annonces parues dans le «Luxemburger Wort», «Letzebuerger

Journal» et le Mémorial C les 6 et 23 septembre 2013.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 6 septembre 2013.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 1.562.191,089 actions en circulation, 17,053 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 3 septembre 2013
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4 et 24 des statuts;

2. Modification de l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts pour supprimer le détail des conditions régle-

mentaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la vente;

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l'article 24 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette de sorte

que le premier alinéa de l'article 4 et le 5

ème

alinéa de l'article 24 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 4. 1

alinéa. Le siège social de la SICAV est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.»

« Art. 24. 5

ème

alinéa. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembour-

geoise, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit au Luxembourg... »

146831

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'avant-dernier paragraphe de l'article 17 des statuts, pour supprimer le détail des

conditions réglementaires et se limiter à la seule référence à la loi du 17 décembre 2010 et aux documents relatifs à la
vente, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-

partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV de sorte que le

ème

alinéa de l'article 24 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 24. 5

ème

alinéa. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembour-

geoise, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 19
avril de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: B. KISSEL, G. HAURY, P. DE BACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46665. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146656/78.
(130179245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Gefi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.044.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 septembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013152673/15.
(130187581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Marketia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 43.375.

Luxembourg, le 17/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013152872/12.
(130186961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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