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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3025

29 novembre 2013


Adenium Solar Europe Energy S.à r.l.  . . . .


Adrien Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


A&G Global GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A&G Luxembourg AM, S.A. . . . . . . . . . . . . .


AG Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Global Investors Fund  . . . . . . . . . . .


Astrance Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athena Apparel Management S.à r.l. &

Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athina & Ilias Car SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .


Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FZ Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Part S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goosse.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GP Chemicals International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Land and Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lodge Aventure Investments . . . . . . . . . . . .


Lux Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .


MagnaChip Semiconductor S.A.  . . . . . . . . .


Matterhorn Capital Data Centre Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mínera Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


proma Unternehmensberatung S.à r.l.  . . .


Rockspring TransEuropean Properties V

Swiss 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sahu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skiros International Finance S.à r.l.  . . . . . .


Smart Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


s.Oliver Bernd Freier SARL  . . . . . . . . . . . . .


Sushi & More ... Corporation S.à r.ll  . . . . .


Tele Columbus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .


Tessy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tetra-SI Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Te Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Top Goode Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TRxCare Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .


UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .


Uni Solar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Tabacco Europe S.A. . . . . . . . . . .


Uno Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VaDa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valianna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Varano Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


Varano Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


Varano Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


Veglio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verillon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villeurbanne PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Winnersh Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yams S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yukon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Rockspring TransEuropean Properties V Swiss 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 181.038.


In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before us, Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V Holdings S.à r.l. a private limited liability company (società à res-

ponsabilità limitée) organised under the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de commerce et des Sociétés) under number B 173242

here represented by Mr. Aleksandar DOLAPCHIEV, private employee, with professional address at 40 Avenue Mon-

terey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Rockspring TransEuropean Properties V Swiss 1 S.à r.l." (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.




Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. All parts may be issued with a premium.
5.3. The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time

as they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

5.4.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.




(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any A manager and

any B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.




V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Transitional provision

The first financial period begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.




<i>Subscription and Payment

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V Holdings S.a r.l., represented as stated above, subscribes to all the

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Mary Frances Harnetty, born on November 29 


 , 1965 in Luton, United Kingdom, with professional address

at 166 Sloane Street London SW1X 9QF United Kingdom;

- Mr Philip Gittins, born on July 3 


 , 1961 in Stockton-on-Tees, United Kingdom, with professional address at 40

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

- Mr. Ian Edward Baker, born on February 3, 1961 in Carshalton, United Kingdom, with professionnal address at 166,

Sloane Street, SW1X 9QF London, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Costas Constantinides, born on September 17 


 , 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr. Wayne Fitzgerald, born on May 11 


 , 1976 in Waterford, Ireland, with professional address at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuf octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Rockspring TRANSEUROPEAN Properties V Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois du

Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
iimmatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.242,

ici représentée par Monsieur Aleksandar DOLAPCHIEV, employé privé de résidence professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  prié  le  notaire  instrumentant  d  'acter  de  la  façon

suivante, les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est ""Rockspring TransEuropean Properties V Swiss 1 S.à r.l." (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).




Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500, -.), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d' un euro (1,EUR) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales peuvent être émises avec une prime.
5.3. Le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le gestionnaire) peut créer des réserves de capitaux tels de temps en

temps comme il l'estime approprié (en plus de ceux qui sont requis par la loi) et créer un surplus payé à partir des fonds
reçus par la Société à titre de primes d'émission. Le paiement de tout dividende ou autre distribution d'un fonds de
réserve aux détenteurs de parts peut être décidée par le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le gestionnaire).

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois, par une résolution des associés, adoptée selon

les modalités requises pour la modification des Statuts

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.




Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'aprés avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un

(1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et qu'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'aucune
résolution ne soit valablement adoptée qu'après approbation par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toutes les personnes à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués conformément à l'article 8.1 des présents statuts.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans ces Statuts au Conseil de gérance ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.




IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.




15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare sou-

scrire à toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euros (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-


- Madame Mary Frances Harnetty, née le 29 novembre 1965 à Luton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se

situe à 166, Sloane Street London SW1X 9QF;

- Monsieur Philip Gittins né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-Tees, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe

à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;




- Monsieur lan Edward Baker né le 3 février 1961 à Carshalton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe

au 166, Sloane Street, SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-


- Monsieur Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l'adresse professionnelle se situe

à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Waterford, Irlande, dont l'adresse professionnelle se situe à 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Dolapchiev et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46892.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148303/510.
(130180631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Gapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 130.276.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151103/9.
(130185161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

FZ Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 158.581.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabien ZUILI
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013151095/11.
(130185207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013151076/10.
(130184702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Goosse.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.058.

L'an deux mille treize,
Le seize octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Dominique GOOSSE, gérant de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 14 mars 1963, demeurant à L-9669

Mecher, 14, Duerfstrooss,

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Dominique GOOSSE, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "GOOSSE.LU",

avec siège social à L-9669 Mecher, 14, Duerfstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 9 octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2743 du 12 novembre 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 172.058, au capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représentée par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Mecher à l'adresse suivante: L-8821 Koetschette, Z.I.

Riesenhaff 1.

3. L'associé unique décide de modifier l'article quatre (4) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Koetschette."
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Goosse, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 octobre 2013. Relation: LAC / 2013 / 47497. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150527/35.
(130184012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Winnersh Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.057.


Suite à un apport en nature, constitué de parts sociales de la Société en date du 14 octobre 2013, de la part de Winnersh

Holdings LP pour la constitution de Winnersh Holdings S.à r.l., les 12,500 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- Winnersh Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B180953, ayant pour adresse le 26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Luxembourg, détient les 12,500 parts de la

L'Associé Unique de la Société est Winnersh Holdings S.à r.l., qui détient 12,500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013151462/19.
(130184637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Varano Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.751.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 octobre 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2016:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013151448/18.
(130184781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration prises lors de sa réunion du 10 juin 2013.

Il résulte d'une résolution du Conseil d'Administration de la Société du 10 juin 2013 que:
Conformément à l'article 8 paragraphe 3 des Statuts en vigueur, le Conseil a coopté avec effet immédiat Monsieur

Pietro Gussalli Beretta, né le 28 février 1962 à Brescia (Italie), demeurant au n. 438 Hocheggstrasse, 6100 Seefeld in Tirol,
Autriche, en tant que Président du Conseil d'Administration, afin de pourvoir à la démission de Monsieur Flavio Pizzini
de sa fonction de Président du Conseil d'Administration, présentée en date du 30 avril 2013.

La durée du mandat de Monsieur Pietro Gussalli Beretta aura la même échéance que celle de son prédécesseur à

savoir, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013151433/18.
(130184593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Smart Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.816.

En date du 18 octobre 2013, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Smart Partners S.A. a pris les résolutions


- d'accepter la démission de Monsieur Joeri Steeman de son mandat de commissaire aux comptes de Smart Partners

S.A. avec effet au 02 septembre 2013;

- de nommer la société Kohnen &amp; Associés S.à.r.l. ayant son siège social au 62, Avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg,

au poste de commissaire aux comptes de Smart Partners S.A. pour une durée se terminant à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Smart Partners S.A.
Signature / Frank Moisson

Référence de publication: 2013151395/18.
(130185303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Te Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.030.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


la société «IRIS FUND SICAV-FIS», une société en commandite par actions ayant le statut de société d'investissement

à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), établie et ayant son siège social au 111, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129.135,

ci-après représentée par Léa GNALY, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé en date du 25 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La partie comparante, préqualifiée, représentée comme ci-dessus est l'actionnaire unique de TE WIND S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 111, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.030 (la «Société»). La Société a été constituée le 3
mai 2013 suivant acte du notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 juin 2013 numéro 1250. Les statuts ont été modifiés le
10 septembre 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II.- Le capital de la Société est fixé à deux millions quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (2.081.750.- EUR)

représenté par quatre millions cent soixante-trois mille cinq cents (4.163.500) actions d'une valeur nominale de cinquante
centimes (0,50.- EUR) chacune.

III.- L'ordre du jour de la Société est le suivant:
1) Suppression des catégories A et B d'administrateurs de la Société.
2) Modification subséquente de l'alinéa 1 


 et de l'alinéa 10 de l'article 5 des statuts de la Société qui auront désormais

la teneur suivante:

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique.»

3) Modification supplémentaire de l'article 5 des statuts de la Société par l'ajout d'un alinéa 11 qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs administrateurs, et
donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches déterminées à un ou plusieurs mandataires, qu'ils soient administrateur
ou non.»

IV. - Après ces déclarations, l'actionnaire unique, a décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer les catégories AetB d'administrateurs.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'alinéa 1 


 et l'alinéa 10 de l'article 5 des

statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique.»




<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société en ajoutant un alinéa 11 qui aura la teneur


«Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs administrateurs, et
donner des pouvoirs spéciaux pour des tâches déterminées à un ou plusieurs mandataires, qu'ils soient administrateur
ou non.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état civil et résidence, le mandataire avec nous, le notaire, ont signé le présent acte.

Signé: Gnaly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12731. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013151422/71.
(130184939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

TRxCare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151430/10.
(130184882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Tetra-SI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.044.

Aux Membres du Conseil d’Administration
Dépôt initial L130178675
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d’Administrateur au sein du

Conseil d’Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 19 octobre 2013.


Référence de publication: 2013151427/12.
(130184579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

<i>Extrait de la lettre de résignation du 20 octobre 2013:

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 25 octobre 2013:
- Mr Thomas Helfferich, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Guillaume André
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013151435/15.
(130184657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 octobre 2013

- La société DELOITTE Audit, Société à Responsabilité Limitée, (anciennement Deloitte S.A.) immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B67895 et ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg est nommée en tant que Réviseur d'Entreprises agréé pour une période statutaire de 1 an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VESPA A S.C.A.

Référence de publication: 2013151442/15.
(130184671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Verillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue Marechal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 152.675.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 28 octobre 2013


Il est porté à la connaissance des tiers le changement d'adresse de l'associé unique:
Monsieur Przemyslaw KUKIELKA
16, rue Marechal Foch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KUKIELKA Przemyslaw.

Référence de publication: 2013151441/15.
(130184615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Uni Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 116.027.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2013 que:
- Le siège social est établi au 3 rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg
- L'assemblée accepte les démissions de Madame Orietta RIMI et Monsieur Andrea DE MARIA de leur fonction d'ad-

ministrateur de catégorie A et les démissions de Monsieur Cristian CORDELLA et Monsieur Bertrand MICHAUD de
leur fonction d'administrateur de catégorie B suivant des lettres datées du 28 Décembre 2012.

- L'assemblée accepte la démission de SER.COM S.àr.l. de sa fonction de commissaire aux comptes suivant une lettre

datée du 28 Décembre 2012.

- Monsieur Paolo MARI, directeur de société, né à Arezzo (Italie), le 20 avril 1960 et domicilié au 10, via Cerva, I-20122

Milan (Italie), a été nommé Administrateur de catégorie A ainsi que Président du Conseil d'Administration.

- Monsieur Riccardo CASACCI, administrateur de société, né à Modena (Italie), le 27 juin 1967 et demeurant profes-

sionnellement au 44, boulevard d'Italie, 98000 Monaco, Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de société, né à
Paris, le 21 novembre 1961, demeurant professionnellement au 3 rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg, ont été nommés
administrateurs de categorie B.

- La société SER.COM. S.à.r.l., ayant son siège social au 19 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

inscrite au RCS Luxembourg sous le matricule B 117942 a été nommée commissaire aux comptes.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013151437/24.
(130184838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Valianna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5422 Erpeldange, 34, rue Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg B 85.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151447/10.
(130185319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Varano Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.751.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013151449/10.
(130184783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Varano Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.751.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013151450/10.
(130184784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Skiros International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.663.


Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 28 octobre 2013:
1. que la démission de M. Alan Botfield en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 28 octobre 2013;
2. que la démission de M. Freddy de Petter en tant que gérant de classe A est acceptée avec effet au 28 octobre 2013;
3. que M. Mario COHN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 28 octobre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Roberto SEDDIO avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 28 octobre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

5. que M. Antonio CAMPELLO HADDAD avec adresse professionnelle au 5200, Avenue Major Sylvio de Magalhaes

Padilla, Sao Paulo, Brazil, 05677-000, est nommée nouveau gérant de classe A avec effet au 28 octobre 2013 et ce pour
une durée indéterminée;

6. que M. Sebastiao Luis PEREIRA DE LIMA avec adresse professionnelle au 5200, Avenue Major Sylvio de Magalhaes

Padilla, Sao Paulo, Brazil, 05677-000, est nommée nouveau gérant de classe A avec effet au 28 octobre 2013 et ce pour
une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151366/24.
(130184644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Sushi &amp; More ... Corporation S.à r.ll, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Sushi &amp; More ....

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 181.235.


L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


1. Monsieur Serge NORDMANN, entrepreneur, né à Genève (Suisse), le 28 mars 1968, demeurant à CH-1222 Vé-

senaz, Chemin Bois-Caran 6A (Suisse);

2. Monsieur Alexis GRAFF, restaurateur, né à Toulouse (France), le 18 février 1972 demeurant à F-57970 Yutz, 36,

rue de la République (France);

3. Monsieur Alison BELNOU, restaurateur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 juin 1990, de-

meurant à L-1140 Luxembourg, 28, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg); et

4. Monsieur Arnaud GARNIER, restaurateur, né à Suresnes (France), le 7 juin 1972, demeurant à F-54560 Fillières, 12,

rue des Prés (France).

Tous  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SUSHI &amp; MORE... Corporation sàrl",
(ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'un laboratoire agro-alimentaire;
- l'exploitation de restaurants avec vente à emporter sur place et à livrer; la vente de boissons alcooliques et non


- l'étude, la création, le développement, la recherche et l'exploitation de concepts et de produits dans le domaine de

l'agro-alimentaire, principalement du snack japonais mais également tout type d'exploitation s'y rapportant directement
ou indirectement;

- l'achat, la fabrication, l'entreposage, le stockage, la transformation, le traitement, la vente, l'expédition et la distribution

de produits agro-alimentaires, principalement des produits japonais ou autres produits similaires ou produits prêts à être

- le franchisage;
- le consulting spécifique dans le domaine de la restauration auprès des entreprises et des particuliers;
- les cours de cuisine, les services traiteur (catering), l'événementiel, la grande distribution, la revente et les marques


Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.




Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Toutefois, les décisions suivantes, à être prises par la gérance, requièrent la co-signature des associés détenant plus

de 51% des parts sociales:

- toute acquisition d'immeuble;
- toute cession d'immeuble par vente, échange, donation, apport en société, transaction;
- tout prêt avec affectation hypothécaire ou ouverture de crédit avec affectation hypothécaire ainsi que toute affectation

hypothécaire sans prêt ni ouverture de crédit;

- hypothèques et mise en gage du fonds de commerce du fonds de commerce;
- toutes prises de participation dans toute autre société ou entreprise et la prise en location de fonds de commerce


Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.




Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions


1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serge NORDMANN, pré-qualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2) Monsieur Alexis GRAFF, pré-qualifié, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Alison BELNOU, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Arnaud GARNIER, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
2. Monsieur Alexis GRAFF, restaurateur, né à Toulouse (France), le 18 février 1972 demeurant à F-57970 Yutz, 36,

rue de la République (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dans le cadre de la gestion interne de la Société le gérant doit respecter les dispositions de l'article 10 des présents


4. Décision est prise que la Société exploitera son activité sous l'enseigne commerciale de "Sushi &amp; More...".


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47844. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151409/168.
(130185314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Tessy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.473.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013151426/11.
(130185125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Top Goode Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2013151429/10.
(130185118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 44.531,74.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

Par résolutions circulaires signées en date du 9 octobre 2013, le conseil d'administration a pris connaissance de la

démission de Christian Boekhorst, avec adresse au 12, Doria Road, SW6 4UG London, Royaume-Uni, avec effet au 2
octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151413/13.
(130184732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Land and Property S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.247.

<i>Extrait de la résolution des actionnaires de la Société prise en date du 12 juillet 2011

Il a été décidé:
- de nommer de Deloitte Audit S.à r.l., domicilié à 560, me de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et enregistré sous le

numéro B 67.895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de
la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.


Référence de publication: 2013151493/14.
(130184326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

VaDa Lux S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Caffe Pascucci Shop Esch-sur-Alzette.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 181.186.


L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1) Monsieur Valery SILVA MENDES, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 4, Op der Stee.
2) Monsieur Tom JANIN, employé privé, demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.
3) Monsieur David FIEGEN, commerçant, demeurant à L-3347 Leudelange, 19-21, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VaDa Lux S.A.». Elle pourra exercer
son activité commerciale sous l'enseigne «CAFFE PASCUCCI SHOP ESCH-SUR-ALZETTE».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité au pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un bar avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et petite

restauration ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou


La société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tout objet similaire ou annexe.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.




Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années, en tout temps révocables par
elle et répartis en deux (2) catégories, à savoir la catégorie A et la catégorie B.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des


Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B, le mandat entre admi-
nistrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues. Pareil mandat
doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à confirmer
par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs, incluant au moins un (1) adminis-

trateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle d'un (1) administrateur de catégorie A et d'un (1) administrateur de catégorie B
et celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).




Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations, éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir, ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,: nommées par l'assemblée générale, qui, détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation à  l'article 18, le  premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira  le  31  décembre 2013  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.


Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1, Monsieur Valery SILVA MENDES, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Tom JANIN, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur David FIEGEN, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les: sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions

1) L'assemblée décide de nommer:




a) en qualité d'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Valery SILVA MENDES, employé privé, né à Luxembourg le 5 juin 1979, demeurant à L-3328 Crauthem,

4, Op der Stee.

- Monsieur Raul DOS SANTOS PIRES, retraité, né à Brangaca (Portugal) le 4 avril 1947, demeurant à L-4381 Ehlerange,

66, rue de Mondercange.

b) en qualité d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur David FIEGEN, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1984, demeurant à L-3347 Leudelange,

19-21, rue de Cessange.

- Monsieur Tom JANIN, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 11 décembre 1980, demeurant à L-4360 Esch-sur-

Alzette, 2C, Porte de France.

Monsieur Valery SILVA MENDES, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

pour tout montant inférieur à mille euros (€ 1.000.-).

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «BUREAU MODUGNO, S. à r.l.», ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.889.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.
La société exploitera son activité commerciale à l'adresse suivante: L-4041 Esch-sur-Alzette, Pavillon P4, Place de la


DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2013. Relation: CAP/2013/3845. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 octobre 2013.


Référence de publication: 2013151495/184.
(130184279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Yukon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 168.644.

La nouvelle adresse de RECAP I Sàrl, associé unique de la société, est au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151472/12.
(130184598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Yams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151470/10.
(130184929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.




Sahu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 74.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151386/10.
(130184604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Veglio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 69.978.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013151451/10.
(130184946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30-10-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L

Référence de publication: 2013151444/12.
(130185363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Universal Tabacco Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.222.


L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. M. Gilles Constant Miguel REMY, administrateur, né le 16 juin 1960 à Rennes (France), demeurant à 7, rue de la

Liberté Gueliz, Marrakech, Maroc,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée au présente acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Universal Tabacco Europe S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché




de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

La société a également pour objet la vente en gros et en détail, l'importation et l'exportation de vins et spiritueux de

toutes boissons alcooliques et non alcooliques, telles que jus de fruit et eaux, le commerce en gros de tabacs, cigares et
cigarettes, la représentation générale de marques de boissons, l'activité de courtier et de consultant en matière de vins
et spiritueux et en matière d'installation de caves à vins de même que la vente et l'installation de caves à vins et vinothèques.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d'un registre à souches et signés par le président du

conseil d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.




Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par l'administrateur; cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un membre, actionnaire ou non, nommé

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

L'administrateur sortant peut être réélu.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Les membres démissionnaires sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieus et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux


Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.




Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. Tout document et toute nomination de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au nom

de la société par un administrateur, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 18. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 19. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 20. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil

Art. 23. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera l'approbation

des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera
décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 25. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, présidera les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.




Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au
commissaire qui, sur cette base, établira son rapport.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d'ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, sera déposé au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 30. L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu de procéder à une distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil

d'administration endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 32. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.


Le comparant, Monsieur Gilles REMY, prénommé, a souscrit toutes les milles actions et ont été entièrement libérées

en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur unique:




- M. Gilles REMY, administrateur, né le 16 juin 1960 à Rennes (France), demeurant à 7, rue de la Liberté Gueliz,

Marrakech, Maroc.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110.094.

4.- Le mandat d'administrateur se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2019.
5.- Le mandat du commissaire se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
6.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of October.
Mr Gilles Constant Miguel REMY, manager, born on June 16 


 1960 in Rennes (France), residing at 7, rue de la Liberté

Gueliz, Marrakech, Morocco,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in his respective capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which he declares to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned person, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter

created, a Company ("société anonyme") under the name of "Universal Tabacco Europe SA" is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or partner's

loan, and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guar-

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.




Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as manager in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

The Company has also as object the wholesale and retail sale, the importation and exportation of wine and spirituous

of all alcoholic and nonalcoholic beverages, such as fruit juices and water, the wholesale trade of tobaccos, cigars and
cigarettes, the general representation of beverage brands, the activity of middleman an consultant in regards to wine and
spirituals and in regards to the installation of wine cellars and furthermore in the sale and installation of wine cellars and
wine libraries.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions may be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board

of Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by one Director; this two signature may be in handwriting, in type or affixed by way of


Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.




Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10 


 , 1915 as subsequently modified

or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing

Art. 14. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the sole

director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of
a delegate of the board within the limits of its powers.

The signature of one director will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 15. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,

and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-

vening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 16. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 17. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by one Director, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 18. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 19. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 20. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 21. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 22. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of June of each year at

15.00 o'clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.




Art. 23. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval

of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 24. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes

in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 25. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 26. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose from the present one scrutineer.

Art. 27. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder

who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 28. The Company's financial year runs from the first of January to the 31 


 of December of every year.

Art. 29. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 30. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued


The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 32. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.




General Disposition

Art. 33. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31 


 of December 2014.

The first annual meeting will be held on the last Tuesday of the month of June of each year at 15.00 o'clock and the

first time in the year 2015.


The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by the sole shareholder,

Mr. Gilles REMY, prenamed and represented as said before, and fully paid up by payment in cash so that the amount of
thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10 


 , 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at one thousand one hundred fifty euros
(EUR 1,150.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, considering itself to be duly convened, has

proceed to hold an Extraordinary General Meeting. The above named party, having stated that the Extraordinary General
Meeting was regularly constituted, has passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1) and that of the auditors at one (1).
2. The following person has been appointed as director:
- Mr Gilles REMY, manager, born on June 16 


 1960 in Rennes (France), residing at 7, rue de la Liberté Gueliz,

Marrakech, Morocco.

3. Hoche Partners Trust Services SA, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, has

been appointed as statutory auditor.

4. The terms of office of the director shall end with the annual general meeting to be held in 2019.
5. The terms of office of the statutory auditor shall end with the annual general meeting to be held in 2019.
6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

7. The registered office of the Company will be established at Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surnames, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2013. Relation GRE/2013/4177. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013151431/492.
(130184895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Uno Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 163.449.

La nouvelle adresse de RECAP I Sàrl, associé unique de la société, est au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013151432/12.
(130184600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Lodge Aventure Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 28 octobre 2013

1. La reconduction tacite des mandats d'Administrateurs de Messieurs James VERNON, Eric Marcel PEREZ, Andrew

WHITTAKER,  Philippe  ARESTEN,  Pierre  MESTDAGH  et  Mademoiselle  Noëlle  PICCIONE,  ainsi  que  du  mandat  de
Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., pour la période du 15 juin 2011 et ce jusqu'à la présente
Assemblée, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013151927/14.
(130186093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Lux Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.251.


In the year two thousand thirteen, on the ninth day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Maryam AKBARIEH, trader, born in Teheran (Iran), on November, 24, 1954, residing 24 rue de Kirchberg in L-18

58 Luxembourg,

Such appearing party, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "LUX INVESTMENT HOLDING S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.




Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand EURO (500,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of five hundred EURO (500.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-

reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three members in the case where the

Company has more than one shareholder. In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at
the occasion of a general meeting of shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the
composition of the Board of Directors may be limited to one sole Director until the next ordinary general meeting of
the shareholders noticing the existence of more than one shareholder, which one sole director can exercise alone the
powers devolved to the board of directors.

They can be shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of

shareholders which may renew their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their
successor are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires. It must

be convened each time two directors so request. Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing
or by fax, cable, telegram, telex or electronic means another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed
provided that each participating member of the board of directors is able to hear and to be heard by all other participating
members whether or not using this technology, and each participating member of the board of directors shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the Chairman,

or if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. Any copy or excerpt of such minutes shall
be signed by the chairman or two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.




Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate


In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.




Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 


 of January and shall terminate on the 31 



December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 


 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 


 of December


2) The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the one thousand

(1.000) shares.

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of five hundred thousand EURO (500,000 EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Ms Maryam AKBARIEH, Trader, born in Teheran (Iran), on 24 November 1954, residing at L-1858 Luxembourg,

24, rue de Kirchberg.

b) Mr Mohammad Hossein EHDAIE, civil Engineer, born in Teheran (Iran), on 23 October 1950, residing at L-1858

Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

c) Mr Hadi EDAIE, Engineer, born in Teheran (Iran), on 3 December 1977, residing at L-2152 Luxembourg, 4, rue Van

der Meulen.

The meeting decided that these three directors are appointed managing directors of the company responsible for the

daily management of the company with powers of representation and management for this power to bind the Company
by their individual signatures.




3.- Has been appointed statutory auditor: Mr Weda Khoub Mohadjer, private employee, rediding at L-146 5 Luxem-

bourg, 35, rue Michel Engels.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le neuf octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Madame Maryam AKBARIEH, commerçante, née le 24 novembre 19 54 à Teheran (Iran), demeurant à L-18 58 Lu-

xembourg, 24, rue de Kirchberg,

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme qui existera sous la dénomination de «LUX INVESTMENT HOLDING


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou option, de négociation ou de toute autre
manière et notamment d'acquérir des brevets et licences, et autres biens, droits et intérêts que la Société jugera opportun,
et généralement les détenir, les gérer, les développer, les vendre ou en disposer en totalité ou en partie pour la contre-
partie que la Société estime appropriée et en particulier par des actions ou des valeurs mobilières de toute société les
acquérant; contracter, assister ou participer à des opérations financières, commerciales et autres, et d' accorder à toute
société holding, filiale ou affiliée ou à toute autre société liée de quelque façon que ce soit avec la Société ou de ladite
société holding, filiale ou affiliée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et pour garantir le remboursement
de toute somme empruntée, finalement de réaliser toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  commerciales,  techniques  et  financières,  se  rattachant  directement  ou

indirectement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille EUROS (500.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinq cents EUROS (500.-EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.




Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Admi-
nistrateur Unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire
qui pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être actionnaires ou non, et sont nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d'égalité, le président aura voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-




ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.3 0 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce




prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de CINQ

CENT MILLE EUROS (500.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois(3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Maryam AKBARIEH, commerçante, née le 24 novembre 1954 à Teheran (Iran), demeurant à L-18 58

Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

b) Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), demeurant à L-18

58 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

c) Monsieur Hadi EHDAIE, ingénieur, né à Teheran (Iran) le 3 décembre 19 77, demeurant à L-2152 Luxembourg, 4,

rue Van der Meulen.

L'assemblée  décide  que  ces  trois  administrateurs  sont  également  nommés  administrateurs  délégués  de  la  société

chargés de la gestion journalière de la société avec pouvoir de représentation concernant cette gestion et pouvoir d'en-
gager la société par leur signature individuelle.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Weda Khoub Mohadjer, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 3 5 rue Michel Engels.
Les mandats des administrateurs, des 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46023. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013151931/416.
(130185960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MagnaChip Semiconductor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.483.


En date du 28 octobre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé avec effet immédiat (i)

d'accepter la démission de Monsieur John McFarland en tant qu'administrateur de la Société et (ii) de nommer Monsieur
Theodore S. Kim avec adresse professionnelle au 891 DaeChi-dong, GangNam-gu, Seoul 135-738, Korea, en tant que
nouvel administrateur de la Société, pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2015 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

<i>Pour Magnachip Semiconductor S.A.

Référence de publication: 2013152845/16.
(130187473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Mínera Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.043.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 août 2013 que

les Administrateurs sortants:

- M. Celso Carvalho Magalhaes, avec adresse professionnelle, 1467, Rue Jornalista Djalma Andrade, BR- Bairro Bel-

vedere, Belo Horizonte,

- M. De Oliveira Gamboa Carlos Augusto, avec adresse professionnelle au 1511, Av. Eng Luiz Carlos Berrini, bâtiment

Conj. 91, BR- 04571-011 Sao Paulo.

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de un an. Leurs mandats

arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Il résulte d'autre part que:
- Monsieur Douglas CARDOSO, avec adresse professionnelle au 2, Impasse Quatre Saisons, L-8077 Bertrange,
- Monsieur Marc SCHMIT, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
ont été reconduits dans leurs fonctions de délégué à la gestion journalière pour une nouvelle période statutaire de un


Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.
Il résulte finalement que Monsieur Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg a été nommé à la fonction de Commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31.12.2012,
pour une période statutaire de un an, en remplacement de Monsieur Vander Nunes Conrado, démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013152843/27.
(130187391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.




Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.485.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013152851/11.
(130186681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Herr George McKay hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Fund (SICAV) (die

„Gesellschaft") mit Ablauf des 31. Oktober 2013 niedergelegt.

Mit Beginn des 1. November 2013 wurde Herr Frank Klausfelder mit Berufsanschrift 27 


 Floor, ICBC Tower, 3

Garden Road, Hong Kong, Hong Kong, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 17. Januar 2014
zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.


Für die Richtigkeit des Auszuges
Biehl / Eis

Référence de publication: 2013153205/16.
(130187929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.453.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013153196/11.
(130187889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

proma Unternehmensberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 111.865.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013153195/11.
(130188081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

A&amp;G Luxembourg AM, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 167.203.

<i>Rectificatif de la mention déposée le 10 juillet 2013 sous la référence L130115263

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153199/10.
(130187895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Adenium Solar Europe Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.213.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société, daté du 04 novembre 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 04 novembre 2013, la société Adenium Solar Energy Europe Limited,

ayant son siège social à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a transféré les parts suivantes représentant la
totalité de ses parts détenues dans la Société:

- 6250 part sociales
à M. Wassef Sawaf, né le 21 mai 1980 à Beyrouth, Liban, adresse personnelle à Belevue Building, 18 Ain El Tineh,

135768 Bayrouth, Liban; et,

- 6250 part sociales
à M. Mounir Kuzbari, né le 26 decembre 1980 à Paris,France, résident professionnellement à Flat 3, 148A Old Brompton

Road, Earls Court, Londres, SW5 0BE, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2013.


Référence de publication: 2013153201/22.
(130188099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

A&amp;G Global GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.725.

<i>Rectificatif de la mention déposée le 10 juillet 2013 sous la référence L130115460

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153198/10.
(130187601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Athena Apparel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153211/10.
(130187870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Athina &amp; Ilias Car SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.133.


<i>Extrait des résolutions de l'assemblée du 30 octobre 2013

L'assemblée générale décide la dissolution de la société civile et prononce sa clôture de liquidation volontaire.




Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013153212/11.
(130188285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 141.596,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153213/10.
(130187847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Astrance Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.159.

Par la présente, nous vous remettons notre démission en tant qu'administrateur de catégorie B de votre société, avec

effet immédiat.

Luxembourg le 4 novembre 2013.

P.A.L. Management Services
Sandrine BISARO
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2013153210/13.
(130188247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Adrien Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juillet 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

Thierry FLEMING, demeurant au 33, rue des Merisiers, L - 8253 Mamer.
Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Philippe PONSARD demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 octobre 2013.

Référence de publication: 2013153225/18.
(130187926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

AG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 152.764.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013153228/14.
(130188228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.472.

Les comptes consolidés de la société CAPAG Foreign Holdings LP au 31 décembre 2012, reprenant les comptes

annuels de GP Chemicals International Holding S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153461/11.
(130187764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Les comptes consolidés de la société CAPAG Foreign Holdings LP au 31 décembre 2012, reprenant les comptes

annuels de GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153462/11.
(130187759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Gamon Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.366.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und Administrateur Délégué des Verwaltungs-rates der

Gamon Holding S.A., RCS Luxembourg B 68366, mit sofortiger Wirkung nieder.

Luxemburg, den 29.10.2013.

Georges Majerus.

Référence de publication: 2013153446/9.
(130188201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Gamon Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.366.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsrat der Gamon Holding S.A., RCS Luxembourg B 68366, mit sofortiger

Wirkung nieder.

Luxemburg, den 29.10.2013.

Pascal Wagner.

Référence de publication: 2013153447/9.
(130188201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

Global Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013153458/9.
(130187940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Adenium Solar Europe Energy S.à r.l.

Adrien Invest Luxembourg S.A.

A&amp;G Global GP

A&amp;G Luxembourg AM, S.A.

AG Participations SA

Allianz Global Investors Fund

Astrance Capital SA

Athena Apparel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Athina &amp; Ilias Car SC

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.

FZ Services S.à r.l.

Gamon Holding S.A.

Gamon Holding S.A.

Gapa S.A.

Global Part S.A.


GP Chemicals International Holding S.à r.l.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Land and Property S.A.

Lodge Aventure Investments

Lux Investment Holding S.A.

MagnaChip Semiconductor S.A.

Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l.

Mínera Gold S.A.

proma Unternehmensberatung S.à r.l.

Rockspring TransEuropean Properties V Swiss 1 S.à r.l.

Sahu S.A.

Skiros International Finance S.à r.l.

Smart Partners S.A.

s.Oliver Bernd Freier SARL

Sushi &amp; More ... Corporation S.à r.ll

Tele Columbus Holdings S.A.

Tessy S.A.

Tetra-SI Group S.A.

Te Wind S.A.

Top Goode Sàrl

TRxCare Holdings S.à r.l.

UBI Banca International S.A.

UBS Luxembourg Sicav

Uni Solar SA

Universal Tabacco Europe S.A.

Uno Holdings S.à r.l.

VaDa Lux S.A.

Valianna S.A.

Varano Holding S.A. SPF

Varano Holding S.A. SPF

Varano Holding S.A. SPF

Veglio S.à r.l.

Verillon S.à r.l.

Vespa A S.C.A.

Villeurbanne PropCo S.à r.l.

Winnersh Midco S.à r.l.

Yams S.à r.l.

Yukon Holdings S.à r.l.