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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3015

28 novembre 2013

SOMMAIRE

ABV Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144685

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144688

Angelmar Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144707

Applied Materials 2 LLC Luxembourg

S.C.S. 3 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

Architec-Tour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144680

Atlantique Global Services Sàrl . . . . . . . . . .

144689

Atomic Pizza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

Balian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144689

Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

144689

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

144675

BMHRE 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144683

BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . .

144682

BROCADE Communications Luxembourg

S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144682

C & K Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144683

Coditel Holding Lux II Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

144680

Commissaire aux Comptes S.A. . . . . . . . . .

144679

Confluence International Limited, succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144685

Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

144679

Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

144679

Copart Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144679

Copart Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144680

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144678

Cremanilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144680

diffusion saint-paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144676

Dundeal (International) 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

144680

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l. . . .

144685

Emotions Interior Design S.à r.l. . . . . . . . . .

144684

Ernst August Carree II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144681

European Repro Finance S.A. . . . . . . . . . . .

144719

Francap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144678

Frasia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144720

Génie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

Génie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144686

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

144683

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

144690

HLSS Piedmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144690

HSBC Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144682

Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Lamsteed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144684

Land of Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Lionbridge Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144675

Lux 28 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144681

Luxrule S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144675

Mare di Gallura S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144678

MD'S Rollingergrund s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144677

Melsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

MMW Securities Fund, Sicav . . . . . . . . . . . .

144677

Paris-les-Bains S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144676

Parkway GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144676

P.L.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144676

PPF Shopping Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144681

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . .

144688

Solar Development Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

144689

Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144688

Tradboat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144684

Trycéma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144683

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

144674

West Air Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

144686

West & Orient Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

144688

X-Star Mining (Luxembourg) Limited . . . .

144720

Ypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144686

Zolverknapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144686

144673

U X E M B O U R G

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2013

La société ATALUX, avec siège social L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, nommée Administrateur en date du

17 octobre 2013, a désigné Monsieur Philippe Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de
Kleinbettingen, L-8362 Grass, en tant que représentant permanent pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire 2014.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Certifié sincère et exact
LAMSTEED S.A.

Référence de publication: 2013148775/15.
(130181957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Land of Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.005.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013148776/11.
(130181945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Lionbridge Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.925,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.994.

Il résulte du procès-verbal des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 27 Juin 2013 que:
- Marc LITZ, né le 3 Juillet 1976 au Massachusetts au USA, résidant professionnellement au 1050 Winter Street, Suite

2300, Waltham, Massachusetts 024451, USA a été nommé gérant de type A de la Société pour un mandat à durée
indeterminée avec effet le 27 Juin 2013

- la démission de Monsieur Jeffrey Michael FITZGERALD, gérant de type A, prenant effet le 27 Juin 2013 a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 Octobre 2013.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013148763/17.
(130181498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.695.

Pour Veranto Beheer B.V. / S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149447/11.
(130182664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144674

U X E M B O U R G

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.100.

Faisant suite à l'assemblée générale du 15 Octobre 2013, les actionnaires ont pris connaissance que:
- Peter Duynslaeger a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 Décembre 2012;
- Christopher Gowland a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 8 mai 2013.
- Claire Marie a été cooptée en date du 8 mai 2013 en remplacement de Christopher Gowland.
Les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
est élue en qualité d'administrateur jusqu'au 31 octobre 2013:
- Claire Marie, 123C, route de Chêne CH-1224 Chêne-Bougeries (Suisse).
sont réélus en qualité d'administrateurs jusqu'au 31 octobre 2013:
- David Thomas,
- Sian Williams,
- Clifford Marr.
est réélu administrateur jusqu'à l'absorption de la Société et sa dissolution consécutive:
- Jacques Elvinger.
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'absorption de la Société et sa dissolution consécutive:
- PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013147488/26.
(130180068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Luxrule S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 93.226.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mai 2003

EXTRAIT

Suite aux décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 10 octobre 2013, il résulte

que:

- Emmanuel REVEILLAUD a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 16 août 2013;
- MEIVALUX IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social au 44 Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès

du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 137.026, a été nommée administrateur de la
société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUXRULE S.A.

Référence de publication: 2013148159/17.
(130181081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.425,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148508/11.
(130181763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

144675

U X E M B O U R G

Paris-les-Bains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 147.329.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue en date du 22 octobre 2013 que le siège social de

la société, anciennement établie à L-5610 Mondorf-les-Bains, 3, avenue des Bains, est transférée à compter du 22 octobre
2013 à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pour Paris-les-Bains S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013148265/15.
(130180880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Parkway GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.969.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 855 du 8 octobre
2001.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013148257/15.
(130181204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

P.L.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 156.672.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1

octobre 2013 que:

1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013148255/15.
(130181324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

diffusion saint-paul, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 65.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150272/9.
(130184589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144676

U X E M B O U R G

MMW Securities Fund, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 25.952.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am achten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Frau Andrea Goebel, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der MMW SECURITIES FUND, SICAV, société

d'investissement à capital variable, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Nummer RCS B 25952,

gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 06. August 2013, welcher gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt

bleibt.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar Folgendes zu beurkunden:
I) Die Gesellschaft MMW SECURITIES FUND, SICAV" mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 25952, wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom
21. Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 192 vom 6. Juli 1987.

II) Alle Aktien des Teilfonds MMW Securities Fund, SICAV-Nippon Equity SubFund wurden zurückgegeben. Da kein

Aktionär mehr in der Investmentsgesellschaft existiert, hat der Verwaltungsrat beschlossen die Gesellschaft mit Wirkung
zum 27. Dezember 2012 aufzulösen.

III) Die Erschienene handelnd in ihrer Eigenschaft als Vertreterin des Verwaltungsrates, ersucht hiermit den Notar zu

beurkunden, dass die Gesellschaft MMW SECURITIES FUND SICAV, durch die Liquidation des letzten Teilfonds MMW
SECURITIES FUND, SICAV-Nippon Equity Sub-Fund mit Wirkung zum 27. Dezember 2012 aufgelöst ist.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der aufgelösten

Gesellschaft in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent, hinterlegt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. GOEBEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46483. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013147525/37.
(130180229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

MD'S Rollingergrund s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 177.162.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 22 octobre 2013

L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre, les associés de la société MD'S ROLLINGERGRUND SARL, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont accepté la démission avec effet immédiat, de Monsieur Mathieu DE-
BEAUMONT, de son mandat de gérant technique de la société.

En conséquence, Madame Solène LAPORTE, née le 19/06/1986 à Bourges (France), et demeurant à L-2163 Luxem-

bourg, 8A, avenue de Monterey, devient gérante unique pour une durée indéterminée.

Avec pouvoir de signature: la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Les associés

Référence de publication: 2013148195/17.
(130181262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

144677

U X E M B O U R G

Francap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.670.

En date du 4 octobre 2013, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Virbius Limited, avec siège social au 18, avenue Spyrou Kyprianou, étage 2

ème

étage, 1075 Nicosie,

Chypre, a cédé 100 parts sociales à Suprema Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, avec siège social au 13, Rosenthaler
Strasse, 10119 Berlin, Allemagne qui les acquiert; 75 parts sociales à Liliane Cukierman, résidant au 37, avenue de l'Ecuyer,
1640 Rhode Saint Genese, Belgique qui les acquiert et 75 parts sociales à Europa LLC, avec siège social au 2711, Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, 19808 New Castle, Delaware, Etats-Unis qui les acquiert.

- l'associé Pacento Limited, avec siège social au 18, avenue Spyrou Kyprianou, étage 2

ème

étage, 1075 Nicosie,

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Suprema Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, précité, détient 200 parts sociales
- Liliane Cukierman, précité, détient 150 parts sociales
- Europa LLC, précité, détient 150 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148008/25.
(130181064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 juillet 2006

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'Actionnaire Unique de la société en date du 10 octobre 2013, il résulte que:
- Emmanuel REVEILLAUD a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat;
- MEIVALUX IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social au 44 Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée auprès

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MARE DI GALLURA S.A.

Référence de publication: 2013148191/16.
(130181068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013149664/13.
(130183316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144678

U X E M B O U R G

Conforama Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.369.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2013 que le mandat du réviseur d'entre-

prises KPMG AUDIT LUXEMBOURG, n'a pas été renouvelé.

Est nommé réviseur d'entreprises
DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le n°B 67 895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

30 juin 2012, qui se tiendra exceptionnellement en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149657/17.
(130183758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Commissaire aux Comptes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.410.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juillet 2013

L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Romain

KETTEL, comptable, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 54, Boulevard Napoléon I

à L-2210 Luxembourg, arrive à échéance.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Romain

KETTEL pour une durée de 4 ans.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 sur les comptes clos le 31

décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013149652/17.
(130183255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Conforama Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.369.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013149656/10.
(130183757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Copart Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.951.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2013149659/10.
(130183336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144679

U X E M B O U R G

Coditel Holding Lux II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.999.

La convention de domiciliation conclue entre CODITEL HOLDING LUX II S.à r.l., société à responsabilité limitée

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160999 et l'agent domiciliataire,
CENTRALIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 28 juillet
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013149644/14.
(130183032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Copart Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.951.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2013149660/10.
(130183336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Cremanilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 12, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.545.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013149673/10.
(130183647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Dundeal (International) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.072.

Pour Dundeal (International) 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149679/11.
(130182952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Architec-Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.148.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150325/9.
(130184318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144680

U X E M B O U R G

Lux 28 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 180.201.

Dépôt rectificatif du formulaire de réquisition (ref L130178820) - Erreur dans le numéro RCS de l'associé BPY Hospitality Holdings

Lux I S.à r.l.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 10 octobre 2013 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq EUR) chacune

à la société Lux 16 Starlight EUR S.à r.l. dont le siège social se situe 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 177 972.

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq EUR) chacune

à la société BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l. dont le siège social se situe 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 180 587

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Lux 16 Starlight EUR S.à r.l.
- BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2013148130/25.
(130180750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

PPF Shopping Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 82.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.327.

Il résulte d'une résolution prise par l'organe de gestion de la Société et datée du 27 août 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec prise d'effet à dater du 1

septembre 2013.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé de la manière suivante:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013148284/17.
(130181297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013148616/12.
(130181644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

144681

U X E M B O U R G

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 24 octobre 2013

1. La cooptation de Monsieur Didier Paul Marie GIBLET, administrateur de sociétés, né à Mortsel (Belgique), le 26

mars 1963, demeurant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 3, Montagne du Parc (1KA2D), a été ratifiée et il a été
nommé comme administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2017.

2. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 6 (six) à 7 (sept).
3. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BNP Paribas Fortis Funding
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013148529/20.
(130181901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 273.760,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.974.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 09 octobre 2013 que Monsieur GEMETTI

Thomas Martin, né le 13 novembre 1971, domicilié professionnellement 130 Holger Way, CA 95134 San Jose, Etats-Unis
d'Amérique a été nommé gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2013, pour une durée indéterminée, en rem-
placement de Monsieur READ Charles, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour BROCADE COMMUNICATIONS Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013148534/17.
(130181822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 147.223.

EXTRAIT

Les administrateurs de HSBC Portfolios ont décidé à l'unanimité lors du Conseil d'Administration du 25 juin 2013:
- d'accepter la démission de Monsieur James Boucher (demeurant à l'Ile Maurice, CyberCity 18, Ebene) comme Ad-

ministrateur du Conseil d'Adminsitration avec effet au 21 juin 2013,

- de co-opter Monsieur Dean Lam (demeurant à l'Ile Maurice, CyberCity 18, Ebene) comme Administrateur du Conseil

d'Administration avec effet au 25 juin 2013 en remplacement de Monsieur James Boucher, et ce jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour HSBC Portfolios
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013148717/17.
(130181590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

144682

U X E M B O U R G

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.001.010,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 21 octobre 2013 que:
(i) la démission de Madame Agnes Csorgo, gérant de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet au 21 octobre

2013;

(ii) Monsieur Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 16, avenue

pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 21 octobre 2013 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148688/17.
(130181874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Trycéma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.107.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 7 octobre

2013 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019 le mandat de l'administrateur

unique Monsieur Carlo REICHEL, né à Luxembourg (L) le 24.05.1948, demeurant à L - 3730 Rumelange, 7-9, Grand-Rue.

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce Luxem-

bourg sous le numéro B84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale de l'an 2019.

Ettelbruck, le 7 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
L'administrateur unique

Référence de publication: 2013148976/17.
(130182040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

BMHRE 8, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.550.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148528/10.
(130181929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

C & K Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.572.

Par la présente, j'ai l'honneur de démissionner de mon mandat d'Administrateur au sein de la société C&K Capital S.A.

inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B136.572

Strassen, le 30 septembre 2013.

Madame GERARD Aurélie.

Référence de publication: 2013148541/10.
(130181843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

144683

U X E M B O U R G

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 octobre 2013

1. les démissions de leurs mandats d'Administrateurs de Monsieur Serge Krancenblum et Monsieur Marc Limpens sont

actées avec effet au 17 octobre 2013.

2. la démission de son mandat de Commissaire de FIN-Contrôle est actée avec effet au 17 octobre 2013
3. Monsieur Philippe Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbet-

tingen ainsi que la société ATALUX, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal
sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement de Monsieur Serge Krancenblum et Monsieur Marc Limpens,
avec effet au 17 octobre 2013. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

4. la société à responsabilité limitée FISCOGES, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est

nommée Commissaire, avec effet au 17 octobre 2013. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de l'an 2014.

5. le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41 boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet au 17 octobre 2013

6. le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain RENARD, Administrateur de sociétés, domicilié à L-8321 Olm, 17,

rue Eisenhower est confirmé

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
LAMSTEED S.A.

Référence de publication: 2013148774/25.
(130181957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Emotions Interior Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 167.937.

Extrait de la décision Collective Extraordinaire tenue le 3 octobre 2013

Résolutions:

1. L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Filipe Rebelo Simões de son poste de Gérant.
2. L'assemblée générale décide la nomination de Monsieur Pascal HENNUY professionnellement au 241, Route de

Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Gérant de la société avec pouvoir de signature individuel et obligatoire et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EMOTIONS INTERIOR DESIGN SARL

Référence de publication: 2013148613/15.
(130181537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Tradboat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 116.948.

EXTRAIT

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société

de droit luxembourgeois TRADBOAT S.A., et enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg,
sous le numéro B 116.948.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Jean-Pierre DE WOLF
Administrateur et Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013150263/14.
(130183089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144684

U X E M B O U R G

ABV Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.146.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 octobre 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE et Joseph WINANDY,

Administrateurs sortants ainsi que de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes sortant.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme nouvel Administrateur en remplacement de COSAFIN S.A.:
- JALYNE S.A.,
Ayant son siège social au 1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2014.

Pour copie certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013149046/24.
(130182248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 127.332.

EXTRAIT

La société DuPont de Nemours International S.A., immatriculée au registre des sociétés de Genève sous le numéro

LE 3640 et associé unique de la société DuPont Contern (Luxembourg) S.à r.l., a changé sa forme sociale ainsi que son
numéro d'immatriculation. La société se nomme désormais DuPont de Nemours International Sàrl, immatriculée au
registre des sociétés de Genève sous le numéro CH-660-0035959-8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013150265/17.
(130183906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Confluence International Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.164.

Suite au départ de Monsieur Julian Naylor, Managing Director, nous souhaitons remplacer le représentant permanent

de notre succursale au Luxembourg (Confluence International Limited, immatriculée B117164), tout en préservant le
reste des données relatives de cette succursale.

Nous souhaitons nommer Mademoiselle Soan Nghiem, Manager of General Business Operations en tant que repré-

sentant permanent de la succursale.

Londres, le 1

Octobre 2013.

Référence de publication: 2013150257/13.
(130182806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144685

U X E M B O U R G

West Air Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 637.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 83.004.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 octobre 2013 que:
1. Monsieur Goran BERGLUND a démissionné comme administrateur de la Société avec effet au 25 octobre 2013;
2. Monsieur Gustaf THUREBORN a démissionné comme administrateur de la Société avec effet au 25 octobre 2013;
3. Monsieur Jean GODART, né le 7 avril 1950 à Luxembourg, demeurant à CH-8808 Pfaeffikon (Suisse), 18, Rainstrasse,

est nommé administrateur de la Société avec effet au 25 octobre 2013 et ceci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014;

4. Monsieur Pierre WESNER, né le 18 mars 1952 à Grevenmacher, demeurant à L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht, est

nommé administrateur de la Société avec effet au 25 octobre 2013 et ceci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013150238/18.
(130183734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

La convention de domiciliation conclue entre YPSO HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644 et l'agent domiciliataire, CENTRALIS
S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 30 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013150241/13.
(130183035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Zolverknapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 67.911.

Windhof, le 25/10/2013.

Référence de publication: 2013150243/10.
(130183122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

EXTRAIT

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de la société de droit luxembourgeois

GENIE S.A., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B69769.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Gustavo STRASSENER
Administrateur

Référence de publication: 2013150259/13.
(130183088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

144686

U X E M B O U R G

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

EXTRAIT

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société

de droit luxembourgeois GENIE S.A., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxembourg, sous le
numéro B69769.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Luxembourg Marine Services S.A.
Signatures
Administrateur et Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013150258/15.
(130183085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 200,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.297.

En date du 21 octobre 2013, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de M. Richard Klieman,

comme gérant de la Société, avec effet au 19 octobre 2013 et ont décidé de nommer M. Adam Sanders, né le 12 mars
1971, à Forest Gate, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 200, Brook Drive, Green Park, Reading, Berkshire
RG2 6UB, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 octobre 2013 et pour une durée
illimitée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Mme Maria Elisabeth Vermeulen
- M. Adam Sanders
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013150255/18.
(130182581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Melsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 160.623.

En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois MELSA S.A, je vous

fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Metz, le 16 septembre 2013.

Quentin GUERINEAU.

Référence de publication: 2013150260/10.
(130182831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Atomic Pizza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.575.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole KIEFER / Davide ERAMO
Les gérants

Référence de publication: 2013150294/11.
(130184090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144687

U X E M B O U R G

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.576.

La Société prend note du changement suivant:
Rich Forwarding Limited, l'associé unique de la Société, enregistré sous le numéro 07089633 auprès du Companies

House le registre de commerce du Royaume-Uni a changé son siège social.

Le siège social actuel se trouve au Third Floor, 24 Chiswell Street, EC1Y 4YX Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013150262/13.
(130183019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

West & Orient Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.072.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150237/10.
(130183106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ALINA S.A., dont
le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, dénoncé en date du 12 janvier 2009, enregistrée au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B 76.284.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
Le liquidateur

Référence de publication: 2013150264/15.
(130183843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Sophaur S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.849.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 14 octobre 2013

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Kristel VRIJSEN, administrateur de sociétés, née à Heusden-Zolder (Belgique), le 8 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOPHAUR S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150178/16.
(130183730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144688

U X E M B O U R G

Solar Development Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.473.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée SOLAR
DEVELOPMENT s.a r.l.., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112473,
dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a été dénoncé en date du 8 avril 2013.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Maître Yves TUMBA MWANA
Le liquidateur

Référence de publication: 2013150174/16.
(130183340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Balian, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150340/9.
(130184275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Atlantique Global Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.112.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150330/10.
(130184072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.338,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 13 février 2013 ayant effet au 13 février 2013

que:

- Barclays Bank PLC, une société ayant son siège social au 1, Churchill Place, bâtiment Canary Wharf, GB - E14 5HP

Londres, au Royaume-Uni et ayant le numéro d'immatriculation 1026167, a transféré les quatre-cent-soixante-six (466)
parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la société Barclays BR Holdings S.à r.l. à Lamorak Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170849.

Lamorak Investments S.à r.l. détient à compter du 13 février 2013 toutes les parts sociales dans le capital social de la

société Barclays BR Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150342/19.
(130184191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144689

U X E M B O U R G

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.009.175,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.558.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse respectif des deux associés de la société:
- avec effet rétroactif au 12 juillet 2013: l'associé NSI German Holding B.V. a son adresse au 69-75, Antareslaan, 2132

JE Hoofddorp, Pays-Bas;

- avec effet rétroactif au 31 août 2013: l'associé Hans-Böckler-Strasse GmbH & Co.KG a son adresse au 46, Mainzer

Landstrasse, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013149195/17.
(130182504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

HLSS Piedmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.926.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of the month of October.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands having its registered

address at 2002 Summit Boulevard, Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, and registered with the trade register of the Cayman
Islands under number WK-248704,

represented by Mr Sascha Nolte, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant

to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishs as follows:

Part I. Corporate Form and Name, Registered office, Corporate Purpose and Term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "HLSS Piedmont S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

144690

U X E M B O U R G

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at ninety million three hundred twenty-two thousand

eight hundred US Dollar (USD 90,322,800.-), divided into ninety million three hundred twenty-two thousand eight hun-
dred (90,322,800) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, as follows,

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class C shares (the "Class C Shares") all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed

and fully paid up;

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed

and fully paid up; and

- nine million thirty-two thousand two hundred eighty (9,032,280) class J shares (the "Class J Shares"), all subscribed

and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Act.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en

capitaux propres non rémunéré par des titres") for each class of shares may be set up. The Company may use the amount
held in the premium account and/or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net
losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the Legal Reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

144691

U X E M B O U R G

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the share-

holder(s).

6.2. Subscription and Transfer of Shares
Any shareholder who subscribes to or otherwise acquires shares must acquire a proportionate amount of each class

of shares issued and then outstanding.

When the Company is composed of a sole shareholder, subject to the limitations contained in this Article 6.2, the sole

shareholder may freely transfer its shares.

When the Company is composed of several shareholders, subject to the limitations contained in this Article 6.2, the

shares may be transferred freely amongst shareholders but the shares may be transferred to non-shareholders only with
the authorisation of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their

immediate cancelation pursuant to Article 6.5, and notwithstanding any other provision herein, no shareholder shall sell
or otherwise transfer its shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such
person the transferring shareholder's proportionate interest in each other class of shares then held by the transferring
shareholder.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Act and 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.3. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in Article 24 in any year in which

the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders resolves to make any distribution of
dividends.

6.4. Voting rights
Each share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
6.5. Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation a class of shares, in whole

but not in part, as may be determined form time-to-time by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, provided however
that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase and
cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the following order:

(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Manager or, as the case may
be, the Board of Managers and approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders with respect to the class of shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled
class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant
class of shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Act.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Act for
any amendment of the Articles, provided that (i) any reduction in the issued share capital of the Company shall be
permitted only in accordance with the repurchase and cancellation procedures of Article 6.5; (ii) any increase in the issued
capital (a) shall be made proportionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each shareholder
holding a proportionate part of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares into new
classes of shares must result in each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate part of
each new subdivided class of shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares

144692

U X E M B O U R G

must result in each shareholder of the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class
of shares.

Part III. Management, the board of managers and Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers in which case Class B Managers shall be Luxembourg residents.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who do not need to be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder
(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence or if no Chair has been
appointed, the Board of Managers may appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or
represented at the relevant meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair or, as the case may be, the pro tempore chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by any Manager. Any proxies shall
remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified (i) in case of a sole Manager, by the sole Manager,

or (ii) in case of a Board of Managers, the Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, or (iii) by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who do not need to be a
Manager or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may
be, the Board of Managers shall determine.

144693

U X E M B O U R G

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose to the extent permitted by law.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound towards

third parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signature of any two (2) Managers or by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, or by the joint or single signature
of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority provided however that such
signatory authority has been delegated by at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, within the limits
of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of Shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Monday of the month of June of each year, at 10.00 a.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

144694

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the
Company's share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who do not need to be a shareholder,

to represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers (if any) or any other person appointed by the general meeting of shareholders

shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings.
(i) Written decisions of the sole shareholder or the shareholders provided that the Company has less than twenty-

five (25) shareholders, or (ii) the minutes of general meetings of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and
signed by (i) the sole shareholder or, if the Company has more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders,
by all shareholders, or (ii) as the case may be, the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or the shareholders in case the Company has less

than twenty-five (25) shareholders, or, as the case may be, minutes of the general meeting of shareholders shall be certified
by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers, as the case may be.

Part V. Financial year and Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act (the "Legal Reserve"), until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's sub-
scribed capital.

144695

U X E M B O U R G

After allocation to the Legal Reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may

be, shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it,
together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders as set forth hereafter.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 6.5 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class I Shares).

Art. 25. Interim Dividends. The manager or the board of managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution and always in compliance with the provisions of article 24 above, and in compliance with the
legal requirements.

Part VI. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as
the distribution rules set out for dividend distributions in Article 24 hereof.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

Part VIII. Definitions

Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders would have been entitled to
dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoi-
dance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg or the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:

144696

U X E M B O U R G

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

or the Articles.

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim

Account Date

Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a class of shares.

Legal Reserve has the meaning given to it in article 24.
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Manager or, as the case may be, the Board of

Managers, approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders on the basis of
the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount
at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up Home Loan Servicing Solutions, Ltd., prenamed, represented as above stated,

declared to subscribe to the total of ninety million three hundred twenty-two thousand eight hundred (90,322,800) shares
of the Company with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, for a total subscription price of nine hundred
three million two hundred twenty-eight thousand and ninety-one US Dollar (USD 903,228,091.-) and to make payment
in full for all such shares as well as for an aggregate share premium of eight hundred twelve million nine hundred five
thousand two hundred ninety-one US Dollar (USD 812,905,291.-), each time in such proportions as set forth hereafter,
by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of (i) all shares of an aggregate amount of five hundred
fifty-three million two hundred twenty-eight thousand ninety-one US Dollar (USD 553,228,091.-) held by Home Loan
Servicing Solutions, Ltd., prenamed, in HLSS Roswell, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE, and being registered under number 5401908,
and (ii) a definte, due and payable receivable in the amount of three hundred fifty million US Dollar (USD 350,000,000.-)
held by Home Loan Servicing Solutions, Ltd., prenamed, against HLSS Holdings, LLC, a limited liability company incor-
porated under the laws of Delaware having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE, and being
registered under number 4907358.

Class of shares

Number

of shares

Aggregate

nominal

value

(in USD)

premium

(in USD)

Subscription

price (in USD)

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,032,280

9,032,280.- 81,290,529.10 90,322,809.10

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90,322,800 90,322,800.-

812,905,291.-

903,228,091.-

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., prenamed, represented as above stated, declared that the Contribution in Kind

is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of
the Contribution in Kind to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in
Kind to the Company.

144697

U X E M B O U R G

Proof of the ownership of Home Loan Servicing Solutions, Ltd., prenamed, of the shares and the receivable contributed

has been shown to the undersigned notary.

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., prenamed, represented as above stated, further declared that the aggregate fair

market value of the Contribution in Kind is nine hundred three million two hundred twenty-eight thousand and ninety-
one US Dollar (USD 903,228,091.-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

Transitional Provisions

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2013.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately passed

the following resolutions:

1. The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term

as set forth hereafter:

Class A Managers:

- Mr John Van Vlack, Mortgage Industry Executive, born in Mount Kisco (New York, USA) on 30 August 1963, with

his professional address at 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319;

- Mr James Lauter, Mortgage Industry Executive, born in Cincinnati (Ohio, USA) on 19 November 1959, with his

professional address at 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319;

Class B Managers:

- Mr Douwe Terpstra, manager, born in Leeuwarden (the Netherlands) on 31 October 1958, with his professional

address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Ms Nicola Foley, manager, born in Dublin (Ireland) on 6 October 1982, with her professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The Company's registered office shall be located at 65, Boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned person,

this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same person, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

WHEREOF the present instrument was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le septième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à

2002 Summit Boulevard, Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, enregistrée sous le numéro WK-248704,

représentée par M. Sascha Nolte, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "HLSS Piedmont S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

144698

U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société s'élève à quatre-vingt-dix millions trois cent vingt-deux mille huit

cents dollars américains (USD 90.322.800,-) divisé en quatre-vingt-dix millions trois cent vingt-deux mille huit cents
(90.322.800) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, comme suit:

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de

Classe A") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de

Classe B") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de

Classe C") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de

Classe D") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de

Classe E") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de

Classe F") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de

Classe G") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de

Classe H") entièrement souscrites et libérées;

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de

Classe I") entièrement souscrites et libérées;

144699

U X E M B O U R G

- neuf millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt (9.032.280) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de

Classe J") entièrement souscrites et libérées.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou disposition

contraire de la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et / ou un compte d'apport (Compte 115 "Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres») peuvent être créé(s) pour chaque classe de parts sociales. La Société peut utiliser
les montants présents sur le compte de prime d'émission et / ou le compte d'apport en capital (le cas échéant) afin de
racheter ses parts sociales, purger ses pertes, et effectuer des distributions aux associés ou allouer ces fonds à la Réserve
Légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Parts Sociales
Chaque part sociale est indivisible dans la mesure où la Société est concernée.
Copropriétaires de parts sociales doivent se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun

désigné ou non parmi eux.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par le(s)

associé(s).

6.2. Souscription et Transfert de Parts Sociales
Tout associé ayant souscrit ou ayant fait l'acquisition d'une autre manière de parts sociales doit acquérir une quantité

proportionnelle de chaque classe de parts sociales émises et en circulation.

Lorsque la Société se compose d'un seul associé, sous réserve des limitations contenues dans cet article 6.2, le seul

associé peut librement transférer ses parts sociales.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, sous réserve des limitations contenues dans cet article 6.2, les

parts sociales pourront être librement transférées entre associés, mais ces parts sociales ne peuvent être transférées à
des non-associés qu'avec l'autorisation d'une majorité d'associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital
social de la Société.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres parts sociales suivi de leurs annu-

lations immédiates conformément à l'Article 6.5, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne
peut vendre ou autrement transférer ses parts sociales, peu importe la classe, à une personne sans en même temps vendre
ou transférer à cette personne la quote-part que cet associé-cédant détient dans les autres classes de parts sociales.

Le transfert des parts sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un contrat sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en
vertu de l'article 190 de la Loi et 1690 du Code civil luxembourgeois.

6.3. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doivent être calculés tel que décrit à l'article 24 dans l'année

où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de procéder à une distribution de divi-
dendes.

6.4. Droits de vote
Chaque part sociale donne droit à son détenteur un vote pour tous les sujets sur lesquels les associés ont le droit de

vote.

6.5. Rachat de parts sociales
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, en totalité

mais pas en partie, comme cela peut être décidé, de temps à autre, par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
et approuvé par l''associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, à condition toutefois que la Société
ne puisse, à tout moment, racheter et annuler les Parts Sociales de Classe A. Dans le cas d'un rachat et d'une annulation
de toute une classe de parts sociales, ces rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Classe J;
(ii) Parts Sociales de Classe I;
(iii) Parts Sociales de Classe H;
(iv) Parts Sociales de Classe G;
(v) Parts Sociales de Classe F;
(vi) Parts Sociales de Classe E;
(vii) Parts Sociales de Classe D;
(viii) Parts Sociales de Classe C; et
(ix) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de toute une classe de parts sociales (dans

l'ordre prévu ci-dessus), chacune de ces classe de parts sociales donnent droit à leurs porteurs (au prorata de leurs

144700

U X E M B O U R G

participations dans cette classe de parts sociales) à une partie du Montant Général d'Annulation qui est déterminée par
le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance et approuvé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale
des associé à l'égard de la classe de parts sociales devant être rachetée, et les détenteurs de parts sociales de classe A
rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque part
sociale de la classe de parts sociales concernée.

La Société peut racheter ses parts sociales conformément à la présente mais uniquement dans la mesure autrement

permise par la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit

une ou plusieurs fois par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, adoptée
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour
toute modification des Statuts, à condition que (i) une réduction du capital social émis de la Société soit autorisée uni-
quement en conformité avec les procédures de rachat et d'annulation décrites à l'Article 6.5; (ii) une augmentation du
capital émis (a) doit être complétée proportionnellement à chaque classe de parts sociales existante à cet instant et (b)
doit se traduire par chaque associé détenant une part proportionnelle de chaque classe de parts sociales alors en circu-
lation, (iii) une subdivision d'une classe de parts sociales dans de nouvelles classes de parts sociales doit se traduire par
chaque associé de l'ancienne classe de parts indivis détenant une part proportionnelle de chaque nouvelle classe de parts
sociales subdivisée, et (iv) toute combinaison ou rassemblement de classes de parts sociales en une nouvelle classe de
parts sociales doit aboutir au fait que chaque associé des anciennes classes de parts sociales détienne une partie propor-
tionnelle de la nouvelle classe de parts sociales.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B, lesquels Gérants de Catégorie B devront être résidents lu-
xembourgeois.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le

Président (le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence ou si aucun
Président n'a été nommé, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une
telle réunion un autre Gérant comme autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président, ou le cas échéant le président pro tempore, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément

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l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tout Gérant. Toutes
les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par (i) s'il y a un Gérant unique, le Gérant unique ou (ii)

s'il y a un Conseil de Gérance, par le Président ou le cas échéant le président pro tempore, ou (iii) par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet dans la limite des dispositions légales.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou par la signature unique de toute personne à qui le
Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un (1) Gérant de catégorie A et d'un (1) Gérant de catégorie B, ou par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature sous réserve cependant que ce pouvoir de signature ait été délégué par au moins un (1) Gérant de
catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique

144702

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de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10.00 am.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant) ou

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

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U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés.
(i) Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou des associés sous réserve que la Société compte

moins de vingt-cinq (25) associés, ou, (ii) le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par
écrit et signée par (i) le seul associé ou, si la Société a plus de un(1) mais moins de vingt-cinq (25) associés, par tous les
associés ou (ii) le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou des associés sous réserve que la Société compte

moins de vingt-cinq (25) associés ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés doivent être certifiées par le
Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant) ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera attribué chaque année

à la réserve prévue par la Loi (la "Réserve Légale"), jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.

Après allocation à la réserve légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine la

façon dont le reste des bénéfices annuels nets seront alloués en versant la totalité ou une partie du solde sur un compte
de réserve, en reportant ce solde au compte de profits ou, le cas échéant, de pertes reportées ou en le distribuant avec
les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les fonds présents sur le compte de prime d'émission aux associés
dans l'ordre décrit ci-après.

Toute année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes sur base des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, y compris les fonds présents sur le compte de prime d'émission,
le montant alloué à cet effet doit être distribué dans l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les porteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir des distributions de dividende

sur l'année en question d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe A qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
B qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C
qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
D qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E
qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
qu'ils détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H
qu'ils détiennent, puis,

144704

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- les porteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir des distributions de dividende sur l'année en

question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils
détiennent, puis,

- les porteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit de recevoir le solde restant de toutes distributions de dividende.
Si la totalité de la dernière classe de parts sociales en circulation (par ordre alphabétique, par exemple, d'abord les

Parts Sociales de Catégorie J) ont été rachetées et annulées conformément à l'article 6.5 des Statuts au moment de la
distribution, le solde restant de toute distribution de dividende sera alloué à la Classe de Parts Sociales précédente dans
l'ordre alphabétique inverse (par exemple, d'abord les Parts Sociales de Classe I).

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution et toujours conformément aux dispositions de l'article 24 ci -dessus, et en
respect des conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera distribué aux associé(s) afin d'atteindre le même résultat économique que suivant les règles de distributions
de dividendes de l'article 24 ci-dessus.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Chapitre VIII. Définitions

Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où l'associé unique ou, le cas échéant, l' assemblée générale des associés aurait eu droit à des dividendes
conformément aux Statuts, augmenté par (i) les réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout doute, la
réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve
légale relative à la classe de parts sociales à racheter/annulée, mais réduit par (i) les pertes (incluant les pertes reportées)
et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) conformément aux exigences des lois du Grand -Duché de Luxembourg ou
des Statuts, sur base des comptes intermédiaires pertinents (sans, pour éviter tout doute, présence de double comptage)
de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris les bénéfices reportés)
CR = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à

racheter/annulée

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes à porter en réserve(s) conformément aux exigences des lois du Grand -Duché de Luxembourg

ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculés en divisant le montant total d'annulation devant être appliqué à la

classe de parts sociales pouvant être rachetées et annulées par le nombre de parts sociales émises dans cette classe de
parts sociales.

Comptes Intérimaires désignent les comptes intérimaires de la Sociétés sous le Luxembourg GAAP et à la Date des

Comptes Intérimaires.

Date des Comptes Intérimaires fait référence à la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

d'une classe de parts sociales.

Réserve Légale a le sens qui lui est donné dans l'article 24.
Montant Général d'Annulation désigne le montant déterminé par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

approuvé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires
concernés. Le Montant Général d'Annulation doit être inférieur ou égal à l'ensemble du Montant Disponible au moment

144705

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de l'annulation de la classe de parts sociales concernée sauf décision contraire par l'associé unique ou, le cas échéant,
l'assemblée générale des associés de la manière prévue pour une modification des Statuts.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société étant ainsi arrêtés, Home Loan Servicing Solutions, Ltd., susmentionné, représentée comme

décrit ci-dessus, a déclaré de souscrire aux quatre-vingt-dix millions trois cent vingt-deux mille huit cents (90.322.800)
parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, pour un prix total de
souscription de neuf cent trois millions deux cent vingt-huit mille quatre-vingt-onze dollars américains (USD
903.228.091,-) et de payer intégralement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission totale de huit cent
douze millions neuf cent cinq mille deux cent quatre-vingt-onze dollars américains (USD 812,905,291,-) par un apport en
nature (l'"Apport en Nature") consistant en (i) toutes les actions d'un montant total de cinq cent cinquante-trois millions
deux cent vingt-huit mille quatre-vingt-onze dollars américains (USD 553.228.091,-) détenues par Home Loan Servicing
Solutions, Ltd. dans HLSS Roswell, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée sous
les lois de Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE, et inscrite sous le numéro 5401908
et (ii) une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de trois cent cinquante millions dollars américains (USD
350.000.000,-) détenue par Home Loan Servicing Solutions, Ltd. contre HLSS Holdings, LLC, une société à responsabilité
limitée (limited liability company) constituée sous les lois de Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, DE, et inscrite sous le numéro 4907358.

Classe de parts sociales

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

totale

(en USD)

Prime

d'émission

(en USD)

Prix de

souscription

(en USD)

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.032.280

9.032.280,- 81.290.529,10 90.322.809,10

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.322.800 90.322.800,-

812.905.291,-

903.228.091,-

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré que l'Apport en Nature est libre

de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et
que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.

Preuve de la propriété de Home Loan Servicing Solutions, Ltd. au titre des parts sociales a été donnée au notaire

instrumentant.

De plus, Home Loan Servicing Solutions, Ltd., représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré que la juste valeur

marchande de l'Apport en Nature est neuf cent trois millions deux cent vingt-huit mille quatre-vingt-onze dollar américain
(USD 903.228.091,-).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée précitée, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

Gérants de catégorie A:

- M. John Van Vlack, Mortgage Industry Executive, né à Mount Kisco (New York, Etats-Unis d'Amérique) le 30 août

1963, ayant son adresse professionnelle à 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, Etats-Unis d'Amérique;

- M. James Lauter, Mortgage Industry Executive, né à Cincinnati (Ohio, Etats-Unis d'Amérique) le 19 novembre 1959,

ayant son adresse professionnelle à 2002 Summit Blvd., Sixth Floor, Atlanta, GA 30319, Etats-Unis d'Amérique;

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Gérants de catégorie B:

- M. Douwe Terpstra, gérant, né à Leeuwarden (Pays-Bas) le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Mme Nicola Foley, gérant, né à Dublin (Irlande) le 6 octobre 1982, ayant son adresse professionnelle à 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nolte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46038. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146137/948.
(130178329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Angelmar Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.929.

STATUTES

In the year two thousand thirteen.
On the thirtieth of September.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ANGELMAR CORP", a company with former

registered offices in the Republic of the Marshall Islands.

The meeting was opened with Mr Fabrice MAIRE, companies manager, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Frank FERRON, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bob LENTZ, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

I.- The present general meeting has been convened, following the general meeting of the company held in the Marshall

Islands which decided, among other things, to transfer the registered office of the company from the Marshall Islands to
Luxembourg and to submit the company to Luxembourg Law. II.- The agenda of the meeting is the following:

1. Ratification of the decision taken by the shareholders on 27 September 2013, to transfer the registered office of

the company to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation of the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by one hundred (100) shares of

five hundred US Dollars (500,00 USD) each, as confirmed in an assessment report by a "réviseur d'entreprise".

3. Modification of the object of the company to give it the following wording:
"The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

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and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object. "

4. Complete reorganization of the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg Law.
5. Appointment of six directors and one statutory auditor and determination of the duration of their mandates.
6. Determination of the registered offices.
III.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary. The said
attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

IV.- The whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

V.- The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

First resolution:

The general meeting decides to ratify the decision taken by the shareholders on 27 September 2013, to transfer the

registered office from the Republic of the Marshal Islands to L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, with effect as of 1
October 2013 at 00:00 a.m. Luxembourg time.

Second resolution:

The general meeting decides to fix the capital at fifty thousand US Dollars (50.000,00 USD), represented by one

hundred (100) shares of five hundred US Dollars (500,00 USD) each, as confirmed in an assessment report by the "réviseur
d'entreprise" Compagnie Européenne de Révision on 30 september 2013, which will be annexed to the present deed.

This assessment report concludes as follows:
"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued, as stated in
the draft deed of transfer of the registered office."

Third resolution:

The general meeting decides to change the object of the company to give it the following wording:
"The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object. "

Fourth resolution:

The general meeting decides to reorganize the articles of incorporation, in order to adapt them to Luxembourg Law,

which articles of incorporation will from now on have the following wording:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is ANGELMAR Corp S.A. (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at FIFTY THOUSAND US Dollars (50.000,00 USD) represented by ONE HUNDRED

(100) shares in registered form, having a par value of FIVE HUNDRED US dollars) each, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles and in accordance with the terms
and conditions set forth in the shareholders agreement.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a capital contribution account, into which any contribution

made will be allocated to the shareholder who pays for it.

5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer, other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of Directors - Sole Director.
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

7.2. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

7.3. Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 8. Composition of the Board of Directors.
8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.

8.2. The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding FIVE (5) years

or until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or
without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General
Meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

8.3. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 9. Chairman.
9.1. The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors. In the absence
of the chairman, a chairman ad hoc elected by the Board shall chair the relevant meeting.

9.2. In case of a tie, the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 10. Board Proceedings.
10.1. The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
10.2. Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director three (3) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

10.3. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call,

videoconference or similar means of communication which permit the participants to communicate with each other. A
Director attending in such manner shall be deemed present in person at the meeting for as long as he is connected.

10.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

10.5. The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at a

majority of all Directors in office (and able to vote) is present or represent. Resolutions put to the vote shall be passed
only if approved by a simple majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).

10.6. The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

10.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any two (2) Directors or as resolved at the relevant
Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two (2) directors for

sums not exceeding USD 5,000,000 (FIVE MILLION UNITED STATES DOLLARS).

11.2. The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

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Art. 12. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held with out prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour,against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen(15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 14. Sole shareholder.
14.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirtieth (30) of September of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

15.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

15.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the 2nd Wednesday of the month of February at 5.00 pm.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

15.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

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Art. 16. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
16.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
16.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

16.3. The General Meeting appoints the statutoryauditors/réw'sewrs d'entreprises and determines their number,re-

muneration and the term of their office, which may not exceed one (1) year. Statutory auditors/réwsewrs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

17.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any,increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

18.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision.

19.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Fifth resolution:

The number of directors is fixed at six (6).The following are appointed directors:
- INTERSHIPPING S.A., represented by Mr. Fernand BOZZONI, with registered office at 14A rue des Bains, L-1212

Luxembourg,

- SOCATRA S.A., represented by Mr. Fernand BOZZONI, with registered office at 9, allées de Tourny, F - 33000

Bordeaux,

- Mr. Fernand BOZZONI, born on 24 June 1947 in Bordeaux, France, with professional address at 9, allées de Tourny,

F -33000 Bordeaux,

- Mr. Laurent BOZZONI, born on 20 February 1974 in Bordeaux, France, with professional address at 9, allées de

Tourny, F - 33000 Bordeaux,

- Mr. Dominique PRUNIER, born on 6 June 1949 in Marseille, France, with private address at 5, rue Cardinal Mercier,

F - 75009 Paris,

- TIKEHAU Capital PARTNERS, represented by Mr. Benoit FLOUTIER, born on 3 April 1973 in Tunis, Tunisia, with

registered office at 134, boulevard Haussmann,F- 75008 Paris,

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U X E M B O U R G

The number of statutory auditors is set at one (1).
Has been appointed statutory auditor:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l., having its registered office at 15, rue des Carrefours, L-8124

Bridel,

The terms of office of the members of the Board of Directors will expire after the annual General Meeting of the

Company of the year 2018.

The terms of office of the auditor will expire after each annual meeting of shareholders approving the financial state-

ments.

Sixth resolution

The general meeting decides to fix the registered office of the company at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Valuation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of this deed is valuated at three thousand euro (3.000,00 EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le premier octobre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société " ANGELMAR CORP", ayant eu son siège social en

République des Iles Marshall.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob LENTZ, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue aux Iles Marshall, le 27 septembre 2013 et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social
de la société des Iles Marshall à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par les actionnaires le 27 septembre 2013, de transférer le siège social à L-1212

Luxembourg, 14A, rue des Bains.

2. Fixation du capital social à cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00 USD) représenté par cent

(100) actions de cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (500,00 USD) chacune, ainsi qu'il résulte du rapport d'un
réviseur d'entreprise daté du 30 septembre 2013.

3. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
"L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

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U X E M B O U R G

partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. "

4. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise,
5. Nomination de six administrateurs et de un commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
6. Détermination du siège social.
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre

du jour.

Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par les actionnaires le 27 septembre 2013 de transférer le siège

social des Iles Marshall à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, avec effet au 1

octobre 2013 à 00:00 heures.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,00

USD), représenté par cent (100) actions de cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (500,00 USD) chacune, ainsi
qu'il ressort du rapport du réviseur d'entreprise Compagnie Européenne de Révision, daté du 30 septembre 2013, lequel
restera annexé aux présentes.

Ledit rapport conclut aux termes suivants:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que sa valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que
stipulé dans le projet d'acte de transfert du siège social. "

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer de changer l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte des statuts pour l'adapter à la législation luxembourgeoise et pour lui donner

la teneur suivante, la dénomination de la société restant identique:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est ANGELMAR Corp S.A. (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à USD 50.000,00 (CINQUANTE MILLE DOLLARS US), représenté par CENT (100)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de USD 500,00 (CINQ CENTS DOLLARS US) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, et en accord avec les termes et conditions
du pacte d'actionnaires.

5.3. En sus du capital social, peut être institué un compte d'apport en capitaux propres non rémunéré par des actions

(«Capital Contribution»), sur lequel tout apport sera affecté à l'actionnaire le versant..

5.4. Chaque action a des droits identiques, sauf autrement spécifié dans les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

IV. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration - Administrateur Unique.
7.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société n'a qu'un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire
unique, être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts
faisant référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique (mutatis mutandis)
qui aura tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

7.3. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 8. Composition du Conseil d'Administration.
8.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais ne sont pas obligatoirement des Actionnaires de la Société.

8.2. Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder

CINQ (5) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administra-
teurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité
simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.

8.3. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Président.
9.1. Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, un président ad hoc élu par le Conseil présidera l'assemblée concernée.

9.2. En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 10. Procédures au sein du Conseil.
10.1. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de (ou pour le compte de) un Administrateur.
10.2. Un avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les
membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure où les
Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni
représentés ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

10.3. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique, vidéoconférence ou des moyens de communication similaires permettant aux participants
de communiquer entre eux. Un Administrateur participant à la réunion de cette façon est considéré comme étant présent
en personne à la réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

10.4. Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par

écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment délibérer si la majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée.
Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
(et pouvant voter).

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U X E M B O U R G

10.6. Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

10.7. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par deux (2)Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion
du Conseil concernée ou lors d'une réunion du Conseil subséquente.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) Admi-

nistrateurs pour des sommes n'excédant pas USD 5.000.000,00 (cinq millions de dollars US).

11.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 13. Assemblée générale des actionnaires.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée

Générale).L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 14. Actionnaire unique.
14.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1),l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

14.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

14.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

15.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

15.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de février à 17.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

15.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
16.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

16.3. L'Assemblée Générale nomme lescommissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre,leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser un (1) an. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

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Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).
Sont nommés administrateurs:
- INTERSHIPPING S.A., représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains,

- SOCATRA S.A., représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, prédit, avec siège social à F-33000 Bordeaux, 9,

allées de Tourny,

- Monsieur Fernand BOZZONI, né le 24 juin 1947 à Bordeaux (France), demeurant professionnellement 9, allées de

Tourny, F - 33000 Bordeaux,

- Monsieur Laurent BOZZONI, né le 20 février 1974 à Bordeaux (France), demeurant professionellement 9, allées de

Tourny, F - 33000 Bordeaux,

- Monsieur Dominique PRUNIER, né le 6 juin 1949 à Marseille (France), demeurant 5, rue Cardinal Mercier, F-75009

Paris,

- TIKEHAU Capital PARTNERS, représentée par Monsieur Benoit FLOUTIER, né le 3 avril 1973 à Tunis (Tunisie),

avec siège social à F-75008 Paris, 134, boulevard Haussmann,

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION s.à r.l., avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de la

Société en 2018 et celui du commissaire à l'issue de chaque assemblée générale annuelle approuvant les états financiers.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de trois mille euros (3.000,00 €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. MAIRE, F. FERRON, B. LENTZ, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45790.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): I. Thill.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145942/683.
(130178456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

European Repro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.110.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 septembre 2013 que:
- le mandat d'administrateur de Monsieur Frank BADEN n'est pas reconduit.
- le mandat d'administrateur de Madame Suzette ELSEN et de Messieurs Armand DISTAVE, Carlo SCHLESSER, Max

GALOWICH et Patrick MERGEN est reconduit pour une nouvelle période d'un an.

- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période d'un an.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2014.

144719

U X E M B O U R G

Il est porté à la connaissance des tiers que le mandat de Président du conseil d'administration, d'administrateur et de

l'administrateur délégué de Monsieur Charles Kieffer a cessé suite au décès de ce dernier le 3 avril 2013.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 26 septembre 2013

que:

- Madame Suzette ELSEN, demeurant à L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg, a été nommée Présidente du

conseil d'administration et administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 26 septembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147990/26.
(130180947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

X-Star Mining (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.953.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013149464/16.
(130182401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Frasia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.327.

Extrait des décisions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2013:

Nomination de Mr Won Jae Jeong, né le 09 janvier 1975 à Daegu (République de Corée) demeurant professionnelle-

ment à Level 6 City Tower 40 Basinghall Street, Londres EC2V 5DE, (Royaume Uni) en tant que membre du conseil
d'administration de catégorie A de la Société avec immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 (en remplacement de Chul Jin Park, démissionnaire de sa fonction
d'administrateur de catégorie A de la Société).

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais de:
- Mr James Wintringham Owen (administrateur de catégorie A)
- Mr Sun Guozhuo (administrateur de catégorie A)
- Mr Liu Guangcai (administrateur de catégorie A)
- Mr Michael Crooks (administrateur de catégorie A)
- Mr Jean-Louis Camuzat (administrateur de catégorie B)
- Mrs Amal Mollesena del Monaco (administrateur de catégorie C)
- Mr Lee Kyu Sung (administrateur de catégorie C)
- Mr Park Sang tai (administrateur de catégorie C)
- Won Jae Jeong (administrateur de catégorie A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frasia Holdings S.A.

Référence de publication: 2013149749/25.
(130183271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144720

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ABV Invest S.A.

Alina S.A.

Angelmar Corp S.A.

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S.

Architec-Tour S.A.

Atlantique Global Services Sàrl

Atomic Pizza S.à r.l.

Balian

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.

BMHRE 8

BNP Paribas Fortis Funding

BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.

C & K Capital

Coditel Holding Lux II Sàrl

Commissaire aux Comptes S.A.

Confluence International Limited, succursale de Luxembourg

Conforama Luxembourg

Copart Invest SA

Corporation Services Associés Luxembourg S.A.

Cremanilux S.à r.l.

diffusion saint-paul

Dundeal (International) 3 S.à r.l.

DuPont Contern (Luxembourg) S.àr.l.

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Ernst August Carree II S.à r.l.

European Repro Finance S.A.

Francap S.à r.l.

Frasia Holdings S.A.

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Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l.

HLSS Piedmont S.à r.l.

HSBC Portfolios

Lamsteed S.A.

Land of Art S.A.

Lionbridge Luxembourg

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation

Lux 28 Starlight EUR S.à r.l.

Luxrule S.A.

Mare di Gallura S.A

MD'S Rollingergrund s.à r.l.

Melsa S.A.

MMW Securities Fund, Sicav

Paris-les-Bains S.à r.l.

Parkway GP S.à r.l.

P.L.I. S.A.

PPF Shopping Finance S.à r.l.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.

Solar Development Sàrl

Sophaur S.A.

Tradboat S.A.

Trycéma S.A.

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l.

West Air Luxembourg S.A.

West & Orient Invest S.à r.l.

X-Star Mining (Luxembourg) Limited

Ypso Holding S.à r.l.

Zolverknapp S.à r.l.