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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3014

28 novembre 2013

SOMMAIRE

2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure . . . . . . . . . . . . .

144627

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144636

Alter Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144636

Andbank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

144635

Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l. . . .

144629

AVANA Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144630

AWAS Luxembourg 1420 S.A. . . . . . . . . . .

144630

Badlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144632

Bart Luco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144630

Belange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

Boxtel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144634

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l. . . . .

144638

CCI Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Centrics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Clavita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144672

Coditel Holding Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

144637

Cofinsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Compagnie Européenne de Métaux Pré-

cieux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144636

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144637

COR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Deep Sea Minerals Investment Limited . .

144635

Deficom Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144637

Dundeal (International) 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

144626

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l. . . . . . .

144637

Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144636

Euroworldshop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

Groundhog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144635

Hayfin Capital LuxCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

144672

Inluam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144627

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144627

International Safety Hard Alloy Corpora-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144627

J3L International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144639

OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

Permotio International Learning S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144640

Renocor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

Sandberg Steenman Holding S.à r.l. . . . . .

144631

Spring Laurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144633

Tassadit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144628

Tassadit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144628

Team-Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144632

Team-Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144628

Terra Metal Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144633

The Paints Company SA . . . . . . . . . . . . . . . .

144633

Treveria Forty-One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144629

Treveria Forty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144634

Treveria Thirty-Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144628

Treveria Thirty-Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

144634

Treveria Thirty-Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144628

Tropical Island S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144634

Universal Premium Fund . . . . . . . . . . . . . . .

144634

Universal Premium GP SA . . . . . . . . . . . . . .

144629

Varius RE Fund S.A. - SICAV - SIF . . . . . . .

144626

Varius RE Investment S.A., SPF . . . . . . . . .

144626

VCG Lease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144629

V-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144629

VWR International Europe S.àr.l. . . . . . . . .

144633

Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144632

Weldpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144632

Zenit Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144635

144625

U X E M B O U R G

Spring Laurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.520.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.122.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2012

EXTRAIT

Suite aux résolutions prisent par l'associé unique de la société Spring Laurel S.à r.l., il résulte que:
- Monsieur Jian XUE a démissionné de ses fonctions de gérant de classe B de la société avec effet au 23 octobre 2013;
- Madame Qian LIU, née le 2 novembre 1969 à Sichuan, République populaire de Chine, résidant professionnellement

au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la société avec effet au 23
octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Spring Laurel S.à r.l.

Référence de publication: 2013149394/17.
(130182766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

OG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

AUSZUG

Die Generalversammlung, beschließt einstimmig das Mandat des Rechnungskommissars um 4 Jahre zu verlängern, (bis

zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre die im Jahre 2016 satt findet)

Luxemburg, den 25. Oktober 2012

Für OG EUROPE S.A.
Bart OSTYN
Alleiniger Verwalter

Référence de publication: 2013149319/14.
(130182560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Varius RE Fund S.A. - SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Varius RE Investment S.A., SPF).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149451/12.
(130182808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Dundeal (International) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.125.

Pour Dundeal (International) 5 S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013149680/11.
(130183709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144626

U X E M B O U R G

Inluam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 153.471.

La convention de domiciliation conclue entre INLUAM S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153471 et l'agent domiciliataire, CENTRALIS S.A.,
société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 09 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013149831/13.
(130183031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.360.000,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.234.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013149833/13.
(130183076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

International Safety Hard Alloy Corporation, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 1.957.

Signature.

Référence de publication: 2013149835/10.
(130183739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

Extrait des résolutions prises par le Directoire en date du 10 septembre 2013

En date du 10 septembre 2013, le Directoire a été informé de la démission de Madame Anne Haudry de Soucy en

qualité de Membre du Directoire.

Le Directoire a décidé de nommer Monsieur Arnaud Voisin, 67, rue de Lille, F-75007 Paris en qualité de Membre du

Directoire en remplacement de Madame Anne Haudry de Soucy, démissionnaire, jusqu'au la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013150245/18.
(130183596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144627

U X E M B O U R G

Tassadit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.531.

Signature.

Référence de publication: 2013150205/10.
(130183405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Team-Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 40.318.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsrat der Team-Trans S.A., RCS Luxembourg B 40318, mit sofortiger

Wirkung nieder.

Luxemburg, den 21.10.2013.

Pascal Wagner
Neue Geschäftsadresse
59, route de Luxembourg
L-4761 Pétange

Référence de publication: 2013150207/14.
(130183671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Tassadit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.531.

Signature.

Référence de publication: 2013150204/10.
(130183404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Treveria Thirty-Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.932.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150199/10.
(130182859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.046.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150197/10.
(130182863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144628

U X E M B O U R G

VCG Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.544.

Pour VCG Lease S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013150224/11.
(130182928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

V-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.032.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

V-Lux S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013150220/14.
(130182854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Universal Premium GP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.541.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013150217/10.
(130183399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Treveria Forty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.022.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150191/10.
(130182867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 9, um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 108.100.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150328/9.
(130184555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144629

U X E M B O U R G

Bart Luco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.898.

Veuillez noter que suite à la fusion par absorption de l'associée unique, la société par actions simplifiée LVLF S.A.S.,

par la société anonyme de droit français ANDROMEDE, ayant son siège à 75008 Paris (France), 123, avenue des Champs
Elysées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 310 072 194, l'associée unique
de la société est désormais la société ANDROMEDE, prénommée.

Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Bart Luco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013150343/15.
(130184550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

AWAS Luxembourg 1420 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.116.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 2 juillet 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013150337/11.
(130184338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

AVANA Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 154.741.

Luxembourg, le 28. Octobre 2013.

Pour avis conforme
Götz Kirchhoff
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013150336/13.
(130183787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Alter Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.266.

Luxembourg, le 28/10/2013.

Pour: ALTER HOLDINGS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Giacomo Di Bari

Référence de publication: 2013150312/15.
(130184268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144630

U X E M B O U R G

Sandberg Steenman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.445.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
SANDBERG STEENMAN HOLDING s.à.r.l., dont le siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, dénoncé en
date du 15 septembre 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 110.445.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
Le liquidateur

Référence de publication: 2013150270/15.
(130183844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Renocor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.309.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Renocor Holding
S.A, dont le siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, a été dénoncé en date du 13 janvier 2009, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 76.309.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
Le liquidateur

Référence de publication: 2013150269/15.
(130183848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Euroworldshop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.252.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 octobre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EUROWORLDS-
HOP S.A., dont le siège social à L-1025 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, de fait inconnue à cette adresse, enregistrée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 110.252.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
Le liquidateur

Référence de publication: 2013150266/15.
(130183841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Belange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150360/9.
(130184166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144631

U X E M B O U R G

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2013

La société ATALUX, avec siège social L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, nommée Administrateur, a désigné

Monsieur Philippe Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass,
en tant que représentant permanent pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
2014.

Monsieur Alain Renard, Administrateur de sociétés, domicilié à L-8321 Olm, 17 rue Eisenhower est nommé Président

du Conseil d'Administration jusqu'à l'échéance de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée de 2014.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Certifié sincère et exact
WELDPART S.A.

Référence de publication: 2013150235/17.
(130182902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.543.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013150233/12.
(130183486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Badlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.789.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BADLUX S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013150354/11.
(130184363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Team-Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 40.318.

Hiermit lege ich mein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrates der Team-Trans S.A., RCS Luxembourg B 40318,

mit sofortiger Wirkung nieder.

Luxemburg, den 21.10.2013.

Georges Majerus
Neue Geschäftsadresse
2-8, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg

Référence de publication: 2013150208/14.
(130183671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144632

U X E M B O U R G

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

Tanglewood Finance S.à r.l.
M.P. Galliver
Manager

Référence de publication: 2013150203/14.
(130183110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Terra Metal Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 443, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.873.

Il est porté à la connaissance du public que la société à responsabilité limitée YES EUROPE a démissionné le 25 octobre

2013 de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société anonyme TERRA METAL TRADING immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 173873.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour YES EUROPE
Un mandataire

Référence de publication: 2013150209/13.
(130183574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

The Paints Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.318.

Extrait de la décision de l’actionnaire unique prise en date du 3 octobre 2013

L’an deux mille treize, le trois octobre, l’actionnaire unique de la société anonyme THE PAINTS COMPANY S.A., a

pris la résolution suivante:

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
22, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.

Windhof, le 03.10.2013.

Pour extrait conforme
L’actionnaire unique

Référence de publication: 2013150211/15.
(130183146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

VWR International Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.701.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, VWR Funding, INC., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150227/12.
(130182889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144633

U X E M B O U R G

Universal Premium Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.540.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013150216/11.
(130183401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.330.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Par résolutions circulaires signées en date du 27 août 2013, les associés ont pris la décision de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 janvier 2014 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150202/14.
(130183565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Treveria Forty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.028.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150193/10.
(130182868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Treveria Thirty-Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.770.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Référence de publication: 2013150198/10.
(130182865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Boxtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.009.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150371/9.
(130184445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144634

U X E M B O U R G

Groundhog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.246.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013149193/12.
(130182743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Zenit Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.237.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZENIT EUROPE S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013149473/12.
(130182380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.131.

En date du 27 septembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- De renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à.r.l, domicilié au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme

Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Andbank Luxembourg
Philippe Esser / Susanne Goldacker
Administrateur-délégué / Sous-directrice

Référence de publication: 2013149545/14.
(130183689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Deep Sea Minerals Investment Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.135.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013149677/16.
(130183440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144635

U X E M B O U R G

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 août 2013, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013149552/14.
(130182856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013149542/14.
(130183350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013149707/13.
(130183274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013149665/13.
(130183317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144636

U X E M B O U R G

Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013149666/13.
(130183318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.792.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013149705/13.
(130183284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Deficom Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.937.

La convention de domiciliation conclue entre DEFICOM TELECOM S.à r.l., société à responsabilité limitée immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160937 et l'agent domiciliataire,
CENTRALIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 9 juillet
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013149684/14.
(130183037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Coditel Holding Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 161.018.

La convention de domiciliation conclue entre CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161018 et l'agent domiciliataire,
CENTRALIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 28 juillet
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013149645/14.
(130183038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

144637

U X E M B O U R G

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange (Mersch), 1, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 127.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150376/9.
(130184276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Cofinsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 43.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150404/9.
(130183913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

CCI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150395/9.
(130184409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Compagnie Européenne de Métaux Précieux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.817.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150387/9.
(130183830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

Centrics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150383/9.
(130183857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

COR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 157.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150407/9.
(130184180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.

144638

U X E M B O U R G

J3L International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.638.

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société J3L International S.A., (la «Société»)

société anonyme, dûment constituée et valablement existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 99.638, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 12 mai 2004. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Ont comparu

1.- JML EXPANSION, société anonyme au capital de 35.100.000 euros, dont le siège social est situé 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce de Luxembourg sous le
numéro B 178178, et

2.- Madame Lydie LOCATELLI, femme d'affaires, née à Provins (France), le 07 septembre 1959, demeurant à F-94170

Le Perreux-sur-Marne, 13, avenue Robert, France.

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
1. les 3.000 actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont J3L, société par actions simplifiée au capital
d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,-EUR) ayant son siège social 10 rue du Pommier-de-l'Eglise, 94170 Le Per-
reux-sur-Mame, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 435 233 812, (ci-après
«J3L») a été dûment informé;

2. afin de rationaliser la structure administrative et légale et d'améliorer l'efficacité opérationnelle du groupe de sociétés

dont fait partie la Société, le Conseil d'administration de la Société, autorisé par l'assemblée générale des actionnaires, a,
en date du 5 juillet 2013, décidé de proposer que la Société fusionne et soit absorbée par J3L (la «Fusion»);

3. dans le cadre de la Fusion et conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), un projet commun de fusion établi par le Conseil d'administration
de la Société et de J3L, le 5 juillet 2013, a été publié au Mémorial C - N°1798 en date du 26 juillet 2013, conformément
aux dispositions de l'article 262 de la Loi (le «Projet Commun de Fusion»);

4. conformément aux dispositions de l'article 267 de la Loi, les documents ont été mis à la disposition des actionnaires

au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la présente assemblée, afin de lui permettre d'en prendre
connaissance

5. conformément aux dispositions de l'article 259 de la Loi, la Société transférera, par suite et au moment de sa

dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, actifs et passifs, à J3L

6. la Fusion n'aura aucune conséquence sur les droits des créanciers de la Société à être remboursés de leurs créances,

ni sur ceux des actionnaires de la Société. Les créanciers de (i) J3L et de (ii) la Société pourront durant une période de
deux mois suivant la publication de la Fusion exiger des garanties sur les créances en cours conformément à l'article 268
de la Loi.

Les actionnaires, représentés comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter que l'ordre du jour

de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par J3L; et
2. Divers.
Après que ce qui précède a été approuvé par les associés, représentant l'intégralité du capital, ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

Il est décidé d'approuver la Fusion selon les termes et conditions établis par le Projet Commun de Fusion.
Il est noté que la Fusion sera effective à compter du jour suivant la date de signature de l'acte de fusion en France.

144639

U X E M B O U R G

Il est également noté qu'on accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Il est conféré tous pouvoirs à Monsieur Serge LOCATELLI à l'effet d'établir et signer la déclaration visée à l'article

L236-6 alinéa 3 du Code de commerce français.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, par le présent:
- certifie que toutes les mesures et formalités incombant à la Société en vertu de la Loi ont été valablement et légalement

réalisées; et

- déclare enfin avoir réalisé tous les contrôles dans le but de produire la présente déclaration.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la fusion, s'élève à environ 1.450,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 03 octobre 2013. Relation GRE/2013/4014. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146167/79.
(130178582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Permotio International Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.104.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of October, before us, Maître Marc Loesch,

notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Permotio International Learning S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 180.104
and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been
incorporated on August 29, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association (the Articles) of the Company have not been amended
since the date of its incorporation.

There appeared,

Partners Group Princess Learning IC Limited, an incorporated cell limited by shares governed by the laws of Guernsey,

with registered office at 2

Floor Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, registered with the

Guernsey Registry under number 57086 (the (the Sole Shareholder),

represented by Mr Sam Le Marquand and Mr Lance De Jersey,
with professional address at Tudor House, PO Box 477, St Peter Port, Guernsey GY1 6BDs, acting in their capacity

as directors of Partners Group (Guernsey) Limited, itself acting in its capacity as administrator of the Sole Shareholder,

here represented by Me Cédric Bless, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 10, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of ten (10) different classes of shares, namely the A1(1) Shares, A1(2) Shares, A2(1) Shares, A2(2) Shares,

B1(1) Shares, B1(2) Shares, B2(1) Shares, B2(2) Shares, C Shares and D Shares, each share of each class of shares having

144640

U X E M B O U R G

a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company
to be restated pursuant to item eight (8) of this agenda.

2. Re-designation of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares of the Company into one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) A1(1) Shares, each share having a nominal value of one Euro cent (EUR
0.01) each as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be restated pursuant to item
eight (8) of this agenda.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand nine hundred thirteen Euro and

twelve cents (EUR 12,913.12) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) A1(1)
Shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each to twenty-five thousand four hundred thirteen Euro and
twelve cents (EUR 25,413.12), by way of the issue of sixty (60) A1(1) Shares, sixty (60) A1(2) Shares, five hundred thousand
(500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares, ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six (96) B1
(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(2) Shares,
seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand three hundred (3,300) D Shares, each share of each
class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations as set out in the
Articles of the Company to be restated pursuant to item eight (8) of this agenda.

4. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item three (3) above by contri-

butions in cash.

5. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

in order to bring the share capital of the Company from twenty-five thousand four hundred thirteen Euro and twelve
cents (EUR 25,413.12) to twelve thousand nine hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR 12,913.12) by way of
cancellation of one million two hundred fifty thousand (1,250,000) A1 (1) Shares.

6. Acknowledgement that the share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred thirteen Euro and

twelve cents (EUR 12,913.12) subsequently to the share capital increase adopted under item 3. and share capital decrease
adopted under item 5. above and represented by sixty (60) A1(1) Shares, sixty (60) A1(2) Shares, five hundred thousand
(500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares, ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six (96) B1
(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(2) Shares,
seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand three hundred (3,300) D Shares, each share of each
class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

7. Subsequent amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the changes adopted under items one

(1) to and including item three (3) and item five (5) above.

8. Insertion of new articles 9 (Change of Control - Drag Along Rights), 10 (No Change of Control - Drag Along Rights),

11 (Change of Control - Tag Along Rights), 12 (No Change of Control - Tag Along Rights), 13 (Exclusion to Tag Along
Drag Along Rights), 17 (Reserved matters), 20 (Observers) and 26 (Advisory Committees), amendment to articles 1, 6,
8, 12, 13, 30, 31 and 32 of the Articles and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and,
to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.

9. Designation of the Company's managers as category A manager(s) and category B manager(s) and confirmation of

the appointment of Mr. Sergio Raposo and Mr. Roffler Roland as category B managers of the Company and the appoint-
ment of ATC Management (Luxembourg) S.a r.l. as category A manager of the Company for an unlimited period of time.

10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of the above changes.

11. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to create ten (10) different classes of shares, namely the A1(1) Shares, A1(2) Shares,

A2(1) Shares, A2(2) Shares, B1(1) Shares, B1(2) Shares, B2(1) Shares, B2(2) Shares, C Shares and D Shares, each share
of each class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations as set out
in the Articles of the Company to be restated pursuant to the eighth resolution below.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to re-designate the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) existing shares

of the Company into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) A1(1) Shares having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) each (the Redesignation) as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company
to be restated pursuant to the eighth resolution below.

Third Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand nine

hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR 12,913.12) in order to bring the share capital of the Company from its

144641

U X E M B O U R G

present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) A1(1) Shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each to twenty-five thousand four
hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR 25,413.12), by way of the issue of sixty (60) A1(1) Shares, sixty (60) A1(2)
Shares, five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares, ninety-six (96) B1
(1) Shares, ninety-six (96) B1(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares, one hundred forty thousand
(140,000) B2(2) Shares, seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand three hundred (3,300) D
Shares, each share of each class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), with such shares having
the rights and obligations as set forth in the amended and restated Articles adopted under the eighth resolution below.

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital

increase as follows:

Intervention - Subscriptions - Payments

The Sole Shareholder, as above represented, hereby declares that it subscribes to sixty (60) A1(1) Shares, sixty (60)

A1(2) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares and five hundred (500,000) A2(2) Shares of the Company
and fully pays up such shares by a contribution in cash in the aggregate amount of twenty-five thousand three hundred
Euro (EUR 25,300.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of ten thousand one Euro and twenty cents (EUR 10,001.20) is allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of fifteen thousand two hundred ninety-eight Euro and eighty cents (EUR 15,298.80) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

There appeared:
1) Scholar S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S.
Luxembourg) (Scholar),

here represented by Mr Bertrand Moupfouma, sole manager, with professional residence in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

Scholar, represented as above mentioned, declares that it subscribes to thirty-three (33) B1(1) Shares, thirty-three

(33) B1(2) Shares, seventy thousand (70,000) B2(1) Shares, seventy thousand (70,000) B2(2) Shares, five thousand five
hundred (5,500) C Shares and two thousand three hundred fifty-seven (2,357) D Shares of the Company and fully pays
up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of eighteen thousand two hundred thirty-five Euro and
fifty-five cents (EUR 18,235.55) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of one thousand four hundred seventy-nine Euro and twenty-three cents (EUR 1,479.23) is

allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of sixteen thousand seven hundred fifty-six Euro and thirty-two cents (EUR 16,756.32) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

2) Lintrathen, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1249 Luxembourg, 15, Rue du Fort Bourbon, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) (Lintrathen),

here represented by Mr Bertrand Moupfouma, sole manager, with professional residence in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

Lintrathen, represented as above mentioned, declares that it subscribes to sixty-three (63) B1(1) Shares, sixty-three

(63) B1(2) Shares, seventy thousand (70,000) B2(1) Shares, seventy thousand (70,000) B2(2) Shares, two thousand two
hundred (2,200) C Shares and nine hundred forty-three (943) D Shares of the Company and fully pays up such new shares
by a payment in cash in the aggregate amount of nineteen thousand seven hundred fourteen Euro and forty-five cents
(EUR 19,714.45) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of one thousand four hundred thirty-two Euro and sixty-nine cents (EUR 1,432.69) is allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of eighteen thousand two hundred eighty-one Euro and seventy-six cents (EUR 18,281.76)

is allocated to the nominal share capital account of the Company.

The Sole Shareholder hereby expressly approves and agrees the subscriptions and payments as set out above.
The aggregate amount of sixty-three thousand two hundred fifty Euro (EUR 63,250.-) was thus at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

The Sole Shareholder, Scholar and Lintrathen are hereinafter collectively referred to as the New Shareholders and

have taken together the following resolutions unanimously:

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U X E M B O U R G

Fifth Resolution:

The New Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to bring the share capital of the Company from twenty-five thousand four hundred
thirteen Euro and twelve cents (EUR 25,413.12) to twelve thousand nine hundred thirteen Euro and twelve cents (EUR
12,913.12) by way of cancellation of one million two hundred fifty thousand (1.250.000) A1(1) Shares (the Cancelled
Shares), Lintrathen and Scholar having, to the extent necessary, waived any rights with respect to the present share capital
decrease.

The New Shareholders resolve to authorize and empower any Authorized Representative, acting individually, to pro-

ceed, on behalf of the Company, with the payment of the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to Partners Group Princess Learning IC Limited as the holder of the Cancelled Shares.

Sixth Resolution:

The New Shareholders acknowledge that the share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred

thirteen Euro and twelve cents (EUR 12,913.12) subsequently to the share capital increase adopted under the third
resolution above and share capital decrease adopted under the fifth resolution above represented by sixty (60) A1(1)
Shares, sixty (60) A1(2) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2)
Shares, ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six (96) B1(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares,
one hundred forty thousand (140,000) B2(2) Shares, seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand
three hundred (3,300) D Shares, each share of each class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
allocated as follows:

Shareholders

Number of Shares

ownership

Partners Group Princess Learning IC

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sixty (60) A1(1) Shares
sixty (60) A1(2) Shares

five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares
five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares

77,45%

Scholar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

thirty-three (33) B1(1) Shares
thirty-three (33) B1(2) Shares

seventy thousand (70,000) B2(1) Shares
seventy thousand (70,000) B2(2) Shares

five thousand five hundred (5,500) C Shares

two thousand three hundred fifty-seven (2,357) D Shares

11,46%

Lintrathen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sixty-three (63) B1(1) Shares
sixty-three (63) B1(2) Shares

seventy thousand (70,000) B2(1) Shares
seventy thousand (70,000) B2(2) Shares

two thousand two hundred (2,200) C Shares

nine hundred forty-three (943) D Shares

11,09%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sixty (60) A1(1) Shares
sixty (60) A1(2) Shares

five hundred thousand (500,000) A2(1) Shares
five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares

ninety-six (96) B1(1) Shares
ninety-six (96) B1(2) Shares

one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares
one hundred forty thousand (140,000) B2(2) Shares

seven thousand seven hundred (7,700) C Shares

three thousand three hundred (3,300) D Shares

100%

Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the New Shareholders resolve to amend article six (6) of the Articles

in order to reflect the above changes and resolve that such article shall have the wording as per article six (6) of the
amended and restated Articles adopted under the eighth resolution below.

Eighth Resolution:

The New Shareholders resolve to insert new articles 9 (Change of Control - Drag Along Rights), 10 (No Change of

Control - Drag Along Rights), 11 (Change of Control - Tag Along Rights), 12 (No Change of Control - Tag Along Rights),
13 (Exclusion to Tag Along Drag Along Rights), 17 (Reserved matters), 20 (Observers) and 26 (Advisory Committees),
amendment to articles 1, 6, 8, 12, 13, 30, 31 and 32 of the Articles and subsequently to restate and renumber the Articles
in their entirety and, to the extent necessary, insert or change the headings in the Articles.

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U X E M B O U R G

The amended and restated Articles shall henceforth read as follows:

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

A Shares

means the A1 Shares and the an A2 Shares and A Share means any of them.

A1 Shares

means:
a) the A1(1) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the A1(1) Shares); and/or
b) the A1(2) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the A1(2) Shares).
and A1 Share means any of them.

A2 Shares

means:
a) the A2(1) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the A2(1) Shares); and/or
b) the A2(2) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the A2(2) Shares).
and A2 Share means any of them.

Acting in Concert

has the meaning given to it in the UK City Code on Takeovers and Mergers.

Affiliates

means, in relation to the Investor:
a) any investment vehicle of which the Investor’s general partner, trustee, nominee,
advisor or manager is a general partner, trustee, nominee, advisor or manager or
an affiliate thereof; or
b) any group undertaking of the Investor, its general partner, trustee, nominee,
advisor or manager, or shareholder of the Investor, or of that Investor's or
shareholder in that Investor's general partner, trustee, nominee, advisor or
manager.

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Asset Sale

means the sale by the Company of all or substantially all of its assets or the assets
of the Group to a person which is not a Connected Person of the Company or
the Investor.

Available Amount

has the meaning ascribed to it under article 30.

B Share

means the B1 Share and the B2 Share and B Share means any of them.

B1 Share

means:
a) the B1(1) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the B1(1) Shares); and/or
b) the B1(2) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company(the B1(2) Shares).
and B1 Share means any of them.

B2 Share

means:
a) the B2(1) ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company (the B2(1) Shares); and/or
b) the B2(2) ordinary share of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of the
Company (the B2(2) Shares).
and B2 Share means any of them.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.

Business

means the business of establishing the Group and acquiring, developing, operating
and/or financing nursery, K-12 English or K-12 English bilingual, speaking schools
and international schools and, where appropriate, related businesses (such as tea-
cher training and consulting businesses).

Business Day

means a day on which banks are open for commercial business in the City of
London (United Kingdom), City of Zurich and Zug (Switzerland) and in
Luxembourg other than a Saturday, a Sunday or a public holiday in the Grand
Duchy of Luxembourg, City of Zurich and Zug (Switzerland) or the United King-
dom.

Cancellation Value Per Share

shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue
in such class of Shares.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Permotio International Learning S.à r.l.

144644

U X E M B O U R G

Connected Persons

has the meaning defined by section 1122 of the CTA 2010.

CTA 2010

means the Corporation Tax Act 2010 as enacted in England and Wales.

C Shares

means the C ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company and C Share means any of them.

Drag Pro-Rata Proportion

has the meaning ascribed to it under article 10.

Dragged Shareholders

has the meaning ascribed to it under article 9.

D Shares

means the D ordinary shares of one Euro cent (EUR 0.01) in the share capital of
the Company and D Share means any of them.

Encumbrances

means any mortgage, charge, pledge, hypothecation, lien, assignment by way of
security, title retention, option, right to acquire, right of pre-emption, right of set-
off, claim, counterclaim, trust arrangement or other security, preferential right or
agreement to confer security, or any equity or restriction and Encumber shall be
construed accordingly.

Equivalent Relevant Price

has the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement.

Equivalent Relevant Partial Price

has the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement.

Equity Value after Exit

has the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement.

Equity Value at Exit

has the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement.

Exit

means a Realisation or a Liquidation.

Fund

means any open ended investment company or closed ended investment fund,
bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any
other collective investment scheme, any professional client, partnership, limited
partnership, limited liability partnership, pension fund or insurance company or
any person who is an authorised person, and the term will include any subsidiary
undertaking of any of the foregoing and any co investment scheme in relation to
any of the foregoing.

Fund Participant

means any partner, unitholder, shareholder or other participant in, or operator,
manager or custodian of, any Fund.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Group

means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and
references to a member of the Group, Group member or a Group Company shall
be construed accordingly.

Hurdle Condition

has the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement.

Investor

means Partners Group Princess Learning IC Limited.

Investor Advisory Representatives has the meaning ascribed to it under article 26.
Investor’s Representatives

has the meaning ascribed to it under article 18.

Investor Return

means the aggregate of the Equity Value at Exit plus the Equity Value After Exit.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

Liquidation

means the voluntary or judicial dissolution of the Company or the opening of
liquidation proceedings pursuant to articles 141 and seq. or 203 of the Law (as
applicable), or generally, the passing of a resolution for the winding up of the
Company other than in respect of a Solvent Reorganisation.

Listing

means a public offering and sale of the equity securities of the Company or any
vehicle or undertaking organised or acquired for the purpose of consummating a
Listing or which would become the ultimate holding company of the Group as a
result of the Listing, pursuant to an effective registration or an effective listing or
qualification and admission to trading on a recognised stock exchange in
accordance with applicable requirements for such a listing.

Management

means any Shareholder of the Company with the exception of the Investor.

Management Strip Units

means the B1(1) Shares, B1(2) Shares, B2(1) Shares, B2(2) Shares and Shareholder
Loans subscribed directly or indirectly from time to time by any direct or indirect
Shareholder of the Company with the exception of the Investor.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.

Observers

has the meaning ascribed to it under article 20.

Offeree

has the meaning ascribed to it under article 9.

Offeror

has the meaning ascribed to it under article 9.

Proposed Partial Sale

has the meaning ascribed to it under article 10.

144645

U X E M B O U R G

Proposed Partial Sale Notice

has the meaning ascribed to it under article 10.

Proposed Partial Transfer

has the meaning ascribed to it under article 12.

Proposed Partial Transfer Notice has the meaning ascribed to it under article 12.
Proposed Sale

has the meaning ascribed to it under article 9.

Proposed Sale Notice

has the meaning ascribed to it under article 9.

Proposed Transfer

has the meaning ascribed to it under article 11.

Proposed Transfer Notice

has the meaning ascribed to it under article 11.

Proposed Transferee

has the meaning ascribed to it under article 11.

Proposed Transferor

has the meaning ascribed to it under article 11.

Realisation

means a Share Sale, a Listing or an Asset Sale.

Remaining Shareholders

has the meaning ascribed to it under article 11.

Securities

means, together, the Shares, any preferred equity certificate, convertible preferred
equity certificate, shareholder loans and any other equity or debt securities (for
the avoidance of doubt excluding bank debt) issued in the capital of the Company
and Security means any of them.

Share Sale

means the completion of any transaction or series of transactions whereby any
person or Connected Persons or group of persons Acting in Concert (other than
Affiliates of the Investor) purchases or otherwise acquires or obtains more than
fifty point one per cent (50.1%) of the Shares from the Investor.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to
time and Shareholder means any of them.

Shareholders’ Agreement

means any shareholders’ agreement that may from time to time be entered into
between the Company and its shareholders.

Shareholders Circular Resolutions shall have the meaning ascribed to such term in article 15.
Shareholder Loans

means the loans to the Company granted by the Management and the Investor to
the Company.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro cent (EUR 0.01) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company,
in application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time
to time.

Solvent Reorganisation

means any solvent reorganisation of the Group or of the Company or any other
member of the Group, including, without limitation, by merger, consolidation,
recapitalisation, scheme of arrangement, transfer or sale of shares or assets, or
contribution of assets and/or liabilities, or any liquidation, exchange of securities,
conversion of entity, migration of entity, formation of new entity, or any other
transaction or group of related transactions (in each case other than to or with a
third party), as further described and detailed in the Shareholders’ Agreement that
may be entered into from time to time by the Shareholders.

Tag Pro-Rata Proportion

has the meaning ascribed to it under article 12.

Tag Securities

has the meaning ascribed to it under article 11.

Tagging Shareholder

has the meaning ascribed to it under article 11.

Total Cancellation Amount

means the amount determined by the Board taking and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant accounts of the Company. The Total
Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at
the time of the cancellation of the relevant class of Shares unless otherwise re-
solved by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the
Articles, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Permotio International Learning S.à r.l.". The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the
relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.

Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred thirteen

Euro and twelve cents (EUR 12,913.12) represented by sixty (60) A1(1) Shares, sixty (60) A1(2) Shares, five hundred
thousand (500,000) A2(1) Shares, five hundred thousand (500,000) A2(2) Shares, ninety-six (96) B1(1) Shares, ninety-six
(96) B1(2) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(1) Shares, one hundred forty thousand (140,000) B2(2)
Shares, seven thousand seven hundred (7,700) C Shares and three thousand three hundred (3,300) D Shares, each share
of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 15 below.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of a class of Shares, in

whole but not in part, as may be determined form time-to-time by the Board and approved by the General Meeting.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares,

each such class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of Shares) to such portion
of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board and approved by the General Meeting with respect to
the class of Shares to be redeemed, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class of Shares held by
them and cancelled.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.

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A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Except if otherwise provided by these Articles or by the Shareholders' Agreement, Shares

are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law, the transfer of Shares to third parties
is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the Company's subscribed
share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a Shareholder's death must be approved by the Share-
holders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Without prejudice to the provisions of these Articles and except as otherwise provided by the Shareholders' Agree-

ment, the Investor will not, without the Management's consent, transfer any Securities to any business, which is engaged,
or interested in any business which competes with the Business and in which the Investor or any Affiliate holds shares
or other securities save in connection with or pursuant to an Exit.

No Shareholder will, without the consent of the Investor (other than the Investor):
(a) transfer or cause to be transferred any Securities; or
(b) create or allow to be created any Encumbrance over or affecting any of the Securities held by it, except in accor-

dance with the Shareholders' Agreement and these Articles.

Art. 9. Change of Control - Drag Along Rights. Without prejudice of the terms and conditions of the Shareholders'

Agreement, if the Investor (in this article 9 and in article 10, the Offeree) wishes to transfer any or all of its Shares or
any interest in them to a bona fide third party (the Offeror) and as a result of such transfer the Offeror and its Affiliates
would collectively hold more than fifty per cent (50%) of the Shares (the Proposed Sale), the Offeree shall have the right
to drag along the Management's Strip Units, C Shares and D Shares in accordance with this article 9.

The Offeree may by written notice to the Shareholders who own Management Strip Units, C Shares and D Shares (in

this article 9 and in article 10, the Dragged Shareholders), require the Dragged Shareholders to sell any or all of their
Management's Strip Units, C Shares and D shares at the Equivalent Relevant Price per Security to the Offeror simulta-
neously with completion of the sale of the Offeree's Shares to the Offeror.

In the event of a Proposed Sale, the Offeree must give written notice (a Proposed Sale Notice) of the Proposed Sale

to each Dragged Shareholder at least ten (10) Business Days before the date on which the Proposed Sale is to take place.
The Proposed Sale Notice must contain the following information:

(a) the identity of the Offeror and the number of Shares (if any) already held by it;
(b) the number of Shares which the Offeree intends to transfer;
(c) the Equivalent Relevant Price per Security to the price per Security agreed between the Offeree and the Offeror

and the apportionment of that purchase price per Security;

(d) the number of Management Strip Units, C Shares and D Shares which the Dragged Shareholder shall sell to the

Offeror and the price to be paid for such Securities; and

(e) the proposed date of the Proposed Sale.
Delivery of a Proposed Sale Notice from the Offeree under this article 9 shall oblige each Dragged Shareholder to

deliver up to the Offeror an executed transfer of the number of such Dragged Shareholder's Management Strip Units, C
Shares and D Shares set out in the Proposed Sale Notice and to sign and execute all other relevant documents in
connection with the sale against payment of the price of their Management Strip Units, C Shares and D Shares.

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Art. 10. No Change of Control - Drag Along Rights. If the Offeree wishes to transfer any of its Shares or any interest

in them to an Offeror and as a result of such transfer the Offeror and its Affiliates would collectively hold fifty per cent
(50%) or less of the Shares (in this article 10, the Proposed Partial Sale), the Offeree shall have the right to drag along
the Management's Strip Units in accordance with the below terms.

In the event of a Proposed Partial Sale, the Offeree may by written notice to the Dragged Shareholders require them

to sell the pro-rata portion of their Management Strip Units, as calculated below (the Drag Pro-Rata Proportion), but
which requirement shall exclude any C Shares or D Shares held directly or indirectly by the Management, at the Equivalent
Relevant Partial Price per Security to the Offeror simultaneously with completion of the sale of the Offeree's Securities
to the Offeror.

In the event of a Proposed Partial Sale, the Offeree must give written notice (a Proposed Partial Sale Notice) of the

Proposed Partial Sale to each Dragged Shareholder at least ten (10) Business Days before the date on which the Proposed
Partial Sale is to take place. The Proposed Partial Sale Notice must contain the following information:

(a) the identity of the Offeror and the number of Shares (if any) already held by it;
(b) the number of Shares which the Offeree intends to transfer;
(c) the Equivalent Relevant Partial Price per Security to the price per Security agreed between the Offeree and the

Offeror and the apportionment of that purchase price per Security in relation to the Management Strip Units;

(d) the Drag Pro-Rata Proportion of the Dragged Shareholder's Management Strip Units; and
(e) the proposed date of the Proposed Partial Sale.
The Drag Pro-Rata Proportion is calculated by the formula (rounded down to the nearest whole number):
A/B
where:
A = the number of A1 Shares which the Offeree proposes to transfer; and
B = the total number of A1 Shares held by the Offeree immediately before the Proposed Partial Sale.
Delivery of a Proposed Sale Notice from the Offeree under this article 10 shall oblige each Dragged Shareholder to

deliver up to the Offeror an executed transfer of the Pro-Rata Proportion of such Dragged Shareholder's Management
Strip Units and to sign and execute all other relevant documents in connection with the sale against payment of the price
of their Securities.

Art. 11. Change of Control - Tag Along Rights. Without prejudice to the terms and conditions of the Shareholders'

Agreement, if the Investor (in this article 11 and article 12, the Proposed Transferor) wishes to transfer any or all of its
Shares or any interest in them to a third party (in this article 11 and article 12, the Proposed Transferee), as a result of
such transfer the Proposed Transferee and its Affiliates would collectively hold more than fifty per cent (50%) of the
Shares (in this article 11, the Proposed Transfer), to the extent that the Investor has not exercised its drag right under
article 9 and the Shareholders' Agreement, the Shareholders (other than the Investor) shall have a right to tag along in
accordance with this article 11.

In the event of a Proposed Transfer, the Proposed Transferor must give written notice (a Proposed Transfer Notice)

of the Proposed Transfer to the Shareholders (other than the Investor) (in this article 11 and article 12, the Remaining
Shareholders) at least ten (10) Business Days before the date on which the Proposed Transfer is to take place. The
Proposed Transfer Notice must contain the following information:

(a) the identity of the Proposed Transferee and the number of Shares (if any) already held by it;
(b) the number of Shares which the Proposed Transferor intends to transfer;
(c) the Equivalent Relevant Price per Security to the price per Security agreed between the Proposed Transferor and

the Proposed Transferee and the apportionment of that purchase price per Security in relation to Management Strip Unit,
C Shares and D Shares; and

(d) the proposed date of the Proposed Transfer.
Each Remaining Shareholder may, within ten (10) Business Days of receiving the Proposed Transfer Notice, by written

notice to the Proposed Transferor, require the Proposed Transferee to acquire any or all of that Remaining Shareholder's
Management Strip Units, C Shares and D Shares (the Tag Securities) at the same Equivalent Relevant Price per Security
as those relating to the Proposed Transfer (and such Remaining Shareholder is, in this article 11, a Tagging Shareholder).

Each Tagging Shareholder shall sell the Tag Securities at the Equivalent Relevant Price per Tag Security as the price

relating to the Proposed Transferor's Securities which are the subject of the Proposed Transfer.

The Offer must be open for acceptance by the Tagging Shareholders for not less than ten (10) Business Days and, if

accepted, the sale of all of each Tagging Shareholder's Management Strip Units and C Shares must be completed simul-
taneously with the completion of the sale of the Proposed Transferor Shares.

Art. 12. No Change of Control - Tag Along Rights. If the Proposed Transferor wishes to transfer any or all of its Shares

(whether directly or indirectly held) or any interest in them to a Proposed Transferee, as a result of such transfer the
Proposed Transferee and its Affiliates would collectively hold fifty per cent (50%) or less of the Shares (in this article 12,
the Proposed Partial Transfer), to the extent that the Investor has not exercised its drag right under article 10 of these

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Articles and the Shareholders' Agreement, the Management shall have a right to tag along in accordance with the below
terms.

In the event of a Proposed Partial Transfer, the Proposed Transferor must give written notice (a Proposed Partial

Transfer Notice) to the Remaining Shareholders at least ten (10) Business Days before the date on which the Proposed
Partial Transfer is to take place. The Proposed Partial Transfer Notice must contain the following information:

(a) the identity of the Proposed Transferee and the number of Shares (if any) already held by it;
(b) the number of Shares which the Proposed Transferor intends to transfer;
(c) the Equivalent Relevant Partial Price per Security to the price per agreed between the Proposed Transferor and

the Proposed Transferee and the apportionment of that purchase price per Security and Management Strip Unit; and

(d) the proposed date of the Proposed Partial Transfer.
Each Remaining Shareholder may, within ten (10) Business Days of receiving the Proposed Partial Transfer Notice, by

written notice to the Proposed Transferor, require the Proposed Transferee to acquire such proportion of that Remaining
Shareholder's Management's Strip Units, as is equal to the tag pro-rata proportion (as calculated below (the Tag Pro-Rata
Proportion, but which requirement shall exclude any C Shares or D Shares held directly or indirectly by the Management))
at the equivalent price per Share as those relating to the Proposed Transfer (and such Remaining Shareholder is, in this
article, a Tagging Shareholder).

Each Tagging Shareholder shall sell his Tag Pro-Rata Proportion of that Tagging Shareholder's Management Strip Units

at the Equivalent Relevant Partial Price per Security as those relating to the Security which are the subject of the Proposed
Transfer.

The Offer must be open for acceptance by the Tagging Shareholders for not less than ten (10) Business Days and, if

accepted, the sale of all of each Tagging Shareholder's Management Strip Units must be completed simultaneously with
the completion of the sale of the Proposed Transferor's Shares.

The Tag Pro-Rata Proportion is calculated by the formula (rounded down to the nearest whole number):
A/B
where:
A = the number of A1 Shares which the Proposed Transferor proposes to transfer; and
B = the total number of A1 Shares held by the Proposed Transferor immediately before the Proposed Transfer.

Art. 13. Exclusion to Tag Along Drag Along Rights. Without prejudice to the terms and conditions of the Shareholders'

Agreement and for the avoidance of doubt, no transfer by the Investor to any Affiliate or any transfer to a Fund Participant
shall trigger any tag or drag rights for the Investor or the Management under articles 9 to 12 and, as the case may be, the
Shareholders' Agreement.

Furthermore, any pre-emption rights under the Shareholders' Agreement and/or these Articles, as the case may be,

shall be disapplied in relation to transfers required under articles 9 to 12.

Without prejudice to the terms and conditions of the Shareholders' Agreement, each of the Shareholders (other than

the Investor) will take any and all such actions required to give effect to the provisions of articles 9, 10, 11 and 12 of these
Articles.

Art. 14. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 15. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the second Monday in February of each year at 10:00 a.m.. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed

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by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 16. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to

the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager,
(ii) the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 17. Reserved matters. Notwithstanding the foregoing provisions and subject to the terms and conditions of the

Shareholders' Agreement, decisions to be adopted in the following matters shall require the consent of the Investor and
of the Management:

a) any amendments to the Articles which adversely and disproportionately affect the Management's rights or rights

attaching to its Securities;

b) any amendments to the Shareholder Loans;
c) the consolidation, sub-division, conversion, redenomination or cancellation of the B Shares, C Shares or D Shares

which would adversely affect the interests of the Management except (held directly or indirectly) in accordance with a
Solvent Reorganisation;

d) any change to the domicile of the Company to another jurisdiction outside the Grand Duchy of Luxembourg;
e) any increase in the limited liability of the Shareholders of the Company;
f) other than as required by applicable law in the event of an insolvency, the taking of any steps to wind-up or dissolve

the Company;

g) any material change in the nature of the Business of the Company;
h) third party finance that reduces the proportion of voting and share of nominal value in the Company which is held

by the Management, except to remedy actual or expected material financing default in a third party financing arrangement
in relation to the Company or the Group;

i) any payments to the Investor not provided for in the Shareholders' Agreement or the Articles which are not on

arms length terms.

Art. 18. Management. For so long as the Investor remains a shareholder of the Company, the Company will be managed

by a Board composed of members who will be appointed by the General Meeting, provided that up to three (3) of the
members of the Board (the Investor's Representatives) shall be elected from a list of candidates proposed by the Investor.
The Manager(s) need not be Shareholders.

The General Meeting shall determine their remuneration and the term of their office.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power, it

being however understood that the Investor's Representatives shall always be assigned a B signatory power.

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Art. 19. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers and Observers, if any, at least

seven (7) days in advance (first and last day not to be taken into consideration) of the date set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy, it
being however understood that any Investor's Representatives may only be represented by another Investor's Repre-
sentative.

The Board can validly debate and take decisions only if (i) at least the majority of its members is present and/or

represented and (ii) at least two (2) Investor's Representatives are present and/or represented. Without prejudice of the
above, a Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented. In case
of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 19 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 20. Observers. Observers to the Board (the Observers) shall be appointed in accordance with the relevant

provisions of the Shareholders Agreement. The Observer shall be permitted to attend all meetings of the Board. The
Observer shall not be entitled to vote on any such meetings of the Board but shall be allowed to speak.

Any Observer shall be entitled to attend any meeting of the Board and to receive all the supporting documentation

delivered in advance to the Board members.

Unless decided otherwise by the Investor's Representative(s), any Observer shall be further entitled to attend any

meetings of the advisory committee.

Art. 21. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office to which any Observer
may have access.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 22. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

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Art. 23. Delegation of powers. The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), either

Shareholders or not, or members of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in
all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint one or more persons, either Shareholders or not, either Managers or not, as permanent

representative(s) for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative or permanent representatives, as the case may be, shall act with all discretion, but in the name and on
behalf of the Company, and may bind the Company in its or their capacity, as the case may be, as member of the board
of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint one or more persons, either Managers or not, for the purposes of performing

specific functions at every level within the Company.

Art. 24. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of at least one category A Manager and at least one category B Manager or, as the case may be, (ii) the sole signature of
the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 23 above.

Art. 25. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 26. Advisory Committees. The Board may establish advisory committee that will make recommendations to the

Board on certain matters, in accordance with the present Articles and the Shareholders' Agreement.

The advisory committee shall be composed of members of the Board and/or any other members as may be determined

by the Board provided that at least three (3) of the members shall be elected from a list of candidates proposed by the
Investor (the Investor Advisory Representatives) and at least two (2) of the members shall be elected from a list of
candidates proposed by the Management. The attributions of the advisory committee shall be determined by the Board
in accordance with the Shareholders' Agreement.

The Board shall also determine the quorum and majority requirements for advisory committee meetings it being

however understood that at least two (2) Investor Advisory Representatives shall always be present or represented.

Each Investor Advisory Representative shall be entitled to appoint any other member including another Investor

Advisory Representative to be his representative member of the advisory committee.

All decisions of the advisory committee shall be made at a meeting of such advisory committee.
All recommendations of the advisory committee shall be referred to the Board for approval, regardless of whether a

recommendation is for or against the matter in question.

If the advisory committee fails to reach a decision on a matter, then the decision shall be referred to the Board.
There is no restriction on the location of meetings of the advisory committee.
The Board shall, acting in consultation with the advisory committee, appoint a remuneration committee and an audit

committee for the Group in accordance with the Shareholders' Agreement.

Art. 27. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the independent external auditor (réviseur d'entreprises agree), if any, and determine

his remuneration and the term of his office, which may not exceed six (6) years. The independent external auditor
(réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 28. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1

) of September of each

year and ends on the thirty-first (31

) of August of the following year.

Art. 29. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 30. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

To the extent that there is an available amount for distribution at the level of the Company and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Board shall be entitled to propose that cash available for remittance be distributed.
The decision whether to distribute the amount available for distribution and the determination of the amount of such a

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distribution (the Available Amount) will be decided by the General Meeting in accordance with this article 30 in the
following manner and order:

Unless otherwise provided in the Shareholders' Agreement, until the Investor has received a total Investor Return

equal to the Hurdle Condition:

a) the holder(s) of A1(1) Shares and B1(1) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the A1(1) Shares and B1(1) Shares
held by them;

b) the holder(s) of A1(2) Shares and B1(2) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the A1(2) Shares and B1(2) Shares
held by them;

c) the holder(s) of A2(1) Shares and B2(1) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the A2(1) Shares and B2(1) Shares held
by them;

d) the holder(s) ofA1(1) Shares, A1(2) Shares, B1(1) Shares, B1(2) Shares, A2(1) Shares, A2(2) Shares, B2(1) Shares

and B2(2) Shares shall be entitled to receive the remainder of the Available Amount, less the amount payable to the
holder(s) of the C Shares under paragraph (e) of this article, pro rata, with each A1 Share and B1 Share being notionally
considered to be ten thousand (10,000) shares for the purposes of the calculation; and

e) the holder(s) of C Shares shall be entitled to receive, pro rata, a dividend representing in aggregate fourteen per

cent (14%) of the Available Amount.

Should the whole A2(2) Shares and B2(2) Shares and/or the whole A1(2) Shares and B1(2) Shares have been repur-

chased and cancelled in accordance with article 6 at the time of the distribution, the remainder of the Available Amount
shall then be allocated to the preceding classes of Shares to be redeemed in accordance with article 6.

All amounts available for distribution at the level of the Company after the Investor has received a total Investor Return

equal to the Hurdle Condition, unless otherwise provided in the Shareholders' Agreement, shall be distributed as follows:

f) the holder(s) of A1(1) Shares and B1(1) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the A1(1) Shares and B1(1) Shares
held by them;

g) the holder(s) of A1(2) Shares and B1(2) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the A1(2) Shares and B1(2) Shares
held by them;

h) the holder(s) of A2(1) Shares and B2(1) Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

such year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the A2(1) Shares and B2(1) Shares held
by them;

i) the holder(s) of A1(1) Shares, A1(2) Shares, B1(1) Shares, B1(2) Shares, A2(1) Shares, A2(2) Shares, B2(1) Shares

and B2(2) Shares shall be entitled to receive the remainder of the Available Amount, less the amount payable to the
holder(s) of the C Shares and the holder(s) of the D Shares under paragraphs (j) and (k) of this article, pro rata, with
each A1 Share and B1 Share being notionally considered to be ten thousand (10,000) shares for the purposes of the
calculation;

j) the holder(s) of C Shares shall be entitled to receive, pro rata, a dividend representing in aggregate fourteen per

cent (14%) of the Available Amount; and

k) the holder(s) of D Shares shall be entitled to receive, pro rata, a dividend representing in aggregate six per cent

(6%) of the Available Amount.

Should the whole A2(2) Shares and B2(2) Shares and/or the whole A1(2) Shares and B1(2) Shares have been repur-

For the avoidance of doubt, the payments to be made under this article 30 are to be made in each class of Shares on

a pari passu basis between the holders of this class of Shares.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and

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(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company;

(vii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, so as to achieve the same economic rights as mentioned in the second paragraph of this article 30.

Art. 31. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 16 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out
for dividend distributions under article 30.

In determining the amount to be distributed to each class of Shares, the total aggregate value due and payable under

the Shareholders' Agreement and the Articles, to the holders of C Shares and the holders of D Shares shall be calculated
in accordance with the relevant provision of the Shareholders' Agreement.

Art. 32. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, the Shareholders' Agreement entered into by
the Shareholders from time to time. In case of discrepancy between these Articles and the Shareholders' Agreement
entered into by the Shareholders from time to time, the Shareholders' Agreement shall prevail.

Ninth Resolution:

The New Shareholders resolve to designate the Company's managers as category A manager(s) and category B ma-

nager(s) and to confirm the appointment of Mr. Sergio Raposo and Mr. Roffler Roland as category B managers of the
Company and the appointment of ATC Management (Luxembourg) S.a r.l. as category A manager of the Company for
an unlimited period.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company will henceforth be composed as follows:
- Sergio Raposo, category B manager;
- Roffler Roland, category B manager; and
- ATC Management (Luxembourg) S.a r.l., category A manager.

Tenth Resolution:

The New Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company with the registration of the above changes.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand nine hundred euro (EUR 2,900).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by their surname, name, civil status and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'octobre,
par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Permotio International Learning S.à

r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 180104 et ayant un capital social de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 29 août 2013 suivant un acte du
notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les
Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.

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A comparu

Partners Group Princess Learning IC Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernsey, ayant

son siège social à 2

Floor Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, immatriculée auprès du

registre de Guernsey sous le numéro 57086 (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Sam Le Marquand et Monsieur Lance De Jersey,
ayant leur adresse professionnelle à Tudor House, PO Box 477, St Peter Port, Guernsey GY1 6BDs, agissant en leur

capacité d'administrateur de Partners Group (Guernsey) Limited, lui-même agissant en sa qualité d'administrateur de
l'Associé Unique,

représenté par Maître Cédric Bless, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A1(1), Parts Sociales A1(2), Parts

Sociales A2(1), Parts Sociales A2(2), Parts Sociales B1(1), Parts Sociales B1(2), Parts Sociales B2(1), Parts Sociales B2(2),
Parts Sociales C et Parts Sociales D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts de la Société
modifiés au point huit (8) de l'ordre du jour.

2. Requalification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes de la Société en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1(1), chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts modifiés au point huit (8) de
l'ordre du jour.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille neuf cent treize Euros et douze centimes

(EUR 12.913,12) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1(1) ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), à vingt-cinq mille quatre cent treize Euros et douze centimes (EUR
25.413,12) par l'émission de soixante (60) Parts Sociales A1(1), soixante (60) Parts Sociales A1(2), cinq cent mille (500.000)
Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(1), quatre-
vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(1), cent quarante mille (140.000)
Parts Sociales B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales C et trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales D, chaque
part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) ainsi
que les droits et obligations tels que définis dans les Statuts modifiés au point huit (8) de l'ordre du jour.

4. Souscriptions à et libérations de l'augmentation de capital social telle que décrite au point trois (3) ci-dessus par des

apports en numéraire.

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) dans le but

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille quatre cent treize Euros et douze
centimes (EUR 25.413,12), à douze mille neuf cent treize Euros et douze centimes (EUR 12.913,12) par annulation d'un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1(1).

6. Prise d'acte que le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent treize Euros et douze centimes (EUR

12.913,12) suite à l'augmentation du capital social de la Société adoptée au point 3. ci-dessus et suite à la réduction du
capital adoptée au point 5. ci-dessus et est partant représenté par soixante (60) Parts Sociales A1(1), soixante (60) Parts
Sociales A1(2), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2), quatre-vingt-
seize (96) Parts Sociales B1(1), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales
B2(1), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales C et trois mille trois
cents (3.300) Parts Sociales D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01).

7. Modification subséquente de l'article six (6) des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point un (1) ainsi

qu'aux points trois (3) et cinq (5) ci-dessus.

8. Insertion de nouveaux articles 9 (Changement de Contrôle - Droits de Vente Forcée), 10 (Absence de Changement

de Contrôle - Droits de Vente Forcée), 11 (Changement de Contrôle - Droits d'Achats Forcés), 12 (Absence de Chan-
gement de Contrôle - Droits d'Achats Forcés), 13 (Exclusion des Droits de Vente et Achat Forcés), 17 (Matières
Réservées), 20 (Observateurs) et 26 (Comités Consultatifs), modifications des articles 1, 6, 8, 12, 13, 30, 31 et 32 des
Statuts et complète refonte et renumérotation des Statuts, et le cas échéant, insertion ou modification les titres dans les
Statuts.

9. Désignation des gérants de la Société en tant que gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de catégorie B et confirmation

de la nomination de M. Sérgio Raposo et M. Roffler Roland en tant que gérants de catégorie B de la Société et de la

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nomination d'ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée
indéterminée.

10. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des associés de la Société des changements indiqués ci-
dessus.

11. Divers.
III. Que l'Associé a pris les décisions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A1(1), Parts

Sociales A1(2), Parts Sociales A2(1), Parts Sociales A2(2), Parts Sociales B1(1), Parts Sociales B1(2), Parts Sociales B2(1),
Parts Sociales B2(2), Parts Sociales C et Parts Sociales D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations tels que définis dans les
Statuts refondus à la huitième résolution ci-dessous.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de requalifier les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes

de la Société en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1(1), ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (la Requalification) ainsi que les droits et obligations définis dans les Statuts refondus
de la Société à la huitième résolution ci-dessous.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille neuf cent treize Euros

et douze centimes (EUR 12.913,12) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1
(1) ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), à vingt-cinq mille quatre cent treize Euros et douze centimes
(EUR 25.413,12) par l'émission de soixante (60) Parts Sociales A1(1), soixante (60) Parts Sociales A1(2), cinq cent mille
(500.000) Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1
(1), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(1), cent quarante mille
(140.000) Parts Sociales B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales C et trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales
D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01) ainsi que les droits et obligations définis dans les Statuts modifiés et refondus de la Société adoptés sous la huitième
résolution ci-dessous.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de

l'augmentation du capital social comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, tel que ci-dessus représenté, déclare souscrire à soixante (60) Parts Sociales A1(1), soixante (60)

Parts Sociales A1(2), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2) de la
Société et de libérer intégralement lesdites parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-cinq
mille trois cents Euros (EUR 25.300,-) comme suit:

(i) un montant total de dix mille un Euros et vingt centimes (EUR 10.001,20) est alloué au compte capital social nominal

de la Société;

(ii) le surplus d'un montant de quinze mille deux cent quatre-vingt dix-huit Euros et quatre-vingt centimes (EUR

15.298,80) est alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société.

A ensuite comparu:
1) Scholar S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatricu-
lation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (Scholar),

ici représentée par M. Bertrand Moupfouma, gérant unique, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

déclare souscrire à trente trois (33) Parts Sociales B1(1), trente trois (33) Parts Sociales B1(2), soixante-dix mille

(70.000) Parts Sociales B2(1), soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(2), cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales
C et deux mille trois cent cinquante-sept (2.357) Parts Sociales D de la Société et libère entièrement lesdites nouvelles
parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de dix-huit mille deux cent trente-cinq Euros et cinquante-
cinq centimes (EUR 18.235,55) qui sera affecté comme suit:

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(i) un montant total de mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros et vingt-trois centimes (EUR 1.479,23) est alloué au

compte capital social nominal de la Société;

(ii) le surplus d'un montant de seize mille sept cent cinquante-six Euros et trente-deux centimes (EUR 16.756,32) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société.

2) Lintrathen S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'im-
matriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (Lintrathen),

ici représentée par M. Bertrand Moupfouma, gérant unique, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

déclare souscrire à soixante-trois (63) Parts Sociales B1(1), soixante trois (63) Parts Sociales B1(2), soixante-dix mille

(70.000) Parts Sociales B2(1), soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(2), deux mille deux cents (2.200) Parts Sociales
C et neuf cent quarante trois (943) Parts Sociales D de la Société et libère entièrement lesdites nouvelles parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant total de dix-neuf mille sept cent quatorze Euros et quarante-cinq centimes
(EUR 19.714,45) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant total de mille quatre cent trente-deux Euros et soixante-neuf centimes (EUR 1.432,69) est alloué au

compte capital social nominal de la Société;

(ii) le surplus d'un montant de dix-huit mille deux cent quatre-vingt-un Euros et soixante-seize centimes (EUR

18.281,76) est alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique approuve et accepte expressément les souscriptions et paiements comme indiqué ci-dessus.
Le montant total de soixante trois mille deux cent cinquante Euros (EUR 63.250,-) était à la disposition de la Société,

dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.

L'Associé Unique, Scholar et Lintrathen seront ci-après collectivement référencés comme les Nouveaux Associés et

ont pris les décisions suivantes de manière unanime:

Cinquième Résolution:

Les Nouveaux Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille quatre cent
treize Euros et douze centimes (EUR 25.413,12), à douze mille neuf cent treize Euros et douze centimes (EUR 12.913,12)
par l'annulation d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales A1(1) (les Actions Annulées), Lintrathen
et Scholar ayant, pour autant que de besoin, renoncé à l'exercice de tout droit à l'égard de la présente réduction de
capital social.

Les Nouveaux Associés donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour

procéder au nom et pour le compte de la Société, au paiement du montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à Partners Group Princess Learning IC Limited en tant que détenteur des Actions Annulées.

Sixième Résolution:

Les Nouveaux Associés prennent acte que le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent treize Euros

et douze centimes (EUR 12.913,12) suite à l'augmentation du capital social de la Société adoptée au point 3. ci-dessus et
suite à la réduction du capital social adoptée au point 5. ci-dessus et est partant représenté par soixante (60) Parts Sociales
A1(1), soixante (60) Parts Sociales A1(2), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts
Sociales A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(1), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2), cent quarante
mille (140.000) Parts Sociales B2(1), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts
Sociales C et trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) allouées comme suit:

Associés

Nombre de Parts Sociales

détention

Partners Group Princess Learning IC

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante (60) Parts Sociales A1(1)
soixante (60) Parts Sociales A1(2)

cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(1)
cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2)

74,45%

Scholar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trente-trois (33) Parts Sociales B1(1)
Trente-trois (33) Parts Sociales B1(2)

soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(1)
soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(2)

cinq mille cinq cents (5.500) Parts Sociales C

deux mille trois cent cinquante-sept (2.357) Parts Sociales D

11,46%

Lintrathen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante trois (63) Parts Sociales B1(1)
soixante trois (63) Parts Sociales B1(2)

soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(1)
soixante-dix mille (70.000) Parts Sociales B2(2)

11,09%

144658

U X E M B O U R G

deux mille deux cents (2.200) Parts Sociales C neuf cent

quarante-trois (943) Parts Sociales D

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante (60) Parts Sociales A1(1)
soixante (60) Parts Sociales A1(2)

cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(1)
cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2)

quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(1)
quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2)

cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(1)
cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(2)

sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales C trois mille trois

cents (3.300) Parts Sociales D

100%

Septième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, les Nouveaux Associés décident de modifier l'article six (6) des Statuts

afin de refléter les modifications ci-dessus et décident que ledit article aura désormais la formulation prévue à l'article six
(6) des Statuts refondus et modifiés adoptés à la huitième résolution ci-dessous.

Huitième Résolution:

Les Nouveaux Associés décident d'insérer de nouveaux articles 9 (Changement de Contrôle - Droits de Vente Forcée),

10 (Absence de Changement de Contrôle -Droits de Vente Forcée), 11 (Changement de Contrôle - Droits d'Achats
Forcés), 12 (Absence de Changement de Contrôle - Droits d'Achats Forcés), 13 (Exclusion des Droits de Vente et Achat
Forcés), 17 (Matières Réservées), 20 (Observateurs) et 26 (Comités Consultatifs), de modifier les articles 1, 6, 8, 12, 13,
30, 31 et 32 des Statuts et de complètement refondre et renuméroter les Statuts, et le cas échéant, insérer ou modifier
les titres dans les Statuts.

Les Statuts modifiés et refondus auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Achat Forcé

a la signification qui lui est donnée à l’article 12.

Agissement de Concert

a la signification qui lui est donnée sous le UK City Code concernant les Prises
de Control (Takeover) et Fusions (Mergers).

Affilié

signifie, en relation avec l’Investisseur:
a) tout véhicule d’investissement auprès duquel l’associé commandité de
l’Investisseur, trustee, nominee, conseiller ou gérant est un associé
commandité, trustee, nominee, conseiller ou gérant est l’associé commandité,
trustee, nominee, conseiller, gérant ou affilié de celui-ci; ou
b) tout Groupe de sociétés de l’Investisseur, son associé commandité, trustee,
nominee, conseiller ou gérant, ou actionnaire de l’Investisseur, ou actionnaire,
trustee, nominee, conseiller ou gérant de l’associé commandité de
l’Investisseur.

Assemblée Générale

désigne l’assemblée générale des Associés.

Associés

désigne les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales
de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé bénéficiant d’un droit
d’Achat Forcé

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

Associé Forcé de Vendre

a la signification qui lui est donnée à l’article 9.

Associés Restants

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.

Bénéficiaire de l’Offre

a la signification qui lui est donnée à l’article 9.

Business

désigne la mise en place du Groupe et l’acquisition, développement, opération
et/ou financement de crèches, K-12 Anglaise ou K- 12 bilingue Anglais, écoles
de langues et écoles internationales et, lorsqu’approprié, tout business qui y
serait lié (tel que l’enseignement ou le business de conseil).

Cédant Proposé

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

144659

U X E M B O U R G

Cession d’Actifs

désigne la cession par la Société de tous ou substantiellement tous les actifs ou
actifs du Groupe à une personne n’étant pas une Personne Connectée de la
Société ou de l’Investisseur.

Cessionnaire Proposé

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

Condition de Franchissement

a la signification qui lui est donnée sous le Pacte d’Associés.

Conseil

désigne l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Conseillers Représentants de
l’Investisseur

a la signification qui lui est donnée à l’article 26.

Cotation

désigne une offre publique ou cession des parts sociales de la Société ou tout
autre véhicule ou entreprise organisée ou acquise pour les besoins de réaliser
la Cotation ou qui deviendrait la société holding ultime du Groupe en
conséquence de la Cotation, suite à un enregistrement effectif ou une cotation
effective et admission à la cotation ou qualification sur un marché boursier
reconnu en conformité avec les obligations requises pour une telle Cotation.

CTA 2010

désigne le Corporation Tax Act 2010 tel que promulgué en Angleterre et Pays
de Galles.

Fonds

désigne toute société d’investissement de type ouvert ou fonds
d’investissement de type fermé, banque, société de crédit immobilier,
industrielle et prévoyante ou mutuelle, unit trust, tout plan collectif
d’investissement, tout client professionnel, partenariat, partenariat limité,
partenariat à responsabilité limitée, fonds de pension ou compagnie d’
assurance ou toute personne qui est une personne autorisée, et le terme
inclura toute société filiale de chacun d’entre eux ainsi que tout plan de co-
investissement en relation avec ce qui précède.

Fonds Participant

désigne tout associé, détenteur d’unité, actionnaire ou autre participant dans,
ou opérateur, gérant ou dépositaire de, tout Fonds.

Gérants

désigne les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et
Gérant signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

désigne le gérant unique de la Société.

Groupe

désigne la Société ainsi que ses sociétés filiales de temps à autres et références
à un membre du Groupe ou une Société du Groupe sera construit en
conséquence.

Investisseur

désigne Partners Group Princess Learning IC Limited.

Jour Ouvrable

désigne une journée pendant laquelle les banques sont ouvertes pour des
opérations commerciales à la City de Londres (Royaume-Uni), dans la ville de
Zurich and de Zoug (Suisse) et au Luxembourg autre qu’un samedi, un
dimanche ou un jour férié au Grand Duché du Luxembourg, dans la ville de
Zurich et de Zoug (Suisse) ou au Royaume-Uni.

Liquidation

désigne la dissolution volontaire ou judiciaire de la Société (et l’ouverture d’une
procédure de liquidation) conformément aux articles 141 et suivants ou 203
de la Loi (tel qu’applicable), ou généralement, l’adoption de
résolutions concernant la mise en dissolution de la Société autre qu’en relation
avec une Restructuration Solvable.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps à autre.

Management

désigne tout individu n’étant pas l’Investisseur.

Montant Disponible

a la signification qui lui est donné à l’article 30.

Montant Total d’Annulation

désigne le montant déterminé par le Conseil et approuvé par l’Assemblée
Générale sur la base des comptes concernés de la Société. Le Montant Total
d’Annulation devra être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible
au moment de l’annulation de la catégorie de Parts Sociales concernée à moins
qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale dans la forme prévue
pour une modification des Statuts, à la condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Notification de la Proposition
Partielle de Transfert

a la signification qui lui est donnée à l’article 12.

Notification de la Proposition de
Transfert

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

144660

U X E M B O U R G

Notification de la Proposition de
Vente

a la signification qui lui est donnée à l’article 9.

Notification de la Proposition Partielle
de Vente

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.

Observateurs

a la signification qui lui est donnée à l’article 20.

Offrant

a la signification qui lui est donnée à l’article 9.

Pacte d’Associés

désigne tout contrat d’Associés conclu de temps en temps entre la Société et
ses Associés.

Part des titres concernés par l’Achat
Forcé

a la signification qui lui est donnée à l’article 12.

Part des titres concernés par la Vente
Forcée

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.

Participation réservée au Management désigne les Parts Sociales B1(1), les Parts Sociales B1(2), les Parts Sociales B2

(1), les Parts Sociales B2(2) et Prêts d’Associés souscrits directement ou
indirectement de temps à autres par tout Associé direct ou indirect de la
Société à l’exception de l’Investisseur.

Parts Sociales

désigne les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) et Part Sociale signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales A

désigne les Parts Sociales de catégorie A1 et les Parts Sociales de catégorie A2
et Part Sociale A désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales A1

désigne:
a) les Parts Sociales ordinaire de catégorie A1(1) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales A1(1)); et/ou
b) les Parts Sociales ordinaire de catégorie A1(2) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales A1(2)).
et les Parts Sociales A1 désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales A2

désigne:
a) les Parts Sociales ordinaire de catégorie A2(1) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales A2(1)); et/ou
b) les Parts Sociales ordinaire de catégorie A2(2) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales A2(2)).
et les Parts Sociales A2 désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales B

désigne les Parts Sociales de catégorie B1 et les Parts Sociales de catégorie B2
et Part Sociale B désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales B1

désigne:
a) les Parts Sociales ordinaire de catégorie B1(1) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales B1(1)); et/ou
b) les Parts Sociales ordinaire de catégorie B1(2) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales B1(2)).
et Part Sociale B1 désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales B2

désigne:
a) les Parts Sociales ordinaire de catégorie B2(1) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales B2(1)); et/ou
b) les Parts Sociales ordinaire de catégorie B2(2) ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société (les Parts
Sociales B2(2)).
et Part Sociale B2 désigne chacune d’entre elles.

Parts Sociales C

désigne les Parts Sociales ordinaire de catégorie C ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société et Part
Sociale C désigne chacune d’entre elles.

144661

U X E M B O U R G

Parts Sociales D

désigne les Parts Sociales ordinaire de catégorie D ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) dans le capital sociale de la Société et Part
Sociale D désigne chacune d’entre elles.

Personnes Connectées

a la signification qui lui ait donnée sous la section 1122 du CTA 2010.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Prêt d’Associés

désigne les prêts octroyés par le Management et l’Investisseur à la Société.

Prix Approprié Equivalent

a la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Associés.

Prix Partiel Approprié Equivalent

a la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Associés.

Proposition de Vente

a la signification qui lui est donnée à l’article 9.

Proposition Partielle de Vente

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.

Proposition de Transfert

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

Proposition Partielle de Transfert

a la signification qui lui est donnée à l’article 12.

Réalisation

désigne une Vente de Parts Sociales, une Cotation ou une Vente d’Actif.

Réorganisation Solvable

désigne toute réorganisation solvable du Groupe ou de la Société ou tout autre
membre du Groupe, incluant, sans limitation, par voie de fusion, consolidation,
recapitalisation, plan d’arrangement, cession de parts sociales ou actifs, ou
apport d’actifs et/ou passifs, ou toute liquidation, échange de titres, conversion
en capital, migration de société, constitution d’une nouvelle entité, ou toute
autre transaction ou transactions liées (dans chaque cas autre qu’avec une
partie tierce), tel que plus amplement décrit et détaillé dans le Pacte d’Associés
conclu de temps à autres par les Associés.

Représentants de l’Investisseur

a la signification qui lui est donnée à l’article 18.

Résolutions Circulaires des Associés aura la signification donnée à ce terme à l’article 15.
Retour d’Investissement

désigne le montant par lequel la Valeur de Participation à la Sortie excède le
montant de la Participation Investie, tel que plus amplement défini sous le Pacte
d’Associés.

Société

désigne Permotio International Learning S.à r.l.

Sortie

désigne la Réalisation ou une Liquidation.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Sûreté

désigne toute hypothèque, charge, gage, hypothèque, privilège, cession par voie
de garantie, titre de rétention, option, droit d’acquérir, droit de préemption,
droit de compensation, revendication, contre-revendication, trust
arrangement, ou autre garantie, droit préférentiel ou contrat conférant des
garanties ou toute restriction et Sûreté doit être construit en conséquence.

Titres

désigne, ensemble, les Parts Sociales, tout instrument préférentiel de dette
(preferred equity certificates), instrument préférentiel de dette convertible
(convertible preferred equity certificates), prêts d’associés et tout autre titre
de capital ou dette (dette bancaire exclue afin d’éviter tout incertitude) émis
par la Société et Titre désigne chacun d’entre eux.

Titres objet de l’Achat Forcé

a la signification qui lui est donnée à l’article 11.

Valeur d’Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation à être appliqué à la

catégorie de Part Social qui sera rachetée et annulée par le nombre de Parts
Sociales émises dans cette catégorie.

Valeur de Participation à la Sortie

a la signification qui lui est donnée sous le Pacte d’Associés.

Vente Forcée au Pro-Rata

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.

Vente de Parts Sociales

désigne l’achèvement de toute transaction ou séries de transactions par
laquelle ou lesquelles toute personne ou Personne Connectée ou groupe de
personnes Agissant de Concert (autre que toutes Affiliés de l’Investisseur)
acquiert ou obtient plus de cinquante virgule un pourcent (50,1%) des Parts
Sociales de l’Investisseur.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Permotio International Learning S.à r.l.".
La Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et

144662

U X E M B O U R G

autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée

Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, dans le cas d'un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille neuf cent treize Euros et douze

centimes (EUR 12.913,12) représenté par soixante (60) Parts Sociales A1(1), soixante (60) Parts Sociales A1(2), cinq cent
mille (500.000) Parts Sociales A2(1), cinq cent mille (500.000) Parts Sociales A2(2), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales
B1(1), quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales B1(2), cent quarante mille (140.000) Parts Sociales B2(1), cent quarante mille
(140.000) Parts Sociales B2(2), sept mille sept cents (7.700) Parts Sociales C et trois mille trois cents (3.300) Parts Sociales
D, chaque part sociale de chacune des catégories de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale dans la

forme prévue pour une modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 15 ci-dessous.

Le capital social de la Société peut être réduit par rachat et annulation d'une catégorie de Parts Sociales, en tout mais

non en partie, par décision du Conseil de temps à autre et approbation par l'Assemblée Générale.

En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une catégorie entière de Parts Sociales, une telle

catégorie de Parts Sociales confère à son détenteur (au pro rata de sa détention d'une telle catégorie de Parts Sociales)
une quote-part du Montant Total d'Annulation telle que déterminée par le Conseil et approuvée par l'Assemblée Générale
à l'égard des Parts Sociales devant être rachetées, et les détenteurs de la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée
devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Parts Sociales de
la catégorie concernée qu'ils détenaient et qui ont été annulées.

La Société pourra racheter ses actions comme indiqué ici dans les limites autorisées par la Loi.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.

144663

U X E M B O U R G

Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. Sauf disposition contraire des présents Statuts ou Pactes d'Associés, la cession de

Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts
Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social
souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du décès d'un Associé doit être approuvée par
les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Sans préjudice des dispositions des présents Statuts et sauf disposition contraire du Pactes d'Associés, l'Investisseur

ne transféra pas, sans l'accord du Management, quelconques Titres à tout individu qui est engagé ou intéressé dans tout
business concurrentiel au Business et dans lequel l'Investisseur ou tout Affilié détient des parts sociales ou tous autres
titres sauf en relation avec ou conformément à une Sortie.

Aucun Associé ne pourra, sans l'accord de l'Investisseur (autre que l'Investisseur):
(a) transférer ou entrainer un transfert de Titres; ou
(b) octroyer ou permettre l'octroie de toute Sûreté sur ou affectant chacun des Titres détenus par celui-ci,
sauf en conformité avec le Pacte d'Associés et les présents Statuts.

Art. 9. Changement de Contrôle - Droits de Vente Forcée. Sans préjudice des termes et conditions du Pacte d'Associés,

si l'Investisseur (dans cet article 9 et dans l'article 10, le Bénéficiaire de l'Offre) désire transférer une partie ou l'intégralité
de ses Parts Sociales ou titres à une partie tierce de bonne foi (l'Offrant) tel que suite à ce transfert l'Offrant et ses
Affiliées détiendraient collectivement plus de cinquante pourcent (50%) des Parts Sociales (la Proposition de Vente), le
Bénéficiaire de l'Offre aura le droit de forcer la cession de la Participation réservée au Management, des Parts Sociales
C et des Parts Sociales D en conformité avec cet article 9.

Le Bénéficiaire de L'Offre peut, par notification écrite aux Associés détenant une Participation réservée au Manage-

ment, des Parts Sociales C et des Parts Sociales D (dans cet article 9 et dans l'article 10, les Associés Forcés de Vendre),
obliger les Associés Forcés de Vendre à céder à l'Offrant toute ou partie de leur Participation réservée au Management,
Parts Sociales C et Parts Sociales D au Prix Approprié Equivalent et simultanément avec l'achèvement de la vente des
Titres du Bénéficiaire de l'Offre à l'Offrant.

Dans l'hypothèse d'une Proposition de Vente, le Bénéficiaire de l'Offre notifiera par écrit (la Notification de la Pro-

position de vente) la Proposition de Vente à chacun des Associés Forcés de Vendre au moins dix (10) Jours Ouvrables
avant la date à laquelle la Proposition de Vente doit se réaliser. La Notification de la Proposition de Vente contiendra les
informations suivantes:

(a) l'identité de l'Offrant et le nombre de Parts Sociales (le cas échéant) d'ores et déjà détenu par celui-ci;
(b) le nombre de Parts Sociales que le Bénéficiaire de l'Offre envisage transférer:
(c) le Prix Approprié Equivalent par Titre convenu entre le Bénéficiaire de l'Offre et l'Offrant ainsi que la répartition

du prix d'acquisition par Titre;

(d) le nombre de Parts Sociales que l'Associé Forcé de Vendre doit céder à l'Offrant ainsi que le prix à payer pour ces

Titres; et

(e) la date envisagée pour la réalisation de la Proposition de Vente.
La réception de la Notification de la Proposition de Vente du Bénéficiaire de l'Offre sous cet article 9 obligera chacun

des Associés Forcés de Vendre à remettre à l'Offrant un transfert exécuté du nombre de Parts Sociales C, Parts Sociales

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D et de Participation réservée au Management des Associés Forcés de Vendre et de signer et exécuter tous autres
documents en relation avec la vente contre paiement du prix pour leurs Parts Sociales C, Parts Sociales D et leur Parti-
cipation réservée au Management.

Art. 10. Absence de Changement de Contrôle - Droits de Vente Forcée. Si le Bénéficiaire de l'Offre désire transférer

une partie de ses Parts Sociales ou titres à un Offrant tel que suite à ce transfert l'Offrant et ses Affiliées détiendraient
collectivement cinquante pourcent (50%) ou moins des Parts Sociales (dans cet article 10, la Proposition Partielle de
Vente), le Bénéficiaire de l'Offre aura le droit de forcer la vente de la Participation réservée au Management en conformité
avec les conditions ci-dessous.

Dans l'hypothèse d'une Proposition Partielle de Vente, le Bénéficiaire de l'Offre peut, par notification écrite aux As-

sociés Forcés de Vendre, les obliger à céder au Prix Approprié Equivalent par Titre et au prorata leur Participation
réservée au Management, tel que calculé ci-dessous (la Part des titres concernés par la Vente Forcée), dont le calcul devra
exclure les Parts Sociales C, les Parts Sociales D détenues directement ou indirectement par le Management, simultané-
ment avec l'achèvement de la vente des Titres du Bénéficiaire de l'Offre à l'Offrant.

Dans l'hypothèse d'une Proposition Partielle de Vente, le Bénéficiaire de l'Offre notifiera par écrit (la Notification de

la Proposition Partielle de Vente) la Proposition Partielle de Vente à chacun des Associés Forcés de Vendre au moins dix
(10) Jours Ouvrables avant la date à laquelle la Proposition Partielle de Vente doit se produire. La Notification de la
Proposition Partielle de Vente contiendra les informations suivantes:

(a) l'identité de l'Offrant et le nombre de Parts Sociales (le cas échéant) d'ores et déjà détenu par celui-ci;
(b) le nombre de Parts Sociales que le Bénéficiaire de l'Offre envisage transférer:
(c) le Prix Partiel Approprié Equivalent par Titre convenu entre le Bénéficiaire de l'Offre et l'Offrant ainsi que la

répartition du prix d'acquisition par Titre en relation avec la Participation réservée au Management;

(d) la Part des titres concernés par la Vente Forcée de la Participation réservée au Management de l'Associé Forcé de

Vendre; et

(e) la date envisagée pour la réalisation de la Proposition Partielle de Vente.
La Part des titres concernés par la Vente Forcée est calculée par la formule (arrondie vers le bas au nombre entier le

plus proche):

A/B
Où:
A = le nombre de Parts Sociales A1 que le Bénéficiaire de l'Offre propose de transférer; et
B = le nombre total de Parts Sociales A1 détenues par le Bénéficiaire de l'Offre immédiatement avant la réalisation de

la Proposition Partielle de Vente.

La réception de la Notification de la Proposition Partielle de Vente envoyée par le Bénéficiaire de l'Offre sous cet

article 10 obligera chacun des Associés Forcés de Vendre à remettre à l'Offrant un transfert exécuté du prorata de la
Participation réservée au Management des Associés Forcés de Vendre et de signer et exécuter tous autres documents
en relation avec la vente contre paiement du prix pour leurs Titres.

Art. 11. Changement de Contrôle - Droits d'Achat Forcé. Sans préjudice des termes et conditions du Pacte d'Associés,

si l'Investisseur (dans cet article 11 et dans l'article 12, le Cédant Proposé) désire transférer toute ou partie de ses Parts
Sociales ou titres à une partie tierce (dans cet article 11 et dans l'article 12, le Cessionnaire Proposé) tel que suite à ce
transfert, le Cessionnaire Proposé et ses Affiliées détiendraient collectivement plus de cinquante pourcent (50%) des
Parts Sociales (dans cet article 11, la Proposition de Transfert), et sous réserve que l'Investisseur n'ait pas exercé son
droit de vente forcé conformément à l'article 9 et au Pacte d'Associés, les Associés (autre que l'Investisseur) auront alors
le droit d'user de son droit d'achat en conformité avec cet article 11.

Dans l'hypothèse d'une Proposition de Transfert, le Cédant Proposé notifiera par écrit (la Notification de la Proposition

de Transfert) la Proposition de Transfert aux Associés (autre que l'Investisseur) (dans cet article 11 et dans l'article 12,
les Associés Restants) au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date à laquelle la Proposition de Transfert doit intervenir.
La Notification de la Proposition de Transfert contiendra les informations suivantes:

(a) l'identité du Cessionnaire Proposé et le nombre de Parts Sociales (le cas échéant) d'ores et déjà détenu par celui-

ci;

(b) le nombre de Parts Sociales que le Cédant Proposé envisage transférer:
(c) le Prix Approprié Equivalent par Titre convenu entre le Cessionnaire Proposé et le Cédant Proposé ainsi que la

répartition du prix d'acquisition par Titre en relation avec la Participation réservée au Management, les Parts Sociales C
et Parts Sociales D; et

(d) la date envisagée pour la réalisation de la Proposition de Transfert.
Chacun des Associés Restants pourra, dans les dix (10) Jours Ouvrables suite à la réception de la Notification de la

Proposition de Transfert, par notification écrite au Cédant Proposé, requérir du Cessionnaire Proposé d'acquérir toute
ou partie de la Participation réservée au Management, des Parts Sociales C ou Parts Sociales D des Associés Restants (les
Titres objet de l'Achat Forcé) au Prix Approprié Equivalent par Titre que celui relatif au Transfert Proposé (l'Associé
Restant étant, dans cet article 11, un Associé bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé).

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U X E M B O U R G

Chaque Associé bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé cédera ses Titres objet de l'Achat Forcé au Prix Approprié

Equivalent par Titre objet de l'Achat Forcé comme le prix proposé par le Cédant Proposé sujet du Transfert Proposé.

L'Offre doit être ouverte pour acceptation par les Associés bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé au moins dix (10)

Jours Ouvrables et, si accepté, la cession de la Participation réservée au Management et des Parts Sociales C de l'Associé
bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé devra être accomplie simultanément avec la réalisation de la cession des Parts Sociales
du Cédant Proposé.

Art. 12. Absence de Changement de Contrôle - Droits d'Achats Forcés. Si le Cédant Proposé désire transférer toute

ou partie de ses Parts Sociales (directement ou indirectement détenues) ou tout titre au Cessionnaire Proposé tel que
suite à ce transfert, le Cessionnaire Proposé et ses Affiliées détiendraient collectivement cinquante pourcent (50%) ou
moins des Parts Sociales (dans cet article 12, la Proposition Partielle de Transfert), et sous réserve que l'Investisseur n'ait
pas exercé son droit de vente forcé conformément à l'article 10 et au Pacte d'Associés, le Management aura le droit
d'user de son droit d'achat forcé en conformité avec les termes ci-dessous.

Dans l'hypothèse d'une Proposition Partielle de Transfert, le Cédant Proposé devra notifier par écrit (la Notification

de la Proposition Partielle de Transfert) aux Associés Restants au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date à laquelle
la Proposition Partielle de Transfert doit intervenir. La Notification de la Proposition Partielle de Transfert contiendra
les informations suivantes:

(a) l'identité du Cessionnaire Proposé et le nombre de Parts Sociales (le cas échéant) d'ores et déjà détenu par celui-

ci;

(b) le nombre de Parts Sociales que le Cédant Proposé envisage de transférer:
(c) le Prix Partiel Approprié Equivalent par Titre convenu entre le Cessionnaire Proposé et le Cédant Proposé ainsi

que la répartition du prix d'acquisition par Titre et selon la Participation réservée au Management;

(d) la date envisagée pour la réalisation de la Proposition Partielle de Transfert.
Chaque Associé Restant pourra, dans les dix (10) Jours Ouvrables de la réception de la Notification de la Proposition

Partielle de Transfert, par notification écrite au Cédant Proposé, forcer les Cessionnaires Proposé d'acquérir une pro-
portion de la Participation réservée au Management des Associés Restants (tel que calculé ci-dessous (la Part des titres
concernés par l'Achat Forcé, dont le calcul devra exclure les Parts Sociales C, les Parts Sociales D détenues directement
ou indirectement par le Management) au même Prix Approprié Equivalent par Part Sociale que celui relatif au Transfert
Proposé (cet Associé Restant étant, dans cet article 11, un Associé bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé).

Chaque Associé bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé devra céder sa Part des titres concernés par l'Achat Forcé de la

Participation réservée au Management de cet Associé bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé au Prix Partiel Approprié
Equivalent par Titre comme celui relatif au Titre objet du Transfert Proposé.

Chaque Offre devra être ouverte pour acceptation par les Associés bénéficiant d'un droit d'Achat Forcé au moins dix

(10) Jours Ouvrables et, si accepté, la cession de toutes les Participations réservées au Management des Associés béné-
ficiant d'un droit d'Achat Forcé devra être accomplie simultanément avec la réalisation de la cession des Parts Sociales
du Cédant Proposé.

La Part des titres concernés par l'Achat Forcé est calculé par la formule (arrondie vers le bas au nombre entier le plus

proche):

A/B
Où:
A = le nombre de Parts Sociales A1 que le Cédant Proposé envisage transférer; et
B = le nombre total de Parts Sociales A1 détenues par le Cédant Proposé immédiatement avant le Transfert Proposé.

Art. 13. Exclusion des Droits de Vente et Achat Forcés. Sans préjudice des dispositions du Pacte d'Associés et afin

d'éviter tout doute, aucun transfert de l'Investisseur à tout Affilié ou tout transfert à un Fonds Participant ne déclenchera
l'application de droits de vente ou achat forcés pour l'Investisseur ou le Management sous les articles 9 à 12 et, le cas
échéant, le Pacte d'Associés.

En outre, aucun droit de préemption sous le Pacte d'Associés et/ou présents Statuts, selon le cas, ne sera appliqué en

relation avec un transfert entrant sous le champ d'application des articles 9 à 12.

Sans préjudice des dispositions du Pacte d'Associés, chacun des Associés (autre que l'Investisseur) mettra en œuvre

chacune et toutes les actions requises afin de donner effet aux dispositions des articles 9, 10, 11 et 12 des présents Statuts.

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le deuxième lundi du mois
de février de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 16. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-

semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 17. Matières Réservées. Nonobstant les dispositions qui précédent et sous réserve des dispositions du Pacte

d'Associés, toutes décisions à être adoptées dans les matières suivantes requièrent le consentement de l'Investisseur et
du Management:

a) toute modification des Statuts qui affecte de manière négative et disproportionnée les droits du Management ou les

droits liés à leurs Titres;

b) toute modification des Prêts d'Associés;
c) la consolidation, sous-division, conversion, redénomination ou annulation des Parts Sociales B, Parts Sociales C ou

Parts Sociales D qui affecterait négativement les intérêts du Management à l'exception toutefois de toute Réorganisation
Solvable;

d) tout changement de domicile de la Société vers une juridiction hors du Grand-Duché de Luxembourg;
e) toute augmentation de la responsabilité limitée des Associés de la Société;
f) la prise de décisions de liquider ou dissoudre la Société autrement que lorsque requis par toute loi applicable dans

l'hypothèse d'une insolvabilité;

g) tout changement matériel dans la nature du Business de la Société;

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h) financement extérieur réduisant les votes et la valeur nominale de la Société détenus par le Management, sauf afin

de remédier à un défaut actuel ou envisagé dans un contrat de financement avec une partie tierce relatif à la Société ou
au Groupe;

i) tous paiements à l'Investisseur n'étant pas prévu dans le Pacte d'Associés ou les présents Statuts et dont les termes

ne sont pas ceux du marché.

Art. 18. Administration. Aussi longtemps que l'Investisseur sera associé de la Société, la Société sera administrée par

un Conseil composé de membres nommés par l'Assemblée Générale, étant entendu toutefois qu'au moins trois (3)
membres du Conseil (les Représentants de l'Investisseur) seront nommés parmi une liste de candidats proposée par
l'Investisseur. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

L'Assemblée Générale détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.
Lorsque la Société est administrée par un Conseil, chacun des Gérants se verra attribué un pouvoir de signature A ou

B, étant cependant entendu que le ou les Représentant(s) de l'Investisseur se verront toujours attribué un pouvoir de
signature B.

Art. 19. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants et Observateurs, s'il y en a, au moins sept (7)

jours (le premier et dernier jour n'étant pas pris en considération) avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans la convocation de la
réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire, étant cependant entendu qu'un Représentant de l'Investisseur ne peut être représenté
que par un autre Représentant de l'Investisseur.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si (i) la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et (ii) qu'au moins deux (2) Représentants de l'Investisseur soient présents et/ou représentés. Sans préjudice
de ce qui précède, un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins
soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la
Loi. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 19 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 20. Observateurs. Les Observateurs du Conseil (les Observateurs) seront nommés conformément aux disposi-

tions applicables du Pacte d'Associés. Chaque Observateur a le droit de participer à toutes les réunions du Conseil.
L'Observateur n'est pas en droit de voter lors des réunions du Conseil, mais peut prendre la parole s'il est autorisé à la
prendre.

Tout Observateur est en droit de participer aux réunions du Conseil et de recevoir toute la documentation commu-

niquée par avance aux membres du Conseil.

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Sauf décision contraire prise par le(s) Représentant(s) de l'Investisseur, tout Observateur aura également le droit

d'assister à toute réunion du comité consultatif.

Art. 21. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 22. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 23. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 24. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d'au moins un Gérant de catégorie A et au moins un Gérant de catégorie B ou, le cas échéant, (ii) la signature
du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 23
ci-dessus.

Art. 25. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 26. Comités Consultatifs. Le Conseil peut établir un comité consultatif qui exprimera au Conseil des recomman-

dations concernant certains domaines spécifiques, en conformité avec les dispositions des présents Statuts et du Pacte
d'Associés.

Le comité consultatif sera composé de membres du Conseil et/ou de tout autre membre tel que déterminé par le

Conseil étant entendu toutefois qu'au moins trois (3) membres seront désignés parmi une liste de candidats proposée
par l'Investisseur (les Conseillers Représentants de l'Investisseur) et qu'au moins deux (2) membres seront désignés parmi
une liste de candidats proposée par le Management. Les attributions du comité consultatif seront déterminées par le
Conseil en conformité avec les dispositions du Pacte d'Associé.

Le Conseil déterminera également les conditions de quorum et de majorité pour la réunion du comité consultatif étant

entendu toutefois qu'au moins deux (2) des Conseillers Représentants de l'Investisseur devront être présents ou repré-
sentés.

Chaque Conseiller Représentant de l'Investisseur aura le droit de désigner n'importe quel autre membre, même un

autre Conseiller Représentant de l'Investisseur, afin de le représenter au sein du comité consultatif.

Toutes décisions du comité consultatif devront être exprimées aux réunions de ce comité consultatif.
Toutes les recommandations de ce comité consultatif devront être soumises au Conseil pour approbation et ce,

indépendamment du fait de savoir si la recommandation en question a été votée en faveur ou contre par ledit comité
consultatif.

Si le comité consultatif n'arrive pas obtenir de décision concernant une question donnée, la décision devra alors être

soumise au Conseil.

Il n'y aura aucune restriction quant à la localisation des réunions du comité consultatif.

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Le conseil devra, en concertation avec le comité consultatif, réunir un comité de rémunération et un comité d'audit

pour le Groupe, en conformité avec les dispositions du Pacte d'Associés.

Art. 27. Révision. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées par

un réviseur d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et déterminent sa rémunération et la durée de ces

fonctions pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Le réviseur d'entreprises agréé est rééligible.

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) septembre de chaque année et se

termine le trente et un (31) août de l'année suivante.

Art. 29. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

Sous réserve que la Société dispose de fonds et dans les limites de la Loi ainsi que les présents Statuts, le Conseil sera

en droit de proposer que les fonds disponibles soient distribués. La décision de distribuer le montant disponible ainsi que
la détermination de ce montant en vue d'une distribution (le Montant Disponible) sera décidé par l'Assemblé Générale
en conformité avec cet article 30 dans la manière et ordre suivant:

Sauf disposition contraire du Pacte d'Associés, jusqu'à ce que l'Investisseur ait perçu un Retour d'Investissement total

égal à la Condition de Franchissement:

a) les détenteurs de Parts Sociales A1(1) et de Parts Sociales B1(1) auront le droit de percevoir un dividende relatif à

cette année représentant zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales A1(1) et des Parts
Sociales B1(1) qu'ils détiennent;

b) les détenteurs de Parts Sociales A1(2) et de Parts Sociales B1(2) auront le droit de percevoir un dividende relatif à

cette année représentant zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales A1(2) et des Parts
Sociales B1(2) qu'ils détiennent;

c) les détenteurs de Parts Sociales A2(1) et de Parts Sociales B2(1) auront le droit de percevoir un dividende relatif à

cette année représentant zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales A2(1) et des Parts
Sociales B2(1) qu'ils détiennent;

d) les détenteurs de Parts Sociales A1(1), de Parts Sociales A1(2), de Parts Sociales B1(1), de Parts Sociales B1(2), de

Parts Sociales A2(1), de Parts Sociales A2(2), de Parts Sociales B2(1) et de Parts Sociales B2(2) auront le droit de percevoir
le reste du Montant Disponible, diminué du montant dû au(x) détenteur(s) de Parts Sociales C en application du paragraphe
(e) du présent article, au pro rata des Parts Sociales A1 et B1 étant considérées comme dix mille (10.000) parts sociales
pour les besoins du calcul; et

e) les détenteurs de Parts Sociales C auront le droit de percevoir, au pro rata, un dividende représentant au total

quatorze pourcent (14%) du Montant Disponible.

Lorsque l'intégralité des Parts Sociales A2(2) et B2(2) et/ou l'intégralité des Parts Sociales A1(2) et B1(2) auront été

rachetées et annulées en application de l'article 6 au moment de la distribution, le reste du Montant Disponible devra
alors être alloué à la catégorie de Parts Sociales à être rachetée en application de l'article 6.

Tous les montants distribuables au niveau de la Société après que l'Investisseur ait reçu un Retour d'Investissement

total égal à la Condition de Franchissement, et sauf disposition contraire du Pacte d'Associé, devront être distribués
comme suit:

f) les détenteurs de Parts Sociales A1(1) et B1(1) auront le droit de percevoir un dividende relatif à cette année

représentant zéro virgule trente pourcent (0.30%) du montant nominal des Parts Sociales A1(1) et B1(1) qu'ils détiennent;

g) les détenteurs de Parts Sociales A1(2) et B1(2) auront le droit de percevoir un dividende relatif à cette année

représentant zéro virgule vingt pourcent (0,20%) du montant nominal des Parts Sociales A1(2) et B1(2) qu'ils détiennent;

h) les détenteurs de Parts Sociales A2(1) et B2(1) auront le droit de percevoir un dividende relatif à cette année

représentant zéro virgule dix pourcent (0,10%) du montant nominal des Parts Sociales A2 (1) et B2(1) qu'ils détiennent;

i) les détenteurs de Parts Sociales A1(1), de Parts Sociales A1(2), de Parts Sociales B1(1), de Parts Sociales B1(2), de

Parts Sociales A2(1), de Parts Sociales A2(2), de Parts Sociales B2(1) et de Parts Sociales B2(2) auront le droit de percevoir
le reste du Montant Disponible, diminué du montant dû au(x) détenteur(s) de Parts Sociales C et de Parts Sociales D en
application des paragraphes (j) et (k) du présent article, au pro rata des Parts Sociales A1 et B1 étant considérées comme
dix mille (10.000) parts sociales pour les besoins du calcul;

j) les détenteurs de Parts Sociales C auront le droit de percevoir, pro rata, un dividende représentant au total quatorze

(14%) du Montant Disponible; et

144670

U X E M B O U R G

k) les détenteurs de Parts Sociales D auront le droit de percevoir, au pro rata, un dividende représentant au total six

pourcent (6%) du Montant Disponible.

Lorsque l'intégralité des Parts Sociales A2(2) et B2(2) et/ou l'intégralité des Parts Sociales A1(2) et B1(2) auront été

Afin d'éviter tout doute, tous paiements effectués en application de cet article 30 seront réalisé dans chaque catégorie

de Parts Sociales sur une base pari passu entre les détenteurs de cette catégorie de Parts Sociales.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société;

(vii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique afin d'obtenir le même résultat économique que celui mentionné au deuxième paragraphe de cet article
30.

Art. 31. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés dans le

respect des règles fixées pour la distribution de dividendes en application de l'article 30 des Statuts et dans l'objectif
d'atteindre sur une base globale le même résultat économique.

Lors de la fixation du montant qui sera distribué pour chaque catégorie de Parts Sociales, le montant total échu et

exigible, en application du Pacte d'Associés et des Statuts, à verser aux détenteurs de Parts Sociales C et D devra être
calculé conformément à la disposition pertinente du Pacte d'Associés.

Art. 32. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, le Pacte d'Associés conclu de
temps à autre entre les Associés. En cas de divergence entre les présents Statuts et le Pacte d'Associés conclu de temps
à autre entre les Associés, le Pacte d'Associés prévaudra.

Neuvième Résolution:

Les Nouveaux Associés décident de désigner les gérants de la Société en tant que gérant(s) de catégorie A et gérant

(s) de catégorie B et de confirmer la nomination de M. Sérgio Raposo et M. Roffler Roland en tant que gérants de catégorie
B de la Société et la nomination d'ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant de catégorie A de la Société
pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Sérgio Raposo, gérant de catégorie B;
- Roffler Roland, gérant de catégorie B; et
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de catégorie A.

Dixième Résolution:

Les Nouveaux Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des associés de la Société des changements indiqués ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille neuf
cents euros (EUR 2.900).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version

anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état civil

et demeures, lesdits mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bless, B. Moupfouma, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 octobre 2013. REM/2013/1816. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146955/1809.
(130179102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Clavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 56.852.

Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Clavita S.A., tenue au siège social en date du 11 juillet 2013,

que l'actionnaire unique a pris la résolution suivante pour les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:

1) Renouveler les mandats d'administrateurs pour une durée de six ans (les mandats prendront fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2019) de:

- Monsieur Jean Beissel demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
- Monsieur Jürgen Fischer demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon 1

- Monsieur André Gillioz demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 61, rue du Rhône.
- Monsieur Pierre Gillioz demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 11, rue du Général Dufour.
2) Renouveler le mandat de commissaire aux comptes pour une durée de six ans (le mandat prendra fin lors de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2019) de:

- L'Alliance Révision S.àr.l. ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLAVITA S.A.

Référence de publication: 2013149642/21.
(130183624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Hayfin Capital LuxCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.040.

L'associé de la Société, HAYMARKET FINANCIAL LUXEMBOURG 1 S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme

désormais Hayfin Capital LuxCo 1 S.à r.l. (l'Associé).

L'adresse de l'Associé, celle de Madame Carmen Ionescu, gérante de la Société, et celle de Monsieur John Molloy,

gérant de la Société, a changé et se situe désormais au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hayfin Capital LuxCo 2 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013149799/14.
(130183081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure

AAE Wagon S.à r.l.

Alter Holdings S.A.

Ancelux Topco S.C.A.

Andbank Luxembourg S.A.

Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l.

AVANA Securities S.à r.l.

AWAS Luxembourg 1420 S.A.

Badlux S.àr.l.

Bart Luco S.à r.l.

Belange S.A.

Boxtel S.A.

Buvette du Stade Josy Barthel S.à r.l.

CCI Participations SA

Centrics Holding S.à r.l.

Clavita S.A.

Coditel Holding Lux Sàrl

Cofinsa S.A.

Compagnie Européenne de Métaux Précieux S.A.

Corporation Services Associés Luxembourg S.A.

COR S.à r.l.

Deep Sea Minerals Investment Limited

Deficom Telecom S.à r.l.

Dundeal (International) 5 S.à r.l.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Euroworldshop S.A.

Groundhog S.A.

Hayfin Capital LuxCo 2

Inluam S.à r.l.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg)

International Safety Hard Alloy Corporation

J3L International S.A.

OG Europe S.A.

Permotio International Learning S.à r.l.

Renocor Holding S.A.

Sandberg Steenman Holding S.à r.l.

Spring Laurel S.à r.l.

Tanglewood Finance S.à r.l.

Tassadit S.à.r.l.

Team-Trans S.A.

Terra Metal Trading

The Paints Company SA

Treveria Forty-One S.à r.l.

Treveria Forty-Two S.à r.l.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l.

Treveria Thirty-Seven S.à r.l.

Treveria Thirty-Six S.à r.l.

Tropical Island S.à r.l.

Universal Premium Fund

Universal Premium GP SA

Varius RE Fund S.A. - SICAV - SIF

Varius RE Investment S.A., SPF

VCG Lease S.à r.l.

V-Lux S.A.

VWR International Europe S.àr.l.

Weis S.à r.l.

Weldpart S.A.

Zenit Europe S.A.