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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2988
26 novembre 2013
SOMMAIRE
Compagnie Internationale de Participa-
tions Automobiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143423
CSCP II Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . .
143422
CTH-Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143422
David Americo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143423
De Beaumont Electronique SA . . . . . . . . . .
143422
Deka-Bildinx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143423
Deka Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143423
DSG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143424
Eco Lean Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143424
FlowStream Commodities Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143387
Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143386
Identbox Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143393
Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . .
143400
Mactec International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143406
Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143405
Paci Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143389
Parkway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143378
Petrus Managed Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143415
Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl . . .
143382
Portugal (Brisa) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143406
Portugal (Brisa) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143410
Portugal (Brisa) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143402
Poshe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143416
PRIME Communication FACTORY S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143416
Prodilux Entreprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143387
Realtune Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143409
Reiserbann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143410
Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143414
Restaurant Chang Hong S.àr.l. . . . . . . . . . .
143414
RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143414
Roberta Di Camerino S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143414
S.A.B. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143415
SABS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143418
Saint Barth Drep 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
143383
Salon Jessica s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143416
Salon Teresa S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143417
Sartos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143417
Scand Doctor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143415
Schlossberg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
143416
Second Euro Industrial Properties . . . . . . .
143414
Services, Assistance et Formation en Infor-
matique s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143417
Société Générale Private Wealth Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143409
STS Medical Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
143419
Sucafina Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143419
Swynford International Investments, SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143419
Swynford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143419
Synergium Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143418
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A. . . . . . .
143413
Thames Acquisition II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143418
Thames Acquisition I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143418
Tuilia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143420
Up-To-Date, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143421
Vanilae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143421
Van Kasteren Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143420
Varuna Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143420
Verano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143420
VPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143421
VVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143421
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Parkway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 71.865.
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of Parkway S.A., a Luxembourg public limited liability
company ("société anonyme") registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.865,
with registered office at 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the "Corpo-
ration"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated September 22
nd
, 1999, published in the "Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations" under
number 931, on December 7
th
, 1999, and amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 30
th
, 2008, published in the "Memorial
C - Recueil des Sociétés et Associations" under number 2625, on October 28
th
, 2008.
The meeting is chaired by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee, residing
professionally at Echternach, 9, Rabatt.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholder present or represented and the number of its shares is shown on an attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at eight hundred and twenty-seven million three hundred and forty-five thousand Euro (EUR
827,345,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the below mentioned Corporation's directors and statutory auditor;
2. Discharge to all the Corporation's directors and statutory auditor for the execution of their mandate;
3. Transfer of the Corporation's registered, statutory and administrative office from 17, rue Glesener, L-1631 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Guernsey, i.e., at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey
GY1 1WA, under the suspensive conditions of the adoption of the new articles of incorporation of the Corporation
under the form of a non-cellular company with liability limited by shares, in compliance with the Companies (Guernsey)
Company Law, 2008 as amended, and the registration of the Corporation on Register of companies incorporated in
Guernsey held in Guernsey; along with the transfer of the Corporation's place of effective management from 17, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to the United Kingdom, i.e., at 200 Aldersgate, London
EC1A 4HD, United Kingdom;
4. Suspensive conditions; and
5. Mandate to Ogier Advocates and Ogier Corporate Services (Guernsey) Limited to accomplish all the formalities in
Guernsey.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to accept the resignation as Corporation's directors (i.e., with effect as of the legal
effective date of the migration of the Corporation pursuant to the sixth resolution) of:
- Mr. Jean-Marc UEBERECKEN, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 31
st
, 1972, residing
professionally at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Per KNUDSEN, born in Aalborg, Denmark, on March 20
th
, 1966, residing professionally at 19, Nansensgade,
DK - 1366 Copenhagen, Denmark; and
- Mr. Svend Erik NIELSEN, born in Lyngby-Taarbaek, Denmark, on June 7
th
, 1954, residing professionally at 29,
Gadevangen, DK - 2800 Lyngby, Denmark,
as well as the resignation as Corporation's statutory auditor (i.e., with effect as of the the accounting effective date of
the migration of the Corporation pursuant to the sixth resolution) of Mr. Paul A. BARKER, born in Irvine, Scotland, on
June 4
th
, 1962, residing professionally at 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to grant discharge to all the Corporation's directors and statutory auditor for the
exercise of their mandate up to the effective date of the end of their mandate (i.e., pursuant to the sixth resolution).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to transfer the Corporation's registered, statutory and administrative office from 17,
rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Guernsey, i.e., at Ogier House, St Julian's Avenue,
St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, under the suspensive condition of the adoption of the new articles of incorporation
of the Corporation under the form of a non-cellular company, in compliance with the Companies (Guernsey) Company
Law, 2008 as amended, and under the suspensive condition of the registration of the Corporation on Register of com-
panies incorporated in Guernsey held in Guernsey; along with the transfer of the Corporation's place of effective
management from 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to the United Kingdom, i.e., at
200 Aldersgate, London EC1A 4HD, United Kingdom. Further to this resolution, the Corporation shall become incor-
porated in the Island of Guernsey, in accordance with Guernsey law, and shall continue its activity according to Guernsey
law under the form of a non-cellular company with liability limited by shares and under the name of Parkway Limited; the
change of the nationality and the transfer of the registered office and the place of effective management do not legally
cause the dissolution of the Corporation, this however under the suspensive condition of adoption of the new articles
of incorporation of the Corporation under the form of a non-cellular company in compliance with the Companies
(Guernsey) Company Law, 2008 as amended, and under the suspensive condition of the appropriate registration of the
Corporation on Register of companies incorporated in Guernsey held in Guernsey.
The general meeting resolved that according to Luxembourg law, the transfer of the registered office, as well as the
transfer of the statutory and administrative office to another country shall not cause the creation of a new corporation
as long as the law of the host country adopts the same principle, which is the case for Guernsey, as evidenced in the
attached legal opinion issued by a Guernsey law firm.
The accomplishment of the suspensive conditions will be confirmed by notarial deed of the undersigned notary, after
the adoption of the new articles of incorporation of the Corporation under the form of a non-cellular company in
compliance with the Companies (Guernsey) Company Law, 2008 as amended and after the registration of the Corporation
on Register of companies incorporated in Guernsey held in Guernsey and will also include the deregistration of the
Corporation with the Luxembourg Trade and Companies Register.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting also resolved that all the precedent resolutions are made under the suspensive conditions of the
adoption of the new articles of incorporation of the Corporation under the form of a non-cellular company in compliance
with the Companies (Guernsey) Company Law, 2008 as amended, along with the appropriate registration of the Cor-
poration on Register of companies incorporated in Guernsey held in Guernsey and will also include the deregistration of
the Corporation with the Luxembourg Trade and Companies Register.
<i>Fifth resolutioni>
In addition, the general meeting resolved to give mandate to Ogier Advocates and Ogier Corporate Services (Guern-
sey) Limited as applicable to accomplish in Guernsey what has been decided supra.
In particular, it gives them mandate to proceed to the deposit of all the required documents in this regard with the
Register of companies in Guernsey, duly certified and provided with the Apostil of La Haye if necessary and also the right
to cause any changes required by the competent authorities in order to proceed to the registration of the present deed
with the Guernsey Trade and Companies Register, with the special approval that the said registration takes place in several
deeds.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved that:
- due to Guernsey and Luxembourg laws, the legal effective date of the migration of the Corporation is the date on
which the Corporation will be registered in the Register of companies in Guernsey and struck off from the Luxembourg
Trade and Companies Register; and
- for accounting purposes, the accounting effective date of the migration of the Corporation is set on September 30
th
, 2013, so that, for the Corporation, a new financial year will start on October 1
st
, 2013 and will end on September
30
th
, 2014.
The general meeting further noted that it was intended that the Corporation would be unaudited in Guernsey and
that an appropriate resolution would be passed in due course after continuation as a Guernsey company.
<i>Declaration PRO FISCOi>
The transfer of the Corporation's registered, statutory and administrative office from the Grand Duchy of Luxembourg
to Guernsey and the transfer of the place of effective management of the Corporation from the Grand Duchy of Lu-
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xembourg to the United Kingdom do cause neither the dissolution of the Corporation in the Grand Duchy of Luxembourg,
nor the incorporation of a new corporation in Guernsey, because the Corporation will continue to be the same entity
as before.
For Luxembourg tax purposes, the Corporation shall write a balance sheet and a profit/loss statement for the period
starting the 1st day of the financial year up to the effective date of the migration for accounting purposes, i.e., September
30
th
, 2013.
Accordingly, the Corporation shall file a final liquidation tax return for the period running from October 1
st
, 2012
until September 30
th
, 2013.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English and followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian
names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de Parkway S.A., une société anonyme établie à Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.865, ayant
son siège social au 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la «Société»), consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 22 septembre 1999, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 931, le 7 décembre
1999, et modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2625, le 28 octobre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt,
qui se désigne elle-même comme scrutateur et qui choisit comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.
La présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la procuration
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société
actuellement fixé à huit cent vingt-sept millions trois cent quarante cinq mille Euros (827.345.000,- EUR), sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société mentionnés ci-dessous;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3. Transfert du siège social, statutaire et administratif de la Société du 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg à Guernesey, i.e., à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 1WA, sous
les conditions suspensives de la refonte des statuts de la Société sous la nouvelle forme légale d'une «non-cellular company
with liability limited by shares», en conformité avec la loi de Guernesey de 2008, telle que modifiée, et de l'enregistrement
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey; accompagné du transfert du siège de
direction effectif de la Société du 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au Royaume-Uni,
i.e., au 200 Aldersgate, London EC1A 4HD, Royaume-Uni;
4. Conditions suspensives; et
5. Mandat à Ogier Advocates and Ogier Corporate Services (Guernsey) Limited pour accomplir toutes les formalités
à Guernesey.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission en tant qu'administrateurs de la Société (i.e., avec effet à la date
d'effet juridique de la migration conformément à la sixième résolution) de:
- M. Jean-Marc UEBERECKEN, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 31 mai 1972, résidant professio-
nellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Per KNUDSEN, né à Aalborg, Danemark, le 20 mars 1966, résidant professionellement au 19, Nansensgade, DK
- 1366 Copenhague, Danemark; et
- M. Svend Erik NIELSEN, né à Lyngby-Taarbaek, Danemark, le 7 juin 1954, résidant professionellement au 29, Gade-
vangen, DK - 2800 Lyngby, Danemark,
ainsi que la démission en tant que commissaire aux comptes de la Société (i.e., avec effet à la date d'effet comptable
de la migration conformément à la sixième résolution) de M. Paul A. BARKER, né à Irvine, Ecosse, le 4 juin 1962, résidant
professionellement au 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date d'effet de la fin de leur mandat (i.e., conformément à la sixième résolution).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société du 17, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Guernesey, i.e., à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port,
Guernesey GY1 1WA, sous la condition suspensive de la refonte des statuts de la Société sous la nouvelle forme légale
d'une «non-cellular company with liability limited by shares», en conformité avec la loi de Guernesey de 2008, telle que
modifiée, et sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Guernesey; accompagné du transfert du siège de direction effectif de la Société du 17, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au Royaume-Uni, i.e., au 200 Aldersgate, London EC1A 4HD, Royaume-Uni.
Suite à cette résolution, la Société sera considérée comme ayant été constituée à Guernesey, conformément à la loi de
Guernesey, et continuera son activité, conformément à la loi de Guernesey sous la forme légale d'une «non-cellular
company with liability limited by shares» et sous le nom de Parkway Limited; le changement de nationalité et le transfert
du siège social et du siège de direction effectif n'entraîne pas la dissolution légale de la Société, ceci cependant sous la
condition suspensive de la refonte des statuts de la Société sous la nouvelle forme légale d'une «non-cellular company
with liability limited by shares» en conformité avec la loi de Guernesey de 2008, telle que modifiée, et sous la condition
suspensive de l'enregistrement en bonne et due forme de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Guernesey.
L'assemblée générale a décidé qu'en application de la loi luxembourgeoise, le transfert du siège social, ainsi que le
transfert du siège statutaire et administratif vers un autre pays, n'entraîne pas la création d'une nouvelle société, à con-
dition que la loi du pays d'accueil adopte le même principe, ce qui est le cas pour Guernesey, tel que cela ressort de
l'opinion légale ci-jointe émise par un cabinet d'avocats à Guernesey.
La réalisation des conditions suspensives sera confirmée par acte notarié du notaire soussigné, après la refonte des
statuts de la Société sous la nouvelle forme légale d'une «non-cellular company with liability limited by shares» en con-
formité avec la loi de Guernesey de 2008, telle que modifiée, et après l'enregistrement de la Société auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Guernesey et inclura également le désenregistrement de la Société auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a aussi décidé que toutes les résolutions précédentes sont sous les conditions suspensives de la
refonte des statuts de la Société sous la nouvelle forme légale d'une «non-cellular company with liability limited by shares»
en conformité avec la loi de Guernesey de 2008, telle que modifiée, et de l'enregistrement en bonne et due forme de la
Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey qui impliquera également le désenregistrement
de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
De plus, l'assemblée générale a décidé de donner mandat individuel à Ogier Advocates and Ogier Corporate Services
(Guernsey) Limited afin d'accomplir à Guernesey ce qui a été décidé précédemment.
En particulier, elle leur donne mandat afin de procéder au dépôt de tous les documents requis à cet effet par le Registre
de Commerce et des Sociétés de Guernesey, dûment certifiés et portant l'Apostille de la Haye si nécessaire et lui donne
également le droit de procéder à tout changement requis par les autorités compétentes afin de procéder à l'enregistre-
ment du présent acte auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey, avec accord spécial que cet
enregistrement se fera en plusieurs actes.
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<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé que:
- en application des lois de Guernesey et de Luxembourg, la date d'effet juridique de la migration de la Société est la
date à laquelle la Société sera enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey et radiée du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et
- pour des raisons comptables, la date d'effet comptable de la migration de la Société est fixée au 30 septembre 2013,
de façon à ce que, pour la Société, une nouvelle année sociale commence le 1er octobre 2013 et se termine le 30
septembre 2014.
L'assemblée générale a également pris acte que la Société n'a pas l'intention d'être auditée à Guernesey et qu'à cet
effet, des résolutions spécifiques seront prises en bonne et due forme et en temps voulu après la poursuite de la Société
à Guernesey.
<i>Déclaration PRO FISCOi>
Le transfert du siège social, statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Guernesey et
le transfert du siège de direction effectif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg au Royaume-Uni n'implique ni la
dissolution de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, ni la constitution d'une nouvelle société à Guernesey, parce
que la Société continuera à être la même entité que précédemment.
Pour des besoins fiscaux luxembourgeois, la Société devra préparer un état financier et un état des profits et pertes
pour la période commençant au 1
er
jour de l'année sociale jusqu'à la date d'effet comptable de la migration, i.e., le 30
septembre 2013. Dès lors, la Société devra préparer une declaration fiscale de liquidation pour la période du 1
er
octobre
2012 au 30 setpembre 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1804. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145036/256.
(130176446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.903.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 17 octobre 2013 que Pfizer Luxembourg S.à r.l., transfère toutes les
Parts Sociales qu'elle détient dans la Société à Pfizer Group Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B180.375, ayant son siège
social au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148276/14.
(130180891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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Saint Barth Drep 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.523.
In the year two thousand and thirteen, on the fifth of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SAINT BARTH DREP 2 S.C.A., a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg having its registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxem-
bourg, on 23 July 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B179523 (the "Company").
The meeting was presided by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Andreas HEINZMANN, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Christine MARC, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and
the number of shares held by each of the shareholders are shown on an attendance list, signed by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the under-
signed notary. The said list as well as the proxies signed ne varietur by the appearing parties will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that the three hundred and ten (310) shares representing the entire issued share
capital are present or represented at the present extraordinary general meeting and all shareholders present or repre-
sented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waived their right
to be formally convened, so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-seven million Euro (EUR 27,000,000.-) so as
to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to twenty-seven million thirty-one thou-
sand Euro (EUR 27,031,000.-) by the creation and the issue of two hundred and seventy thousand (270,000) new A Shares
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
2. Subscription and paying-up of two hundred and ten thousand (210,000) new A Shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each by SAINT BARTH DREP 1, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179516, by a
contribution in kind consisting of two million one hundred thousand (2,100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR
10.-) each comprising six hundred thousand (600,000) A Shares and one million five hundred thousand (1,500,000) B
Shares of SAINT BARTH DREP HOTEL INVEST, a simplified joint-stock company (société par actions simplifiée) incor-
porated under the laws of France with registered office at Le Barthélemy Hôtel, Grand Cul de Sac, 97133 Saint Barthélemy
and registered with the register of trade and companies of Basse-Terre under number 494 192 974 (the "Shares");
3. Subscription and paying-up of sixty thousand (60,000) new A Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each by SAINT BARTH DREP 1, prenamed, by a contribution in cash in the amount of six million Euro (EUR
6,000,000.-);
4. Amendment of paragraph 5.1. of article 5 of the articles of association so as to reflect the capital increase.
Thereafter, the general meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven million Euro
(EUR 27,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to twenty-seven
million thirty-one thousand Euro (EUR 27,031,000.-) by the creation and the issue of two hundred and seventy thousand
(270,000) new A Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Subscription and Paying upi>
After the waiver by SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à r.l., a private 0limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg in the course of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, by
virtue of a power of attorney given on September 2013, of its preferential subscription right, the two hundred and seventy
thousand (270,000) new A Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each have been subscribed as
follows:
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- Two hundred and ten thousand (210,000) new A Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each
have been subscribed by SAINT BARTH DREP 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 179516, represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, by virtue of a
power of attorney given on September 2013, for an aggregate value of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.) and
paid up by a contribution in kind consisting of two million one hundred thousand (2,100,000) shares with a par value of
ten Euro (EUR 10.-) each comprising six hundred thousand (600,000) A Shares and one million five hundred thousand
(1,500,000) B Shares of SAINT BARTH DREP HOTEL INVEST, a simplified joint-stock company (société par actions
simplifiée) incorporated under the laws of France with registered office at Le Barthélemy Hôtel, Grand Cul de Sac, 97133
Saint Barthélemy and registered with the register of trade and companies of Basse-Terre under number 494 192 974 (the
"Shares").
Evidence of the valuation of the contribution of the Shares was given to the undersigned notary by way of a valuation
report established on 5 September 2013 on the basis of articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended, by Mayfair Trust S.à r.l., Cabinet de révision agréé, with registered office at 2, Mil-
lewee, L-7257 Walferdange, which report shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed.
The conclusion of the report is the following:
"Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the non-cash
contribution does not correspond at least to the number and value of the shares in issue and to be issued in consideration.
This report is solely prepared for the purposes of articles 26-1 and 32-1(5) of the modified law of 10 August 1915 on
commercial companies and cannot be used, mentioned or distributed for other purposes without our consent."
- Sixty thousand (60,000) new A Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each have been
subscribed by SAINT BARTH DREP 1, prenamed and paid up by a contribution in cash of six million Euro (EUR
6,000,000.-).
Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given to the undersigned notary, who acknowledges
this expressly.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing capital increase, the general meeting decides to amend paragraph 5.1. of article 5
of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
" 5.1. The Company has an issued capital of twenty-seven million thirty-one thousand Euro (EUR 27,031,000) divided
into two hundred seventy thousand three hundred and ten (270,310) shares comprising:
i) Two hundred seventy thousand three hundred and seven (270,307) A shares having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each ("A Shares"); and
ii) Three (3) B shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each allocated to the Unlimited Share-
holder ("B Shares")."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7.000,-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the
meeting, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by names, Christian
names, civil status and residences, the said members of the meeting signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAINT BARTH DREP 2 S.C.A., une société en
commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, agissant en remplacement de
Me Carlo WERSANDT, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 23 juillet 2013, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179523 (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg.
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Le président désigne comme secrétaire Andreas HEINZMANN, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Christine MARC, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte pour les formalités de l'enregistrement.
II.- Il apparaît de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social émis
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et tous les actionnaires présents ou
représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à ladite assemblée et avoir renoncé à
leur droit d'être officiellement convoqués, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-sept millions d'euros (27.000.000 EUR) afin de
le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) à vingt-sept millions trente-et-un mille euros
(27.031.000 EUR) par la création et l'émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) nouvelles Actions A d'une valeur
nominale de cent euros (100 EUR) chacune;
2. Souscription et libération de deux cent dix mille (210.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale de cent euros
(100 EUR) chacune par SAINT BARTH DREP 1, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179516 par un apport en nature de deux millions cent mille (2.100.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune comprenant six cent mille (600.000) Actions A et un million cinq cent
mille (1.500.000) Actions B de SAINT BARTH DREP HOTEL INVEST, une société par actions simplifiée française avec
siège social à Le Barthélemy Hôtel, Grand Cul de Sac, 97133 Saint Barthélemy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Basse-Terre sous le numéro 494 192 974 (les "Actions").
3. Souscription et libération de soixante mille (60.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale de cent euros (100
EUR) chacune par SAINT BARTH DREP 1, préqualifiée, par un apport en numéraire de six millions d'euros (6.000.000
EUR);
4. Modification du paragraphe 5.1. de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
En conséquence, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-sept millions d'euros
(27.000.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) à vingt-sept millions
trente-et-un mille euros (27.031.000 EUR) par la création et l'émission de deux cent soixante-dix mille (270.000) nouvelles
Actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Après la renonciation par SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, en vertu d'une procuration
donnée le septembre 2013, à son droit préférentiel de souscription, les deux cent soixante-dix mille (270.000) nouvelles
Actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune ont été souscrites comme suit:
- Deux cent dix mille (210.000) nouvelles Actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune ont été
souscrites par SAINT BARTH DREP 1, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179516, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, en vertu d'une procuration donnée le septembre
2013 pour un montant total de vingt-et-un millions d'euros (21.000.000 EUR) et libérées par un apport en nature de deux
millions cent mille (2.100.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune comprenant six cent mille
(600.000) Actions A et un million cinq cent mille (1.500.000) Actions B de SAINT BARTH DREP HOTEL INVEST, une
société par actions simplifiée française avec siège social à Le Barthélemy Hôtel, Grand Cul de Sac, 97133 Saint Barthélemy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de BasseTerre sous le numéro 494 192 974 (les "Actions").
La preuve de l'évaluation de l'apport des Actions a été apportée au notaire instrumentant à l'aide d'un rapport d'éva-
luation établi en date du 5 septembre 2013 sur base des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par Mayfair Trust S.à r.l., Cabinet de révision agréé, avec siège social au 2, Millewee,
L-7257 Walferdange, lequel rapport sera signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant et
restera annexé au présent acte.
La conclusion du rapport est la suivante:
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"Selon notre analyse, aucun élément permettant de considérer que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas
au moins au nombre et à la valeur des actions émises et à émettre, n'a été porté à notre attention.
Ce rapport est uniquement élaboré dans le cadre des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ne peut être utilisé, cité ou distribué à d'autres fins sans notre consentement."
- Soixante mille (60.000) nouvelles Actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune ont été souscrites
par SAINT BARTH DREP 1, préqualifiée et libérées par un apport en numéraire de six millions d'euros (6.000.000 EUR).
La preuve dudit apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe 5.1. de
l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. La Société a un capital émis de vingt-sept millions trente-et-un mille euros (27.031.000 EUR) divisé en deux cent
soixante-dix mille trois cent dix (270.310) actions comprenant:
i) Deux cent soixante-dix mille trois cent sept (270.307) actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR)
chacune ("Actions A"); et
ii) Trois (3) actions B d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, attribuées à l'Actionnaire Comman-
ditaire ("Actions B")."
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit qui incombe à la Société
en raison du présent acte s'élève approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des membres de l'assemblée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de l'assemblée, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, état
et demeures, lesdits membres de l'assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lemoine, Heinzmann, Marc, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11762. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013145105/202.
(130176706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 164.808.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Oktober 2013.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2013148045/14.
(130180876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 178.563.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 21 octobre 2013 que:
- Monsieur Jan LAUBJERG, demeurant au 67, Holzhäusernstrasse, Buonas 6343, Suisse, a cédé 9.500.000 parts sociales
qu'il détenait dans la société FLOWSTREAM COMMODITIES LUXEMBOURG S. à r.l., ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle à FLOWSTREAM COMMODITIES LTD, ayant son siège social au 13-14 Es-
planade, St Helier, JE1 1BD, Jersey.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société FLOWSTREAM COMMODITIES LUXEMBOURG S.
à r.l. en date du 22 octobre 2013 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société FLOWSTREAM COMMODITIES LUXEMBOURG S. à r.l. est détenu
comme suit:
FLOWSTREAM COMMODITIES LTD, ayant son siège social au 13-14 Esplanade, St Helier, JE1 1 BD, JERSEY: 9.500.000
parts.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148005/23.
(130181013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Prodilux Entreprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 180.892.
STATUTS
L'an deux mille treize. Le dix octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Mehdi JOUIHRI, responsable administratif, né à Louvain (Belgique) le 27 décembre 1971, demeurant à
L-8478 Eischen, 20b, rue de Waltzing
2.- Monsieur Jean-Claude BOSSI, délégué commercial, né à Villerupt (France) le 1
er
janvier 1960, demeurant à L-8244
Mamer, 10, rue Luitgardis
3.- Monsieur Armand HELLERS, délégué commercial, né à Differdange, le 14 septembre 1957, demeurant à L-8333
Olm, 6, rue Abraham Lincoln
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
PRODILUX ENTREPRISES S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export, le commerce en général et la représentation en gros
de piles, accessoires électroménagers, audiovisuels, électroniques, petits accessoires automobiles et produits d'entretien
pour véhicules ainsi que de toute marchandise non spécialement réglementée.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Windhof.
Art. 4. Le capital social est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-), représenté par QUATRE CENT
CINQUANTE (450) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
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Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Mehdi JOUIHRI, prénommé,
CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Jean-Claude BOSSI, prénommé,
CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Monsieur Armand HELLERS, prénommé
CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
TOTAL: QUATRE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l'apport de 100% des parts sociales que les comparants
détiennent dans la société PRODILUX DIFFUSION SARL, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 5, route
des Trois Cantons, le tout évalué par les comparants à quarante-cinq mille euros (45.000 euros).
Il résulte d'une déclaration des associés que le prédit apport est à la disposisiton de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui
sont mis à charge de la société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE CENT EUROS (1.100,-
€)
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Mehdi JOUIHRI, prénommé,
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Jean-Claude BOSSI, prénommé Monsieur Armand HELLERS,
prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant
administratif.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-8399 Windhof, 5, route des Trois Cantons.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Jouihri, Bossi, Hellers, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13374.
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Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013145675/85.
(130177548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Paci Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 176.662.
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "PACI INVESTMENTS S.A.", a
"société anonyme", registered in the Luxembourg Company Register under section B number 176662, and having its
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (hereafter referred to as the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 12 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1364 on 10 June 2013.
The Articles of Incorporation of the Company haven't been amended since then.
The Meeting is opened with Mrs Severine HACKEL, professionally residing in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, in
the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Virginie MICHELS, professionally residing in 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Béatrice GOURBESVILLE, professionally residing in 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company to an extent of fifty thousand EUR (50.000,- Euro) by way of the
issuance of five hundred new shares in order to bring the share capital from its present amount of fifty thousand EUR
(50.000,- Euro) to one hundred thousand EUR (100.000,-Euro) divided into one thousand (1.000) shares with a nominal
value of one hundred Euro (100 Euro) each;
2. Amendment of the Article 5 of the Articles of Association in order to reflect such capital increase;
3. Amendment of the Article 4 of the Articles of Association;
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital amount of fifty thousand
Euro (50.000 EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the corporate subscribed of the Company by an amount of fifty thousand Euro
(50.000,- EUR) in order to raise it from its current amount of fifty thousand Euro (50.000,- EUR) divided into five hundred
(500) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) to an amount of one hundred thousand Euro (100.000,-
EUR) by the creation and issue of five hundred (500) new shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The new five hundred (500) shares have been subscribed and entirely paid up by the sole shareholder and has been
paid up at the subscription price of fifty thousand Euro (50.000 EUR) by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the contributions in cash, fifty thousand Euro (50.000,- EUR), has been
produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to
reflect the above realized capital increase.
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Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the
following wording:
« Art. 5. The subscribed share capital is fixed at one hundred thousand Euro (100.000,- EUR) divided into one thousand
(1000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company.
Consequently, the article 4 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the following wording:
« Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or
indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, including in operational companies
with unlimited liability, under the condition that the operational companies be constituted under the form of a non-trading
company (société civile) in France, Luxembourg and Belgium, with the exception of taking a direct participating interest
as general partner of a Luxembourg or foreign partnership, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks, participate
in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, grant to the companies in which it has participating
interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way
of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the " Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws. Sectorial policies and exclusion list:
The Company will not knowingly finance transactions related to the following products or activities which are banned
by international conventions and agreements:
- cluster bombs and anti-personnel mines;
- production, use or trade of unbounded asbestos fibres and asbestos-containing products, excluding asbestos cements
sheeting where asbestos content is less than 20 per cent;
- production or trade in products containing PCBs (polychlorinated biphenyls);
- production, distribution, sale and trade in pesticides, herbicides, pharmaceuticals and other hazardous substances
subject to international bands;
- production, use or trade in chlorofluorocarbons (CFCs) and other ozone depleting substances which have been
banned following the calling of an international phase-out;
- trade in wildlife or wildlife products regulated under the Convention on International Trade in Endangered Species
of Wild Fauna and Flora (CITES);
- drift net fishing in the marine environment using nets in excess of 2.5 km in length.
Mining and Metals, Defense, Coal-Fired Power, Oil and Gas, Shipping, Dams and Hydropower, Civil Nuclear Power,
Palm oil and Forestry and forest sectors would not be chosen. These exclusions are not applicable to the acquisition of
quoted shares on a regulated market.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée») des actionnaires de «PACI INVESTMENTS S.A.», une
société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 176662,
et ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg (ci-après la "Société"), constituée suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 12 avril 2013, publié au Mémorial C numéro 1.364 du 10 juin 2013.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Séverine HACKEL, demeurant professionnellement au 6
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice GOURBESVILLE, demeurant professionnellement au 6 rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille EUR (50.000,- Euros) pour le porter de son
montant actuel de cinquante mille EUR (50.000,- Euros) à cent mille EUR (100.000,- Euros) par la création et l'émission
de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent EUR (100,- Euros) chacune.
2. Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital.
3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et
le notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de cinquante
mille EUROS (50.000- EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un
montant de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (50.000,-
EUR) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune à un montant de cent
mille Euros (100.000,- EUR) par l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) nouvelles actions ont été souscrites par l'actionnaire unique et payées, au prix de souscription de
cinquante mille euros (50.000,- EUR), payé par un apport en numéraire.
L'augmentation de capital a été entièrement libérée en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital ci-avant intervenue.
Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) divisé en mille (1000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100.-) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société.
Par conséquent, l'article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, y compris dans des sociétés operatives à responsa-
bilité illimitée, à condition que ces entreprises soient constituées sous la forme de sociétés civiles en France, au
Luxembourg ou en Belgique, mais à l'exclusion de prise de participations directes dans des sociétés de personnes lu-
xembourgeoises ou étrangères en tant qu'associé commandité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, par-
ticiper à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-
nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme "les sociétés appa-
rentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
Politique sectorielle et exclusions:
La Société ne financera pas en connaissance de cause les opérations interdites par les conventions et accords inter-
nationaux relatifs aux biens et services suivants:
- les bombes à fragmentation et les mines anti-personnelles;
- la production, l'utilisation ou le commerce de fibres d'amiante en vrac et de produits contenant de l'amiante, à
l'exclusion des bâches en amiante-ciment où la teneur en amiante est inférieure à 20 pour cent;
- la production ou le commerce des produits contenant des polychlorobiphényles (PCB);
- la production, la distribution, la vente et le commerce des pesticides, herbicides, produits pharmaceutiques et autres
substances dangereuses lorsqu'elles sont soumises à des interdictions internationales
- la production, l'utilisation ou le commerce des chlorofluorocarbones (CFC) et autres substances appauvrissant la
couche d'ozone qui ont été interdites suite à un accord international;
- le commerce d'espèces sauvages ou de produits issus d'espèces sauvages réglementées en vertu de la Convention
sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction (CITES);
- les filets de pêche dérivant en milieu marin de plus de 2,5 km de longueur. Les secteurs des Mines et Métaux, de la
Défense, des Centrales Thermiques au charbon, du Pétrole et du Gaz, des Navires de Commerce, des Barrages et Energie
Hydroélectrique, du Nucléaire Civil, de l'Huile de palme et de l'Exploitation forestière et des produits issus des forêts
ne pourront pas être choisis.
Ces exclusions ne concernent pas l'acquisition d'actions cotées sur un marché réglementé.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. HACKEL, V. MICHELS, B. GOURBESVILLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13407. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013145656/227.
(130177513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Identbox Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.903.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth of October.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. MaHa Holding B.V., a company established under the law of Netherlands, having its registered office at Kamper-
foelielaan 20, 1702SB Heerhugowaard, registered under number 821457068,
represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing in Junglinster, by virtue of a proxy delivered to him.
2. Blauwtjes 2e Box B.V., a company established under the law of Netherlands, having its registered office at W.M
Dudokweg 25 A, 1703DA Heerhugoward, registered under number 853130292,
represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing in Junglinster, by virtue of a proxy delivered to him.
3. Data-Syss GmbH, a private limited liability a company in progress of incorporation under the law of Germany, having
its registered office at Neustâdter Strasse 8, 53547 Rossbach / Wied, Germany,
represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing in Junglinster, by virtue of a proxy delivered to him.
Said proxies after having been initaled "ne varietur" by the proxyholder und the undersigned notary shall remain
attached to the present deed.
The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The company has also as object the acquisition, development, filing, defense, management, operation, the licence,
assignment and any other operation in direct or indirect relationship with bonds of industrial property, trademark, in-
tellectual property rights or other similar rights
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The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Identbox Holding S.a r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand six hundred euro (12.600.- EUR) divided into twelve thousand six hundred
(12,600) share quotas of one euro (1.- EU R) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gerance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
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The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31
st
of December 2014.
<i>Subscription and payment of the share quotasi>
The share quotas have been subscribed as follows:
MaHa Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 shares
Blauwtjes 2e Box B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 shares
Data-Syss GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 shares
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All the share quotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand six hundred euro (12.600.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, representing the entire corporate capital and considering itself duly convened have immediately
proceeded to an extraordinary general meeting and has resolved:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
2.- The meeting appoints as managers for an unlimited period:
- Mr. Peter BLAUW, Companies' Director, born on 10th of May 1969 in Heerhugewaard (Netherland), residing
professionnaly at Mathias-Brüggen-Str. 2 - 50827 Köln ( Germany) Category A manager.
- Mr. Alain HEINZ, Companies' Director, born on 17
th
of May 1968 in Forbach (France), residing professionally at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
- Mr. Laurent KIND, Companies' Director, born on 28
th
of November 1971 in Luxembourg, residing professionally
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
3.- The corporation will be validly bound by the joint signature of a Category A and a Category B manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status and
residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. MaHa Holding B.V., une société établie sous le droit Hollandais, ayant son siège social à Kamperfoelielaan 20, 1702SB
Heerhugowaard enregistrée sous le numéro 821457068,
ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster en vertu
d'une procuration lui délivrée.
2. Blauwtjes 2e Box B.V. une société établie sous le droit Hollandais, ayant son siège social à W.M Dudokweg 25 A,
1703DA Heerhugoward, enregistrée sous le numéro 853130292,
ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster en vertu
d'une procuration lui délivrée.
3. Data-Syss GmbH, une société en cours de constitution sous le droit Allemand, ayant son siège social à Neustâdter
Strasse 8, 53547 Rossbach / Wied, Germany,
ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster en vertu
d'une procuration lui délivrée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, aont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
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et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société a également pour objet l'acquisition, le développement, le dépôt, la défense, la gestion, l'exploitation, la
licence, la cession et toute autre opération en relation directe ou indirecte avec des titres de propriété industrielle,
marque, droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit similaire,
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "Indentbox Holding S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600.- EUR) représenté par douze mille
six cents (12.600) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
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Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et Libération des parts socialesi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
MaHa Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 parts sociales
Blauwtjes 2
e
Box B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 parts sociales
Data-Syss GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, aveneu de la Faïencerie;
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:
- Mr. Peter Blauw, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1969 à Heerhugewaard (Pays-Bas), resident profession-
nellement à Mathias-Brüggen-Str. 2 - 50827 Köln (Allemagne) gérant de categorie A.
- Mr. Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), administrateur de sociétés, resident professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de categorie B;
- Mr. Laurent Kind, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, resident professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de categorie B.
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2013. Relation GRE/2013/4125. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145497/367.
(130177560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
ICP S.A., SICAR, Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 133.146.
L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement en capital à risque sous forme
d'une société anonyme «INDU IN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR», en abrégé «ICP S.A., SICAR» ayant son siège
social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 133.146, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2604 du 15 novembre 2007, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant en date du 10 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1505 du 25 juin 2013 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Pascale Finck, employée privée, demeurant
professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,
qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, demeurant professionnellement à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Liska, employé privé, demeurant professionnellement à
L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) pour
le porter de son montant actuel de trente-sept millions sept cent onze mille huit cent soixante-dix euros (EUR
37.711.870.-) à trente-sept millions deux cent soixante-et-un mille huit cent soixante-dix euros (EUR 37.261.870.-) par
annulation de quatre cent cinquante mille (450.000) actions propres de Classe A3, dans le compartiment 3;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-six euros
(EUR 154.826.-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions deux cent soixante-et-un mille huit cent
soixante-dix euros (EUR 37.261.870.-) à trente-sept millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 37.416.696.-) par l'émission de cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-six (154.826) actions nouvelles de Classe
A3, dans le compartiment 3, par apport en numéraire, dont:
- 77.413 actions de Classe A3 souscrites par De Eik, et
- 77.413 actions de Classe A3 souscrites par Luxempart;
3. Modifications subséquentes de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Nomination de M. Luc Leroy comme administrateur de Indufin Capital Partners SICAR SA en remplacement de M.
Philippe Mathieu.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille
euros (EUR 450.000.-) pour le ramener de son montant actuel de trente-sept millions sept cent onze mille huit cent
soixante-dix euros (EUR 37.711.870.-), représenté par 17.428.539 (dix-sept millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent
trente-neuf) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe A1"),
1.482 (mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les "Actions de Classe B1"), 4.199.915 (quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quinze) actions de classe
A2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe A2"), 34 (trente-quatre) actions de
classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B2"), 6.879.240 (six millions huit
cent soixante-dix-neuf mille deux cent quarante) actions de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les "Actions de Classe A3"), 660 (six cent soixante) actions de classe B3 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B3"), 9.200.000 (neuf millions deux cent mille) actions de classe A4 ayant un
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Actions de Classe A4») et 2.000 (deux mille) actions de classe B4 ayant
une valeur nominale d'un euro (EU 1) chacune (les «Actions de Classe B4»), à un montant de trente-sept millions deux
cent soixante-et-un mille huit cent soixante-dix euros (EUR 37.261.870.-) par annulation de quatre cent cinquante mille
(450.000) actions propres de Classe A3 de la Société.
Toutes les actions annulées étant détenues par la Société même, aucun paiement ne sera effectué suite à cette annu-
lation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-quatre mille
huit cent vingt-six euros (EUR 154.826.-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions deux cent soixante-
et-un mille huit cent soixante-dix euros (EUR 37.261.870.-), représenté par 17.428.539 (dix-sept millions quatre cent
vingt-huit mille cinq cent trente-neuf) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les
"Actions de Classe A1"), 1.482 (mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B1"), 4.199.915 (quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quinze) actions de classe A2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe A2"), 34 (trente-
quatre) actions de classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B2"), 6.429.240
(six millions quatre cent vingt-neuf mille deux cent quarante) actions de classe A3 ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les "Actions de Classe A3"), 660 (six cent soixante) actions de classe B3 ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B3"), 9.200.000 (neuf millions deux cent mille) actions de classe A4 ayant
un valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Actions de Classe A4») et 2.000 (deux mille) actions de classe B4
ayant une valeur nominale d'un euro (EU 1) chacune (les «Actions de Classe B4»), à trente-sept millions quatre cent seize
mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 37.416.696.-) par l'émission de cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-
six (154.826) actions nouvelles de Classe A3, dans le compartiment 3, par apport en numéraire.
<i>Souscription et Libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
les cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-six (154.826) actions nouvelles de Classe A3 sont intégralement sou-
scrites comme suit:
- LUXEMPART, société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 27.846: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.413 Actions de Classe A3
- DE EIK N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 20,
Eikelenbergstraat B-1700 Dilbeek, immatriculée auprès du registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0411.941.380: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.413 Actions de Classe A3
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154.826 Actions de Classe A3
Toutes les deux sont représentées par Madame Pascale FINCK, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Leudelange, le 20 septembre 2013, qui resteront annexées
au présent acte.
Toutes les cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-six (154.826) actions nouvelles de Classe A3 sont entièrement
libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-six euros (EUR 154.826) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6.1. et 6.5., premier paragraphe,
des statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Capital Social. Le capital social émis de la Société s'élève à un montant de EUR 37.416.696 (trente-sept
millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-seize euros).»
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U X E M B O U R G
« Art. 6.5. Répartition du Capital Social. (premier paragraphe). Le capital social émis de la Société de EUR 37.416.696
(trente-sept millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-seize euros) est représenté par 17.428.539 (dix-sept
millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent trente-neuf) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les "Actions de Classe A1"), 1.482 (mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de classe B1 ayant une valeur
nominale d un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B1 "), 4.199.915 (quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quinze) actions de classe A2 ayant une valeur nominale d un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe
A2"), 34 (trente-quatre) actions de classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe
B2"), 6.584.066 (six millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille soixante-six) actions de classe A3 ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe A3"), 660 (six cent soixante) actions de classe B3 ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Actions de Classe B3"), 9.200.000 (neuf millions deux cent mille) actions
de classe A4 ayant un valeur nominale d un euro (EUR 1) chacune (les «Actions de Classe A4») et 2.000 (deux mille)
actions de classe B4 ayant une valeur nominale d un euro (EUR 1) chacune (les «Actions de Classe B4»).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe Mathieu en tant qu'administrateur et lui accorde
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de la présente assemblée.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Luc Leroy, administrateur de société, né à Bruxelles (Belgique) le
11 mai 1964, demeurant à Lenniksesteenweg 462/6, B-1500 Halle, comme administrateur de la Société en remplacement
de Monsieur Philippe Mathieu.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social 2013.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. FINCK, C. GESCHWIND, P. LISKA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. LAC/2013 /43670. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145514/140.
(130177627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Portugal (Brisa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.451.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,
rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 129.918, holder of 620 (six hundred and twenty) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five
euro) each (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs Stéphanie Chery, private employee, residing professionally in 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
th
October 2013.
The said proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of Portugal (Brisa)
S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B
131.451 and having a share capital amounting to EUR 15,500 (fifteen thousand five hundred Euro) (the "Company"). The
Company has been incorporated on 13
th
September 2007 by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2279, on 10 October 2007.
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The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 15
th
March 2010 by a deed of
Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 864 on 27 April 2010.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To approve the interim accounts.
2 To grant discharge to the sole manager of the Company.
3 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
4 To appoint the liquidator.
5 To determine the powers to be granted to the liquidator and the remuneration of such liquidator.
6 Miscellaneous.
and requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the interim accounts prepared by the sole manager of the Company, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B 129.159 (the "Sole Manager") and dated 8 October 2013 (the "Interim Accounts").
The Sole Shareholder further acknowledged that the Interim Accounts were prepared for the purpose of the liquidation
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant discharge, on the basis of the Interim Accounts, to the Sole Manager for its
mandate as sole manager of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of this
deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
AEIF LH Sub 07 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 138370 (the "Liquidator").
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers, in parti-
cular:
a) all powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law");
b) the powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law,
without prior authorization of the shareholders of the Company;
c) the power to waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without
payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;
d) the power to, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued
by the Company;
e) the power to make, under its own responsibility, advances on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder;
f) the power to, under its own responsibility, grant to one or more proxy holders such part of its powers as it deems
fit for the accomplishment of specific transactions; and
g) the power to represent and legally bind the Company in liquidation towards third parties without any limitation by
its sole signature for all deeds and acts including those involving any public official or notary public, as well as to represent
the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Sole Shareholder further resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties
concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 129.918, détenteur de 620 (six cent vingt) parts de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Stéphanie Chery, employée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Laquelle procuration signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de Portugal (Brisa) S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.918
et disposant d'un capital social de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500) (la Société). La Société a été constituée par
acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 11 octobre 2007, numéro 2279.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 mars 2010 par acte de Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 avril 2010, numéro
864.
L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à prendre
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation des comptes intérimaires.
2 Décharge au gérant unique de la Société.
3 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
6 Divers.
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires préparés par le gérant unique de la Société, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.159 (le Gérant Unique) et datés du 8 octobre 2013 (les Comptes Intérimaires).
L'Associé Unique prend acte que les Comptes Intérimaires ont été préparés aux fins de la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé, sur base des Comptes Intérimaires, d'accorder de donner décharge au Gérant Unique pour
l'exécution de son mandat de gérant unique de la Société unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci à compter de la date des
présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer la personne suivante en qualité de liquidateur:
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AEIF LH Sub 07 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au
6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 138.370 (le Liquidateur).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
et plus particulièrement:
a) tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi);
b) le pouvoir de passer tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article 145 de
la Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société;
c) le pouvoir de renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
d'accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;
d) le pouvoir de racheter des parts sociales émises par la Société, au nom et pour le compte de la Société et confor-
mément à la Loi;
e) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de payer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique;
f) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de confier à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs qu'il croit appropriés
pour l'accomplissement de certains actes particuliers; et
g) le pouvoir de représenter et d'engager la Société en liquidation envers les tiers et sans limitation, sous sa propre
signature, dans tous les actes y compris ceux impliquant un représentant officiel ou un notaire ou de représenter la Société
en justice en tant que demandeur ou partie défenderesse.
L'Associé Unique a également décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties
concernées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature sont payables par le Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12584. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145024/164.
(130176605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 13.583.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 October 2013:i>
Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, à savoir:
<i>Administrateursi>
John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Steven Georgala, Berkshire House, 168-173 High Holbom, WC1 V7AA London, Royaume-Uni
Grant Richardson, Maitland House 1, River Park, Gloucester Road, Mowbray, 7700 Afrique du Sud
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 juillet 2013:i>
Derval Kennedy-Vallerich, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné de sa fonction de Délégué à la
gestion journalière avec effet au 31 août 2013.
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Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013146872/20.
(130178917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Mactec International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 36.948.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- Mactec International S.à r.l., dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été dénoncé en date du
7 juillet 1995.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013146885/20.
(130179250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Portugal (Brisa) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 133.057.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,
rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 129918, holder of 620 (six hundred and twenty) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs Stéphanie Chery, private employee, residing professionally in 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
th
October 2013.
The said proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of Portugal (Brisa)
2 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number
B133057 and having a share capital amounting to EUR 15,500 (fifteen thousand five hundred Euro) (the "Company"). The
Company has been incorporated on 25
th
October 2007 by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2740, on 28 November 2007.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 15
th
March 2010 by a deed of
Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 868, on 27 April 2010.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To approve the interim accounts.
2 To grant discharge to the sole manager of the Company.
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U X E M B O U R G
3 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
4 To appoint the liquidator.
5 To determine the powers to be granted to the liquidator and the remuneration of such liquidator.
6 Miscellaneous.
and requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the interim accounts prepared by the sole manager of the Company, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B129159 (the "Sole Manager") and dated 8th October 2013 (the "Interim Accounts").
The Sole Shareholder further acknowledged that the Interim Accounts were prepared for the purpose of the liquidation
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant discharge, on the basis of the Interim Accounts, to the Sole Manager for its
mandate as sole manager of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of this
deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
AEIF LH Sub 07 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 138370 (the "Liquidator").
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers, in parti-
cular:
a) all powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law");
b) the powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law,
without prior authorization of the shareholders of the Company;
c) the power to waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without
payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;
d) the power to, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued
by the Company;
e) the power to make, under its own responsibility, advances on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder;
f) the power to, under its own responsibility, grant to one or more proxy holders such part of its powers as it deems
fit for the accomplishment of specific transactions; and
g) the power to represent and legally bind the Company in liquidation towards third parties without any limitation by
its sole signature for all deeds and acts including those involving any public official or notary public, as well as to represent
the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Sole Shareholder further resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties
concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 129918, détenteur de 620 (six cents vingt) parts de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Stéphanie Chery, employée, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé signée à Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Laquelle procuration signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de Portugal (Brisa) 2 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
129.918 et disposant d'un capital social de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500) (la Société). La Société a été
constituée par acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 novembre 2007, numéro 2740.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 mars 2010 par acte de Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 avril 2010, numéro
868.
L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à prendre
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation des comptes intérimaires.
2 Décharge au gérant unique de la Société.
3 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
6 Divers.
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires préparés par le gérant unique de la Société, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.159 (le Gérant Unique) et datés du 8 octobre 2013 (les Comptes Intérimaires).
L'Associé Unique prend acte que les Comptes Intérimaires ont été préparés aux fins de la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé, sur base des Comptes Intérimaires, d'accorder de donner décharge au Gérant Unique pour
l'exécution de son mandat de gérant unique de la Société unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci à compter de la date des
présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer la personne suivante en qualité de liquidateur:
AEIF LH Sub 07 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au
6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 138.370 (le Liquidateur).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
et plus particulièrement:
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a) tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi);
b) le pouvoir de passer tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article 145 de
la Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société;
c) le pouvoir de renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
d'accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;
d) le pouvoir de racheter des parts sociales émises par la Société, au nom et pour le compte de la Société et confor-
mément à la Loi;
e) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de payer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique;
f) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de confier à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs qu'il croit appropriés
pour l'accomplissement de certains actes particuliers; et
g) le pouvoir de représenter et d'engager la Société en liquidation envers les tiers et sans limitation, sous sa propre
signature, dans tous les actes y compris ceux impliquant un représentant officiel ou un notaire ou de représenter la Société
en justice en tant que demandeur ou partie défenderesse.
L'Associé Unique a également décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties
concernées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature sont payables par le Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12585. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145025/164.
(130176674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Realtune Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 156.869.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 10 septembre 2013 à 11.00 h à Luxembourgi>
Le Conseil de Gérance adopte, à l'unanimité, la décision suivante:
- Nomination de M. Joseph Winandy en sa qualité de président du Conseil de Gérance
Copie certifiée conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013148299/14.
(130180868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 60.963.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 19 septembre 2013i>
1. Nomination de Monsieur Olivier LECLER en qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend acte de la décision de l'associé unique de nommer Monsieur Olivier LECLER,
résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg, Luxembourg, aux fonctions d'Adminis-
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trateur du Conseil d'Aministration avec effet au 19 septembre 2013 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires.
2. Election de Monsieur Olivier LECLER à la présidence du Conseil d'Administration
Conformément aux prescriptions de l'article 10 des Statuts Coordonnés du 12 septembre 2013, le Conseil d'Admi-
nistration décide d'élire, Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420,
Luxembourg, Luxembourg, président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148333/18.
(130181051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Reiserbann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 55.086.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2013i>
Les actionnaires de la société REISERBANN S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée
générale Ordinaire du 15 juillet 2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Les actionnaires de la société constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Armand DISTAVE, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de une année, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de une année, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013148308/23.
(130181053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Portugal (Brisa) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.700.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,
rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 129.918, holder of 600 (six hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each (the
"Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Stéphanie Chery private employee, residing professionally in 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
th
October 2013.
The said proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of Portugal (Brisa)
3 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B
134.700 and having a share capital amounting to EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) (the "Company"). The Company has
been incorporated on 17
th
December 2007 by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 181, on 23 January 2008.
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The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 3
rd
December 2009 by a deed
of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2535, on 29 December 2009.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To approve the interim accounts.
2 To grant discharge to the sole manager of the Company.
3 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
4 To appoint the liquidator.
5 To determine the powers to be granted to the liquidator and the remuneration of such liquidator.
6 Miscellaneous.
and requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the interim accounts prepared by the sole manager of the Company, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B 129.159 (the "Sole Manager") and dated 8
th
October 2013 (the "Interim Accounts").
The Sole Shareholder further acknowledged that the Interim Accounts were prepared for the purpose of the liquidation
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant discharge, on the basis of the Interim Accounts, to the Sole Manager for its
mandate as sole manager of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of this
deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
AEIF Sub 07 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 138370 (the "Liquidator").
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers, in parti-
cular:
a) all powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law");
b) the powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law,
without prior authorization of the shareholders of the Company;
c) the power to waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without
payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;
d) the power to, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued
by the Company;
e) the power to make, under its own responsibility, advances on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder;
f) the power to, under its own responsibility, grant to one or more proxy holders such part of its powers as it deems
fit for the accomplishment of specific transactions; and
g) the power to represent and legally bind the Company in liquidation towards third parties without any limitation by
its sole signature for all deeds and acts including those involving any public official or notary public, as well as to represent
the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Sole Shareholder further resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties
concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
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U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AEIF LH Sub 01 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 129.918, détenteur de 600 (six cents) parts de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune (l'Associé Unique), ici représentée par Madame Stéphanie Chery, employée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg le 8 octobre 2013.
Laquelle procuration signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de Portugal (Brisa) 3 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.700 et disposant d'un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000) (la Société). La Société a été constituée par
acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 23 janvier 2008, numéro 181.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 3 décembre 2009 par acte de Maître Paul DECKER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 2009,
numéro 2535.
L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à prendre
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation des comptes intérimaires.
2 Décharge au gérant unique de la Société.
3 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
6 Divers.
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires préparés par le gérant unique de la Société, AEIF
Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.159 (le Gérant Unique) et datés du 8 octobre 2013 (les Comptes Intérimaires).
L'Associé Unique prend acte que les Comptes Intérimaires ont été préparés aux fins de la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé, sur base des Comptes Intérimaires, d'accorder de donner décharge au Gérant Unique pour
l'exécution de son mandat de gérant unique de la Société unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci à compter de la date des
présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer la personne suivante en qualité de liquidateur:
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U X E M B O U R G
AEIF Sub 07 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6,
rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.370 (le Liquidateur).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
et plus particulièrement:
a) tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi);
b) le pouvoir de passer tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article 145 de
la Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société;
c) le pouvoir de renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
d'accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;
d) le pouvoir de racheter des parts sociales émises par la Société, au nom et pour le compte de la Société et confor-
mément à la Loi;
e) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de payer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique;
f) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de confier à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs qu'il croit appropriés
pour l'accomplissement de certains actes particuliers; et
g) le pouvoir de représenter et d'engager la Société en liquidation envers les tiers et sans limitation, sous sa propre
signature, dans tous les actes y compris ceux impliquant un représentant officiel ou un notaire ou de représenter la Société
en justice en tant que demandeur ou partie défenderesse.
L'Associé Unique a également décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties
concernées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature sont payables par le Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12586. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145026/163.
(130176681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 110.102.
<i>Extrait de la résolution prise lors de du conseil d'administration au siège social en date du 9 septembre 2013.i>
<i>[Unique Résolution]i>
" Le Conseil d'Administration nomme Monsieur André Jacques comme Délégué à la Gestion Journalière de la société.
A ce titre, Monsieur André Jacques pourra exercer, la plénitude des pouvoirs de gestion journalière et de représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion.»
Nom et adresse professionnelle du délégué:
André Jacques
Né le 21/07/1968 à Messancy.
Parc d'Activités de Capellen, 77-79
L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Pour extrait sincère et conforme
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.
Référence de publication: 2013147076/20.
(130179682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Restaurant Chang Hong S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d'Ellange.
R.C.S. Luxembourg B 107.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013148310/10.
(130180946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.219.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013148313/12.
(130180785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
RM2 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148312/10.
(130181279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 13.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RENU SPF S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013148309/11.
(130181368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.411.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 96.048.
EXTRAIT
A la suite d'un contrat de transfert conclu en date du 4 septembre 2013 ayant pour date d'effet le 15 octobre 2013,
Crescent Euro Industrial II LLC, régie par les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street USA 19801
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Wilmington et immatriculée sous le numéro 3678980, a transféré, 12.822 part sociale à P3 Limited, ayant son siège social
à Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey et immatriculée sous le numéro 111161.
A la suite d'un contrat de transfert conclu en date du le 15 octobre 2013, la société Arcindustrial European Develop-
ment Investments LLC, régie par les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street USA 19801 Wilmington
et immatriculée sous le numéro 3827673, a transféré 1 part sociale à P3 Limited, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey et immatriculée sous le numéro 111161.
Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues de la manière suivante:
- P3 Limited: 12.823 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148324/21.
(130180640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.234.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinairei>
<i>de l'associé unique tenue à Luxembourg le 23 octobre 2013i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 octobre 2013 que:
1. l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée
de cinq ans à partir de cette publication au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013148322/20.
(130181584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
S.A.B. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013148318/10.
(130181150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Petrus Managed Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.434.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 septembre 2013i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- Asset Management Control S.A., représentée par M. Pierre de Giey;
- M. Pascal Dubois-Pèlerin;
- Geoffroy Mertens BvbA, représentée par M. Geoffroy Mertens de Wilmars;
- SIGMA Consult s.p.r.l, représentée par M. Jean Van Caloen;
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- M. Christophe Haxhe;
pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
2. de réélire HRT Révision S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.
Luxembourg, le 11 octobre 2013.
<i>Pour PETRUS MANAGED FUNDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2013148275/24.
(130181168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Poshe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3676 Kayl, 12, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 118.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013148283/10.
(130181353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
PRIME Communication FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2013.
<i>Pour compte de Prime Communication Factory S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2013148287/12.
(130180985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Salon Jessica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4531 Differdange, 162, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.058.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013148340/10.
(130181241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Schlossberg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 125.037.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 21 octobre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-
bourg;
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- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 21 octobre 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
<i>Pour SCHLOSSBERG HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2013148344/22.
(130180652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Sartos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 136.975.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 18 octobre 2013i>
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat d'Administrateur de Madame Brigitte DENIS et Monsieur Marc LIBOUTON, ainsi que celui de Commissaire
de la société H.R.T. Révision S.A. étant arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui aurait
dû être tenue le 21 mai 2013, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet 21 mai 2013, le mandat d'Adminis-
trateur de Madame Brigitte DENIS, de Monsieur Marc LIBOUTON et le mandat du Commissaire aux Comptes confié à
la société H.R.T. Révision S.A., jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.
Le mandat d'Administrateur (Président du Conseil d'Administration) de Monsieur Philippe RICHELLE est renouvelé
avec effet au 6 juin 2013, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SARTOS INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2013148343/18.
(130181182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Services, Assistance et Formation en Informatique s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 141.941.
En date du 18 septembre 2013, la société accepte la cession de parts sociales suivantes:
Monsieur Jean-Claude JUNGER, ingénieur, demeurant à F-57570 Cattenom, 17, rue de la République cède et transporte
par les présentes, sous les garanties de droit, 500 (CINQ CENTS) parts sociales qu'il détient dans la société à respon-
sabilité limitée SERVICES, ASSISTANCE ET FORMATION EN INFORMATIQUE s.à r.l., société de droit luxembourgeois
constituée en date du 19 septembre 2008 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B141941, à
Monsieur Hélder Filipe VIANA DA COSTA CARVALHO, demeurant à L-3511 Dudelange, 111, rue de la Libération,né
le 18 juillet 1980 à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148345/16.
(130180956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Salon Teresa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 4, rue Macher.
R.C.S. Luxembourg B 72.991.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013148341/10.
(130181242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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SABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148338/10.
(130181283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Thames Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 176.979.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 18 septembre 2013i>
En date du 18 septembre 2013, l'Associé unique de la société Thames Acquisition II S.à r.l. a prit les résolutions
suivantes:
1. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,
né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148367/15.
(130180817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Thames Acquisition I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 176.963.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 18 septembre 2013i>
En date du 18 septembre 2013, l'Associé unique de la société Thames Acquisition I S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,
né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148366/14.
(130180816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Synergium Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 100.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013148362/10.
(130180920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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L
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Swynford International Investments, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 170.026.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 octobre 2013 que:
1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
<i>Pour extrait conforme
i>Signature
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013148360/15.
(130180658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Swynford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 99.437.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1
er
octobre 2013 que:
1. L'assemblée transfère le siège social au 4-6 avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013148361/15.
(130180659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Sucafina Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 142.529.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de la société mère ultime ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148358/11.
(130180764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
STS Medical Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.041.667,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148357/10.
(130180686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
143419
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Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.881.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue de façon exceptionnelle au siège social, le 18 octobre 2013i>
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat d'Administrateur de Madame Cornelia METTLEN, ainsi que celui de Commissaire de la société H.R.T.
Révision SA. étant arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui aurait dû être tenue le 19
avril 2013, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet 19 avril 2013, le mandat d'Administrateur de Madame
Cornelia METTLEN et le mandat du Commissaire aux Comptes confié à la société H.R.T. Révision S.A., jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Le mandat d'Administrateur (Président du Conseil d'Administration) de Monsieur Philippe RICHELLE est renouvelé
avec effet au 6 juin 2013, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TUILIA INVEST S.A.i>
Référence de publication: 2013148394/18.
(130181184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Varuna Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 146.017.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148406/11.
(130180632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Verano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prnce Henri.
R.C.S. Luxembourg B 180.947.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 11 octobre 2013i>
Monsieur Laurent JACQUEMART est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013148407/12.
(130180734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Van Kasteren Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 22.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013148405/11.
(130180996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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Vanilae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.779.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148401/10.
(130181207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Up-To-Date, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 112.289.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013148400/10.
(130181245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
VPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.207.
En date du 22 octobre 2013, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK VII N°3 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE – JE2 3RA St. Helier, a cédé :
- 124 parts sociales à IK VII N°1 Limited Partnership,, avec adresse au 30-32, New Street, JE – JE2 3RA St. Helier,
- 75 parts sociales à IK VII N°2 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE – JE2 3RA St. Helier.
2. l'associé IK VII N°4 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE – JE2 3RA St. Helier, Jersey, a cédé
609 parts sociales à IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE – JE2 3RA St. Helier.
En conséquence:
Les associés détiennent les parts sociales suivantes :
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 3.789 parts sociales
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2,768 parts sociales
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3,157 parts sociales
IK VII N°4 Limited Partnership:
- 2,786 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148408/26.
(130180672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
VVM, Société Anonyme.
Siège social: L-7763 Bissen, 9, Chemin de Bousberg.
R.C.S. Luxembourg B 106.105.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013148409/10.
(130181380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
143421
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CTH-Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.323.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21.10.2013 que:
- Madame Dominique Crassaerts, née le 22.10.1953 à Ougrée (B), demeurant à L-8290 Kehlen, 2, Dom. Brameschhof,
est nommée administrateur de la société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
- Monsieur André Crassaerts, né le 25.06.1968 à Stavelot (B), demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, est nommé administrateur de la société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
- Le mandat de Monsieur Patrick Colinet comme administrateur de la société est renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25.10.2013.
G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013149118/18.
(130182486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
De Beaumont Electronique SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.717.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
DE BEAUMONT ELECTRONIQUE SA, avec siège social à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, de fait inconnue à cette
adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013149127/20.
(130182638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
CSCP II Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.353.
Il résulte d'un contrat d'apport (traduction libre) exécuté sous seing privé en date du 21 octobre 2013 par (i) l'associé
unique de la Société, Centerbridge Special Credit Partners II, LP.(l'«Associé Unique Cédant»), (ii) la société CSCP II Credit
Holdings Cayman, LP, une «Exempted Limited Partnership» enregistrée et organisée par le droit des Iles Caïmanes, ayant
son siège social à 89 Nexus Way, Camana Bay, KY1-9007 Grand Cayman, Iles Caïmanes (le «Cessionnaire») et (iii) la
Société que l'Associé Unique Cédant transfert la totalité des parts sociales qu'elle détient dans la Société au Cessionnaire,
et ce avec effet au 15 octobre 2013.
Le Cessionnaire est immatriculé et enregistré auprès du «Registrar of Limited Partnerships» des Iles Caïmanes sous
le numéro OG-72713.
Il résulte de ce qui précède que le Cessionnaire, nouvel associé unique de la Société, détient 2.000.000 parts sociales
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
143422
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 octobre 2013.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013149117/22.
(130182461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.823.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013149113/12.
(130182374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Deka Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 45.825.
Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24/10/2013.
<i>Pour DEKA PROMOTIONS S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2013149129/12.
(130182420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
David Americo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 158.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013149125/9.
(130182531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Deka-Bildinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 81.439.
Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24/10/2013.
<i>Pour DEKA-BILDINX S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2013149130/12.
(130182421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
143423
L
U X E M B O U R G
DSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.708.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil de gérance en date du 25 septembre 2013i>
1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats de gérant de classe B et de président du conseil de
gérance.
2. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant de class B.
3. Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de classe
B et présidente du conseil de gérance pour une période indéterminée.
4. Monsieur Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de classe B pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 24.10.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DSG S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013149139/21.
(130182290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Eco Lean Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
Il résulte d'un subscription memorandum, signé en date du 30 septembre 2013, que l'associé unique ELG INVEST-
MENTS a transféré, avec effet à cette même date, la totalité des 1.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à ELG
Incub Limited, une private company limited by shares, constituée et régie selon les lois de Gibraltar, immatriculée au
Registre de Commerce de Gibraltar, sous le numéro 84881, ayant son siège social à l'adresse suivante: 279, Main Street,
Gibraltar.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
ELG Incub Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales de classe A
100 parts sociales de classe B
100 parts sociales de classe C
100 parts sociales de classe D
100 parts sociales de classe E
100 parts sociales de classe F
100 parts sociales de classe G
100 parts sociales de classe H
100 parts sociales de classe I
100 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2013.
Eco Lean Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013149140/28.
(130182633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
143424
Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.
CSCP II Holdings Luxco S.à r.l.
CTH-Online S.A.
David Americo Sàrl
De Beaumont Electronique SA
Deka-Bildinx S.à r.l.
Deka Promotions S.àr.l.
DSG S.à r.l.
Eco Lean Holding S.à r.l.
FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.
Goodman Alizarin Logistics (Lux) S.à r.l.
Identbox Holding S.à r.l.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR
Mactec International S.à r.l.
Maitland Luxembourg S.A.
Paci Investments S.A.
Parkway S.A.
Petrus Managed Funds
Pfizer Shareholdings Luxembourg Sàrl
Portugal (Brisa) 2 S.à r.l.
Portugal (Brisa) 3 S.à r.l.
Portugal (Brisa) S.à r.l.
Poshe S.àr.l.
PRIME Communication FACTORY S.A.
Prodilux Entreprises S.à r.l.
Realtune Finance S.à r.l.
Reiserbann S.A.
Renu SPF S.A.
Restaurant Chang Hong S.àr.l.
RM2 International S.A.
Roberta Di Camerino S.A.
S.A.B. Lux Sàrl
SABS S.à r.l.
Saint Barth Drep 2 S.C.A.
Salon Jessica s.à r.l.
Salon Teresa S.àr.l.
Sartos Investments S.A.
Scand Doctor S.à r.l.
Schlossberg Holding S.A.
Second Euro Industrial Properties
Services, Assistance et Formation en Informatique s.à r.l.
Société Générale Private Wealth Management S.A.
STS Medical Group S.à r.l.
Sucafina Holding
Swynford International Investments, SPF
Swynford S.A.
Synergium Properties S.A.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.
Thames Acquisition II S.à r.l.
Thames Acquisition I S.à r.l.
Tuilia Invest S.A.
Up-To-Date, S.à r.l.
Vanilae S.à r.l.
Van Kasteren Services S.à r.l.
Varuna Conseil S.à r.l.
Verano S.A.
VPS International S.à r.l.
VVM