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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2989
27 novembre 2013
SOMMAIRE
ACMBernstein SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143434
AG für Investitionen und Beteiligungen . .
143428
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143437
Assya Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143471
Bayside International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
143426
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
143471
BWI Company Limited S.A. . . . . . . . . . . . .
143442
Capital Plus SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
143429
CO-T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143428
DB PWM I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143437
DB PWM II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143428
DB PWM III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143437
Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143431
Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143430
Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143436
Fidecum SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143436
Flying S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143438
FT Emerging ConsumerDemand . . . . . . . .
143427
GBTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
Geovia Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
Gevoilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
Gf & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143468
Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143430
G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143427
Groupe HALBERG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
Haarlem Health S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
Hedgehog TG 13 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
143465
IF 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143470
IF Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143470
IF TOP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143470
Immo-Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143470
Immobilière Kayl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143468
Immobilière La Belle Etoile II S.A. . . . . . . .
143472
Industrial Securities Nanterre S.à r.l. . . . .
143470
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143470
Innovantis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143438
International Flavors & Fragrances Arden-
ne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143471
Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l. . . .
143468
ISELF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143469
IS Eurologistics Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
143469
J.O. Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143471
KBC Renta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143435
Lovio Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
143442
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .
143433
Luxembourg e-archiving . . . . . . . . . . . . . . . .
143463
LUX PL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143457
Lux Wealth SICAV-UCITS . . . . . . . . . . . . . .
143432
Mamamia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143441
Merym S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143426
Metalpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143427
Newfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143429
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143446
Noble Holding NCS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
143452
Paddington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143438
Pioneer Institutional Funds . . . . . . . . . . . . .
143431
Praedia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143426
Smartlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143472
StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143435
Storm Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143432
Tingitingi Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
143465
Tovest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143468
Vallarta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143472
Victor Buck Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143463
143425
L
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Praedia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 70.375.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 décembre 2013i> à 10h au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. décharge au Conseil d'Administration pour la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire à une autre date
que la date statutaire;
2. lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clos le 31 dé-
cembre 2011 et le 31 décembre 2012;
3. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012;
4. démission des administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société anonyme, et VALON
S.A., société anonyme, et décharge à leur donner;
5. nomination de nouveaux Administrateurs;
6. délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la société.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013162313/1017/20.
Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.780.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>December 5, 2013i> at 15.30
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2012 and allotment of reults.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2012.
4. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2013158987/1023/16.
Merym S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.125.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 2013i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et affectation
des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2012.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013158993/1023/18.
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Metalpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 86.677.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 décembre 2013i> à 11.00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. décharge au Conseil d'Administration pour la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire à une autre date
que la date statutaire;
2. lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clos le 31 dé-
cembre 2010, le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012;
3. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012;
4. démission des administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société anonyme, et VALON
S.A., société anonyme, et décharge à leur donner;
5. nomination de nouveaux Administrateurs;
6. délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la société.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013162314/1017/20.
FT Emerging ConsumerDemand, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 geänderte Verwaltungsreglement 12/2013 des Investmentfonds „FT Emerging
ConsumerDemand“ wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28.10.2013.
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2013149769/11.
(130183462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 111.408.
Mitteilung an die Aktionäre des Teilfonds
G&P Invest SICAV - Flexibler VV Fonds
(ISIN: LU0498023158; LU0498023232)
(WKN: A1CVGR; A1CVGS)
Hiermit werden die Aktionäre der G&P Invest SICAV - Flexibler VV Fonds ("Teilfonds") darüber informiert, dass der
Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 11 der aktuell gültigen Satzung die Liquidation
des Teilfonds zum 30. November 2013 beschlossen hat.
Aufgrund des gesunkenen Teilfondsvolumens ist eine langfristig wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Teilfonds in
Zukunft nicht mehr sichergestellt.
Um die Gleichbehandlung aller Aktionäre zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Aktien des
Teilfonds ab dem 18. November 2013 (Schlusstag) ausgesetzt. Der Netto-Inventarwert wird bis zum Liquidationsdatum
weiterhin täglich berechnet und veröffentlicht.
Die mit der Liquidation verbundenen Kosten werden vom Teilfonds getragen.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.
Luxemburg, im November 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013164618/755/23.
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AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 53.465.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>12 decembre 2013i> à 10.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Vorlegung des jährlichen Berichts der Verwaltungsratsmitglieder
2. Vorglegung des jährlichen Berichts des Wirtschaftsprüfers (commissaire aux comptes)
3. Bestätigung der jährlichen Bilanzen zum 31. Dezember 2010
4. Aufgliederung der jährlichen Bilanzen zum 31. Dezember 2010
5. Abernennumg von Herr Patrick Umbach als Verwaltungsmitglied der Kategorie A
6. Ablösung von Herr José Salvador durch Frau Alicia Maurice als Verwaltungsratmitglied A.
7. Ablösung von Herr Hans Julius Baer durch Herr Isaac Nunez Doval als Verwaltungsratmitglied A
8. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers für Ihre Mandate zum 31. Dezember 2010
9. Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers
10. Sonstiges
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis pas une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le case échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013162312/26.
CO-T, Fonds Commun de Placement.
Die Liquidation des unten genannten Luxemburger Sondervermögens wurde mit Wirkung zum angegebenen Datum
durch Auszahlung aller Anteilinhaber des Fonds vollständig abgeschlossen:
Fondsname:
ISIN:
Datum des Abschlusses der Liquidation:
CO-T
LU0503543265
3. Mai 2012
Luxemburg, im November 2013.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Référence de publication: 2013164623/1999/9.
DB PWM II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.045.
Herr Thomas Schlaus ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
zurückgetreten.
Herr Stefan Molter ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinen Ämtern als Vorsitzender des Verwaltungsrates und
als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zurückgetreten.
Herr Stéphane Charles Junod, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wirkung
zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zu einem ordentlichen Mitglied
und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt worden.
Herr Christoph Peter Bosshard, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wir-
kung zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zu einem ordentlichen Mitglied
des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im November 2013
Référence de publication: 2013159933/19.
(130196789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
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Newfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 78.192.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 décembre 2013i> à 12.00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. décharge au Conseil d'Administration pour la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire à une autre date
que la date statutaire;
2. lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les exercices clos le 31 dé-
cembre 2011 et le 31 décembre 2012;
3. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012;
4. acceptation de la démission de Mme Marie Bourlond et ratification de la cooptation de M. Giacomo Di Bari aux
fonctions d'administrateur;
5. démission des administrateurs Messieurs Giacomo Di Bari, Guy Baumann et Guy Kettmann, et décharge à leur
donner;
6. nomination de nouveaux Administrateurs;
7. délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la société.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013162315/1017/22.
Capital Plus SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 165.483.
Die Aktionäre der Capital Plus SICAV-SIF (die "Gesellschaft") werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Dezember 2013i> um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz in 8, rue Lou Hemmer, L-1748
Findel-Golf mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf zu 26, avenue de la Liberté, L-1930
Luxemburg, diesbezügliche Abänderung des Artikels 2 "Geschäftssitz" der Satzung der Gesellschaft.
2. Anpassung des Artikels 10 "Beschränkungen des Eigentums an Aktien" an gesetzliche Vorgaben.
3. Änderung des Artikels 20 "Anlageberater, Portfoliomanager" durch Einfügung eines klarstellenden Zusatzes in Ab-
satz 1, dass der Portfoliomanager im Einklang mit dem Gesetz vom 13. Februar 2007 zu handeln hat sowie Einfügung
eines neuen Absatzes 2 zur Möglichkeit der Ernennung eines Verwalters alternativer Investmentfonds durch den
Verwaltungsrat der Gesellschaft.
4. Präzisierung in Artikel 25 "Wirtschaftsprüfer" der Satzung der Gesellschaft, dass es sich bei dem Wirtschaftsprüfer
um einen "zugelassenen" zu handeln hat.
5. Anpassung des Artikels 32 "Beendigung" an gesetzliche Vorgaben.
Die ausserordentliche Generalversammlung kann nur dann vor dem Notar wirksam Beschlüsse fassen, wenn gemäß
Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner letzten Fassung, ein Anwesen-
heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals eingehalten wird. Sollte ein solches Quorum nicht erreicht
werden, ist nach den Vorschriften des Luxemburger Rechts eine zweite Generalversammlung einzuberufen. Ein Anwe-
senheitsquorum ist im Rahmen dieser zweiten Generalversammlung nicht vorgesehen. Für beide Versammlungen gilt ein
Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Montag, den 09. Dezember 2013 am Gesellschaftssitz oder bei der VPB Finance
S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
Luxemburg, 21. November 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013164616/755/32.
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Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 106.770.
All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the
Compartments 2009/09/2, 2009/09/4 and 2011/05/1 of the Issuer are invited to attend a
MEETING
of Noteholders to be held at the registered office of the Company on <i>December 13, 2013i> starting respectively at 9
a.m., 9.30 a.m. and 11 a.m. in order to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made
or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding offers
for the sale of the shares of the Companies in conformity with the terms and conditions of the Notes and more
specifically with the terms listed below:
(i) Selling restrictions,
(ii) Maturity,
(iii) Redemption,
(iv) Decisions subject to approval,
(v) Sale of Securitized Assets and Postponed Maturity.
b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board related to the offered sale price
of the shares of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes and more particularly
to the articles listed above.
c. Approval of the offered sale price of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes
and more particularly to the articles listed above.
d. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders
holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held respectively at 9 a.m., 9.30 a.m., and 11 a.m., on
December 20, 2013 at the registered office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have
the right to pass resolutions on the items on the agenda irrespective of the quorum.
To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes
in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholders and shall be blocked until December 20, 2013.
The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be
available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013163838/39.
Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 86.731.
Die Aktionäre der Global Investors werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Dezember 2013i> um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz in 8, rue Lou Hemmer, L-1748
Findel-Golf mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf zu 26, avenue de la Liberté, L-1930
Luxemburg, diesbezügliche Abänderung des Artikels 2 "Sitz" der Satzung der Gesellschaft und Einfügung einer
Konkretisierung zum Verlegen des Gesellschaftssitzes innerhalb einer Gemeinde.
2. Einfügung einer Präzisierung zur Möglichkeit der Vollmachtserteilung durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft,
sowie zur Delegationsmöglichkeit einer von der Gesellschaft ernannten Verwaltungsgesellschaft im Artikel 17 "Ue-
bertragung von Befugnissen" der Gesellschaftssatzung.
3. Anpassung des Artikels 18 "Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen" an gesetzliche Vorgaben und den Regelungen
des Verkaufsprospektes der Gesellschaft.
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4. Einfügung einer analogen Anwendung auf die Bestimmungen des Artikels 22 Absatz 12 im dritten Absatz des Artikels
23 "Generalversammlungen der Anteilinhaber in einem Teilfonds oder einer Anteilklasse" der Satzung der Gesell-
schaft.
5. Streichung der Regelungen zur Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen aus Artikel 24 "Auflösung oder
Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen" und Umbenennung dieses Artikels in "Auflösung von Teilfonds
oder Anteilklassen".
6. Einfügung eines neuen Artikels 25 "Verschmelzungen" und diesbezügliche Anpassung und Neunummerierung nach-
folgender Artikel der Satzung der Gesellschaft sowie Bezugnahmen auf diese.
7. Jeweilige Präzisierung in den Artikeln 8 und 21 der Satzung der Gesellschaft, dass es sich bei dem Wirtschaftsprüfer
um einen "zugelassenen" zu handeln hat.
Die ausserordentliche Generalversammlung kann nur dann vor dem Notar wirksam Beschlüsse fassen, wenn gemäß
Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner letzten Fassung, ein Anwesen-
heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals eingehalten wird. Sollte ein solches Quorum nicht erreicht
werden, ist nach den Vorschriften des Luxemburger Rechts eine zweite Generalversammlung einzuberufen. Ein Anwe-
senheitsquorum ist im Rahmen dieser zweiten Generalversammlung nicht vorgesehen. Für beide Versammlungen gilt ein
Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Montag, den 09. Dezember 2013 am Gesellschaftssitz, der VPB Finance S.A., 26,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg oder bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, hinterlegt und bis
zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte
zur Generalversammlung.
Luxemburg, 21. November 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013164619/755/41.
Pioneer Institutional Funds, Fonds Commun de Placement.
The amendment agreement to the management regulations with respect to the common fund Pioneer Institutional
Funds has been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
La modification du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Pioneer Institutional Funds a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Pioneer Asset Management S.A.
Référence de publication: 2013156214/11.
(130191490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2013.
Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 106.770.
All holders of Notes issued by Estates S.A. (the “Noteholders” and the “Company” respectively) in relation to the
Compartment 2011/11/03 of the Issuer are invited to attend a
GENERAL MEETING
of Noteholders to be held at the registered office of the Company on <i>December 13, 2013i> at 9 a.m., in order to consider
the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made
or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding offers
for the sale of the shares of the Companies in conformity with the terms and conditions of the Notes and more
specifically with the terms listed below:
(i) Selling restrictions,
(ii) Maturity,
(iii) Redemption,
(iv) Decisions subject to approval,
(v) Sale of Securitized Assets and Postponed Maturity.
b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board related to the offered sale price
of the shares of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes and more particularly
to the articles listed above.
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c. Approval of the offered sale price of the Target Company in conformity with the terms and conditions of the Notes
and more particularly to the articles listed above.
d. Miscellaneous.
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders
holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 10 a.m. on December 20, 2013 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.
To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes
in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until December 20, 2013.
The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be
available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013163839/39.
Storm Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 173.699.
Mit Wirkung zum 23. Mai 2013 wurde PricewaterhouseCoopers Luxembourg S. C., 400 Route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2014 gewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013161024/11.
(130197072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 167.435.
Shareholders are hereby invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on <i>16thi>
<i>December 2013i> at 1.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of registered office of the Company from 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf to 26, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxemburg and subsequent amendment of Article 2 "Registered office" of the articles of association
of the Company.
2. Adaptation of Article 11 "Calculation of the unit value" to legal requirements and the rules set out in the prospectus
of the Company.
3. Adaptation of Article 12 "Frequency and temporary suspension of unit value calculation, issue, redemption and
conversion of units" to legal requirements and the rules set out in the prospectus of the Company.
4. Insertion of a specification regarding the possibility for the board of directors of the Company to transfer individual
powers of attorney as well as the possibility for a management company appointed by the Company to delegate
tasks in Article 17 "Transfer of powers" of the articles of association of the Company.
5. Adaption of Article 18 "Investment policy and investment restrictions" to legal requirements and the rules set out
in the prospectus of the Company.
6. Adaptation of Article 22 "General Assembly" to legal requirements of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, as regards the convening of a meeting at the request of unitholders.
7. Insertion of an analogue application of the provisions of Article 22 paragraph 12 in the third paragraph of Article
23 "General Assemblies of unitholders in a Subfund or unit class" of the articles of association of the Company.
8. Deletion of the provisions governing the merger of subfunds or unit classes in Article 24 "Liquidation and merger
of Subfunds or unit classes" and renaming of this Article in "Liquidation of Subfunds or unit classes".
9. Insertion of a new Article 25 "Mergers" and in this respectthe adaption and renumbering of the subsequent articles
of the articles of association of the Company as well as of references to them.
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10. Respective clarification in Articles 7, 8 and 21 of the articles of association of the Company that the auditor has to
be "authorised".
The extraordinary general meeting can only validly deliberate in presence of the notary, if pursuant to Article 67-1 (2)
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, at least 50 % of the capital of the Company is
represented. Should such a quorum not be reached, pursuant to Luxembourg law, a second extraordinary general meeting
will have to be convened. In the second extraordinary general meeting, no such presence quorum is required. At both
meetings, resolutions must be carried out, in order to be adopted, by at least two-thirds of the votes cast.
Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the General Meeting if his shares have been
deposited up to Monday, 09 December 2013 at the latest at VPB Finance S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg,
and leaves them there until the end of the General Meeting. Each shareholder, who complies with this requirement, will
be admitted to the General Meeting.
Luxemburg, 21 November 2013.
<i>The board of directorsi> .
Référence de publication: 2013164622/755/43.
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 152.733.
Shareholders are hereby invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on <i>16thi>
<i>December 2013i> at 12.30 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of registered office of the Company from 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf to 26, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxemburg and subsequent amendment of Article 4 "Registered office" of the articles of association
of the Company.
2. Amendment of the denomination of the general partner (associé gérant commandité) of the Company from Lux
Capital Fund Management S.à r.l. to Lux Wealth S.à r.l. and subsequent amendment of Article 18 "General Partner"
of the articles of association of the Company.
3. Insertion of the possibility for the general partner of the Company to appoint an alternative investment fund manager
("AIFM") and to enter into an agreement with the AIFM in Article 19 "Powers of the General Partner" of the articles
of association of the Company.
4. Deletion in Article 24 "General meetings of the company" of the articles of association of the Company of the
necessity to obtain the CSSF's approval in case where the third Thursday of the month of February, on which the
annual general meeting of the shareholders shall be held, is not a banking day in Luxembourg and the meeting shall
therefore be held on the next banking day.
5. Deletion in Article 26 "Termination and amalgamation of Sub-Funds or classes of shares" of the articles of association
of the Company of the clause pursuant to which the assets which may not be distributed to their beneficiaries upon
the implementation of the redemption of shares will be deposited with the depositary of the Company for a period
of six (6) months thereafter and updating of the reference to the law dated 20 December 2002 concerning under-
takings for collective investment to a reference to the law dated 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment.
6. Clarification in Article 29 "Auditor" of the articles of association of the Company that the auditor has to be an
"approved statutory" auditor.
The extraordinary general meeting can only validly deliberate in presence of the notary, if pursuant to Article 67-1 (2)
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, at least 50 % of the capital of the Company is
represented. Should such a quorum not be reached, pursuant to Luxembourg law, a second extraordinary general meeting
will have to be convened. In the second extraordinary general meeting, no such presence quorum is required. At both
meetings, resolutions must be carried out, in order to be adopted, by at least two-thirds of the votes cast and the consent
of the general partner of the Company.
Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate at the General Meeting if his shares have been
deposited up to Monday, 09 December 2013 at the latest at VPB Finance S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg
and leaves them there until the end of the General Meeting. Each shareholder, who complies with this requirement, will
be admitted to the General Meeting.
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Luxemburg, 21 November 2013.
Lux Wealth S.à r.l.
<i>General Partneri>
Référence de publication: 2013164621/755/46.
ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.021.
Following the first Extraordinary General Meeting held on 31 October 2013 which did not reach the required quorum,
notice is hereby given that the reconvened
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the "Reconvened Extraordinary General Meeting") of ACMBernstein SICAV (the "Company") will be
held on Thursday, <i>December 12, 2013i> , at 10:30 AM, at the registered office of the Company, with the following Agenda,
which is the same Agenda as proposed during the first Extraordinary General Meeting held on 31 October 2013:
<i>Agenda:i>
Full restatement of the articles of the incorporation of the Company (the "Articles") in order to, inter alia:
- Amend Article 3 to reflect the submission of the Company to the law of 17 December 2010 regarding collective
investment undertakings (the "Law") so as to read as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and
other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 17 December 2010 regarding
collective investment undertakings (the "Law").
The Company qualifies as an undertaking for collective investment in transferable securities ("UCITS")."
- Amend Article 4 of the Articles in order to provide that the board of directors of the Company (the "Board") may
transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.
- Amend Article 5 of the Articles in order to specify that the provisions of UCITS set forth in the Law and any
implementing regulation shall apply. Therefore, the merger of a class of shares will be decided by the Board unless
the Board decides to submit the decision for a merger to a meeting of shareholders of the class of shares concerned.
No quorum is required for this meeting and decisions are taken by the simple majority of the votes cast. In case
of a merger of one or several class(es) of shares where, as a result, the Company ceases to exist, the merger shall
be decided by a meeting of shareholders for which no quorum is required and that may decide with a simple majority
of votes cast.
- Amend Article 6 of the Articles to provide that the personal data of shareholders may be transferred, according
to a personal data transfer policy determined from time to time by the Board and disclosed in the sales document
of the Company.
- Amend Article 8 of the Articles in order to (i) clarify and extend the power of the Board to impose restrictions
on the ownership of the shares and to avoid the Company (and indirectly the shareholders) from being exposed
to any adverse consequences, and (ii) insert FATCA detrimental consequences as a ground to redeem compulsorily
shares held by a Restricted Person.
- Amend Article 16 of the Articles in order to provide that a class may invest in one or more other classes of the
Company (cross sub-fund investments), to the extent permitted by the Luxembourg laws and regulations.
- Amend Article 16 of the Articles in order to provide that the Board may create any master/feeder UCITS class,
convert any existing class into a feeder UCITS class or change the master UCITS of any of its feeder UCITS class,
if permitted and in accordance with the Luxembourg laws and regulations.
- Amend Article 21 to set out more clearly the provisions relating to the procedures and processes applicable to a
redemption request and to clarify that the Net Asset Value may be reduced by, amongst others, tax and tax liabilities
(including withholding taxes or those deriving from FATCA requirements) or by a redemption charge, if any.
- Amend Article 23 of the Articles in order to clarify the valuation of fixed-income securities: fixed-income securities
are valued at the most recent bid price provided by the principal market maker.
- Amend Article 23 in order to clarify that the redemption price or the subscription price may be reduced or
increased as a consequence of any fiscal considerations or penalty of a specific country to the extent that the
Company would otherwise incur any pecuniary disadvantage as a result of a shareholder having not complied with
the relevant legislation of that country (e.g. FATCA).
- Amend the content of various articles of the Articles and renumber certain Articles in order to (i) take into
consideration the new requirements of the Law, (ii) mirror the provisions of the latest amendments to the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (iii) take into consideration the impact resulting from
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the application of the US Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) and (iv) update references to laws and
regulations.
<i>Effective Datei>
The resolution on the Agenda will be effective two months after the Reconvened Extraordinary General Meeting
approving such resolution.
<i>Votingi>
The resolution on the Agenda of the Reconvened Extraordinary General Meeting will not be subject to any quorum
requirement and will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, December 6, 2013 are entitled to vote at the Recon-
vened Extraordinary General Meeting and at any adjournments thereof.
Shareholders are advised to consult the fully stated version of the Articles which is available free of charge, in English,
at the registered office of the Company and which is also available to be downloaded from the internet site
www.acmberstein.com.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot personally attend the Reconvened Extraordinary General Meeting are requested to use the
attached proxy. Completed proxy must be received no later than 48 hours before the time appointed for the Reconvened
Extraordinary General Meeting at the registered office of the Company.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013155728/755/74.
KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 23.669.
Nous avons l'honneur de vous convier à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires de la Société (l'Assemblée) qui se tiendra au siège social le <i>13 décembre 2013i> à 15h00 (heure de
Luxembourg) avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prise de connaissance du rapport d'activité du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2013 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum et sont adoptées à la simple majorité
des voix exprimées à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant
l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Référence de publication: 2013164620/755/20.
StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 72.359.
Die Aktionäre der StarCap SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am 30. Dezember 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Fusion der Investmentgesellschaft inkl. Aktienklassensplit mit Wirkung zum 1. Januar 2014
Zustimmung zur geplanten Fusion der beiden Teilfonds der Investmentgesellschaft StarCap SICAV Starpoint und
StarCap SICAV Winbonds + gemäß Artikel 6 Nr. 1 der Satzung mit den Teilfonds StarCapital Starpoint und Star-
Capital Winbonds plus des Umbrella-Fonds StarCapital, welcher in der Form eines fonds commun de placement
errichtet wurde und damit auch zum Verschmelzungsplan. Einhergehend mit der Fusion Zustimmung zum Aktien-
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klassensplit der StarCap SICAV Starpoint Aktienklasse A - EUR (940 076 / LU0114997082) und StarCap SICAV
Winbonds + Aktienklasse A (A0J23B / LU0256567925) im Verhältnis 1:10.
Detaillierte Informationen erhalten Sie unter www.starcapital.lu und der dort zum Download bereitgestellten Mit-
teilungen an die Aktionäre. Eine Papierfassung dieser Mitteilung ist auf Anfrage am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,
der Depotbank, bei den Zahlstellen und der Vertriebsstelle erhältlich.
2. Auflösung der Investmentgesellschaft durch Fusion.
3. Beschluss über die Hinterlegung der Bücher und Dokumente der Gesellschaft.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2013
standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien
getroffen.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen Gene-
ralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 23. Dezember 2013 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der StarCap SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2013164624/755/38.
Fidecum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.445.
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à
capital variable) Fidecum SICAV ("Gesellschaft") findet die
JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>16. Dezember 2013i> um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder
die Aktien bis spätestens zum 11. Dezember 2013 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im November 2013.
<i>Der Verwaltungsrat der Gesellschafti> .
Référence de publication: 2013164617/2501/24.
Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.631.
Herr Dr. Markus Küppers, geschäftlich ansässig Oppenheimstraße 11-11A, D-50668 Köln, Deutschland, hat mit Wir-
kung zum 30. Juni 2013 sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der EUROCASH-FUND SICAV niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013159980/10.
(130196866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
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DB PWM III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.749.
Herr Thomas Schlaus ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
zurückgetreten.
Herr Stefan Molter ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinem Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrates der
Gesellschaft zurückgetreten.
Herr Stéphane Charles Junod, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wirkung
zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zum Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates der Gesellschaft ernannt worden.
Herr Christoph Peter Bosshard, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wir-
kung zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zu einem ordentlichen Mitglied
des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im November 2013.
Référence de publication: 2013159229/19.
(130195840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2013.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.405.
NOTICE OF LIQUIDATION OF
ACMBernstein-Global Value Portfolio (Euro)
ACMBernstein-Global Growth Trends Portfolio (Euro)
ACMBernstein-Global Equity Blend Portfolio (Euro)
(the "Portfolios")
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l. (the "Management Company"), acting as Management Company of the Port-
folios, has decided to put the Portfolios into liquidation with effect on January 13, 2014 (the "Liquidation Date") as that
the current assets size of the Portfolios makes them no longer cost efficient or in the best interests of the shareholders
to continue to operate them.
The board of managers of the Management Company ("Board of Managers") anticipates that the initial disbursement
of liquidation proceeds of the Portfolios will occur on or about January 16, 2014 with the balance, if any, being paid to
investors as soon as practicable thereafter.
The Board of Managers will proceed to the liquidation of the Portfolios in accordance with Luxembourg laws and
regulations.
<i>The Board of Managers.i>
Référence de publication: 2013164615/755/21.
DB PWM I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.372.
Herr Thomas Schlaus ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft
zurückgetreten.
Herr Stefan Molter ist mit Wirkung zum 19. Juli 2013 von seinen Ämtern als Vorsitzender des Verwaltungsrates und
als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zurückgetreten.
Herr Stéphane Charles Junod, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wirkung
zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 zu einem ordentlichen Mitglied
und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt worden.
Herr Christoph Peter Bosshard, geschäftlich ansässig Place des Bergues 3, CH-1201 Geneva, Switzerland, ist mit Wir-
kung zum 19. Juli 2013 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlun
143437
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
Référence de publication: 2013159932/18.
(130196784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2013.
Paddington, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 168.530.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 25. Juli 2013 KPMG Luxembourg S.à r.l., Allée Scheffer
9, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2014 gewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013162116/11.
(130198628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.
Innovantis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 78.115.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150580/9.
(130183970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Flying S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 3, rue Kummel.
R.C.S. Luxembourg B 181.770.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend dreizehn, den neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Frank REUTER, selbständig, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach.
2.- Frau Natassja MICH, Angestellte, wohnhaft in L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.
3.- Herr Marcel MICH, selbständig, wohnhaft in L-6310 Beaufort, 3, rue Kummel.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Flying S.à r.l.“.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Beaufort.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Gaststätte mit Ausschank von alkoholischen und nicht
alkoholischen Getränken sowie das Organisieren von Veranstaltungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
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Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
wie folgt übernommen werden:
1.- Herr Frank REUTER, selbständig, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach, vierzig Anteile . . . . . .
40
2.- Frau Natassja MICH, Angestellte, wohnhaft in L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg,
vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Herr Marcel MICH, selbständig, wohnhaft in L-6310 Beaufort, 3, rue Kummel, zwanzig Anteile . . . . . . . . . .
20
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Gene-
ralversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, welche drei Viertel (3/4) der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an
den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.
Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden. entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Artikel 199, oder
durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt,
welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn
die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.
Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz
angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-
gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690
des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten. angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
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Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-
torbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Frank REUTER, selbständig, geboren in Luxemburg, am 26. Oktober 1979, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 63, rue
d'Echternach.
b) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Natassja MICH, Angestellte, geboren in Luxemburg, am 3. Juni 1983, wohnhaft in L-6450 Echternach, 1, route de
Luxembourg.
c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€
5.000,-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6310 Beaufort, 3, rue Kummel.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. REUTER, N. MICH, M. MICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2152. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
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Echternach, den 22. November 2013.
Référence de publication: 2013163464/136.
(130199760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.
Mamamia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 176.999.
L'an deux mil treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de
société anonyme "MAMAMIA S.A. SPF", avec siège social au 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2013, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1501 du 25 juin 2013,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 176.999.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, demeurant
professionnellement à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction de capital social par remboursement aux actionnaires d'un montant de un million d'euros (1.000.000,-
EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-huit millions six cent quarante-trois mille sept cent
quarante-neuf euros quarante-quatre cents (38.643.749,44.- EUR) à un montant de trente-sept millions six cent quarante-
trois mille sept cent quarante-neuf euros et quarante-quatre cents (37.643.749,44.- EUR) par réduction du pair comptable
des 2.325 (deux mille trois cent vingt-cinq) actions de catégorie A et 27.675 (vingt-sept mille six cent soixante-quinze)
actions de catégorie B et par remboursement aux actionnaires et sans annulation d'actions.
2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de un million d'euros (1.000.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions six cent quarante-trois mille sept cent quarante-neuf
euros quarante-quatre cents (38.643.749,44.-EUR) à un montant de trente-sept millions six cent quarante-trois mille sept
cent quarante-neuf euros et quarante-quatre cents (37.643.749,44.- EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de un million d'euros (1.000.000,-EUR) aux
actionnaires sans annulation d'actions, mais par la simple réduction du pair comptable des 2.325 (deux mille trois cent
vingt-cinq) actions de catégorie A et 27.675 (vingt-sept mille six cent soixante-quinze) actions de catégorie B représen-
tatives du capital social.
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<i>Délai de remboursement:i>
L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus,
notamment de prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires, étant entendu
que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C,
toutefois en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes
mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.
<i>Seconde résolution:i>
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. (1
er
paragraphe). Le capital social est fixé à 37.643.749,44.- EUR (trente-sept millions six cent quarante-
trois mille sept cent quarante-neuf euros et quarante-quatre cents) représenté par 2.325 (deux mille trois cent vingt-
cinq) actions de catégorie A et 27.675 (vingt-sept mille six cent soixante-quinze) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ mille cent euros (1.100,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.REUTER J.REUTER, C.MEIS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14/11/2013. Relation: LAC/2013/51531. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 20/11/2013.
Référence de publication: 2013161520/76.
(130197966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.
BWI Company Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 147.667.
Lovio Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 181.362.
DEMERGER PROPOSAL
I. Introduction
Pursuant to the circular resolutions of the board of directors of the Company dated November 20, 2013 and the
circular resolutions of the board of directors of the Recipient Company the board of directors of each of the Company
and the Recipient Company adopted and resolved to propose to their common shareholder BWI Company Limited, a
company organized under the laws of Hong Kong S.A.R., P.R.C. with registered office at 1225 Prince's Building, 10 Chater
Road, Central, Hong Kong and registered with the Companies Registry of Hong Kong under number HK 1351326 being
the sole shareholder of each of the Company and the Recipient Company (the "Sole Shareholder"), to approve the
following demerger proposal described under II below (the "Demerger Proposal") consisting in the partial demerger by
acquisition without dissolution of the Company [scission partielle par absorption) (the "Demerger"), as permitted by
article 287 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law"), by
transferring its Divested Assets and Liabilities described in section 2) below to the Recipient Company (as defined below).
100% of the shares in the Company and the Recipient Company are held by the Sole Shareholder. It is proposed to
submit (i) the present Demerger Proposal and (ii) the Demerger for approval to the Sole Shareholder at the earliest one
month following the publication of the present Demerger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial C")
who shall adopt an extraordinary resolution thereon before a Luxembourg notary public (the "Extraordinary Deci-
sion").
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II. Demerger proposal
1. Legal form - Name - Registered office of the companies participating in the Demerger.
(i) BWI Company Limited S.A., a société anonyme, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 147667; and
(ii) Lovio Management S.A. (to be renamed into BWI Europe Company Limited S.A.), a société anonyme, 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 181362 (the "Recipient Company").
2. Description and Allocation of the assets and Liabilities to be transferred to the Recipient Company. Upon approval
of the Demerger by the Sole Shareholder, the Company will transfer to the Recipient Company only the following assets
and related liabilities (the "Divested Assets and Liabilities"):
a) Transferred assets:
(i) one million one hundred ten thousand seven hundred sixty- three (1,110,763) shares of nominal value of fifty polish
Zloty (PLN 50) each in BWI Poland Technologies sp. z.o.o., a company incorporated and existing under the laws of Poland
with registered office at Podgórki Tynieckie 2, 30- 399 Krakow, Poland, and registered with Court Registry Krajowy
Rejestr Sadowy under number (KRS) 0000325636 ("BWI Poland");
(ii) five million nine hundred thirty-eight thousand nine hundred seventy-five (5,938,975) shares of nominal value of
one Pound Sterling (£1.00) each of BWI UK LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England &
Wales with registered office at Windmill Road, Luton, Bedfordshire, LU1 3XL UK, and registered with Companies House
under number of 06935813 ("BWI UK");
(iii) two hundred thousand two hundred fifty (200,250) shares of nominal value of ten Euro (EUR 10) each of BWI
France S.A.S., a company incorporated and existing under the laws of France with registered office at 95700 Roissy-en-
France, 167 rue de la Belle Etoile and registered with Tribunal de Commerce de Pontoise under number of 514234939
("BWI France");
(iv) cash at HSBC Bank plc Luxembourg Branch of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000);
(v) a receivable of an aggregate amount of one million three hundred sixty-six thousand four hundred ninety-four Euro
and forty-two cents (EUR 1,366,494.42) from BWI France;
(vi) a receivable of an aggregate amount of twelve million three thousand four hundred sixty-seven Euro and fifty-three
cents (EUR 12,003,467.53) from BWI Poland; and
(vii) a receivable of an aggregate amount of one hundred fifty- eight Euro and sixty cents (EUR 158.60) from BWI UK;
b) Liabilities:
The following contractual obligations and liabilities of the Company related to the transferred assets listed under (a)
above will be transferred to the Recipient Company as of the Effective Date:
(i) provision for legal costs due to the demerger of the Company;
(ii) a payable of an aggregate amount of thirteen million three hundred sixty-five thousand twenty-nine Euro and
seventy-two cents (EUR 13,365,029.72) to BWI Company Limited (the Sole Shareholder); and
(iii) a payable in an aggregate amount of one thousand three hundred eighty Euro (EUR 1,380) to trade creditors.
All transferred assets and liabilities composing the Divested Assets and Liabilities are transferred to the Recipient
Company at their net book value set forth in the interim accounts of the Company as at September 30
th
2013 which
will be available at the registered office of the Company.
The assets under a) (v), (vi) and (vii) are transferred together with the relevant portion of the payable under b) (ii)
which has financed the relevant receivable and the assets under a) (i), (ii), (iii) and (iv) above are transferred to the Recipient
Company against (x) the payment of the unpaid share capital in an amount of EUR 23,250, (y) the issue by the Recipient
Company to the Sole Shareholder of ten (10) new registered shares of nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each and (z) a share premium of an aggregate amount of twenty-one million nine hundred sixty three thousand eight
hundred thirty two Euro and ninety-five cents (EUR 21,963,832.95).
Any other assets of the Company not specifically assigned to the Recipient Company will remain with the Company.
c) Records:
All records of the Company in relation to the Divested Assets and Liabilities will be passed to and maintained by the
Recipient Company provided that these records are related to the Divested Assets and Liabilities.
3. Exchange ratio of the shares. The exchange ratio will be such as to correspond to the issue by the Recipient Company
to the Sole Shareholder often (10) registered shares, all fully paid, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each together with a share premium of an amount of twenty-one million nine hundred sixty three thousand eight hundred
thirty two Euro and ninety-five cents (EUR 21,963,832,95) and the allocation of an amount of twenty-three thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 23,250) in payment of the remaining 75% of the nominal value of the three hundred ten
(310) registered shares with nominal value of one hundred Euro (EUR 100) already in issue of the Recipient Company as
consideration for the transfer by the Company of the Divested Assets and Liabilities on the Effective Date.
No cash payment will be made to the Sole Shareholder.
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4. Terms for the delivery of shares in the Recipient Company. The Recipient Company will only issue registered shares
and after the issue of shares pursuant to section 3) above, the Sole Shareholder will be registered as sole shareholder in
the shareholders' register of the Recipient Company. The Recipient Company will not issue share certificates nor issue
any fractional shares.
5. The date as from which the shares in the Recipient Company shall carry the right to participate in the profits and
any special conditions relating to that right. The shares in the Recipient Company shall carry the right to participate in
any distribution of profit of the Recipient Company as from the Effective Date (as defined in section 6 below).
6. Date as from which the Demerger will be effective. The Demerger will become effective between the Company
and the Recipient Company and will entail ipso jure the universal transfer of the assets and liabilities of the Company
composing the Divested Assets and Liabilities to the Recipient Company on 1
st
January 2014 subject to the approval of
the Demerger by the Extraordinary Decision (the "Effective Date").
The Demerger will become effective towards third parties on the day of the publication of the Extraordinary Decision
in the Memorial C.
For accounting purposes, the transfer of the Divested Assets and Liabilities Divested Assets and Liabilities to the
Recipient Company will be deemed to be effective and the activities related to such assets and liabilities will be considered
to be undertaken on behalf of the Recipient Company as from the Effective Date.
7. Special advantages. No special advantages will be granted to the members of the board of directors and to the
independent auditor of the Company nor to the members of the board of directors and to the independent auditor of
the Recipient Company as a result of the Demerger. There are no shareholders or holders of securities other than shares
in the Company having special rights.
8. Documents for inspection. The Sole Shareholder is entitled to inspect at the registered office of the Company the
following documents at least one month prior to the date of the Extraordinary Decision:
- this Demerger Proposal;
- the annual accounts of the Company for the last three financial years ended 31 December 2010, 2011 and 2012;
- the interim accounts statements of the Company as at September 30
th
2013; and
- the interim accounts statements of the Recipient Company as at 15 November 2013.
The Sole Shareholder may request a copy of these documents free of charge.
9. Article 296 of the Law - Waiver. Given the overall context of the Demerger, the board of directors of the Company
will request the Sole Shareholder in accordance with article 296 of the Law to waive its right to receive or have made
available to it the board of directors' report provided for by article 293, the expert report on the demerger provided by
article 294 and the reports referred to in article 295 (1) (d) of the Company Law.
Signed on behalf of the Recipient Company
Patrick MOINET
<i>Directori>
Suit la traduction française du texte qui précède
I. Introduction
En vertu des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 20 novembre 2013 et des résolutions
circulaires du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, le conseil d'administration de chacune de la Société et
de la Société Bénéficiaire a adopté et décidé de proposer à leur actionnaire commun BWI Company Limited, une société
constituée en vertu des lois de la RAS de Hong Kong, RPC, avec siège social au 1225 Prince's Building, 10 Chater Road,
Central, Hong Kong, et immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous le numéro HK 1351326, étant l'action-
naire unique de chacune de la Société et la Société Bénéficiaire (l'«Actionnaire Unique»), d'approuver le projet de scission
suivant décrit au point II ci-dessous (le «Projet de Scission»] consistant en la scission partielle par absorption sans disso-
lution de la Société (la «Scission»), telle que permise par l'article 287 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), par le transfert de ses Éléments du Patrimoine
Actif et Passif Cédés décrits à la section 2) ci-dessous à la Société Bénéficiaire (telle que définie ci-dessous).
L'intégralité (100 %) des actions de la Société et de la Société Bénéficiaire sont détenues par l'Actionnaire Unique. Il
est proposé de soumettre (i) le présent Projet de Scission et (ii) la Scission pour approbation à l'Actionnaire Unique, au
plus tôt un mois après la publication du présent Projet de Scission au Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial
C»), qui adoptera une résolution extraordinaire y relative par-devant un notaire luxembourgeois (la «Décision Extraor-
dinaire»).
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II. Projet de scission
1. Forme juridique - Dénomination - Siège social des sociétés participant à la Scission.
(i) BWI Company Limited S.A., une société anonyme dont le siège social est situé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147667; et
(ii) Lovio Management S.A. (devant être renommée BWI Europe Company Limited S.A.), une société anonyme dont
le siège social est situé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181362 (la «Société Bénéficiaire»).
2. Description et Répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire. Suite à
l'approbation de la Scission par l'Actionnaire Unique, la Société ne transfèrera à la Société Bénéficiaire que les éléments
du patrimoine actif et les éléments du patrimoine passif y relatifs suivants (les «Éléments du Patrimoine Actif et Passif
Cédés»):
a) Éléments du patrimoine actif transférés:
(i) un million cent dix mille sept cent soixante-trois (1.110.763) actions d'une valeur nominale de cinquante zloty
polonais (50 PLN) chacune dans BWI Poland Technologies sp. z.o.o., une société de droit polonais avec siège social au
2, Podgórki Tynieckie, 30-399 Cracovie, Pologne, et immatriculée au Court Registry Krajowy Rejestr Sadowy sous le
numéro (KRS) 0000325636 («BWI Poland»);
(ii) cinq millions neuf cent trente-huit mille neuf cent soixante- quinze (5.938.975) actions d'une valeur nominale d'une
livre sterling (1,00£) chacune de BW1 UK LIMITED, une société constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de
Galles et régie par celles-ci, avec siège social au Windmill Road, Luton, Bedfordshire, LU1 3XL UK, et immatriculée au
Companies House sous le numéro 06935813 («BWI UK»);
(iii) deux cent mille deux cent cinquante (200.250) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune de
BWI France S.A.S., une société de droit français, avec siège social au 167, rue de la Belle Etoile, 95700 Roissy-en-France,
et immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Pontoise sous le numéro 514234939 («BWI France»);
(iv) des espèces auprès de la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank plc d'un montant de trente-et-un-mille euros
(31.000 EUR);
(v) une créance d'un montant global de un million trois cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros
et quarante-deux centimes d'euros (1.366.494,42 EUR) de BWI France;
(vi) une créance d'un montant global de douze millions trois mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante-trois
centimes d'euros (12.003.467,53 EUR) de BWI Poland; et
(vii) une créance d'un montant global de cent cinquante-huit euros et soixante centimes (158,60 EUR) de BWI UK.
b) Éléments du patrimoine passif:
Les obligations et responsabilités contractuelles suivantes de la Société liées aux éléments du patrimoine actif transférés
repris au point (a) ci-dessus seront transférées à la Société Bénéficiaire à la Date d'Effet:
i) provision pour les frais juridiques découlant de la scission de la Société;
ii) une dette d'un montant global de treize millions trois cent soixante-cinq mille vingt-neuf euros et soixante-douze
centimes d'euros (13.365.029,72 EUR) envers BWI Company Limited (l'Actionnaire Unique); et
iii) une dette d'un montant global de mille trois cent quatre- vingts euros (1.380 EUR) envers des fournisseurs de
services.
Tous les éléments du patrimoine actif et éléments du patrimoine passif transférés composant les Éléments du Patri-
moine Actif et Passif Cédés sont transférés à la Société Bénéficiaire à leur valeur comptable nette indiquée dans les
comptes intermédiaires de la Société arrêtés au 30 septembre 2013, lesquels pourront être consultés au siège social de
la Société.
Les éléments du patrimoine actif sous a) (v), (vi) et (vii) sont transférés ensemble avec la portion y afférente de la dette
sous b) (ii) qui a financée la créance y afférente et les éléments du patrimoine actif sous a) (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus
sont transférés à la Société Bénéficiaire contre (x) la libération du capital social non libéré d'un montant de vingt-trois
mille deux cent cinquante euros (EUR 23,250), (y) l'émission par la Société Bénéficiaire à l'Actionnaire Unique de dix (10)
nouvelle actions nominatives d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune et (z) une prime d'émission d'un
montant global de vingt et un millions neuf cent soixante-trois mille huit cent trente-deux euros et quatre-vingt-quinze
centimes d'euros (21.963.832,95 EUR).
Tout autre élément du patrimoine actif de la Société n'étant pas spécifiquement cédé à la Société Bénéficiaire restera
la propriété de la Société.
c) Documentation:
Toute la documentation de la Société relative aux Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés sera transmise à la
Société Bénéficiaire et conservée par celle-ci, pour autant que cette documentation se rapporte aux Éléments du Patri-
moine Actif et Passif Cédés.
3. Rapport d'échange des actions. Le rapport d'échange correspondra à l'émission par la Société Bénéficiaire à l'Ac-
tionnaire Unique de dix (10) actions nominatives, toutes intégralement libérées, d'une valeur nominale de cent euros (100
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EUR) chacune et avec une prime d'émission d'un montant de vingt et un millions neuf cent soixante-trois mille huit cent
trente-deux euros quatre-vingt-quinze centimes d'euros (21.963.832,95 EUR) et l'allocation d'un montant de vingt-trois
mille deux cent cinquante euros (23,250 EUR) en paiement du solde de 75% de la valeur nominale des trois cent dix (310)
actions nominatives d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) déjà émises par la Société Bénéficiaire en contrepartie
du transfert par la Société des Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés à la Date d'Effet.
Aucun paiement en espèces ne sera fait à l'Actionnaire Unique.
4. Modalités de remise des actions de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire n'émettra que des actions nomi-
natives et après l'émission d'actions conformément à la section 3 ci-dessus, l'Actionnaire Unique sera inscrit comme
actionnaire unique dans le registre d'actionnaires de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire n'émettra ni des
certificats d'actions ni des fractions d'actions.
5. Date à partir de laquelle les actions de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit. Les actions de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer
à toute distribution des bénéfices de la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet (telle que définie dans la section
6 ci-dessous).
6. Date à partir de laquelle la Scission prendra effet. La Scission prendra effet entre la Société et la Société Bénéficiaire
et entraînera de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société composant
les Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés à la Société Bénéficiaire le 1
er
janvier 2014 sous réserve de l'approbation
de la Scission par la Décision Extraordinaire (la «Date d'Effet»).
La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication de la Décision Extraordinaire au Mémorial C.
Aux fins de la comptabilité, la transmission des Éléments du Patrimoine Actif et Passif Cédés à la Société Bénéficiaire
sera réputée effective et les activités relatives à ce patrimoine actif et passif seront considérées comme entreprises au
nom de la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet.
7. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d'administration et au
commissaire aux comptes indépendant de la Société, ni aux membres du conseil d'administration ou au commissaire aux
comptes indépendant de la Société Bénéficiaire à la suite de la Scission. Aucun actionnaire ou porteur de titres autres
que des actions de la Société n'a de droits spéciaux.
8. Documents consultables. L'Actionnaire Unique a le droit, un mois au moins avant la date de la Décision Extraordi-
naire, de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents suivants:
- le présent Projet de Scission;
- les comptes annuels de la Société des trois derniers exercices terminés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012;
- un état comptable intermédiaire de la Société arrêté au 30 septembre 2013; et
- un état comptable intermédiaire de la Société Bénéficiaire arrêté au 15 novembre 2013.
Copie de ces documents peut être obtenue par l'Actionnaire Unique sans frais et sur simple demande.
9. Article 296 de la Loi - Renonciation. Compte tenu du contexte général de la Scission, le conseil d'administration de
la Société demandera à l'Actionnaire Unique, conformément à l'article 296 de la Loi, de renoncer à son droit de recevoir
ou de pouvoir consulter le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 293, le rapport de l'expert sur la scission
prévu par l'article 294 et les rapports mentionnés à l'article 295 (1) (d) de la Loi sur les Sociétés.
Signé au nom de la Société Bénéficiaire
Patrick MOINET
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013163002/233.
(130199126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.724.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November. at 2.00 p.m.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of Noble Drilling Leasing S.à r.l. (the
"Company" or the "Absorbing Company"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 148.690, incorporated by a notarial deed enacted by Me Martine Schaeffer on
29 September 2009, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2153 on 4 November
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2009. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a notarial
deed enacted by Me Carlo Wersandt on 16 September 2013, not yet published in Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Noble Holding NCS 1 S.à r.l. (the "Sole Shareholder" or the "Absorbed Com-
pany"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 179.874, duly represented by Mr Max MAYER, notary clerk, with professional address at 3, route de Luxem-
bourg, L-6130 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. that the Sole Shareholder holds all the 3,829,838 (three million eight hundred twenty-nine thousand eight hundred
thirty-eight) shares in the share capital of the Company and that the Meeting is thus duly constituted and can validly
deliberate on all items of the agenda reproduced thereafter;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiving of notice right;
2. Consideration of the merger terms relating to the merger of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. into Noble Drilling Leasing
S.à r.l. through a merger by acquisition process;
3. Approval of the merger of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. into Noble Drilling Leasing S.à r.l. through a merger by
acquisition process;
4. As a consequence of the foregoing resolution, acknowledgment of the new amount of the share capital of Noble
Drilling Leasing S.à r.l., of the allotment of the newly issued shares by Noble Drilling Leasing S.à r.l. directly to the sole
shareholder of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. i.e. Noble Holding SCS 1 Limited, and of the cancellation of the shares in
Noble Drilling Leasing S.à r.l. owned by Noble Holding NCS 1 S.à r.l. immediately prior to the Merger;
5. Approval of the amendment to article 8 of the articles of association of Noble Drilling Leasing S.à r.l.;
6. Approval of the current composition of the board of directors of Noble Drilling Leasing S.à r.l. after the above
mentioned merger has become effective;
7. Amendment of article 5 of the articles of association of Noble Drilling Leasing S.à r.l. to provide that Noble Drilling
Leasing S.à r.l. shall have a limited duration of 29 (twenty-nine) years;
8. Approval of the amendment to article 5 of the articles of association of Noble Drilling Leasing S.à r.l.; and
9. Miscellaneous.
III. The undersigned notary confirms in the framework of article 271 paragraph 2 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law") that the following actions / formalities have been undertaken:
a. Preparation by the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed
Company, of common draft merger terms (the "Merger Terms") regarding the merger by acquisition process of the
Absorbed Company into the Absorbing Company (together referred as to the "Merging Companies") resulting in all the
Absorbed Company's assets and liabilities being transferred ipso jure to the Absorbing Company (the "Merger");
b. Registration and publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2539 of 12 October 2013
of the notarized Merger Terms dated 3 October 2013, i.e. such registration and publication having been completed at
least 1 month before the present general meeting and the general meeting of the sole shareholder of the Absorbed
Company resolving upon the Merger Terms (the "General Meetings") as referred to under article 272 of the Law;
c. Approval through written resolutions of the respective sole shareholders of each of the Merging Companies on 16
September 2013 in accordance with articles 265 and 266 that (i) the Merger Terms shall not need to be examined by
independent experts, (ii) the expert's report referred to in article 266 of the Law shall not be required, and (iii) the report
explaining the legal and economical grounds of the Merger to be issued by the management bodies of the Merging Com-
panies and referred to in article 265 of the Law will not be required;
d. Approval through written resolutions of the respective sole shareholders of each of the Merging Companies on 7
November 2013, in accordance with article 265(3), of the waiver by each of the sole shareholders of their right to receive
updated financial information, particularly with respect to any material change in the assets and liabilities of the Merging
Companies between the date of the Merger Terms and the General Meetings (the "Waivers"); and
e. Availability of the documents referred to under article 267 (1) of the Law at the registered office of each of the
Merging Companies respectively at least 1 month before the date of the General Meetings for inspection by their res-
pective sole shareholder, with the possibility for the respective sole shareholder to make copies without costs and on
demand.
IV. It is noted that certain actions have been completed by the Merging Companies during the period between the
date of the Merger Terms and the General Meetings, including amongst others, an increase in the share capital of the
Absorbed Company on 7 November 2013 (the "Capital Increase"), by way of an extraordinary general meeting held in
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front of the undersigned notary, with such deed being in the process of registration with the Luxembourg trade and
companies registry and publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
It is further noted that the share exchange ratio as set out in the Merger Terms remains unchanged, however as a
result of the Capital Increase, the amount of share premium will change as set out in more details under the fourth
resolution, paragraph (iii) below.
V. that after careful deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its rights to prior notice of this extraordinary general meeting; the Sole
Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers it to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder confirms that all the documentation
produced at the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is noted that the Sole Shareholder was provided with (i) the Merger Terms, as well as (ii) the annual accounts of the
Absorbing Company for the last three financial years (it being noted that as the Absorbed Company was only incorporated
on 16 August 2013, no annual accounts relating to it were available), (iii) the interim statement as at 18 September 2013
of the Absorbing Company, (iv) the interim statement as at 18 September 2013 of the Absorbed Company and (v) the
Waivers. The Sole Shareholder acknowledges and approves the presentation of all of the above mentioned documents.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder approves that the Merger will be effective (i) for accounting purposes retroactively at midnight
on 16 September 2013 (the "Accounting Effective Date"), (ii) as between the Merging Companies as of the fulfillment of
the condition precedent of the approval of the Merger by the Absorbed Company which is planned to occur at the date
of the present notarial deed according to article 272 of the Law (the "Effective Date") and (iii) vis-à-vis third parties as
from the day of the publication of this notarial deed in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
according to article 273 (1) of the Law.
Thereupon intervened Noble Holding SCS 1 Limited, an exempted company limited by shares incorporated under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands
("SCS 1"), as new sole shareholder of the Company effective as of the fulfillment of the condition precedent of the approval
of the Merger by the Absorbed Company which is planned to occur at the date of the present notarial deed, duly
represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, and resolved to
take the following resolutions in the present Extraordinary General Meeting:
<i>Fourth resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the General Meeting acknowledges that, by operation of law without any exception
or reserve, by the effect of the Merger, as herein and hereby approved, with simultaneous effect as at the Effective Date,
but without prejudice to the Accounting Effective Date,
(i) there shall be a universal transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company,
the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation, and the shares of the Absorbed Company held by SCS
1, prior to effectiveness of the Merger, shall be cancelled;
(ii) the shares of the Absorbing Company held by the Absorbed Company prior to the effectiveness of the Merger
shall be cancelled without any consideration or issuance of shares;
(iii) by application of the share exchange ratio mentioned in the Merger Terms, for all the 7,724,001 (seven million
seven hundred twenty-four thousand and one) issued and outstanding shares in the share capital of the Absorbed Com-
pany held by SCS 1 prior to the Effective Date, 1,544,800 (one million five hundred forty- four thousand eight hundred)
newly issued shares with a nominal value of USD 5 (five United States Dollars) each shall be allotted by the Absorbing
Company directly to SCS 1 together with a cumulative share premium of USD 225,433,629 (two hundred twenty-five
million four hundred thirty-three thousand six hundred twenty-nine United States Dollars).
<i>Fifth resolutioni>
In order to reflect the above resolutions and further to the Merger, article 8 paragraph 1 of the articles of association
of the Company will be amended, with effect at the Effective Date to be read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at USD 7,724,000 (seven million seven hundred twenty-four thousand United
States Dollars) represented by 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand eight hundred) shares with a
nominal value of USD 5 (five United States Dollars) each."
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting approves that after the Merger has become effective (i) the composition of the board of directors
of the Company shall remain unchanged and thus shall be composed of Mr. David M.J. Dujacquier, Mr. Alan P. Duncan,
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and Mr. Alan R. Hay as directors of the Company and (ii) PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à r.l., a company having
its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg shall remain as statutory auditor of the Company, being
noted that the date of the termination of the mandate of the directors and of the statutory auditor remains unchanged.
<i>Declarationi>
According to article 271 paragraph 2 of the Law with reference being made notably to the fourth resolution here
above and the foregoing resolutions approved by the Sole Shareholder, the undersigned notary declares having verified
and certified the existence and validity, according to the Law, of the legal acts and formalities imposed on the Company
in order to render the Merger effective at the Effective Date.
<i>Seventh resolutioni>
It is further resolved to amend the duration of the Company so that it will not last for an unlimited duration but for
29 (twenty-nine) years as from 16 September 2013.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the resolution above it is resolved to amend article 5 of the Company's articles of association to
read as follows:
" Art. 5. The Company shall have a limited duration of 29 (twenty-nine) years as from 16 September 2013 and shall
therefore end on 16 September 2042'"
Nothing else being on the Agenda the Meeting was definitely closed at 2.30 p.m.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the aforementioned resolutions, have been estimated at about EUR 6,900.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil treize, le treize novembre à 14.00 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique de Noble Drilling Leasing S.à
r.l. (la «Société» ou la «Société Absorbante»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.690, constituée le 29 septembre 2009 selon un acte
de Me Martine Schaeffer, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°2153 du 4 novembre 2009. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Carlo Wersandt en date du 16 septembre
2013, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Est apparu:
L'associé unique de la Société, Noble Holding NCS 1 S.à r.l. "l'Associé Unique" ou la «Société Absorbée»), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179.874 ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire résidant au 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration sus mentionnée signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être enregistrée ensemble avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les 3.829.838 (trois millions huit cent vingt-neuf mille huit cent trente-huit)
parts sociales dans le capital social de la Société, et par conséquent l'Assemblée est dûment constituée et peut valablement
délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
a. Renonciation au droit de convocation;
b. Examen du projet de fusion relatif à la fusion de Noble Holding NCS 1 S.à r.l. dans Noble Drilling Leasing S.à r.l. par
le biais d'une fusion par absorption;
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c. Approbation de la fusion de Noble Holding NCS 1 S.à r.l. dans Noble Drilling Leasing S.à r.l. par le biais d'une fusion
par absorption;
d. En conséquence de la résolution précédente, prise de connaissance, du nouveau montant du capital social de Noble
Drilling Leasing S.à r.l., de l'attribution des parts sociales nouvellement émises par Noble Drilling Leasing S.à r.l. directe-
ment à l'associé unique de Noble Holding NCS 1 S.à r.l., c'est-à-dire Noble Holding SCS 1 Limited, et de l'annulation des
parts sociales de Noble Drilling Leasing S.à r.l. détenues par Noble Holding NCS 1 S.à r.l. préalablement à la fusion;
e. Approbation de la modification de l'article 8 des statuts de Noble Drilling Leasing S.à r.l.;
f. Approbation de la composition actuelle du conseil de gérance de Noble Drilling Leasing S.à r.l. une fois que la fusion
mentionnée ci-dessus sera devenue effective;
g. Modification de l'article 5 des statuts de Noble Drilling Leasing S.à r.l. afin de prévoir que Noble Drilling Leasing S.à
r.l. ait une durée limitée à 29 (vingt-neuf) ans;
h. Approbation de la modification de l'article 5 des statuts de Noble Drilling Leasing S.à r.l.; et
i. Divers.
III. Le notaire soussigné confirme dans le cadre de l'article 271 paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») que les actes / formalités suivants ont été entreprises:
a. Rédaction, par le conseil de gérance de la Société Absorbante et par le conseil de gérance de la Société Absorbée
d'un projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») en relation avec la fusion par absorption de la Société Absorbée
par la Société Absorbante (ensemble désignées comme les «Sociétés Fusionnantes») ayant pour conséquence que l'en-
semble de l'actif et du passif de la Société Absorbée soit transféré ipso jure à la Société Absorbante (la «Fusion»);
b. Enregistrement et publication du Projet de Fusion notarié daté du 3 octobre 2013 au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 2539 du 12 octobre 2013, soit 1 mois au moins avant la date de la présente Assemblée et de
l'assemblée de l'associé unique de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion (les «Assemblées
Générales») tel qu'exigé par l'article 272 de la Loi;
c. Approbation par les associés uniques respectifs des Sociétés Fusionnantes, le 16 septembre 2013 par voie de réso-
lutions écrites en accord avec les articles 265 et 266, (i) que le Projet de Fusion ne soit pas examiné par des experts
indépendants, (ii) que le rapport d'expert mentionné à l'article 266 de la Loi n'est pas requis, et (ii) que le rapport devant
être émis par les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes expliquant et justifiant d'un point de vue juridique et
économique la Fusion et mentionné à l'article 265 de la Loi n'est pas requis;
d. Approbation par des résolutions écrites des associés respectifs des Sociétés Fusionnantes le 7 novembre 2013, en
accord avec l'article 265 (3), de la renonciation par chacun des associés à leur droit de recevoir des informations finan-
cières à jour, en particulier au regard de tout changement matériel dans les actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes
entre la date du Projet de Fusion et des Assemblées Générales (les «Renonciations»); et
e. Dépôt des documents exigés par l'article 267(1) de la Loi, au siège social des Sociétés Fusionnantes 1 mois au moins
avant la date de la réunion des Assemblées Générales, en vue de leur inspection par les associés respectifs des Sociétés
Fusionnantes pour inspection par leur associé unique respectif, avec faculté d'en obtenir copie sans frais et sur simple
demande.
IV. Il est noté que certains actes ont été accomplis par les Sociétés Fusionnantes pendant la période entre la date du
Projet de Fusion et des Assemblées Générales, incluant entre autres, une augmentation de capital de la Société Absorbée
le 7 novembre 2013 (l' «Augmentation de Capital»), au moyen d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant
le notaire soussigné, cet acte étant en cours de dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
et de publication auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Il est également noté que le ratio d'échange des parts défini dans le Projet de Fusion reste inchangé, mais en consé-
quence de l'Augmentation du Capital le montant de la prime d'émission sera modifié tel que détaillé à la quatrième
résolution, paragraphe (iii) ci-dessous.
V. qu'après délibération, l'Assemblée prend de manière unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique approuve la renonciation à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale
extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment
informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur
tous les points à l'ordre du jour. L'Associé Unique confirme que toute la documentation produite lors de cette assemblée
a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est noté que l'Associé Unique a reçu (i) le Projet de Fusion, ainsi que (ii) les comptes annuels de la Société Absorbante
des trois derniers exercices sociaux (étant noté que la Société Absorbée ayant été constituée seulement le 16 septembre
2013, aucun compte annuel n'est disponible), le bilan intérimaire au 18 septembre 2013 de la Société Absorbante, (iv) le
bilan intérimaire au 18 septembre 2013 de la Société Absorbée et (v) les Renonciations. L'Associé Unique reconnaît et
approuve la présentation de tous les documents mentionnés ci-dessus.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la Fusion qui prendra effet (i) à des fins comptables rétroactivement à minuit le 16 sep-
tembre 2013 (la «Date d'Effet Comptable»), (ii) entre les Sociétés Fusionnantes à l'accomplissement de la condition
suspensive de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbée prévue à la date du présent acte notarié conformément
à l'article 272 de la Loi et (la «Date d'Effet») et (iii) vis-à-vis des tiers à compter du jour de la publication du présent acte
notarial dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg en application de l'article 273 (1) de la
Loi.
Est ensuite intervenu Noble Holding SCS 1 Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans, en tant que nouvel associé unique de la Société
avec effet à l'accomplissement de la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbée prévue à
la date du présent acte, dûment représenté par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, qui décide d'adopter les résolutions suivantes à l'occasion de la présente assemblée générale extraor-
dinaire:
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'Assemblée Générale reconnaît que, par effet de la loi sans aucune exception ou
réserve, par effet de la Fusion telle qu'ici approuvée, avec effet simultané à la Date d'Effet, mais sans porter préjudice à
la Date d'Effet Comptable,
(i) il y aura un transfert de l'universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société
Absorbée cessera d'exister sans liquidation, et les parts sociales de la Société Absorbée détenues par SCS 1 avant la prise
d'effet de la Fusion seront annulées;
(ii) les parts sociales de la Société Absorbante détenues par la Société Absorbée avant la Fusion seront annulées sans
contrepartie ni émission de parts sociales;
(iii) en application du ratio d'échange des parts sociales, en contrepartie de l'ensemble des 7.724.001 (sept millions
sept cent vingt-quatre mille une) parts sociales émises et en circulation dans le capital social de la Société Absorbée
détenues par SCS 1 avant la Date d'Effet, 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent) parts sociales
nouvellement émises ayant une valeur nominale de USD 5 (cinq Dollars Américains) chacune seront attribuées par la
Société Absorbante directement à SCS 1 dans le capital de la Société Absorbante ensemble avec une prime d'émission
de USD 225,433,629 (deux cent vingt-cinq millions quatre cent trente-trois mille six cent vingt-neuf Dollars Américains).
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes et suite à la Fusion, le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la
Société sera modifié, avec effet à la Date d'Effet afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 7.724.000 USD (sept millions sept cent vingt-quatre mille Dollars
Américains), représenté par 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent) parts sociales de 5 USD (cinq
Dollars Américains) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve qu'après que la Fusion prenne effet (i) la composition du conseil de gérance de la
Société restera inchangée et sera par conséquent composée de M. David M.J. Dujacquier, M. Alan P. Duncan, et M. Alan
R. Hay comme membres du conseil de gérance de la Société et (ii) PriceWaterhouseCoopers Luxembourg S.à.r.l., une
société ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg restera commissaire aux comptes de la Société,
étant précisé que la date de fin de mandat des gérants et du commissaire aux comptes demeure inchangée.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 paragraphe 2 de la Loi et référence s'étant notamment faites à la quatrième résolution
ci-dessus et aux résolutions précédentes telles qu'approuvées par l'Associé Unique, le notaire soussigné déclare avoir
vérifié et certifie l'existence et la validité, conformément à la Loi, des actes et formalités juridiques imposées à la Société
afin de rendre la Fusion effective à la Date d'Effet.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier la durée de la Société afin qu'elle ne dure plus pour une période indéterminée mais pour 29
(vingt-neuf) ans à compter du 16 septembre 2013.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée de 29 (vingt-neuf) ans à compter du 16 septembre 2013 et
devra en conséquence arriver à terme le 16 septembre 2042.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est définitivement close à 14 heures 30.
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<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec les présentes résolutions, ont été estimés à 6.900,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Aucun autre point n'ayant à être traité par l'assemblée, celle-ci est ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Junglinster, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du
présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 20 novembre 2013.
Référence de publication: 2013161555/305.
(130197956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2013.
Noble Holding NCS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.724.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.874.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November at 2.15 p.m.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. (the
“Company” or the “Absorbed Company”), a Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office
at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 179.874, incorporated by a notarial deed enacted by Me Carlo Wersandt on
16 August 2013, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2618 on 21 October 2013.
The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a notarial deed
enacted by the aforementioned notary on 7 November 2013, not yet published in Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Noble Holding SCS 1 Limited, an exempted company limited by shares incor-
porated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr Max MAYER, notary clerk, with professional address
at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. that the Sole Shareholder holds all the 7,724,001 (seven million seven hundred twenty-four thousand and one) shares
in the share capital of the Company and that the Meeting is thus duly constituted and can validly deliberate on all items
of the agenda reproduced thereafter;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiving of notice right;
2. Consideration of the merger terms relating to the merger of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. into Noble Drilling Leasing
S.à r.l. through a merger by acquisition process;
3. Approval of the merger of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. into Noble Drilling Leasing S.à r.l. through a merger by
acquisition process;
4. As a consequence of the foregoing resolution, acknowledgment of the new amount of the share capital of Noble
Drilling Leasing S.à r.l., of the allotment of the newly issued shares by Noble Drilling Leasing S.à r.l. directly to the sole
shareholder of Noble Holding NCS 1 S.à r.l. i.e. Noble Holding SCS 1 Limited, and of the cancellation of the shares in
Noble Drilling Leasing S.à r.l. owned by Noble Holding NCS 1 S.à r.l. immediately prior to the Merger;
5. Approval of the amendment to article 8 of the articles of association of Noble Drilling Leasing S.à r.l.;
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6. Approval of the current composition of the board of directors of Noble Drilling Leasing S.à r.l. after the above
mentioned merger has become effective; and
7. Miscellaneous.
III. The undersigned notary confirms in the framework of article 271 paragraph 2 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”) that the following actions / formalities have been undertaken:
a. Preparation by the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed
Company, of common draft merger terms (the “Merger Terms”) regarding the merger by acquisition process of the
Absorbed Company into the Absorbing Company (together referred as to the “Merging Companies”) resulting in all the
Absorbed Company's assets and liabilities being transferred ipso jure to the Absorbing Company (the “Merger”);
b. Registration and publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2539 of 12 October 2013
of the notarized Merger Terms dated 3 October 2013, i.e. such registration and publication having been completed at
least 1 month before the present general meeting and the general meeting of the sole shareholder of the Absorbed
Company resolving upon the Merger Terms (the “General Meetings”) as referred to under article 272 of the Law;
c. Approval through written resolutions of the respective sole shareholders of each of the Merging Companies on 16
September 2013 in accordance with articles 265 and 266 that (i) the Merger Terms shall not need to be examined by
independent experts, (ii) the expert's report referred to in article 266 of the Law shall not be required, and (iii) the report
explaining the legal and economical grounds of the Merger to be issued by the management bodies of the Merging Com-
panies and referred to in article 265 of the Law will not be required;
d. Approval through written resolutions of the respective sole shareholders of each of the Merging Companies on 7
November 2013, in accordance with article 265 (3), of the waiver by each of the sole shareholders of their right to receive
updated financial information, particularly with respect to any material change in the assets and liabilities of the Merging
Companies between the date of the Merger Terms and the General Meetings (the “Waivers”); and
e. Availability of the documents referred to under article 267 (1) of the Law at the registered office of each of the
Merging Companies respectively at least 1 month before the date of the General Meetings for inspection by their res-
pective sole shareholder, with the possibility for the respective sole shareholder to make copies without costs and on
demand.
IV. It is noted that certain actions have been completed by the Merging Companies during the period between the
date of the Merger Terms and the General Meetings, including amongst others, an increase in the share capital of the
Absorbed Company on 7 November 2013 (the “Capital Increase”), by way of an extraordinary general meeting held in
front of the undersigned notary, with such deed being in the process of registration with the Luxembourg trade and
companies registry and publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
It is further noted that the share exchange ratio as set out in the Merger Terms remains unchanged, however as a
result of the Capital Increase, the amount of share premium will change as set out in more details under the fourth
resolution, paragraph (iii) below.
V. that after careful deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its rights to prior notice of this extraordinary general meeting; the Sole
Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers it to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder confirms that all the documentation
produced at the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is noted that the Sole Shareholder was provided with (i) the Merger Terms, as well as (ii) the annual accounts of the
Absorbing Company for the last three financial years (it being noted that as the Absorbed Company was only incorporated
on 16 August 2013, no annual accounts relating to it were available), (iii) the interim statement as at 18 September 2013
of the Absorbing Company, (iv) the interim statement as at 18 September 2013 of the Absorbed Company and (v) the
Waivers. The Sole Shareholder acknowledges and approves the presentation of all of the above mentioned documents.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder approves the Merger.
The Sole Shareholder acknowledges that the Absorbing Company held a similar extraordinary general meeting of its
sole shareholder earlier on the day of the present notarial deed whereby it approved the Merger effective as of the
fulfillment of the condition precedent of the approval of the Merger by the Company.
The Merger will be effective (i) for accounting purposes retroactively at midnight on 16 September 2013 (the “Ac-
counting Effective Date”), (ii) as between the Merging Companies at the date of the present notarial deed according to
article 272 of the Law (the “Effective Date”) and (iii) vis-à-vis third parties as from the day of the publication of this notarial
deed in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations according to article 273 (1) of the Law.
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<i>Fourth resolutioni>
Further to the foregoing resolution, the Sole Shareholder acknowledges that, by operation of law without any exception
or reserve, by the effect of the Merger, as herein and hereby approved, with simultaneous effect as at the Effective Date,
but without prejudice to the Accounting Effective Date,
(i) there shall be a universal transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company,
the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation, and the shares of the Absorbed Company held by the
Sole Shareholder, prior to effectiveness of the Merger, shall be cancelled;
(ii) the shares of the Absorbing Company held by the Absorbed Company prior to the effectiveness of the Merger
shall be cancelled without any consideration or issuance of shares;
(iii) by application of the share exchange ratio mentioned in the Merger Terms, for all the 7,724,001 (seven million
seven hundred twenty-four thousand and one) issued and outstanding shares in the share capital of the Absorbed Com-
pany held by the Sole Shareholder prior to the Effective Date, 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand
eight hundred) newly issued shares with a nominal value of USD 5 (five United States Dollars) each shall be allotted by
the Absorbing Company directly to the Sole Shareholder together with a cumulative share premium of USD 225,433,629
(two hundred twenty-five million four hundred thirty-three thousand six hundred twenty-nine United States Dollars).
<i>Fifth resolutioni>
In order to reflect the above resolutions and further to the Merger, article 8 paragraph 1 of the articles of association
of the Absorbing Company will be amended, with effect at the Effective Date to be read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 7,724,000 (seven million seven hundred twenty-four thousand United
States Dollars) represented by 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand eight hundred) shares with a
nominal value of USD 5 (five United States Dollars) each.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder approves that after the Merger has become effective (i) the composition of the board of directors
of the Absorbing Company shall remain unchanged and thus shall be composed of Mr. David M.J. Dujacquier, Mr. Alan P.
Duncan, and Mr. Alan R. Hay as directors of the Absorbing Company and (ii) PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à
r.l., a company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg shall remain as statutory auditor of
the Absorbing Company, being noted that the date of the termination of the mandate of the directors and of the statutory
auditor remains unchanged.
<i>Declarationi>
According to article 271 paragraph 2 of the Law with reference being made notably to the fourth resolution here
above and the foregoing resolutions approved by the Sole Shareholder, the undersigned notary declares having verified
and certified the existence and validity, according to the Law, of the legal acts and formalities imposed on the Company
in order to render the Merger effective at the Effective Date.
Nothing else being on the Agenda the Meeting was definitely closed at 2.30 p.m..
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the aforementioned resolutions, have been estimated at about EUR 2,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le treize novembre à 14 heures 15.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique de Noble Holding NCS 1 S.à
r.l. (la «Société» ou la «Société Absorbante»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.874, constituée le 16 août 2013 selon un acte de
Me Carlo Wersandt, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2618 du 21 octobre 2013. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 7 novembre 2013,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
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Est apparu:
L'associé unique de la Société, Noble Holding SCS 1 Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans (l'«Associé Unique» ou la «Société
Absorbée») ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire résidant au 3, route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration sus mentionnée signée «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les 7.724.001 (sept millions sept cent vingt-quatre mille une) parts sociales dans
le capital social de la Société, et par conséquent l'Assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour reproduits ci-dessous;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
a. Renonciation au droit de convocation;
b. Examen du projet de fusion relatif à la fusion de Noble Holding NCS 1 S.à r.l. dans Noble Drilling Leasing S.à r.l. par
le biais d'une fusion par absorption;
c. Approbation de la fusion de Noble Holding NCS 1 S.à r.l. dans Noble Drilling Leasing S.à r.l. par le biais d'une fusion
par absorption;
d. En conséquence de la résolution précédente, prise de connaissance, du nouveau montant du capital social de Noble
Drilling Leasing S.à r.l., de l'attribution des parts sociales nouvellement émises par Noble Drilling Leasing S.à r.l. directe-
ment à l'associé unique de Noble Holding NCS 1 S.à r.l., c'est-à-dire Noble Holding SCS 1 Limited, et de l'annulation des
parts sociales de Noble Drilling Leasing S.à r.l. détenues par Noble Holding NCS 1 S.à r.l. préalablement à la fusion;
e. Approbation de la modification de l'article 8 des statuts de Noble Drilling Leasing S.à r.l.;
f. Approbation de la composition actuelle du conseil de gérance de Noble Drilling Leasing S.à r.l. une fois que la fusion
mentionnée ci-dessus sera devenue effective;
g. Modification de l'article 5 des statuts de Noble Drilling Leasing S.à r.l. afin de prévoir que Noble Drilling Leasing S.à
r.l. ait une durée limitée à 29 (vingt-neuf) ans;
h. Approbation de la modification de l'article 5 des statuts de Noble DrillingLeasing S.à r.l.; et
i. Divers.
III. Le notaire soussigné confirme dans le cadre de l'article 271 paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») que les actes / formalités suivants ont été entreprises:
a. Rédaction, par le conseil de gérance de la Société Absorbante et par le conseil de gérance de la Société Absorbée
d'un projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») en relation avec la fusion par absorption de la Société Absorbée
par la Société Absorbante (ensemble désignées comme les «Sociétés Fusionnantes») ayant pour conséquence que l'en-
semble de l'actif et du passif de la Société Absorbée soit transféré ipso jure à la Société Absorbante (la «Fusion»);
b. Enregistrement et publication du Projet de Fusion notarié daté du 3 octobre 2013 au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 2539 du 12 octobre 2013, soit 1 mois au moins avant la date de la présente Assemblée et de
l'assemblée de l'associé unique de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion (les «Assemblées
Générales») tel qu'exigé par l'article 272 de la Loi;
c. Approbation par les associés uniques respectifs des Sociétés Fusionnantes, le 16 septembre 2013 par voie de réso-
lutions écrites en accord avec les articles 265 et 266, (i) que le Projet de Fusion ne soit pas examiné par des experts
indépendants, (ii) que le rapport d'expert mentionné à l'article 266 de la Loi n'est pas requis, et (ii) que le rapport devant
être émis par les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes expliquant et justifiant d'un point de vue juridique et
économique la Fusion et mentionné à l'article 265 de la Loi n'est pas requis;
d. Approbation par des résolutions écrites des associés respectifs des Sociétés Fusionnantes le 7 novembre 2013, en
accord avec l'article 265 (3), de la renonciation par chacun des associés à leur droit de recevoir des informations finan-
cières à jour, en particulier au regard de tout changement matériel dans les actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes
entre la date du Projet de Fusion et des Assemblées Générales (les «Renonciations»); et
e. Dépôt des documents exigés par l'article 267(1) de la Loi, au siège social des Sociétés Fusionnantes 1 mois au moins
avant la date de la réunion des Assemblées Générales, en vue de leur inspection par les associés respectifs des Sociétés
Fusionnantes pour inspection par leur associé unique respectif, avec faculté d'en obtenir copie sans frais et sur simple
demande.
IV. Il est noté que certains actes ont été accomplis par les Sociétés Fusionnantes pendant la période entre la date du
Projet de Fusion et des Assemblées Générales, incluant entre autres, une augmentation de capital de la Société Absorbée
le 7 novembre 2013 (l'«Augmentation de Capital»), au moyen d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant
le notaire soussigné, cet acte étant en cours de dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
et de publication auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
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Il est également noté que le ratio d'échange des parts défini dans le Projet de Fusion reste inchangé, mais en consé-
quence de l'Augmentation du Capital le montant de la prime d'émission sera modifié tel que détaillé à la quatrième
résolution, paragraphe (iii) ci-dessous.
V. qu'après délibération, l'Assemblée prend de manière unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique approuve la renonciation à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale
extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment
informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur
tous les points à l'ordre du jour. L'Associé Unique confirme que toute la documentation produite lors de cette assemblée
a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est noté que l'Associé Unique a reçu (i) le Projet de Fusion, ainsi que (ii) les comptes annuels de la Société Absorbante
des trois derniers exercices sociaux (étant noté que la Société Absorbée ayant été constituée seulement le 16 septembre
2013, aucun compte annuel n'est disponible), le bilan intérimaire au 18 septembre 2013 de la Société Absorbante, (iv) le
bilan intérimaire au 18 septembre 2013 de la Société Absorbée et (v) les Renonciations. L'Associé Unique reconnaît et
approuve la présentation de tous les documents mentionnés ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique approuve la Fusion.
L'Associé Unique note que la Société Absorbante a tenu une assemblée générale extraordinaire de son associé unique
similaire à la présente assemblée par laquelle il a approuvé la Fusion avec effet à l'accomplissement de la condition sus-
pensive de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante.
La Fusion prendra effet (i) à des fins comptables rétroactivement à minuit le 16 septembre 2013 (la «Date d'Effet
Comptable»), (ii) entre les Sociétés Fusionnantes à la date du présent acte notarié conformément à l'article 272 de la Loi
et (la «Date d'Effet») et (iii) vis-à-vis des tiers à compter du jour de la publication du présent acte notarial dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg en application de l'article 273 (1) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'Associé Unique reconnaît que, par effet de la loi sans aucune exception ou réserve,
par effet de la Fusion telle qu'ici approuvée, avec effet simultané à la Date d'Effet, mais sans porter préjudice à la Date
d'Effet Comptable,
(i) il y aura un transfert de l'universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société
Absorbée cessera d'exister sans liquidation, et les parts sociales de la Société Absorbée détenues par l'Associé Unique
avant la prise d'effet de la Fusion seront annulées;
(ii) les parts sociales de la Société Absorbante détenues par la Société Absorbée avant la Fusion seront annulées sans
contrepartie ni émission de parts sociales;
(iii) en application du ratio d'échange des parts sociales, en contrepartie de l'ensemble des 7.724.001 (sept millions
sept cent vingt-quatre mille une) parts sociales émises et en circulation dans le capital social de la Société Absorbée
détenues par l'Associé Unique avant la Date d'Effet, 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent) parts
sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de USD 5 (cinq Dollars Américains) chacune seront attribuées
par la Société Absorbante directement à l'Associé Unique dans le capital de la Société Absorbante ensemble avec une
prime d'émission de USD 225,433,629 (deux cent vingt-cinq millions quatre cent trente-trois mille six cent vingt-neuf
Dollars Américains).
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes et suite à la Fusion, le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la
Société Absorbante sera modifié, avec effet à la Date d'Effet afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 7.724.000 USD (sept millions sept cent vingt-quatre mille Dollars
Américains), représenté par 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent) parts sociales de 5 USD (cinq
Dollars Américains) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique approuve qu'après que la Fusion prenne effet (i) la composition du conseil de gérance de la Société
Absorbante restera inchangée et sera par conséquent composée de M. David M.J. Dujacquier, M. Alan P. Duncan, et M.
Alan R. Hay comme membres du conseil de gérance de la Société et (ii) PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à.r.l.,
une société ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg restera commissaire aux comptes de la
Société, étant précisé que la date de fin de mandat des gérants et du commissaire aux comptes demeure inchangée.
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<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 paragraphe 2 de la Loi et référence s'étant notamment faites à la quatrième résolution
ci-dessus et aux résolutions précédentes telles qu'approuvées par l'Associé Unique, le notaire soussigné déclare avoir
vérifié et certifie l'existence et la validité, conformément à la Loi, des actes et formalités juridiques imposées à la Société
afin de rendre la Fusion effective à la Date d'Effet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est définitivement close à 14 heures 30.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec les présentes résolutions, ont été estimés à 2.400,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Aucun autre point n'ayant à être traité par l'assemblée, celle-ci est ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Junglinster, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4589. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 20 novembre 2013.
Référence de publication: 2013162076/280.
(130198328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.
LUX PL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R.C.S. Luxembourg B 181.667.
STATUTS
L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Pascal LAMBERT, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9530
Wiltz, 41, Grand-rue.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «LUX PL SARL».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Wiltz par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
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demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce en général ainsi que l'exploitation d'un restaurant avec débit de
boissons alcooliques et non alcooliques et l'exploitation de tout type d'établissement de consommation et d'hôtellerie,
ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche, d'aliments et de marchandises et l'épicerie accessoire.
La société a encore pour objet tous services de chef à domicile, les services traiteur incluant notamment la préparation,
la fourniture et la livraison de plats, buffets froids et chauds ainsi que la location de matériel relatif à l'ensemble de ces
prestations.
La société a également pour objet la prise de participation dans d'autres sociétés ainsi que la gestion de brevets et
licences.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement, faire mettre en valeur ces titres, valeurs et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière,
en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou
plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant
peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des Associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
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Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le Bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont ainsi été actés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%) en
numéraire par Monsieur Pascal LAMBERT, préqualifié, fondateur de la société.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2014.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 900,- euros.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité
où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties; ce qui est expressément reconnu
par le comparant.
<i>Résolutions de l'Assemblée Générale des Associési>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a ensuite pris les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
L'assemblée générale décide d'établir le siège social à 2, rue Hannelast, L-9516 Wiltz.
<i>Deuxième décisioni>
L'assemblée générale décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante pour
une période indéterminée:
Monsieur Pascal LAMBERT, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant à L-9530
Wiltz, 41, Grand-rue.
En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Perlé, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Lambert, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 novembre 2013. Relation: RED/2013/1912. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]
Rambrouch, le 18 novembre 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013160857/298.
(130197125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.
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Victor Buck Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 74.373.
Learch, Luxembourg e-archiving, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.827.
L'an deux mille treize, le vingt novembre.
Pardevant Maître Joelle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Madame Edith Magyarics, Directrice générale, domiciliée professionnellement au 13-15, Parc d'Activités, L-8308
Capellen,
en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Victor Buck Services, avec siège social à L-8303 Capellen, 13-15, Parc d'Activités, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 74.373,
constituée suivant acte notarié en date du 14 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 228 du 24 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 3 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 25
janvier 2013,
avec un capital social actuel de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trois cent soixante-dix euros (EUR 370,-), toutes entièrement souscrites et libérées.
Madame Edith Magyarics, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du conseil d administration en
date du 9 octobre 2013, dont un extrait restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l
enregistrement,
dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
ET,
2) Monsieur Jos Glod, Directeur Général adjoint, domicilié professionnellement au 8a, avenue Monterey, L-2020 Lu-
xembourg,
en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Luxembourg e-archiving S.A. en abrégé Learch S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 149.827,
constituée suivant acte notarié le 27 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 25 du 6 janvier 2010. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant en date du 8 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 917
du 17 avril 2013,
avec un capital social actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par trois cent trois (303) actions
sans désignation de valeur, toutes entièrement souscrites et libérées.
Monsieur Jos Glod, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date du
15 octobre 2013, dont un extrait restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregis-
trement,
dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
PROJET DE FUSION
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Victor Buck Services, avec siège social àL-8303 Capellen,
13-15, Parc d'Activités, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 74.373,
constituée suivant acte notarié en date du 14 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 228 du 24 mars 2000 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 3 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 25
janvier 2013,
avec un capital social actuel de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trois cent soixante-dix euros (EUR 370,-), toutes entièrement souscrites et libérées,
détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois Luxembourg e-archiving S.A. en abrégé Learch S.A., et s'élèvant à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),
représenté par trois cent trois (303) actions sans désignation de valeur, toutes entièrement souscrites et libérées et
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donnant droit de vote de la société anonyme Luxembourg e-archiving S.A. en abrégé Learch S.A., avec siège social à
L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 149.827,
constituée suivant acte notarié le 27 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 25 du 6 janvier 2010. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant en date du 8 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 917
du 17 avril 2013.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
1) La société anonyme «Victor Buck Services» (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément
aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée («LSC»),
avec la société anonyme «Luxembourg e-archiving S.A.» en abrégé «Learch S.A.» (encore appelée la société absorbée)
par absorption de cette dernière.
2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue fiscal et comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2013.
3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties le 31 décembre 2013.
5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) LSC et ils
peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 4) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 LSC et notamment sous
son littera a).
8) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les
déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
9) Décharge pleine et entière sera accordée aux organes de la société absorbée, par la prochaine assemblée annuelle
de la société absorbante.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et Droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
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Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l' article 271 (2) LSC la légalité du présent
projet de fusion établi en application de l'art. 278 LSC.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 8a, Avenue Monterey, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d eux connue, les comparants, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. MAGYARICS, J. GLOD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013 /52732. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2013.
Référence de publication: 2013163168/121.
(130199372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.
Hedgehog TG 13 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2013.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013149816/11.
(130182925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Tingitingi Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 180.949.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt août,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
A comparu:
1. Monsieur Zouhair BEN TAMAROUT, domicilié 11, allée Marie-Laurent, F-75020 Paris (France)
Représentée par Madame Sophie HENRYON en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d'une société à respon-
sabilité limité, qu'il constitue seul, à savoir:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de «TINGITINGI PROJECT S.à.r.l.»
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Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 262.200,- (deux cent soixante deux mille deux cent euros), divisé en 262.200
(deux cent soixante deux mille deux cent) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier
le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales à
l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe
d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est
opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en
application des règles d'évaluation qui seront déterminées par l'Assemblée Générale des associés et en vue d'une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses
propres parts sociales doit être approuvée par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration, Gérance et Décisions Collectives
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à
ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,
en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2014.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Zouhair BEN TAMAROUT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.200 parts sociales en pleine propriété
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.200 parts sociales en pleine propriété
Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de:
- 690 (six cent quatre vingt dix) actions en pleine propriété de la société de droit luxembourgeois TWENTY FIRST
PARTNERS SA dont le siège social est situé 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
de Luxembourg sous numéro B-162.672, valorisées à EUR 262.200,-;
Les 262.200 parts sociales représentant le capital de la société TINGITINGI PROJECT Sàrl ont une valeur nominale
de EUR 1,- chacune, soit un montant en capital de EUR 262.200 (deux cent soixante deux mille deux cent euros).
Il résulte d'une déclaration de l'associé unique que les actions ainsi apportées de la société TWENTY FIRST PARTERS
SA sont à disposition de la société TINGITINGI PROJECT S.à.r.l. et que la valeur de cet apport correspond au moins au
capital de la société constituée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille euros (2.000,€)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant
comme réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg
- Monsieur Zouhair BEN TAMAROUT domicilié 11, allée Marie-Laurent, F-75020 Paris (France)
(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 août 2013. Relation: EAC/2013/11099.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013147086/138.
(130178974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 180.686.
Les statuts coordonnés au 18/10/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/10/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013149837/12.
(130183560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.376.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013149855/17.
(130183096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Tovest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 153.292.
La convention de domiciliation conclue entre TOVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153292 et l'agent domiciliataire, CENTRALIS S.A.,
société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 09 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CENTRALIS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013150186/13.
(130183034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Gf & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 114.810.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150504/9.
(130184091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
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Groupe HALBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 146.567.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150511/9.
(130183910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
GBTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.492.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150515/9.
(130184038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Geovia Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 127.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150520/9.
(130184195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Gevoilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 143.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150523/9.
(130184283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Haarlem Health S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 158.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150537/9.
(130184347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
ISELF, Société à responsabilité limitée,
(anc. IS Eurologistics Fund S.à r.l.).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150588/9.
(130183997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
143469
L
U X E M B O U R G
IF Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150555/9.
(130184238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
IF TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150557/9.
(130184231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
IF 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150559/9.
(130184254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Immo-Alma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150568/9.
(130184297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150576/9.
(130184259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013150578/9.
(130184257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
143470
L
U X E M B O U R G
J.O. Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 143.712.
<i>Extrait des résolutions de l'AGE du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2013i>
L'an deux mille treize, le premier juin,
a comparu:
1) Madame FERREIRA DE OLIVEIRA Sonia, demeurant à L -4051 ESCH/ALZETTE, 95, Rue du Canal
Lequel comparant, agissant en qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée «JO TRANS S.à.r.l», avec
siège social à L - 4051 ESCH/ALZETTE, 95, Rue du Canal, a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale accepte de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L - 4051 ESCH SUR
ALZETTE, 95, Rue du Canal, à L - 4040 ESCH/ALZETTE 14, Rue Xavier Brasseur.
Fait à Esch/Alzette, le 1
er
Juin 2013.
Pour extrait conforme
Sonia FERREIRA DE OLIVEIRA
Référence de publication: 2013149881/19.
(130183428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 217.302.500,00.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 79.141.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013149834/14.
(130183072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2013.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013148533/11.
(130181981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.
Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.499.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) qui s'est tenue le 20 septembre 2013, l'actionnaire unique
de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Christophe Montant de son poste d'administrateur et d'ad-
ministrateur délégué à la gestion journalière avec effet à la date de l'Assemblée et a décidé de nommer avec effet à la date
de l'Assemblée et jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2014:
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U X E M B O U R G
- Monsieur Michel Jollant, né le 2 juin 1950 à Moret sur Loing (France), demeurant 80, rue Adolphe Fischer, L-1521
Luxembourg au poste d'administrateur et d'administrateur délégué à la gestion journalière; et
- Monsieur Yvan Catoire né le 11 février 1957 à Bukavu (République Démocratique du Congo) demerant 110, rue des
Quatre Vents, 6700 Viville (Belgique) au poste d'administrateur et d'administrateur délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASSYA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Mélanie Sauvage
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013148492/20.
(130181810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.
Immobilière La Belle Etoile II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 54.863.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 14 mai 2013i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2013149856/17.
(130183100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Vallarta Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.904.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 8 octobre 2013 à 17:00 heuresi>
L'Assemblée générale décide de nommer comme administrateurs supplémentaires Madame Beatriz Garcia, demeurant
professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et Patrimonium Consultants S.à.r.l., RCS B 125.844,
demeurant au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec expiration du mandat lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015.
Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013149449/16.
(130182294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Smartlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born, 23, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 89.939.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013150156/10.
(130183137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACMBernstein SICAV
AG für Investitionen und Beteiligungen
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
Assya Asset Management Luxembourg S.A.
Bayside International S.A.
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.
BWI Company Limited S.A.
Capital Plus SICAV-SIF
CO-T
DB PWM I
DB PWM II
DB PWM III
Estates S.A.
Estates S.A.
Eurocash-Fund
Fidecum SICAV
Flying S.à r.l.
FT Emerging ConsumerDemand
GBTI S.à r.l.
Geovia Logistics S.A.
Gevoilux S.A.
Gf & Partners S.A.
Global Investors
G&P Invest Sicav
Groupe HALBERG S.A.
Haarlem Health S.A.
Hedgehog TG 13 (Lux) S.à r.l.
IF 1 Sàrl
IF Log 1 Sàrl
IF TOP Sàrl
Immo-Alma S.A.
Immobilière Kayl S.A.
Immobilière La Belle Etoile II S.A.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
Innovantis S.A.
International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l.
Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l.
ISELF
IS Eurologistics Fund S.à r.l.
J.O. Trans S.à r.l.
KBC Renta
Lovio Management S.A.
Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF
Luxembourg e-archiving
LUX PL S.à r.l.
Lux Wealth SICAV-UCITS
Mamamia S.A. SPF
Merym S.A.
Metalpoint S.A.
Newfin S.A.
Noble Drilling Leasing S.à r.l.
Noble Holding NCS 1 S.à r.l.
Paddington
Pioneer Institutional Funds
Praedia Holding S.A.
Smartlux S.à r.l.
StarCap SICAV
Storm Fund
Tingitingi Project S.à r.l.
Tovest S.à r.l.
Vallarta Holding S.A.
Victor Buck Services