This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2972

25 novembre 2013

SOMMAIRE

249 Saint Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142612

Abundante Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

142629

AEIF LH Sub 08 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142645

Aeriance Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142612

AFG Küchenstudio BeLux . . . . . . . . . . . . . .

142617

Allnex IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142611

Applux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142637

Artesan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142611

Atelier de Serrurerie Raymond Weiland,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

142617

Beim Sonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142654

BlueOrchard Microfinance Fund . . . . . . . . .

142616

Brand Marketing International . . . . . . . . . .

142656

Bruno BRESSAGLIA et fils, entreprise de

constructions et de façades, s.à r.l. . . . . . .

142610

Cafe L'Italiano Vero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

142613

Camma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142613

Caprodis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142613

Captiva Capital (Luxembourg) Partners

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142612

Cargill International Luxembourg 16 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142610

Cargill International Luxembourg 5 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142612

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142610

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142610

Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142610

CBC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142618

CEPF Clichy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142618

Charitable Luxembourg Four S.à r.l. . . . . .

142619

Charitable Luxembourg Four S.à r.l. . . . . .

142619

Charitable Luxembourg Three S.à r.l. . . .

142619

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142612

Commerzbank Leasing 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

142613

Compagnie du Cap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142619

Compagnie Générale de Promotion S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142618

Corporate Operational Strategies . . . . . . .

142656

Digital Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142656

Digital Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142654

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142651

EAVF Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142648

Entertainment Capital Holdings S.à r.l. . .

142620

Fiduciaire BEFAC Expertises Comptables

et Fiscales (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . .

142616

Financière le Rachinel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142616

Finca Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142615

Fincimec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142618

Finnet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142615

Finnet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142615

First International Investment Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142614

First International Investment Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142614

Fivecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142615

Foncière de Seine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142614

Fourpoints Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142614

Frostbite I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142616

G. Berens + Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142656

Global Sporting Futures S.A. . . . . . . . . . . . .

142639

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

142619

Happy Family I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142614

HeliGuard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142613

Horses Farm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142616

Irman Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142611

I.S.C. - International Sponsoring Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142618

IVG HAEK HoldCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142611

Kronos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142617

Le Nouveau Beauvoir S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142617

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l. . . . . . . .

142650

142609

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 17.755,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.278.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147239/10.
(130179796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 504.053.507,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147240/10.
(130179792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.348.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.014.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147241/10.
(130179791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.224.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 de Catur Investments spólka z orgraniczona odpowiedzialnoscia ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147244/12.
(130180118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Bruno BRESSAGLIA et fils, entreprise de constructions et de façades, s.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 39A, rue Nicolas Meyers.

R.C.S. Luxembourg B 47.708.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bruno BRESSAGLIA et fils, entreprise de constructions et de façades, s.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013147209/12.
(130179989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

142610

U X E M B O U R G

IVG HAEK HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.092.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.554.

Par décision de l'associé unique, il a été pris connaissance de la démission de M. Steffen Ricken de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 31 mai 2013.

En remplacement de M. Steffen Ricken, l'associé unique a décidé de nommer, avec effet au 31 mai 2013, Mme. Irmgard

Linker née le 29 août 1968 ayant son adresse professionnelle à The Squaire 18, am Flughafen, D-60549 Frankfurt am Main,
Allemagne, nouvelle gérante de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013147757/16.
(130180416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Irman Lux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 80.596.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 octobre 2013:

- L'Assemblée a décidé de réélire en tant qu'Administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2018, Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht,
L-1226, Luxembourg, Monsieur Luciano COLLOT, Conseil économique, demeurant professionnellement 20, rue J.-P.
Beicht, L-1226, Luxembourg, ainsi que la société DELPHEA S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg.

- L'Assemblée a décidé de réélire en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018 la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht,
L-1226, Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013147755/18.
(130180317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Allnex IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147782/10.
(130181078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Artesan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 22 Octobre 2013.

Référence de publication: 2013147788/10.
(130180892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142611

U X E M B O U R G

Aeriance Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.867.

Extrait du Conseil d'Administration de la Société tenu le 15 octobre 2013:

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Richard Hillier de son poste d'Administrateur

avec effet au 9 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147780/12.
(130180827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

249 Saint Denis, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.937.

249 SAINT DENIS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013147713/12.
(130180311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Cargill International Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 505.233,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.971.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147885/10.
(130181031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.884.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147883/10.
(130181335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.935.452,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 142.635.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147890/10.
(130181313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142612

U X E M B O U R G

Camma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.019.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013147882/12.
(130181036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Commerzbank Leasing 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.888.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2013.

Commerzbank Leasing 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013147893/11.
(130180774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Cafe L'Italiano Vero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 150.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147900/10.
(130181097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Caprodis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 20, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 164.458.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013147901/12.
(130181449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

HeliGuard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148068/9.
(130180758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142613

U X E M B O U R G

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

Les comptes consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Pour Happy Family S.à r.l.
General Partner of Happy Family I S.C.A.

Référence de publication: 2013148067/12.
(130180765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

First International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013148003/11.
(130180923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

First International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.221.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013148004/11.
(130181009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Foncière de Seine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.032.

Signature.

Référence de publication: 2013148032/10.
(130180919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Fourpoints Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148033/10.
(130180751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142614

U X E M B O U R G

Fivecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.638.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société du 21 octobre 2013 que:
- HRT Révision S.A. a démissionné en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
- LG Management S.à r.l., 7, rue de Portland, L-4281 Esch-sur Alzette est nommée Commissaire aux Comptes de la

Société. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Fivecom S.A., Société Anonyme

Référence de publication: 2013148029/15.
(130181038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Finnet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.684.

En date du 3 octobre 2013 nous avons démissionné de notre fonction de commissaire en charge du contrôle des

comptes de la société FINNET S.A., ayant son siège social à 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL 138684.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
SER.COM S. à r.l.

Référence de publication: 2013148027/12.
(130181211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Finnet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 138.684.

En date du 03 octobre 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Adminis-

tration de la société FINNET S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL 138684.

Pour extrait conforme
VALERIE WESQUY

Référence de publication: 2013148026/11.
(130181211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Finca Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.469.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mai 2013

Résolutions

1. L'assemblée générale accepte la démission de la société Sicris SA au poste de commissaire aux comptes avec effet

immédiat

2. L'assemblée décide de nommer en remplacement avec effet immédiat la société:
JAWER CONSULTING SA, ayant son siége social au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Com-

missaire aux Comptes.

Le mandat ainsi attribué courra jusqu'à l'assemblée à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148020/16.
(130181175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142615

U X E M B O U R G

Financière le Rachinel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.097.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013148019/11.
(130181395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Fiduciaire BEFAC Expertises Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.066.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013148015/11.
(130180847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Frostbite I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 36.100.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.430.

Extrait des résolutions de l'associé unique de Frostbite I S.à r.l. prises au Luxembourg le 17 octobre 2013.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Andreas Demmel, en sa qualité de gérant de Frostbite I S.à r.l., a changée au

7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2013148011/13.
(130181376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

BlueOrchard Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013147849/10.
(130181265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Horses Farm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148077/9.
(130180698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142616

U X E M B O U R G

Kronos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.177.

Le siège social de la société Actera Partners II L.P., actionnaire de la Société, a été transféré du 22, Grenville Street,

GB - JE4 8PX, St Helier, Jersey au Lime Grove House, Green Street, St. Helier, Jersey JE1 2ST avec effet au 30 novembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013147759/15.
(130180437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Le Nouveau Beauvoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 124.070.

Société à responsabilite limite constitue en date du 10 janvier 2007 pardevant Maitre Paul FRIEDERS de résidence a a

Luxembourg en l'étude

Extrait d'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/10/2013

Il résulte de l'Assemlée Générale Extraordinaire tenue au siége social le 21/10/2013

Résolutions:

1) Changemente du siége de le société a la suivont
13 Rue de Bonnevoie L-1260 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21/10/ 2013.

TABAYEVA MARIYA / LOTITO VITANTONIO.

Référence de publication: 2013147760/16.
(130180604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 22.444.

Echternach, le 23 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013147829/10.
(130181240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

AFG Küchenstudio BeLux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.626.

L'actionnaire AFG Küchen International AG a changé son nom en AFG International AG et a comme nouvelle adresse

Amriswilerstrasse 50, 9320 Arbon, Suisse.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013147800/13.
(130181252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142617

U X E M B O U R G

I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 55.018.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148080/9.
(130180940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

CEPF Clichy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.950.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013147909/12.
(130180902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

CBC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 167.046.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67500 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013147907/10.
(130181172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.181.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147916/10.
(130181043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Fincimec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Pour la société
Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013148021/13.
(130181303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

142618

U X E M B O U R G

Charitable Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.431,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.195.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147245/11.
(130179873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Charitable Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.431,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.195.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147246/11.
(130179876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.147.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147249/11.
(130179922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147353/11.
(130179926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Compagnie du Cap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 168.780.

Signature.

Référence de publication: 2013147253/10.
(130179936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

142619

U X E M B O U R G

Entertainment Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.844.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lions Gate Entertainment Corp., a corporation incorporated and organized under the laws of British Columbia, Ca-

nada, having its registered office at 1055 West Hastings Street, Suite 2200, Vancouver, British Columbia V6E 2E9, and
registered with the Companies Register of British Columbia under number BC0786966,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Entertainment Capital Holdings S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

142620

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Manager(s)) and one or several class B managers (the Class B Manager(s)).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or several Class B Managers, at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

142621

U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.

142622

U X E M B O U R G

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to declare the interim dividends

and allow the distribution of such interim dividends (in cash or in kind) as the Board deems appropriate; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

16.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of March

2014.

Subscription and Payment

Lions Gate Entertainment Corp., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal.

142623

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at seven the number of managers, three Class A Managers and four Class B

Managers, and further resolved to appoint the following persons as Class A Managers and Class B Managers with immediate
effect and for an undetermined period:

Class A Managers:

- James Barge, born on 3 August 1955 in Georgia, USA, professionally residing at 2700 Colorado Avenue, Santa Monica,

CA 90404 USA;

- Michael Hainkel, born on 16 June 1955 in Texas, USA, professionally residing at 2700 Colorado Avenue, Santa Monica,

CA 90404 USA; and

- Wayne Levin, born on 1 February 1963 in South Africa, professionally residing at 2700 Colorado Avenue, Santa

Monica, CA 90404 USA.

Class B Managers:

- David Catala, company director, born in Gent, Belgium, on 08 January 1979, professionally residing at 65 boulevard

Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Sophie Perrin-Janet, company director, born in Vénissieux, France, on 15 January 1981, professionally residing at 65

boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ludovic Trogliero, company director, born in Clichy-la-Garenne, France, on 08 June 1979, professionally residing at

65 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Torben Møller Poulsen, company director, born in Denmark on 21 December 1964, residing at 99, rue Centrale,

4499 Limpach, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre.
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lions Gate Entertainment Corp., une société constituée et régie selon les lois de la Colombie Britannique, Canada,

ayant son siège social au 1055 West Hastings Street, Suite 2200, Vancouver, Colombie Britannique V6E 2E9, et imma-
triculée au Registre de Sociétés de Colombie Britannique sous le numéro BC0786966,

représenté ici par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Entertainment Capital Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

142624

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de suffisamment de réserves distribuables à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

142625

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés décident de nommer des gérants de deux différentes classes, i.e. un ou plusieurs gérants de classe A (le(s) Gérant
(s) de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil seront valablement adoptées par la majorité des votes des gérants présents ou représentés,
sous réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe
B, au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B vote en faveur de la résolution. Les résolutions du
Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence, ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue,
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Classe

A et d'un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A moins que les résolutions ne soient adoptées conformément à l'article les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

142626

U X E M B O U R G

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Circulaires des Associés). Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit au détenteur à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à la requête de tout gérant ou d'associés repreésentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Lorsque des décisions doivent être adoptées par écrit, le Conseil doit envoyer le texte de ces résolutionqs à tous

les associés. Les associés votent par écrit et retournent leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires de Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité indiquées ci-dessus

et porteront la date de la dernière signature recue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique seront consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit préparer le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par le biais de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à la réserve requise par la Loi

(la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

142627

U X E M B O U R G

(iii) dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires, le Conseil doit décider de déclarer des dividendes

intérimaires et permettre la distribution de ces dividendes intérimaires (en numéraire ou en nature) comme le Conseil
le jugera approprié; et

(iv) en prenant en considération les actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne ne doivent pas être

menacés par la distribution des dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sont distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen électronique de communication.

16.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas,
peuvent apparaitre sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par ces Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) mars

2014.

Souscription et Libération

Lions Gate Entertainment Corp., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes nature qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique décide d'établir le nombre de gérants à sept, trois Gérants de Classe A et quatre Gérants de Classe

B, et décide de plus de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérants de Classe A et Gérants de Classe B avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:

Gérants de Classe A:

- James Barge, né le 3 août 1955 en Georgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle au 2700

Colorado Avenue, Santa Monica, CA 90404 Etats-Unis d'Amérique;

- Michael Hainkel, né le 16 juin 1955 au Texas, USA, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle au 2700

Colorado Avenue, Santa Monica, CA 90404 Etats¬Unis d'Amérique; et

- Wayne Levin, né le 1

février 1963 en Afrique du Sud, ayant sa résidence professionnelle au 2700 Colorado Avenue,

Santa Monica, CA 90404 Etats-Unis d'Amérique.

142628

U X E M B O U R G

Gérants de Classe B:

- David Catala, directeur de société, né à Gent, Belgique, le 8 janvier 1979, ayant sa résidence professionnelle au 65

boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Sophie Perrin-Janet, directeur de société, né à Vénissieux, France, le 15 janvier 1981, ayant sa résidence profession-

nelle au 65 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ludovic Trogliero, directeur de société, né à Clichy-la-Garenne, France, le 8 juin 1979, ayant sa résidence profes-

sionnelle au 65 boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Torben Møller Poulsen, directeur de société, né au Danemark le 21 décembre 1964, résident au 99, rue Centrale,

4499 Limpach, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13173.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013144760/509.
(130176972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Abundante Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 180.823.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«ARI Investment Corporation Limited», a Guernsey company with registered office at Canada Court, Upland Road,

St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, a company registered with the Company Registry of the Island of Guernsey
under number 57183 (the "Sole Shareholder").

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerck, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg).

By virtue of a proxy given under private seal, dated 26 September 2013;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the " Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is primarily the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or

in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

142629

U X E M B O U R G

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Abundante Investments".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each which are
fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

142630

U X E M B O U R G

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The Sole Shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy
of Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

142631

U X E M B O U R G

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital
(USD)

Number

Amount

paid-in

(USD)

ARI Investment Corporation Limited prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31

, 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

142632

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole

Shareholder Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of

the Company has herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at two the number of Managers and further resolved to appoint the followings

as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

Class A Manager:

- Mr. Tarik Gurhan Imre, born on 12 January 1973 in Turkey, residing in 3 Osborne Place, 24 Tenth Avenue, Houghton,

Johannesburg, 2198 South Africa.

Class B Manager:

- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, born on 26 May 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing in 115, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Second resolution

The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«ARI Investment Corporation Limited», une société de Guernsey ayant son siège social à Canada Court, Upland Road,

St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, une société immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de
Guernsey sous le numéro 57183 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché

de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 26 septembre 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet principalement l'acquisition et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

142633

U X E M B O U R G

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Abundante Investments".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en vingt mille

(20,000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un Associé Unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'Associé Unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un Associé Unique, ledit Associé Unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'Associé Unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'Associé Unique ou le cas échéant par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

142634

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'Associé Unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'Associé Unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) Associé Unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu au
Grand duché du Luxembourg à spécifier dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

142635

U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'Associé Unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'Associé Unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au-nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(USD)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(USD)

ARI Investment Corporation Limited prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

20.000

20.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de vingt

mille dollars américains (20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le décembre 31, 2013.

Évaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordi-

naire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

142636

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à 2 le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants

pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

Gérant de catégorie A:

- M. Tarik Gurhan Imre, né le 12 janvier 1973 en Turquie, demeurant au 3 Osborne Place, 24 Tenth Avenue, Houghton,

Johannesburg, 2198 Afrique du Sud.

Gérant de catégorie B:

- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 115, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45965. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144597/434.
(130176683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Applux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 33, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 180.860.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur Antonio DE PINHO BORGES, retraité, né le 21 août 1949 à Válega -

Ovar (Portugal), demeurant au 33, rue de Mersch L-7620 Larochette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 3 octobre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Applux S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
(a) La location, l'achat et la vente de logiciels informatiques;
(b) La conception et le développement de nouveaux logiciels informatiques;
(c) La prestation des services liés aux objets mentionnés dans les points (a) et (b);
(d) L'importation et la commercialisation de tous produits et logiciels / solutions software informatiques dans ce

domaine;

142637

U X E M B O U R G

(f) la fourniture de services et de conseils dans le domaine du traitement de l'information ainsi que la réalisation;
(e) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille;

(e) La participation à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et prêter tout concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, (qu'elle soit

mobilière ou immobilière) se rattachant directement ou indirectement à son objet social tel que décrit ci-dessus.

L'objet social tel que décrit ci-dessus sera largement interprété, afin d'inclure toute activité ou objectif liés à l'objet

social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés, qui fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

142638

U X E M B O U R G

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant, Monsieur Antonio DE PINHO BORGES,

prénommé, représenté comme ci-avant, et les a entièrement libérées de sorte que douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

Décisions de l'Associé unique:

Et à l'instant l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 33, rue de Mersch L-7620 Larochette.
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur António DE PINHO BORGES, prénommé, né le 21 août 1949 à Válega - Ovar (Portugal), demeurant au 33,

rue de Mersch L-7620 Larochette.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08/10/2013. Relation: LAC/2013/45727. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16/10/2013.

Référence de publication: 2013144606/114.
(130177227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Global Sporting Futures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 180.840.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the first October.
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Jean Christophe PONSSON, companies director, born in Thann (French), on February 27

, 1965, residing in

Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,

Such appearing party, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of "GLOBAL SPORTING FUTURES S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Foetz.
It may be transferred to any other place in the city of Foetz by a decision of the board of directors.

142639

U X E M B O U R G

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the Athlete management, sponsorship, consulting and event management.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided into four hundred (400) shares with

a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

142640

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2013.

142641

U X E M B O U R G

The first annual meeting will be held in 2014.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the four hundred (400) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the four hundred (400) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of supervisory auditors at one.
2. The following person is appointed as director: Mr. Jean Christophe PONSSON, prenamed.
3. Has been appointed supervisory auditor:
the company Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., R.C.S. Luxembourg B 90.331, with registered office at L-3895

Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5. The registered office of the company is established at L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le premier octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL SPORTING FUTURES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Foetz par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

142642

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet le management de sportifs, gestion de sponsorings, consulting et gestion d'événements

sportifs.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

142643

U X E M B O U R G

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

142644

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les quatre

cents (400) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les quatre cents (400) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quarante

mille Euros (EUR 40.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions de l'associée unique

Le comparant pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Le personne suivante est nommée administrateur:
- Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., R.C.S. Luxembourg B 90.331, avec siège à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie, Coin des Artisans.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2019.

5. Le siège de la société est établi à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin Le notaire soussigné qui comprend l'anglais

et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi
d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12973. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013144831/315.
(130176935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

AEIF LH Sub 08 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.003.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of October.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,

rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 135.798, holder of 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each (the
"Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Stéphanie Chery, private employee, residing professionally in 6, rue Jean Monnet L-2180

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8

October 2013.

The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of AEIF LH Sub

08 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered

142645

U X E M B O U R G

office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number
B145.003 and having a share capital amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) (the "Company").
The Company has been incorporated on 2

March 2009 by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxem-

bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 644, on 25 March 2009.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 24

September 2009 by a deed

of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2027, on 10 October 2009.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To approve the interim accounts.
2 To grant discharge to the sole manager of the Company.
3 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
4 To appoint the liquidator.
5 To determine the powers to be granted to the liquidator and the remuneration of such liquidator.
6 Miscellaneous.
and requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the interim accounts prepared by the sole manager of the Company, AEIF

Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-
xembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under number B129159 (the "Sole Manager") and dated 8

October 2013 (the "Interim Accounts").

The Sole Shareholder further acknowledged that the Interim Accounts were prepared for the purpose of the liquidation

of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant discharge, on the basis of the Interim Accounts, to the Sole Manager for its

mandate as sole manager of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of this

deed.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
AEIF LH Sub 07 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 138370 (the "Liquidator").

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers, in parti-

cular:

a) all powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the "Law");

b) the powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law,

without prior authorization of the shareholders of the Company;

c) the power to waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without

payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

d) the power to, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued

by the Company;

e) the power to make, under its own responsibility, advances on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder;
f) the power to, under its own responsibility, grant to one or more proxy holders such part of its powers as it deems

fit for the accomplishment of specific transactions; and

g) the power to represent and legally bind the Company in liquidation towards third parties without any limitation by

its sole signature for all deeds and acts including those involving any public official or notary public, as well as to represent
the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.

142646

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties

concerned.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AEIF LH Sub 05 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 135.798, détenteur de 500 (cinq cents) parts de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Stéphanie Chery, employée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Laquelle procuration signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de AEIF LH Sub 08 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.003 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été
constituée par acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 25 mars 2009, numéro 644.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 septembre 2009 par acte de Maître Paul DECKER,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 octobre 2009
numéro 2027.

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à prendre

sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Approbation des comptes intérimaires.
2 Décharge au gérant unique de la Société.
3 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires préparés par le gérant unique de la Société, AEIF

Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129159 (le Gérant Unique) et datés du 8 octobre 2013 (les Comptes Intérimaires).

L'Associé Unique prend acte que les Comptes Intérimaires ont été préparés aux fins de la liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé, sur base des Comptes Intérimaires, d'accorder de donner décharge au Gérant Unique pour

l'exécution de son mandat de gérant unique de la Société unique.

142647

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci à compter de la date des

présentes.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer la personne suivante en qualité de liquidateur:
AEIF LH Sub 07 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au

6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 138370 (le Liquidateur).

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

et plus particulièrement:

a) tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

b) le pouvoir de passer tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article 145 de

la Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société;

c) le pouvoir de renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

d'accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

d) le pouvoir de racheter des parts sociales émises par la Société, au nom et pour le compte de la Société et confor-

mément à la Loi;

e) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de payer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique;
f) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de confier à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs qu'il croit appropriés

pour l'accomplissement de certains actes particuliers; et

g) le pouvoir de représenter et d'engager la Société en liquidation envers les tiers et sans limitation, sous sa propre

signature, dans tous les actes y compris ceux impliquant un représentant officiel ou un notaire ou de représenter la Société
en justice en tant que demandeur ou partie défenderesse.

L'Associé Unique a également décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties

concernées.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature sont payables par le Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12588. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144612/164.
(130176708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

EAVF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.844.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Christel Di Marco, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

142648

U X E M B O U R G

acting in the name and on behalf of EAVF LP, a limited partnership (société en commandite simple) governed by the

laws of England and Wales, having its registered office at 155, Bishopsgate, 8

floor, London EC2M 3XJ, and registered

with the Registrar of Companies, Companies House, Cardiff under number LP11069, by virtue of a proxy given under
private seal dated on the 24

of September 2013.

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that EAVF Holding II S;à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 119.844 and having a share capital amounting to EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro) (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
September 6, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2127 of November 15,
2006. The articles of incorporation have not been amended since its incorporation;

- that the share capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid up;

- that EAVF LP, prenamed, is the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- that the Sole Shareholder of the Company has resolved (i) to proceed with the anticipatory and immediate dissolution

of the Company and (ii) to put it into liquidation;

- that the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the Company's balance sheet

as at August 31, 2013 (the "Balance Sheet"), declares that (ii) all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained and that (ii) the Company's activities have ceased.

The Sole Shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the Balance Sheet of the Company being only one information for all purposes and being
attached to the present minutes.

Following the above, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed.
The Company's managers and the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) are hereby granted full discharge

with respect to their respective duties.

There shall be proceeded to the cancellation of all the issued shares of the Company.
The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years at 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

It has been informed by the undersigned notary that no confusion of patrimony can be made, neither the assets of the

dissolved Company or the reimbursement to the Sole Shareholder can be done, before a period of thirty (30) days (article
69 (2) of the law on commercial companies) to be counted from the day of publication of the present deed, and only if
no creditor of the Company currently dissolved and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1, 000).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mlle Christel Di Marco, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de EAVF LP, une société en commandité simple (limited partnership) régie par les

lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est situé au 155, Bishopsgate, 8ème étage, EC2M 3XJ Londres,
et enregistrée au Registre des Sociétés de Cardiff (Companies House) sous le numéro LP11069, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé datée du 24 septembre 2013.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en ladite capacité, a requis le notaire instrumentant d'acter:

142649

U X E M B O U R G

- que EAVF Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

situé au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) (la «Société»), a
été constituée en date du 6 septembre 2006 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association numéro 2127 du 15 novembre 2006. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa
constitution;

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune, toutes entièrement libérées;

- que EAVF LP, pré-désigné, est l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique»);
- que l'Associé Unique de la Société a décidé (i) de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et

(ii) de la mettre en liquidation;

- que l'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société et en conformité avec le bilan de la Société au 31

août 2013 (le «Bilan»), déclare (i) que tout le passif de la Société, en ce compris le passif lié à la liquidation, a été réglé
ou dûment provisionné et que (ii) les activités de la Société ont cessé.

Tous les actifs de la Société sont ainsi pris en charge par l'Associé Unique, qui déclare prendre à sa charge l'intégralité

du passif de la Société, qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le Bilan et la Société étant seulement
un des éléments d'information à cette fin.

Suivant ce qui précède, la liquidation de la Société est ainsi considérée comme accomplie et clôturée.
Pleine et entière décharge est par la présente accordée aux gérants ainsi qu'au réviseur d'entreprises agréé de la Société

à l'égard de leurs fonctions respectives.

Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au 21, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le notaire instrument informe qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou

remboursement à, l'Associé Unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales) à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société
présentement dissoute et liquidée n'exige la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante,

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euro (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44673. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144767/109.
(130177093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.412.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 octobre 2013

En date du 4 octobre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet au 7 octobre 2013.

142650

U X E M B O U R G

- de nommer Giuseppe di Modica, salarié, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet au 7 octobre 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- M. Lawrence Jerome Boron
- M. Peter Underation

Gérants B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- M. Jean Gil Pires
- M. Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013146311/26.
(130178800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.720.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Discovery Foreign Holdings, Inc., a corporation formed and existing under the laws of the state of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington 19801, New Castle, Delaware, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under number 5017879,

here represented by Mr. Raymond THILL, Maître en droit, having his professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 177720, incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEFFER dated 24 April 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 24 July 2013 under number 1783 and whose articles of association have last been
amended by a deed of the same notary dated 24 September 2013 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at sixteen thousand eight hundred seventy-five United States dollars (USD

16,875.-), represented by sixteen thousand eight hundred seventy-five (16,875) shares, with a nominal value of one United
States dollar (USD 1,00) each.

III. The appearing party then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one hundred sixty-eight million

seventy-three thousand three hundred fifty-nine United States dollars (USD 168,073,359.-) to raise it from its current
amount of sixteen thousand eight hundred seventy-five United States dollars (USD 16,875.-) to the amount of one hundred
sixty-eight million ninety thousand two hundred thirty-four United States dollars (USD 168,090,234.-) by the issuance of
one hundred sixty-eight million seventy-three thousand three hundred fifty-nine (168,073,359.-) new shares, having a
nominal value of one United States dollar (USD 1) each, which shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declared to subscribe the one hundred sixty-eight million seventy-three thousand three hundred

fifty-nine (168,073,359) new shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, increased by a

142651

U X E M B O U R G

share premium in the amount of three billion one hundred ninety-three million three hundred ninety-three thousand
eight hundred sixteen United States dollars (USD 3,193,393,816.-).

The total subscription price in an amount of three billion three hundred sixty-one million four hundred sixty-seven

thousand one hundred seventy-five United States dollars (USD 3,361,467,175.-) shall be fully paid up by the contribution
in kind of a portion of the following assets (the "Assets"), having a total aggregate value of nine billion two hundred seventy-
three million four hundred sixty-seven thousand one hundred seventy-four United States dollars (USD 9,273,467,174.-):

(a) a thousand (1,000) members interests of one United States dollar cent (USD 0.01) each, being the entire members

interests in DNI Group Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,
United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle 19801, Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under number
5371282; and

(b) a thousand (1,000) members interests of one United States dollar cent (USD 0.01) each, being the entire members

interests in DLA Holdings, LLC (previously known as DLA Holdings, Inc.), a limited liability company established in the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle 19801, Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of
State under number 5079271.

This contributed portion of the Assets shall be allocated as follows:
- an amount of one hundred sixty-eight million seventy-three thousand three hundred fifty-nine United States dollars

(USD 168,073,359.-), to the Company's share capital; and

- an amount of three billion one hundred ninety-three million three hundred ninety-three thousand eight hundred

sixteen United States dollars (USD 3,193,393,816.-), to the Company's share premium account.

Declaration

The Sole Shareholder further declared that the Assets are free of any encumbrance, pledge, lien or charge, as applicable,

and that there subsists no impediment to the free transferability of these Assets to the Company without any restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform the valid transfer of the Assets to the Company.

Evidence of the existence of the companies whose shares are contributed to the Company has been given to the

undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolutions. Con-

sequently:

Article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at one hundred sixty-eight million ninety thousand two hundred thirty-

four United States dollars (USD 168,090,234) represented by one hundred sixty-eight million ninety thousand two
hundred thirty-four (168,090,234) shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, fully paid-up."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at six thousand nine hundred Euro (EUR 6,900.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Discovery Foreign Holdings, Inc., une société de droit de l'état du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 1209 Orange Street, Wilmington 19801, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Secrétaire d'Etat du Delaware, service des sociétés, sous le numéro 5017879,

142652

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est établi au 7A, rue Robret Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177720, constituée par un acte de Maître Martine SCHAEFFER du 24 avril
2013 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du même notaire daté du 24 septembre 2013 (la
"Société").

II. Le capital de la Société est fixé à seize mille huit cent septante-cinq dollars américains (16.875,- USD), représenté

par seize mille huit cent septante-cinq (16.875) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD)
chacune.

III. La comparante a ensuite adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de cent soixante-huit millions

septante-trois mille trois cent cinquante-neuf dollars américains (168.073.359,- USD), afin de le porter d'un montant
actuel de seize mille huit cent septante-cinq dollars américains (16.875,- USD) à un montant de cent soixante-huit millions
nonante mille deux cent trente-quatre dollars américains (168.090.234,- USD), par l'émission de cent soixante-huit mil-
lions septante-trois mille trois cent cinquante-neuf dollars américains (168.073.359) nouvelles parts sociales, d'une valeur
nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune, qui seront intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique.

Souscription - Payement

L'Associé Unique déclare souscrire les cent soixante-huit millions septante-trois mille trois cent cinquante-neuf dollars

américains (168.073.359) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,-USD) chacune, aug-
mentée d'une prime d'émission d'un montant de trois milliards cent nonante-trois millions trois cent nonante-trois mille
huit cent seize dollars américains (3.193.393.816,- USD).

Le prix total de souscription d'un montant de trois milliards trois cent soixante et un millions quatre cent soixante-

sept mille cent septante-cinq dollars américains (3.361.467.175,- USD) sera intégralement payé par un apport en nature
d'une portion des actions suivantes (les "Actions"), ayant une valeur totale de neuf milliards deux cent septante-trois
millions quatre cent soixante-sept mille cent septante-quatre dollars américains (9.273.467.174,- USD):

(a) mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominal d'un centime de dollar américain (0,01 USD), représentant toutes

les parts d'intérêts de DNI Group Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat de Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secretary of State du Delaware sous le
numéro 5371282; et

(b) mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominal d'un centime de dollar américain (0,01 USD), représentant toutes

les parts d'intérêts de DLA Holdings, LLC (anciennement dénommée DLA Holdings, Inc.), une société à responsabilité
limitée de droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secretary
of State du Delaware sous le numéro 5079271.

Cette portion des Actions sera allouée comme suit:
- un montant de cent soixante-huit millions septante-trois mille trois cent cinquante-neuf dollars américains

(168.073.359,- USD), au capital de la Société; et

- un montant de trois milliards cent nonante-trois millions trois cent nonante-trois mille huit cent seize dollars amé-

ricains (3.193.393.816,- USD), au compte de primes d'émission de la Société.

Déclaration

L'Associé Unique déclare, en outre, que les Actions sont libres de tout gage, droit de rétention ou charge, qu'il ne

subsiste aucune entrave au libre transfert des Actions à la Société, sans restrictions ou limitations et que des instructions
valables ont été données pour entreprendre toutes les notifications, inscriptions, ou toute autres formalités nécessaires
à la réalisation du transfert des Actions à la Société.

La preuve de l'existence des sociétés dont les actions sont apportées à la Société, a été donné au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de de les

mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus. Par conséquent:

142653

U X E M B O U R G

L'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent soixante-huit millions nonante mille deux cent trente-quatre

dollars américains (168.090.234,- USD), représenté par cent soixante-huit millions nonante mille deux cent trente-quatre
(168.090.234) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune, entièrement libérées."

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ six mille neuf cents euros
(EUR 6.900,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. LAC/2013/45408. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144726/168.
(130177287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Digital Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.874.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147293/11.
(130179857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Beim Sonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 21-23, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 180.876.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le neuf octobre
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Madame Sonia FERCHICHI, restauratrice, née à El-Aroussa (Tunisie) le 14 mai 1975
demeurant à L-6476 Echternach, 34, rue des Redoutes
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

BEIM SONIA S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite

restauration ainsi que l'activité de jeux de quilles.

142654

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rosport.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Sonia FERCHICHI, prénommée
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérante technique de la société:
Madame Betty ROMERO, gérante, née à Luanda/Angola le 22 août 1968,
demeurant à L-7516 Rollingen, 11, rue Belle-vue
II.- Est nommé gérante administratif de la société: Madame Sonia FERCHICHI, prénommée
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérantes.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-6581 Rosport, 21-23, rue du Pont.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ferchichi, Kesseler.

142655

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13312.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013145290/74.
(130177361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Digital Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.874.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013147291/10.
(130179835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Corporate Operational Strategies, Société Anonyme.

Siège social: L-2148 Luxembourg, 5, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 40.758.

Signature.

Référence de publication: 2013147261/10.
(130180528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

G. Berens + Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.493.

Echternach, le 22 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013147351/10.
(130180362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

Brand Marketing International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.456.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu en date du 15 octobre, 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la société du 13 avenue de la

gare, L-1611 Luxembourg au 22, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1

octobre, 2013.

Le gérant Mr. Cedric RATHS, à également transféré son adresse professionnelle au 22, avenue de la liberté, L-1930

Luxembourg.

L'actionnaire, ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL S.à r.l., à également transféré son siège social au 22,

avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2013147851/17.
(130180742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142656

Document Outline

249 Saint Denis

Abundante Investments

AEIF LH Sub 08 S.à r.l.

Aeriance Investments S.A.

AFG Küchenstudio BeLux

Allnex IP S.à r.l.

Applux S.à.r.l.

Artesan S.à r.l.

Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, société à responsabilité limitée

Beim Sonia S.à r.l.

BlueOrchard Microfinance Fund

Brand Marketing International

Bruno BRESSAGLIA et fils, entreprise de constructions et de façades, s.à r.l.

Cafe L'Italiano Vero S.à r.l.

Camma Holding S.à r.l.

Caprodis S.à r.l.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.

Cargill International Luxembourg 16 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 5 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.

Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg Branch

CBC Europe S.à r.l.

CEPF Clichy S.à r.l.

Charitable Luxembourg Four S.à r.l.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

Commerzbank Leasing 1 S.à r.l.

Compagnie du Cap S.à r.l.

Compagnie Générale de Promotion S.A.

Corporate Operational Strategies

Digital Productions S.à r.l.

Discovery Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

EAVF Holding II S.à r.l.

Entertainment Capital Holdings S.à r.l.

Fiduciaire BEFAC Expertises Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à.r.l.

Financière le Rachinel S.à r.l.

Finca Participation S.A.

Fincimec Group S.A.

Finnet SA

First International Investment Company S.à r.l.

Fivecom S.A.

Foncière de Seine S.A.

Fourpoints Funds

Frostbite I S.à r.l.

G. Berens + Fils S.à r.l.

Global Sporting Futures S.A.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.

Happy Family I S.C.A.

HeliGuard S.A.

Horses Farm S.A.

Irman Lux S.A.

I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A.

IVG HAEK HoldCo

Kronos S.à r.l.

Le Nouveau Beauvoir S.à r.l.

Sherwin-Williams Coatings S.à r.l.