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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2971
25 novembre 2013
SOMMAIRE
A&A Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
142563
AFD Le Pouzin A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
AFD Rivesaltes A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
142579
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
142566
Amborella Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142575
Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS
S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBE-
NALLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Askati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142608
Atlantic Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
142595
Atoum Média . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142570
Bolt from the Blue SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
142580
Call 4 Pro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142581
Car Avenue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142595
Central European Real Estate Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142577
Clichy Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
142606
Concept Kiosk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142565
DB Corporate Finance Holding . . . . . . . . . .
142577
Delikatessen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142567
EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .
142570
EECF Beta I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142574
EECF Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142574
European Private Equity Portfolio S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142568
European Value Partners SICAV-SIF . . . .
142576
Fiwarec s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142605
Fop Conseil & Expertise S.A. . . . . . . . . . . . .
142568
Ganghi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142578
GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142562
GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
142574
GIP U&C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142565
Global Diffusion Partner S.A. . . . . . . . . . . . .
142570
Globalgest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142608
Graphicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142577
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l. . . . . . . . .
142562
Immo-Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142575
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142578
Interfrut Marketing Corporation S.A. . . . .
142564
Inter-Trader S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142569
I.S.C. - International Sponsoring Corpora-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142562
Lazare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142572
LOGGIA Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142597
LP One Halbergmoos Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
142572
LP Three Darmstadt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
142573
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .
142566
Lux Multi-Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142571
Lux-Ware Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
142568
Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142602
MPP Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142599
MPT RHM Hillersbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142567
MPT RHM Klaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142567
MPT RHM Sonnenwende . . . . . . . . . . . . . . .
142575
NC Eurotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142573
Pack Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142581
Saint Barth Drep 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142582
Saint Barth Drep 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142582
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142579
Spire Payments Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
142564
Stackpole International, S.à r.l. . . . . . . . . . .
142571
Starling Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142595
Synthesis (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
142580
TSS Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142563
Urban&Civic Alconbury . . . . . . . . . . . . . . . .
142576
Vieira do Minho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142569
142561
L
U X E M B O U R G
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.131.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013148078/10.
(130181244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 55.018.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 2013.
Référence de publication: 2013148079/10.
(130180650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2013148050/11.
(130180722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER, Société à
responsabilité limitée.
Siège social: L-7559 Bissen, ZAC Jauschwis.
R.C.S. Luxembourg B 5.686.
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à l'acte de constitution de la société à responsabilité limitée "Cloos
& Kraus Participations S.à r..l.", établie et ayant son siège social à L-7759 Roost, ZAC Jauschwis, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177711, reçu par le ministère de Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 mai 2013, enregistré
à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2013, relation: LAC/2013/24208, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2013 sous la référence L130091356 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1768 du 23 juillet 2013,
cette dernière est devenue associée unique de la société à responsabilité limité régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg "Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.L, successeurs LANNERS et SIEBENALLER", établie et
ayant son siège social à L-7759 Roost/Bissen, ZAC Jauschwis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 5686.
Mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2013146458/23.
(130179591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
142562
L
U X E M B O U R G
A&A Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.492.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
A&A CORPORATION S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant unique
Référence de publication: 2013146445/14.
(130179595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.312.250,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.939.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,
Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses
fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013146474/29.
(130179107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
TSS Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: CAD 1.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.285.
Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147690/11.
(130179856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
142563
L
U X E M B O U R G
Spire Payments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.217.652,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.554.
<i>Cession de parts et Nomination d'un gérant de catégorie A
1. Avec effet au 16 juillet 2013, Spire Executive Holdings Ltd., a cédé ses 1.500.000 parts sociales ordinaires de classe
B et 3.000.000 parts sociales ordinaires de classe C dans la Société ci-haut mentionnée à Pacific Funds S.à r.l.
Dès lors, les associés et la répartition des parts sociales est à inscrire comme suit:
Spire Executive Holdings, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625.000 Parts Sociales Ordinaires A1
625.000 Parts Sociales Ordinaires A2
625.000 Parts Sociales Ordinaires A3
625.000 Parts Sociales Ordinaires A4
625.000 Parts Sociales Ordinaires A5
625.000 Parts Sociales Ordinaires A6
625.000 Parts Sociales Ordinaires A7
625.000 Parts Sociales Ordinaires A8
1.000.000 Parts Sociales Ordinaires E
SaNiGol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.500.000 Parts Sociales Ordinaires B
Pacific Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000 Parts Sociales Ordinaires B
30.000.000 Parts Sociales Ordinaires C
Fujian Newland Payment Technology Co., Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.347.827 Parts Sociales Ordinaires D
2. Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 juillet 2013 que la démission de M. Alain
Fernando-Santana, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion
journalière de la Société est acceptée et qu'il s'est vu nommé Gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 17 juillet
2013 pour une durée illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Greg KLEIN, Gérant de Catégorie A;
- M. LIN Jian, Gérant de Catégorie A;
- M. Mohammad Kazem AMINAEE CHATROODI, Gérant de Catégorie A;
- M. Philippe Jean TARTAVULL, Gérant de Catégorie A;
- M. Alain FERNANDO-SANTANA, Gérant de Catégorie A; et
- M. Patrice GALLASIN, Gérant de Catégorie B.
3. La Société prend acte des changements des sièges sociaux des associés de la Société comme suit:
a) Le siège social de la société Pacific Funds S.à r.l. est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
b) Le siège social de la société SaNiGol S.à r.l. est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013145718/45.
(130177524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Interfrut Marketing Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148095/9.
(130180746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
142564
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U X E M B O U R G
GIP U&C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 611.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.824.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 03 octobre 2013
1. M. Phil Kaziewicz, demeurant professionnellement au 35 Portman Square, Londres, W1H 6LR, Royaume Uni, a
démissionné de sa fonction de gérant de classe A.
2. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de classe B.
3. M. Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de classe B.
4. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
5. M. Maxence Monot, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de classe B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
6. Constatation du changement de nom de M. Russel Perchard en M. Russell Proffitt-Perchard, nouvellement résidant
professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. François Pfister, (gérant de classe A);
- M. Nic Bernard, (gérant de classe A);
- M. Russell Proffitt-Perchard, (gérant de classe B);
- M. Maxence Monot (gérant de classe B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146100/28.
(130178832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Concept Kiosk S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.655.
EXTRAIT
Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 01/10/2013:
Le capital de la société "CONCEPT KIOSK SARL". se trouve dorénavant réparti comme suit:
- Monsieur DOS SANTOS Daniel, indépendant, né le 06/02/1981 à (Portugal), demeurant à
L-4950 BASCHARAGE, 78, Avenue du Luxembourg. - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
- Monsieur FERNANDES FELIX Antonio Jorge, délégué commerciale, né le 14/07/1974 à Coimbra
(Portugal), demeurant à L-4507 Differdange, 7, Rue Alexandre.- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
- Monsieur DOS SANTOS Joao Antonio, informaticien, né le 23/11/1990 à Santa Comba Dao (Portugal),
demeurent à L-4818 Rodange, 2A, Avenue Dr Gaasch. - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
-Monsieur CRUZ COSTA Pedro Miguel, informaticien, né le 11/03/1993 à Porto (Portugal), demeurant à
P-4435-060 Porto, 20, 3° Rua Sao Francisco Xavier.- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés ont décidé:
De nommer à partir du 01/10/2013 et pour une durée indéterminée:
Mr DOS SANTOS Joao Antonio, informaticien, né le 23/11/1990 à Santa Comba Dao (Portugal), demeurent à L-4818
Rodange, 2A, Avenue Dr Gaasch entant que gérant.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des trois gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 01/10/2013.
Signature.
Référence de publication: 2013146618/26.
(130179744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
142565
L
U X E M B O U R G
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 851.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,
Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses
fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013146476/29.
(130179113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.876.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 octobre 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013, LAC/2013/46462, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "LSF5 HOCKEY HOLDINGS II S.à r.l." (en liquidation), RCS Luxembourg
Numéro B 133.876, ayant son siège social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée en date du 9 novembre
2007 par du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 2980 du 21 décembre 2007, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 12 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro
1182 du 17 juin 2009.
La société a été mise en liquidation par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
agissant en remplacement du notaire instrumentaire en date du 13 septembre 2013, non encore publié au Mémorial C.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant 5 (cinq) ans à partir de la date de
publication de la clôture de la liquidation dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C Recueil
des Sociétés est Associations, à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et, à partir de novembre
2013, Immeuble Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146190/25.
(130178289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
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U X E M B O U R G
MPT RHM Hillersbach, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.250.
RECTIFICATIF
<i>Extrait
Suite à une erreur administrative, le texte existant de la rubrique référence «L130174765» déposé le 14 octobre 2013,
il y a lieu de lire dans l'adresse des nouveaux gérants Leanne Noel McWilliams et James Kevin Hanna:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Au lieu de:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandataire
Référence de publication: 2013146227/21.
(130178703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
MPT RHM Klaus, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.245.
RECTIFICATIF
<i>Extrait
Suite à une erreur administrative, le texte existant de la rubrique référence «L130174771» déposé le 14 octobre 2013,
il y a lieu de lire dans l'adresse des nouveaux gérants Leanne Noel McWilliams et James Kevin Hanna:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Au lieu de:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandataire
Référence de publication: 2013146228/21.
(130178689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Delikatessen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 150.172.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/10/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013147941/12.
(130181063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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U X E M B O U R G
Fop Conseil & Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.877.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2013
- L'assemblée Générale nomme comme administrateur: Madame Dominique TORDEURS avec adresse professionnelle
à 19, Duarrefstrooss à L-9990 Weiswampach jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
- L'assemblée Générale nomme comme administrateur délégué: Madame Dominique TORDEURS avec adresse pro-
fessionnelle à 19, Duarrefstrooss à L-9990 Weiswampach jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
- L'assemblée Générale accepte la démission de SPICA ADVISER S.A., inscrit au RC sous le numéro B 155196, de son
poste d'administrateur.
- Les associés décident de fixer les régimes de signature comme suit: la société es engagée valablement en toute
circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs dont un administrateur délégué.
Extrait sincère et conforme
FOP Conseil & Expertise S.A.
19, Duarrefstrooss
L-9990 Weiswampach
Signature
<i>Le mandataire
Référence de publication: 2013146071/22.
(130178651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Lux-Ware Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 21.734.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 17 octobre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- Lux-Ware Corporation S.à r.l., dont le siège social à Luxembourg, 82, Avenue Victor Hugo, a été dénoncé en date
du 20 février 1985.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg, et liquidateur Maître Nicolas Bernardy, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 novembre 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Nicolas Bernardy
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2013146864/20.
(130179251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
European Private Equity Portfolio S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 132.420.
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2013 geht hervor, dass
- die KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 bestellt
wird.
Luxemburg, den 23.10.2013.
Monika Anell / Andreas Diendorf.
Référence de publication: 2013147965/12.
(130181402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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Vieira do Minho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 6, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 135.790.
L'an deux mille treize,
le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Manuel Antonio OLIVEIRA DE CARVALHO, serveur, demeurant à L-6636 Wasserbillig, 34, rue de
Mertert.
2.- Madame Maria Da Conceiçao FERNANDES DE SOUSA, épouse de Monsieur Manuel Antonio OLIVEIRA DE
CARVALHO, femme de ménage, demeurant à L-6636 Wasserbillig, 34, rue de Mertert.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VIEIRA DO MINHO S.à r.l., avec siège social à L-2230
Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 135.790 (NIN 2008 2401 149).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2008, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 487 du 26 février 2008.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées comme suit:
1.- Monsieur Manuel Antonio OLIVEIRA DE CARVALHO, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Maria Da Conceiçao FERNANDES DE SOUSA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolution
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Wasserbillig et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Wasserbillig
<i>Deuxième résolution
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6617 Wasserbillig, 6, route d’Echternach
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. A. OLIVEIRA DE CARVALHO, M. D. C. FERNANDES DE SOUSA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145832/41.
(130177457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Inter-Trader S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 171.800.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société anonyme INTER-TRADER S.A., 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-171800, avec effet au 23 octobre 2013 et résilié la convention de domiciliation.
Luxembourg, le 23.10.2013.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Bartosz Szlapka
Référence de publication: 2013148083/13.
(130181195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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Atoum Média, Société Anonyme,
(anc. Global Diffusion Partner S.A.).
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.802.
L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBAL DIFUSION PART-
NER S.A.", ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
119.802, constituée suivant acte reçu le 8 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2120 du 14 novembre 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Me Frédéric NOËL, Avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale en «ATOUM MEDIA»».
2.- Modification de l'article premier des statuts pour refléter ce changement.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «ATOUM MEDIA».
<i>Deuxième résolution:
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ATOUM MEDIA"
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. NOEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 juin 2013. Relation: LAC/2013/28837.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013146101/43.
(130178483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.912.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013147969/11.
(130180824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 538.446,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.412.
Suite aux résolutions de Stackpole International Powder Metal, ULC, l'associé unique de la Société en date du 10
octobre 2013, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission des gérants suivants à compter du 10 octobre 2013:
* Peter Ballantyne en tant que gérant A de la Société;
* Michel Raffoul en tant que gérant B de la Société;
* Anne-Catherine Grave en tant que gérant B de la Société;
- Nomination des gérants suivants à compter du 10 octobre 2013 pour une période indéterminée:
* Alexander Mark Rose, né le 17 octobre 1977 à Summit, New Jersey, Etat-Unis d'Amérique, avec adresse profes-
sionnelle au 667 Madison Avenue, 10
th
Floor, New York, NY 10065, en tant que gérant A de la Société;
* Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société;
* Fabrice Rota né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société;
Suite aux décisions susmentionnées, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Alexander Mark Rose, gérant A;
- Patrick van Denzen, gérant B;
- Fabrice Rota, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stackpole International, S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant B
Référence de publication: 2013146322/29.
(130178538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Lux Multi-Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.422.
Le conseil d'administration du 25 mars 2013 a décidé de nommer en tant que nouveau membre du conseil d'adminis-
tration de la société susmentionnée, Monsieur Yves Maas, en remplacement de M. Hans-Ulrich Hügli ayant démissionné
le 21 janvier 2013. La nomination de Monsieur Yves Maas est effective au 5 avril 2013.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Yves Maas, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Heinrich Hugenschmidt, Membre du Conseil d'Administration
8, Paradeplatz, CH-8001 Zürich
- Dietmar Alexander Hipp, Membre du Conseil d'Administration
100, Theodor Heuss Allee
D-60486 Frankfurt am Main
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2013146844/25.
(130179601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
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Lazare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 54.288.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 29 Avril 2013
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, Expert-comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois, demeurant 36 Domaine Op Hals
L-3376 Leudelange.
- Madame Jennifer GYSS, comptable, né le 09 Mai 1979 à Thionville, demeurant 7 Rue Saint Jacques F-57855 Saint
Privat la Montagne.
- SOCOMET S.A., R.C.S. Luxembourg B55490, avec siège social au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B66562, avec siège social au 63-65 Rue de Merl L-2146 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-
nuelle de 2019.
2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Philippe CHANTEREAU, pré-qualifié aux fonctions d'Ad-
ministrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2019.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Référence de publication: 2013146849/25.
(130179426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.794.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,
Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses
fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 21 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013146857/29.
(130179743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
142572
L
U X E M B O U R G
LP Three Darmstadt Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.567.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,
Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses
fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 21octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013146858/29.
(130179729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
NC Eurotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.313.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 21 Octobre 2013
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Shungo Ohkubo, Director, demeurant au 6-7-24, Hon-Komagome, Bunkyou-ku, Tokyo, (Japan),
- Shozo Nurishi, Director, demeurant au 6, Schwanengasse, CH-8001 Zürich (Suisse),
- Adrian Escher, Director, demeurant au 14, Rubisacherrain, CH-6440 Brunnen (Suisse),
- Andreas Gilgen, Director, demeurant au 14, Pilatusstrasse, CH-5430 Wettingen (Suisse),
- Filiz Durmaz, Director demeurant au 14, Sonnhaldestrasse, CH-8184 Bachenbülach (Suisse).
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à se réunir pour statuer sur l'exercice
social clos au 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de:
Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B42230.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la société
au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Octobre 2013.
<i>Pour NC Eurotrade S.A.
Un mandataire
Référence de publication: 2013146924/25.
(130179622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
142573
L
U X E M B O U R G
EECF Beta I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.776.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 4 octobre 2013
Les actionnaires de la Société:
- approuvent le rapport du commissaire à la liquidation en date du 4 octobre 2013;
- donnent décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 4
octobre 2013;
- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2013.
EECF Beta I S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2013146680/20.
(130179578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
EECF Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 453.425,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.756.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 octobre 2013
L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation en date du 3 octobre 2013;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 4 octobre
2013;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2013.
EECF Gamma S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013146681/21.
(130179577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.010.
RECTIFICATIF
Ces comptes annuels remplacent la première version des comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 23 octobre 2013 sous la référence N° L130180722.
Luxembourg, le 23 octobre 2013.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2013148051/13.
(130181210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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L
U X E M B O U R G
MPT RHM Sonnenwende, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 180.222.
RECTIFICATIF
<i>Extrait
Suite à une erreur administrative, le texte existant de la rubrique référence «L130174784» déposé le 14 octobre 2013,
il y a lieu de lire dans l'adresse des nouveaux gérants Leanne Noel McWilliams et James Kevin Hanna:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 500, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Au lieu de:
- demeurant professionnellement au 1000 Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, Etats-Unis
d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandataire
Référence de publication: 2013146229/21.
(130178728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Amborella Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.704.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 23 novembre 2012,
déposé le 28 novembre 2012 sous la référence L120205155 et publié le 8 janvier 2013 au Mémorial C n° 43 sous la
référence 2012154942/18)
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 20 septembre 2013
- la cooptation de Mr Pierre PARACHE, employé privé, né le 9 décembre 1977 à Libramont, Belgique demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Mr
Michel LOMZIK, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2014.
Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2013.
Certifié sincère et conforme
AMBORELLA EQUITY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2013146485/20.
(130178939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Immo-Alma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.525.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg le 23 octobre 2013
Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.
L'adresse professionnelle actuelle de Madame Anne MAILLARD et de Monsieur Sébastien FRANCOIS, administrateurs
de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013148089/13.
(130181293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
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L
U X E M B O U R G
Urban&Civic Alconbury, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.175.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.823.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 03 octobre 2013
1. M. Phil Kaziewicz, demeurant professionnellement au 35 Portman Square, Londres, W1H 6LR, Royaume Uni, a
démissionné de sa fonction de gérant de classe A.
2. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de classe B.
3. M. Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de classe B.
4. M. François Pfister, demeurant professionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
5. M. Maxence Monot, demeurant professionnellement au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de classe B avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
6. Constatation du changement de nom de M. Russel Perchard en M. Russell Proffitt-Perchard, nouvellement résidant
professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. François Pfister, (gérant de classe A);
- M. Nic Bernard, (gérant de classe A);
- M. Russell Proffitt-Perchard, (gérant de classe B);
- M. Maxence Monot (gérant de classe B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146377/28.
(130178831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.
European Value Partners SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 154.395.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2012, Monsieur Eduard von Kymmel a été nommé en
tant que nouveau membre du conseil d'administration de la Société, avec effet au 31 juillet 2013 et en remplacement de
Monsieur Mark Bole, ayant été révoqué en date du 14 décembre 2012.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 Septembre 2013 a, quant à elle, décidé de renouveler les mandats
de Messieurs Léon Kirch, Tom Stubbe Olsen et Eduard von Kymmel en tant que membres du conseil d'administration
de la Société et ce jusqu'en 2014.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:
- M. Eduard von Kymmel
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- M. Léon Kirch
534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
- M. Tom Stubbe Olsen
Dufourstrasse, 5, CH-8702 Zollikon - Zurich
KPMG Luxembourg S.à r.l., sise au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélu comme réviseur d'entreprises,
et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2013146673/26.
(130179733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
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U X E M B O U R G
DB Corporate Finance Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.729.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 août 2013
1. Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
4. M. Jonathan MIGNON, administrateur de sociétés, né à Libramont (Belgique), le 25 juillet 1988, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DB Corporate Finance Holding
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013146644/20.
(130179332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Central European Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 101.753.
RECTIFICATIF
<i>Extrait
Lors de la mise en liquidation de la société anonyme Central European Real Estate Management S.A., ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 101.753, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 18 décembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du
3 février 2010, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2009, LAC/2009/56092, aux droits de douze
euros (12.- €), déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L100001107 en date
du 5 janvier 2010, une erreur matérielle s'est glissée dans la deuxième résolution, quand à la dénomination du liquidateur,
qui aurait dû se lire «Orco Russian Retail S.A.» et non pas «Russian Retail S.A.».
Signé: Notaire Martine SCHAEFFER.
Luxembourg, le 10 octobre 2013.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46268. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146606/24.
(130179225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Graphicom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 36.137.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013147375/10.
(130179829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
142577
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U X E M B O U R G
Ganghi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 66.871.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 21 octobre 2013 que les mandats
des personnes suivantes ont été révoqués: de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Suxeskey") et de
Mme Raymonde Gokke, "Administrateurs" ainsi que celui de la société A&C Management Services Sàrl avec effet le
24/04/2013 en tant que "commissaire".
En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:
<i>Administrateurs:
- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue
de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;
- Monsieur Joseph ROTTEVEEL, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec
effet à partir du 01/07/2013;
<i>Commissaire aux comptes:
- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,
L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée
désigne Monsieur SCHREUDERS Bastiaan Lodewijk Melchior, 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Référence de publication: 2013147360/27.
(130180065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2013
<i>Conseil d'Administration
- Démission de Monsieur Matthias Schellenberg avec effet au 15 décembre 2013;
- Ratification de la cooptation avec effet au 1
er
septembre 2013 de Madame Simona Merzagora, Via Paleocapa 5, 20121
Milan, Italie, en remplacement de Monsieur Matthias Schellenberg.
- Nomination de de Madame Simona Merzagora en qualité d'administrateur, Via Paleocapa 5, 20121 Milan, Italie.
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Damiano Castelli, 49 Via Arbe, 20125 Milan, Italie
- Monsieur Mario Carrara, 49 Via Arbe, 20125 Milan, Italie
- Madame Maria Grazia Bonomelli, 49 Via Arbe, 20125 Milan, Italie
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes
pour l'exercice clos en 2014.
<i>Réviseur
Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach pour une période
d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2013.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali
Référence de publication: 2013147422/27.
(130180129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
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U X E M B O U R G
AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.323.750,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.005.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Mohammed CHOWDHURY, résidant professionnellement au Villa15, Gate 30, Avenue 35, BRN - Janabiya 561,
Bahreïn, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Jamal DUTHEIL, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de ses
fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013146475/29.
(130179109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.136.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2013 que:
Mr. George Elling AASE, résidant professionnellement au Lindenstrasse 45, 8802 Kilchberg, Suisse, né le 8 Novembre
1962 à Kilchberg, Suisse, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15
octobre 2013.
Mr. Martin KONECNY, résidant professionnellement au Nepilova 903/1, Prague 9, 190 00 République Tchèque, né le
22 Octobre 1968 à Prague, République Tchèque, a été nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée
indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mrs. Monika KRAUSOVA, résidant professionnellement au Kodymova 2535/16, Prague 5, 158 00 République Tchèque,
née le 19 Mars 1978 à Cesky Brod, République Tchèque, a été nommée gérant de catégorie B de la société pour une
durée indéterminée avec effet au 15 octobre 2013.
Mr Lee HAUSMAN, résidant professionnellement au 6C Rue Gabriel Lippmann L5365 Munsbach a démissionné de
ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 15 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013147016/25.
(130179121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
142579
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U X E M B O U R G
Bolt from the Blue SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 170.532.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 18 octobre 2013 que les mandats
des personnes suivantes ont été révoqués: de la société ANDREAS CAPITAL SUXESKEY S.A. (anc. "Suxeskey") et de
Mme Raymonde Gokke, "Administrateurs" ainsi que celui de la société A&C Management Services Sàrl avec effet le
05/02/2013 en tant que "commissaire".
En lieu et place, les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:
<i>Administrateurs:
- ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue
de Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;
- Monsieur Joseph ROTTEVEEL, ayant son siège professionnel à 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette avec
effet à partir du 01/07/2013;
<i>Commissaire aux comptes:
- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,
L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée
désigne Monsieur SCHREUDERS Bastiaan Lodewijk Melchior, 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, comme
représentant permanent de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro
B-179712.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146538/27.
(130179346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Synthesis (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.361.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 20 septembre 2013:
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une nouvelle
période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:
* Monsieur Marc Lefèbvre, Administrateur;
* Monsieur Spyridon Papadopoulos, Administrateur;
* Monsieur Mikkel Thorup, Administrateur;
* Monsieur Manuel Bertrand, Administrateur.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de Réviseur d'Entre-
prises agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2014.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
* Monsieur Marc Lefèbvre, Administrateur;
* Monsieur Spyridon Papadopoulos, Administrateur;
* Monsieur Mikkel Thorup, Administrateur;
* Monsieur Manuel Bertrand, Administrateur.
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
- Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2013147034/27.
(130179292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
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Pack Solution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 11, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.368.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu au siège social le 17 octobre 2013
L'Assemblée Générale décide de remplacer Monsieur Bertrand BONNEFOUX en qualité d'administrateur de la société
et décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Jean MULLER ayant son adresse professionnelle au 8 rue du Moulin,
L-8380 Kleinbettingen en tant que nouvel administrateur de la société.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat du Commissaire aux Comptes LUX-AUDIT S.A. et
décide de nommer H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouveau
Commissaire aux Comptes de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 juillet 2013
En accord avec l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, le conseil d'adminis-
tration décide de nommer Monsieur Edmond MULLER en tant que Président du conseil d'administration de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146961/22.
(130179055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Call 4 Pro Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4662 Differdange, 34, rue Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 174.327.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 15 octobre 2013 a 18 heures.
L'an deux mille treize, le mardi 15 octobre à 18 heures, il s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SARL
CALL4PRO ayant son siège social à L4662 Differdange, rue Roosevelt 34 inscrite au registre du commerce de Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination CALL4PRO SARL suivant l'acte reçu par Maître Reuter, notaire de résidence à
Pétange, en date du 15 janvier 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur SCAFATI DI GIORGIO Fabrizio, actionnaire unique de la société
Call4pro sarl.
Lequel comparant cède par les présentes toutes les actions de la prédite société à Monsieur Masutti Mirko né à
Charleroi le 20 août 1974 et domicilié à Calle Alfoli, 5 piso P/01 Navalmoral de la Mata 10300 Caceres Espagne lequel
accepte.
Le cessionnaire déclare avoir reçu la situation comptable 2013 de la société respectivement à une situation arrêtée au
30 septembre 2013.
Est nommé cogérant Monsieur Masutti Mirko.
Cette lecture faite, Monsieur le président aborde l'ordre du jour:
1. Nomination de Monsieur Masutti Mirko comme cogérant: L'assemblée, à l'unanimité, approuve cette décision. Celui-
ci accepte la fonction de cogérant,
2. Cession des 100 parts sociales à Monsieur Masutti Mirko: le président donne lecture du contrat de cession de parts
et confirme que les 100 parts sociales ont été cédées au nouvel actionnaire unique Monsieur Masutti Mirko.
Suite à ce changement, le capital social de la société CALL4PRO SàRL est souscrit comme suit:
- Monsieur Masutti Mirko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures après lecture et approbation du procès-verbal.
Fait le 15 octobre 2013.
Monsieur SCAFATI DI GIORGIO Fabrizio / Monsieur Masutti Mirko
<i>Le Président / Le nouveau Cogérant et actionnaire
Référence de publication: 2013146596/32.
(130179588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
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Saint Barth Drep 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Saint Barth Drep 2 S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.523.
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SAINT BARTH DREP 2 S.A., a public limited liability
company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its
registered office at 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 23 July 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B179523 (the "Company").
The meeting was presided by Andreas HEINZMANN, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Léa GNALY, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Manuel FERNANDEZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and
the number of shares held by each of the shareholders are shown on an attendance list, signed by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the under-
signed notary. The said list as well as the proxies signed ne varietur by the appearing parties will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that the one hundred (100) shares representing the entire issued share capital
are present or represented at the present extraordinary general meeting and all shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waived their right to be
formally convened, so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Restructuring of the current issued share capital of the Company by replacing the one hundred (100) existing shares
with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each by three hundred and ten (310) new shares with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
2. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the articles of association so as to reflect the capital restructuring;
3. Acknowledgement of the resignation of the current directors of the Company and discharge for the performance
of their mandate until today;
4. Acknowledgement of the resignation of VERICOM S.A. as statutory auditor of the Company and discharge for the
performance of his mandate until today;
5. Transformation of the Company into a partnership limited by shares (société en commandite par actions), conversion
of the existing shares following the change of corporate form of the Company and subsequent designation of the unlimited
shareholder and manager of the Company;
6. Change of the corporate name from "SAINT BARTH DREP 2 S.A." to "SAINT BARTH DREP 2 S.C.A.";
7. Complete restatement of the articles of association of the Company without amending the corporate object in
order to reflect the change of corporate form and corporate name;
8. Appointment of an approved external auditor (réviseur d'entreprises agréé) and determination of the duration of
his mandate.
<i>First resolution
The meeting decides to restructure the current issued share capital of the Company by replacing the one hundred
(100) existing shares with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each by three hundred and ten
(310) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and to allocate the new shares to the
existing shareholders in the proportion of three point ten (3.10) new shares for one (1) existing share. The meeting
further decides for rounding purposes to allocate three (3) new shares to SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER
S.à r.l. and three hundred and seven (307) new shares to SAINT BARTH DREP 1.
<i>Second resolution
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend paragraph 1 of article 5 of the articles
of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
« Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three hundred and ten
(310) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each.»
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<i>Third resolution
The meeting acknowledges the resignation of the current directors of the Company, Mr Dominique DELABY, Mr Isak
Henry GABAY and Mr Yvon HELL and grants discharge to these directors for the performance of their duties until today.
<i>Fourth resolution
The meeting acknowledges the resignation of VERICOM S.A. as statutory auditor of the Company and grants discharge
to the statutory auditor for the performance of his mandate until today.
<i>Fifth resolution
The meeting decides to transform the Company into a partnership limited by shares («société en commandite par
actions») with effect from this day. This transformation does not have as a consequence the creation of a new legal
personality and it is always the same company who will continue to exist under the same legal personality but under
another corporate form without any change in the assets and liabilites of the company.
The meeting decides to convert three hundred and seven (307) new shares with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each into three hundred and seven (307) A shares to be allocated to the limited shareholder and three (3)
new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each into three (3) B shares to be allocated to the
unlimited shareholder.
The meeting decides to designate the holder of the B shares i.e. SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à r.l.,
a private limited liability company, organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 16a, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg in the course of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, as manager of the Company.
<i>Sixth resolution
The meeting decides to change the corporate name of the Company into SAINT BARTH DREP 2 S.C.A..
<i>Seventh resolution
The meeting decides as a consequence of the change of name and of the transformation to fully restate the articles of
association the Company without amending the corporate object, which articles will henceforth read as follows:
Art. 1. Form - Name. There exists among the unlimited shareholder "SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à
r.l." (the "Unlimited Shareholder"), the limited shareholder (the "Limited Shareholder") and all those who may become
holders of shares, a société en commandite par actions, under the name of "SAINT BARTH DREP 2 S.C.A." (the "Com-
pany"), which will be governed by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Duration.
2.1. The Company is established for an unlimited period.
2.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, dissolution, incapacity, revocation, resignation, in-
solvency, bankruptcy or any similar event affecting the Unlimited Shareholder.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either Luxem-
bourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by sale,
exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that it
belongs.
3.2. The Company can also proceed to the acquisition, the transfer, the concession and the development, whatever
shape it is, of patents, licenses, brands, drawings and models, copyright on the software, the names of domains and all
other intellectual property rights.
3.3. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiairies, affiliated companies or any other company.
3.4. The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
3.5. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
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3.6. The description above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
3.7. The purpose of the Company is further the acquisition, the administration, the management and the sale of real
estates, of all real estates deriving rights, the rent of movable properties and real estates, the management and adminis-
tration of real estates or real estates assets exclusively for its own account.
3.8. Generally, the Company may take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,
financial, industrial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to
make its realization easier.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company shall be established in the City of Luxembourg, in the Grand-Duchy of
Luxembourg.
4.2. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Manager (as defined
hereafter).
4.3. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.
4.4. The Company may establish branches, agencies or administrative offices only in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the Manager.
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three hundred and
ten (310) shares comprising:
i) Three hundred and seven (307) A shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each ("A Shares");
and
ii) Three (3) B shares having a nominal value of value of one hundred Euro (EUR 100) each allocated to the Unlimited
Shareholder ("B Shares").
5.2. The Company shall have an authorised share capital of thirty-five million Euro (EUR 35,000,000) divided into three
hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-seven (349,997) A Shares having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each, and three (3) B Shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
5.3. The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares with or without an issue premium so
as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5) years as from
30 August 2013 such as determined by article 32 (5) of the Law.
5.4. The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
5.5. The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares
from time to time-
5.6. The Unlimited Shareholder is authorised to issue convertible preferred equity certificates within the limits of the
authorised share capital and to determine the terms and conditions of such convertible preferred equity certificates-
5.7. When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred
to above, it shall be obliged to take steps to amend the article 5 in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the Law.
5.8. The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-
rements.
5.9 The terms "Share" and "Shares" or "Shareholder" and "Shareholders" shall, in these Articles, unless otherwise
explicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares (the
"Limited Shareholders") and the B Shares (the "Unlimited Shareholder").
5.10. The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Law, purchase its own Shares.
Art. 6. Liability of the holders of shares.
6.1. The Unlimited Shareholder shall have unlimited liability for all the liabilities of the Company, which cannot be met
out of the assets of the Company.
6.2. The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as Limited Shareholders in general meetings and shall only be liable for payment to the Company
of the nominal value and issue premium, if any, on each A Share for which they subscribe and which are issued- In particular,
the Limited Shareholders shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of the Company and shall not be
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required to contribute to the assets of the Company on a winding-up except to the extent of any unpaid amount on such
A Shares, provided that they do not act as manager or representative of the Company-
Art. 7. Form of shares.
7.1. The Shares of the Company shall be in registered form and cannot be converted into bearer Shares.
7.2. A register of registered Shares will be kept and will contain all the information required by article 39 of the Law.
Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.
7.3. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by the Manager (as defined below).
7.4. The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company. The Company shall consider the person in whose name the Shares are
registered in the register as the full owner of such Shares.
7.5. In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights
attaching to the Shares may be exercised by any person (hereafter the "Beneficiary") in favour of whom such Shares have
been pledged subject to and in accordance with the relevant pledge agreement and for the avoidance of doubt in pro-
portion to the Shares pledged to the Beneficiary. The Beneficiary may, in accordance with and to the extent permitted
by the relevant pledge agreement, also exercise all rights of the relevant Shareholder in relation to the convening of a
meeting of Shareholders or the adoption of Shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to
request the Manager to convene a meeting of Shareholders and to request items to be added to the agenda, and to
propose and adopt resolutions in written form (to the extent permitted by law) for the avoidance of doubt in proportion
to the Shares pledged to the Beneficiary. Any such agreement between a Shareholder and the Beneficiary governing the
above rights shall be given effect to by the Company. Once the Beneficiary has elected to exercise the above rights, any
decision will be validly adopted only if adopted in accordance with the above provisions.
Art. 8. Voting rights.
8.1. Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
8.2. All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights
of the classes.
Art. 9. Meetings of the shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body
of the Company's Shareholders. The general meeting of Shareholders shall have those powers expressly reserved to it
by the Law or by the Articles, provided that no resolution shall be validly passed unless favourably voted and duly approved
by the Unlimited Shareholder.
Art. 10. Time and Venue of meetings.
10.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg on the second Thursday of June of each year at 10.00 a.m..
10.2. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day in Luxembourg.
10.3. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time within the Grand Duchy of Luxembourg as
may be specified in the respective notices of meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene a
general meeting of Shareholders. The Unlimited Shareholder shall convene a general meeting upon the written request
of Shareholders holding not less than ten per cent (10%) of the corporate capital.
10.4. Any general meeting of Shareholders will be convened by the Manager in accordance with the Law. The Manager
shall inform in writing the Beneficiary of any meeting of Shareholders to be held and the agenda of such meeting in the
cases and under the conditions set out in the paragraph 7.5. of article 7 of the Articles.
10.5. The Beneficiary shall be informed in writing of any decisions, which the general meeting of Shareholders purports
to take in the cases and under the conditions set out in the paragraph 7.5. of article 7 of the Articles.
Art. 11. Conduct of meetings.
111. All general meetings shall be presided over by a representative of the Manager or in his absence by a person
designated by the general meeting of Shareholders.
11.2. The quorum and voting majority required by the Law shall govern the general meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
11.3. Except as otherwise required by the Law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Share-
holders duly convened will be passed by a simple majority of those Shares present and voting.
11.4. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in
any meeting of Shareholders.
11.5. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person by writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
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11.6. The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed
as far as initiated from Luxembourg and the Shareholders using these technologies shall be deemed to be present and
shall be authorized to vote by video, by phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may
also be cast in writing or by fax, telegram, telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter
event such vote shall be confirmed in writing. Any Shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly
completed and executed form (the "Form") sent by the Manager and containing the following mentions in English and
French:
a) the name and address of the Shareholder;
b) the number of Shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the Shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the Shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the Form;
h) the signature of the Form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void. The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two (2) days before the meeting. A Shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only
the vote expressed in the form will be taken into account."
11.7. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting and if the Beneficiary declares having been duly informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Management of the company.
12.1. The Unlimited Shareholder shall be the manager of the Company (the "Manager").
12.2. The Manager may be removed from its capacity as manager of the Company with or without cause by a resolution
of the general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, it being
understood that, in derogation to article 9, the Unlimited Shareholder need not to approve such a resolution.
12.3. In case of removal, the Manager shall also procure that any B Shares held by it at the time it is removed from
office are forthwith transferred to any successor management company or other manager that may be appointed for the
management of the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary
to implement such transfer.
12.4. In the event of the Manager's legal incapacity or inability to act, the Conseil de Surveillance (as defined below)
will appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures and those of
ordinary administration until a general meeting of Shareholders is held. The administrator shall, within fifteen (15) days
of his appointment, convene a general meeting of Shareholders in accordance with these Articles.
12.5. The Manager undertakes not to resign from its capacity as manager of the Company, except in case of transfer
of its B Shares.
Art. 13. Powers of the manager.
13.1. The Manager shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and affairs of the
Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of the Company
and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the
business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of
such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the authority of the Manager.
13.2. The Manager shall have the right to delegate special or limited powers and authorities to special attorneys.
13.3. The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the
Company and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere
in, the conduct or management of the Company other than by exercising their voting rights as Limited Shareholders.
13.4. The Beneficiary must be informed in advance in writing of any decision to be taken by the Manager.
Art. 14. Signatories. The Company will be bound by the signature of the Manager or by such individual or joint signa-
tures, as the Manager shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the Manager.
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Art. 15. Conseil de surveillance.
15.1. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be su-
pervised by a Conseil de Surveillance (Supervisory Board) composed of at least three (3) members (the "Conseil de
Surveillance") unless one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) have been appointed in
which case there will be no Supervisory Board. A majority of the members of the Conseil de Surveillance shall be resident
in the Grand Duchy of Luxembourg. The members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the general meeting
of Shareholders for a period of one (1) year and until their successors are elected, provided however, that any of the
members of the Conseil de Surveillance may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution
adopted by the Shareholders.
15.2. The Conseil de Surveillance may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine
and may authorise any actions of the Manager that may, pursuant to Law or regulations or under these Articles of the
Company, exceed the powers of the Manager.
15.3. The Conseil de Surveillance shall appoint a chairman amongst its members (the "Chairman").
15.4. The meetings of the Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman
or the Manager. Any meeting of the Conseil de Surveillance shall be held in Luxembourg.
15.5. Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de
Surveillance and to the Beneficiary at least eight (8) days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax or other electronic transmission of each
member and if the Beneficiary declares having been duly informed of such meeting. Separate notice shall not be required
for the meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil de
Surveillance.
15.6. Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy. A Luxembourg
resident member of the Conseil de Surveillance may only be represented by another Luxembourg resident member of
the Conseil de Surveillance.
15.7. The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least the majority of its members is present
either in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting
of the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting. Any meeting held by telephone or videoconference shall be initiated from Luxembourg.
15.8. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by
proxy at such meeting.
Art. 16. Accounting year - Accounts.
16.1. The accounting year of the Company (the "Accounting Year") shall begin on the first of January of each year and
shall terminate on (and including) the thirty-first of December of the same year.
16.2. The Manager shall prepare, or may procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial statements
of the Company in respect of each Accounting Year in accordance with generally accepted accounting principles and the
provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall be denominated
in Euro. A set of the accounts including the report of the approved external auditor(s) if any shall be furnished to each
Shareholder at least fifteen (15) days prior to the annual general meeting of Shareholders of the Company.
Art. 17. Legal reserve - Payment of dividends - Distributions.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be deducted and appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth
(1/10) of the subscribed share capital (excluding any issue premium).
17.2. Upon recommandation of the Manager, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend.
17.3. Interim dividends may, subject to such conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the
Manager in accordance with these Articles.
17.4. Distributions shall be paid in Euros or any other currency or by free allotment of Shares of the Company or
otherwise in specie as the Manager may determine and shall be paid at such time as determined by the Manager.
Art. 18. Liquidation.
18.1. The Company will be liquidated upon a resolution of the general meeting of Shareholders agreeing to the dis-
solution of the Company.
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18.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution.
Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 19. Amendment to the articles.
19.1. These Articles may be amended from time to time upon approval of the Unlimited Shareholder by a resolution
of the Shareholders in general meeting, subject to the following quorum and voting requirements.
19.2. The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least one half (1/2) in nominal value of the
issued capital are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles as well as, if applicable, the text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the
quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices
published twice, at intervals of at least fifteen (15) days, with the latter being published fifteen (15) days before the meeting,
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate,
irrespective of the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two
thirds (2/3) of the votes of Shares present or represented in such meetings.
Art. 20. Laws applicable. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Eighth resolution
The meeting decides to appoint as approved external auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a period ending at the
annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the year ending 31 December 2013:
Mayfair Trust S.à r.l., Cabinet de révision agréé, a private limited liability company with registered office at 2, Millewee,
L-7257 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 112769.
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the
meeting, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by names, Christian
names, civil status and residences, the said members of the meeting signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le trente août.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAINT BARTH DREP 2, une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me
Joseph ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Carlo WERSANDT, notaire
demeurant à Luxembourg, en date du 23 juillet 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179523 (la
«Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Andréas HEINZMANN, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Léa GNALY, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Manuel FERNANDEZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.
II.- Il apparaît de la liste de présence que les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social émis sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et tous les actionnaires présents ou repré-
sentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à ladite assemblée et avoir renoncé à leur droit
d'être officiellement convoqués, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.
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III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Restructuration du capital social actuel de la Société en remplaçant les cent (100) actions existantes d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune par trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100 EUR) chacune;
2. Modification du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts afin de refléter la restructuration du capital;
3. Prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et décharge pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour;
4. Prise d'acte de la démission de VERICOM S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société et décharge pour
l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;
5. Transformation de la Société en une société en commandite par actions, conversion des actions existantes suivant
le changement de forme juridique de la Société et désignation subséquente de l'actionnaire commandité et gérant de la
Société;
6. Changement de la dénomination sociale de "SAINT BARTH DREP 2 S.A." en "SAINT BARTH DREP 2 S.C.A.";
7. Refonte complète des statuts de la Société, sans modification de l'objet social, afin de refléter le changement de
forme juridique et dénomination sociale;
8. Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé et fixation de la durée de son mandat.
<i>Première résolution
L'assemblée décide de restructurer le capital social actuel de la Société en remplaçant les cent (100) actions existantes
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310 EUR) chacune par trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100 EUR) chacune et d'attribuer les actions nouvelles aux actionnaires existants en proportion
de trois virgule dix (3,10) actions nouvelles pour une (1) action existante. L'assemblée décide en outre à des fins d'arrondis
d'attribuer trois (3) actions nouvelles à SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à r.l. et trois cent sept (307) actions
nouvelles à SAINT BARTH DREP 1.
<i>Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.»
<i>Troisième résolution
L'assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la Société, M. Dominique DELABY, M. Isak Henry
GABAY et M. Yvon HELL et octroie décharge à ces administrateurs pour l'exécution de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée accepte la démission de VERICOM S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société et octroie
décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolution
L'assemblée décide de transformer la Société en une société en commandite par actions à compter de ce jour. Cette
transformation n'entraînera pas la création d'une nouvelle personnalité juridique et la même société continuera à exister
sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme juridique sans modification des avoirs et engagements de
la société.
L'assemblée décide de convertir trois cent sept (307) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR)
chacune en trois cent sept (307) actions A à attribuer à l'actionnaire commanditaire et trois (3) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune en trois (3) actions B à attribuer à l'actionnaire commandité.
L'assemblée décide de désigner le détenteur des actions B à savoir SAINT BARTH DREP GENERAL PARTNER S.à
r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 16a, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que
gérant de la Société.
<i>Sixième résolution
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en SAINT BARTH DREP 2 S.C.A..
<i>Septième résolution
En conséquence du changement de dénomination et de la transformation, l'assemblée décide de procéder à la refonte
complète des statuts de la Société, sans modification de l'objet social, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il existe entre l'actionnaire commandité "SAINT BARTH DREP GENERAL PART-
NER S.à r.l." (l'"Actionnaire Commandité"), l'actionnaire commanditaire (l' "Actionnaire Commanditaire") et tous ceux
qui deviendront propriétaires d'actions, une société en commandite par actions sous la dénomination de SAINT BARTH
DREP 2 S.C.A." (la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée de temps à autre (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la dissolution, incapacité, révocation, démission, insolvabilité,
faillite ou tout autre événement affectant l'Actionnaire Commandité.
Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu'elle possédera.
3.2. La Société pourra également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque
forme que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les logiciels, les noms de domaines
et tous autres droits de la propriété intellectuelle.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et
elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes
d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses
filiales, à ses sociétés affiliées et à toute autre société.
3.4. La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de
ses biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
3.5. La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas
restrictive. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
3.7. La Société a en outre pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droits
immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.
3.8. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation
et faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de Luxembourg-Ville par décision du Gérant (tel que défini ci-après).
4.3. Il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des Actionnaires (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
4.4. La Société peut établir des succursales, agences ou bureaux administratifs seulement dans le Grand-Duché de
Luxembourg par une décision du Gérant.
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital émis de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
comprenant:
iii) Trois cent sept (307) actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune ("Actions A"); et
iv) Trois (3) actions B d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, attribuées à l'Actionnaire Commandité
("Actions B").
5.2. La Société aura un capital autorisé de trente-cinq millions euros (35.000.000 EUR) divisé en trois cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (349.997) Actions A d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune,
et trois (3) Actions B d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
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5.3. L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A supplémentaires avec ou sans prime d'émission
afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion
et à accepter la souscription de telles Actions au cours d'une période de cinq (5) années à partir du 30 août 2013
conformément à l'article 32 (5) de la Loi.
5.4. La durée ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
5.5. L'Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions
A.
5.6. L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des certificats de capitaux préférentiels convertibles dans les
limites du capital autorisé et à déterminer les termes et conditions de tels certificats de capitaux préférentiels convertibles.
5.7. A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l'Actionnaire Commandité confor-
mément aux dispositions ci-dessus, l'Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l'article 5
afin de constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication d'une telle modification conformément à la Loi.
5.8. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembour-
geoises.
5.9. Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans les présents Statuts englobent, sauf
disposition explicite ou implicite contraire, les Actions A et les Actions B et les détenteurs d'Actions A (les «Actionnaires
Commanditaires») et d'Actions B (l'«Actionnaire Commandité»).
5.10. La Société peut, dans les conditions prévues par la Loi, acquérir ses propres Actions.
Art. 6. Responsabilité des propriétaires d'actions.
6.1. L'Actionnaire Commandité sera responsable pour toutes les dettes de la Société qui ne peuvent être couvertes
par l'actif de la Société.
6.2. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société, autrement que par l'exercice
de leurs droits en tant qu'Actionnaires Commanditaires en assemblées générales et ne seront responsables que du paie-
ment à la Société de la valeur nominale de chaque Action A souscrite qui leur a été émise et de la prime d'émission s'il
y a lieu. En particulier, les Actionnaires Commanditaires ne seront pas responsables des dettes, responsabilités ou enga-
gements de la Société et ne seront pas obligés d'apporter aux actifs de la Société en cas de liquidation sauf à concurrence
de tout montant non libéré sur les Actions A, à condition qu'ils n'agissent pas comme gérant ou représentant de la Société.
Art. 7. Forme des actions.
7.1. Les Actions de la Société seront sous forme nominative et ne pourront pas être converties en Actions au porteur.
7.2. Il est tenu un registre des Actions nominatives qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La
propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
7.3. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant (tel que défini ci-
dessous).
7.4. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou
litigeuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. La Société considérera la personne au nom de
laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre comme le plein propriétaire de telles Actions.
7.5. En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière telle que modifiée, les droits
de vote attachés aux Actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire d'un gage (ci-après le Bénéficiaire)
sur les Actions sous réserve de, et conformément au contrat de gage concerné et pour éviter tout doute en proportion
des Actions gagées en faveur du Bénéficiaire. Le Bénéficiaire peut également, conformément au et dans la mesure permise
par le contrat de gage concerné, exercer tous les droits de l'Actionnaire concerné en relation avec la convocation d'une
assemblée des Actionnaires ou l'adoption de résolutions des Actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le droit de
demander au Gérant de convoquer une assemblée des Actionnaires, de demander l'ajout de points à l'ordre du jour et
de proposer et adopter des résolutions écrites (dans la mesure permise par la loi) et pour éviter tout doute en proportion
des Actions gagées en faveur du Bénéficiaire. La Société devra donner effet à un tel accord entre un Actionnaire et le
Bénéficiaire régissant les droits ci-dessus. Une fois que le Bénéficiaire a décidé d'exercer les droits ci-dessus, toute décision
ne sera valablement adoptée que conformément aux dispositions ci-dessus.
Art. 8. Droits de vote.
8.1. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d'Actionnaires.
8.2. Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications proposées aux Statuts affectant
les droits respectifs des classes d'Actions.
Art. 9. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-
semble des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires aura les pouvoirs qui lui sont expressément
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réservés par la Loi ou par les Statuts étant entendu qu'aucune résolution ne sera valablement prise sans le vote favorable
et l'approbation de l'Actionnaire Commandité.
Art. 10. Date et Lieu des assemblées.
10.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation chaque année le deuxième jeudi du mois de juin
à 10.00 heures.
10.2. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.
10.3. D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg aux
lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le Gérant pourra, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, convoquer une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires. Le Gérant convoquera une assemblée générale extraordinaire à la
requête écrite d'Actionnaires, représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
10.4. Toute assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par le Gérant conformément à la Loi. Le Gérant
informera par écrit le Bénéficiaire de toutes assemblée générale des Actionnaires à tenir et de l'ordre du jour de telle
assemblée dans les cas et selon les conditions énoncés au paragraphe 7.5. de l'article 7 des Statuts.
10.5. Le Bénéficiaire sera informé par écrit de toutes les décisions que l'assemblée générale des Actionnaires entend
prendre dans les cas et selon les conditions énoncés au paragraphe 7.5. de l'article 7 des Statuts.
Art. 11. Tenue des assemblées.
11.1. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant ou, en son absence, par une
personne désignée par l'assemblée générale des Actionnaires.
11.2. Les quorums et majorités requis par la Loi régiront les assemblées générales des Actionnaires de la Société, sauf
dispositions contraires des Statuts.
11.3. Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions prises à une assemblée d'Actionnaires dûment
convoquée seront prises à la majorité simple des Actions présentes et votantes.
11.4. Le Gérant déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour participer
aux assemblées d'Actionnaires.
11.5. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par courrier
électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son man-
dataire.
11.6. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécom-
munication est autorisée si initié à partir du Luxembourg et les Actionnaires utilisant ces technologies seront présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout
autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout
Actionnaire peut aussi voter par correspondence, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "Formulaire")
envoyé par le Gérant et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
j) le nom et l'adresse de l'Actionnaire;
k) le nombre d'Actions qu'il détient;
l) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
m) une déclaration par laquelle l'Actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un
vote est requis;
n) une case pour chaque résolution à considérer;
o) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'Actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
p) une mention de l'endroit et de la date de signature du Formulaire;
q) la signature du Formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
r) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux (2) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un Actionnaire
ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient
à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera."
11.7. Si tous les Actionnaires sont présents représentés lors d'une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent
connaître l'ordre du jour et si le Bénéficiaire déclare avoir été informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 12. Gestion de la société.
12.1. L'Actionnaire Commandité sera le gérant de la Société (le «Gérant»).
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12.2. Le Gérant pourra être révoqué de sa qualité de gérant de la Société avec ou sans cause par décision de l'assemblée
des Actionnaires délibérant comme en matière de modifications des Statuts, étant entendu que, par dérogation aux
dispositions de l'article 9, l'Actionnaire Commandité ne doit pas approuver une telle décision.
12.3. En cas de révocation, le Gérant devra faire en sorte que toutes les Actions B détenues par lui au moment de sa
révocation soient cédées à tout gérant ou toute autre société de gestion lui succédant qui sera nommé pour la gestion
de la Société et signera tous actes, contrats et documents et en général fera tout ce qui est nécessaire à la réalisation
d'une telle cession.
12.4. En cas d'incapacité légale ou d'impossibilité d'agir du Gérant, le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous)
désignera un administrateur, Actionnaire ou non, qui adoptera les mesures urgentes et celles d'administration ordinaire
jusqu'à la tenue d'une assemblée des Actionnaires. L'administrateur convoquera, dans les quinze (15) jours de sa nomi-
nation, une assemblée générale des Actionnaires conformément aux présents Statuts.
12.5. Le Gérant s'engage à ne pas démissionner de sa qualité de gérant de la Société, sauf en cas de transfert de ses
Actions B.
Art. 13. Pouvoirs du gérant.
13.1. Le Gérant aura la responsabilité exclusive de la gestion des affaires de la Société et aura le pouvoir et l'autorité
de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l'objet de la Société et il y consacrera, dans toute la mesure raisonna-
blement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps et son attention et il gérera la Société, assisté de
temps à autre des agents, assistants ou autres employés de la Société, qu'il jugera nécessaire. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires tombent dans les pouvoirs
du Gérant.
13.2. Le Gérant aura le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à des personnes habilitées à cet effet.
13.3. Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion des affaires de la Société et n'auront ni le
droit, ni le pouvoir d'agir pour la Société ou de participer ou de s'immiscer dans la conduite ou la gestion de la Société,
autrement que par l'exercice de leurs droits de vote en leur qualité d'Actionnaires Commanditaires.
13.4. Le Bénéficiaire doit être informé au préalable par écrit de toute décision à prendre par le Gérant.
Art. 14. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature du Gérant ou par la signature individuelle ou
conjointe, tel que déterminé par le Gérant, de toute personne à qui pareille autorité aura été déléguée par le Gérant.
Art. 15. Conseil de surveillance.
15.1. Les activités de la Société et sa situation financière incluant particulièrement la tenue de ses livres et comptes
seront contrôlées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»)
à moins qu'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés n'aient été nommés auquel cas il n'y aura pas de Conseil de
Surveillance. Une majorité des membres du Conseil de Surveillance sera résidente au Grand-Duché de Luxembourg. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période d'un (1) an
et jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance
puisse être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par l'assemblée générale des
Actionnaires.
15.2. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur telle matière que le Gérant déterminera et peut
autoriser toute action du Gérant qui pourrait, conformément à la Loi ou à une autre réglementation ou en vertu des
présents Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.
15.3. Le Conseil de Surveillance élira parmi ses membres un président (le «Président»).
15.4. Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées de temps à autre à la discrétion du Président ou du
Gérant. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra au Luxembourg.
15.5. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance
et au Bénéficiaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature de ce cas d'urgence sera indiquée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné
par câble, télégramme, telex, téléfax ou tous autre moyens de communication électronique par chaque membre du Conseil
de Surveillance et si le Bénéficiaire déclare avoir été dûment informé de telle réunion. Des avis séparés ne seront pas
requis pour les réunions tenues aux lieu et place indiqués dans un calendrier préalablement adopté par décision du Conseil
de Surveillance.
15.6. Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire. Un membre résident luxembourgeois du Conseil de Surveillance ne pourra être représenté que par un
autre membre résident luxembourgeois du Conseil de Surveillance.
15.7. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du Conseil
de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du Conseil de
Surveillance présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres, sera
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considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur
les matières traitées à cette réunion. Toute réunion tenue par téléphone ou vidéoconférence sera initiée à partir du
Luxembourg.
15.8. Les résolutions seront adoptées si elles sont prises à la majorité des membres présents à telle réunion soit en
personne ou par mandataire.
Art. 16. Exercice comptable - Comptes.
16.1. L'exercice comptable de la Société (l'«Exercice Comptable») commencera le premier janvier de chaque année
et se terminera (et ce inclus) le trente et un décembre de la même année.
16.2. Le Gérant préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment qualifiée,
les états financiers de la Société relatifs à chaque Exercice Comptable suivant les principes comptables généralement
admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les comptes
seront libellés en Euros. Les comptes révisés incluant le rapport du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s), sil y a lieu, sera
remis à chaque Actionnaire quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société.
Art. 17. Réserve légale - Paiement de dividendes - Distributions.
17.1. Cinq pour cent (5%) seront déduits du bénéfice annuel net de la Société et alloués à la réserve légale. Cette
déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital
souscrit de la Société (à l'exclusion de toute prime d'émission).
17.2. Sur recommandation du Gérant, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Actionnaires comme dividendes.
17.3. Des dividendes intérimaires peuvent, aux conditions prévues par la Loi, être payés sur décision du Gérant con-
formément aux présents Statuts.
17.4. Les dividendes seront payés en euros ou en toute autre devise ou par distribution gratuite d'Actions de la Société
ou autrement en nature selon la libre appréciation du Gérant et peuvent être distribués au moment tel que déterminé
par le Gérant.
Art. 18. Liquidation.
18.1. La Société sera liquidée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires acceptant la dissolution de la
Société.
18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires décidant de cette dissolution.
Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Modifications des statuts.
19.1. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre sous réserve de l'approbation de l'Actionnaire
Commandité par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, dans le respect des exigences de quorum et de vote
ci-après.
19.2. L'assemblée ne délibérera valablement que si des Actionnaires détenant au moins la moitié (1/2) en valeur no-
minale du capital émis sont présents, soit en personne, soit par mandataire, et si l'ordre du jour indique les modifications
proposées aux Statuts ainsi que, si applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de la Société. Si
l'exigence de quorum n'est pas remplie, une seconde assemblée pourra être convoquée conformément aux Statuts, par
publication faite deux fois à intervalle de quinze (15) jours au moins, la dernière étant publiée quinze (15) jours avant
l'assemblée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de
convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l'assemblée précédente. La seconde assemblée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions ne
pourront être prises qu'au deux tiers (2/3) au moins des votes des Actions présentes ou représentées à telles assemblées.
Art. 20. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon
la Loi.
<i>Huitième résolution
L'assemblée décide de nommer comme réviseur d'entreprises agréé pour une période expirant à l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013:
Mayfair Trust S.à r.l., Cabinet de révision agréé, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Millewee,
L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112769.
<i>Dépenses
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
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Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des membres de l'as-
semblée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de l'assemblée, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et
demeure, les membres de l'assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Heinzmann, Gnaly, Fernandez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11574. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013145104/736.
(130176706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.891.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am 11.09.2013 unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:
1. Abbestellung von Deloitte als zugelassener Wirschaftsprüfer mit Wirkung zum 11. September 2013;
2. Bestellung von Grant Thornton Lux Audit SA., 89 Pafebruch, L-8308 Capellen, Register Number B43298 als zuge-
lassener Wirschaftsprüfer mit Wirkung vom 11. September 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Oktober 2013.
Atlantic Fund Services
20, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Uwe Geissier
Référence de publication: 2013147192/17.
(130179702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Car Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Starling Capital S.à r.l.).
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 155.477.
L'an deux mille treize.
Le neuf août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Stéphane BAILLY, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du Sansonnet.
Lequel comparant est ici représentée par Monsieur Bruno CAVAGNI, secrétaire général du groupe Bailly, demeurant
professionnellement à F-57074 Metz, 92B, Boulevard Solidarité, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 8 août 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée Starling Capital S.à r.l., avec siège social à L-5887 Alzingen,
535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.477 (NIN
2010 2431 112).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg,
en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2276 du 25 octobre
2010, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2311 du 17 septembre 2012;
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- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2941 du 5 décembre 2012.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Stéphane BAILLY.
Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en Car Avenue S.à r.l. et par conséquent de
modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination Car Avenue S.à r.l..
<i>Deuxième résolution
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société d'Alzingen à Roeser et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Roeser.
<i>Troisième résolution
L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.
<i>Quatrième résolution
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de QUATORZE MILLIONS NEUF
CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 14.987.500.-) pour le porter de son montant actuel de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) au montant de QUINZE MILLIONS D'EUROS (€ 15.000.000.-) par
la création et l'émission de cent dix-neuf mille neuf cents (119.900) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts existantes.
<i>Souscription - Libération
Les cent dix-neuf mille neuf cents (119.900) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€
125.-) chacune, sont entièrement souscrites par l'associé unique et ont été entièrement libérées ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 362.500.-) par un
apport en nature consistant en:
- six mille (6.000) actions de la société par actions simplifiée de droit français HOLDING OBLINGER, avec siège social
à F-57070 Metz, 92B, Boulevard Solidarité, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Metz sous le numéro 503
827 628;
- douze mille (12.000) actions de la société par actions simplifiée de droit français HOLDING B57, avec siège social à
F-57070 Metz, 92B, Boulevard Solidarité, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Metz sous le numéro 509
334 405;
- la nue-propriété de neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (9.798) actions de la société par actions simplifiée de
droit français SCB, avec siège social à F-57070 Metz, 92B, Boulevard Solidarité, inscrite au registre du commerce et des
sociétés à Metz sous le numéro 950 463 448.
Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des parts apportées et que l'Apport est libre de tout privilège
ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.
Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de
l'Apport à la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production de deux décla-
rations établies en date du 8 août 2013.
Une copie de ces déclarations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
<i>Cinquième résolution
L'associé unique décide de modifier le point 6.1 de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à QUINZE MILLIONS D'EUROS (€ 15.000.000.-), représenté par cent vingt mille (120.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes les parts étant
entièrement souscrites et libérées.
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Si toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de
l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision
de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui devront être établis par écrit. "
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. CAVAGNI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 août 2013. Relation: ECH/2013/1529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 septembre 2013.
Référence de publication: 2013145100/89.
(130177246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
LOGGIA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8218 Mamer, 10, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 180.858.
STATUTS
L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Madame Nathalie CANZERINI, agent immobilier, née le 23 janvier 1979 à Virton (Belgique), demeurant au 10, rue
des Champs L-8218 Mamer, agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire de son mari:
2. Monsieur Alexandre BAUDOUIN, artisan, né le 1
er
février 1979 à Rouen (France), demeurant au au 10, rue des
Champs L-8218 Mamer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 septembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LOGGIA Immo
S.à r.l.", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé, la mise en
valeur, la transformation, l'aménagement de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que l'exploitation d'une agence
immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et la prise de participation dans
d'autres sociétés, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, industrielles, se rap-
portant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, se porter caution per-
sonnelle et/ou réelle, au profit d'autres sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
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entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayants droit pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des
associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des
associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, soit
par la signature individuelle du gérant technique soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant
technique.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
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La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libération
Les cent (100) parts sociales ont intégralement été souscrites comme suit:
1. Madame Nathalie CANZERINI, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Monsieur Alexandre BAUDOUIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Totale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Résolutions prises par les associés:
Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 10, rue des Champs L-8218 Mamer.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie CANZERINI, prénommée, née le 23 janvier 1979 à Virton (Belgique), demeurant au 10, rue des
Champs L-8218 Mamer.
- Monsieur Alexandre BAUDOUIN, prénommé, né le 1
er
février 1979 à Rouen (France), demeurant au au 10, rue
des Champs L-8218 Mamer.
3. La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants, avec pouvoir de
délégation réciproque.
<i>Frais
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ceux-ci ont
signé ensemble avec le Notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01/10/2013. Relation: LAC/2013/44433. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/10/2013.
Référence de publication: 2013144936/135.
(130177218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
MPP Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 148.547.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
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Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of the public limited company "MPP Invest 1 S.A.", a
Luxembourg public limited company having registered office in 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscribed in the
Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 148.547, (hereinafter referred to as the
"Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Esch/Alzette, dated October
13, 2009, published in the Mémorial C number 2107 of October 27, 2009 as last modified pursuant to a deed of the said
undersigned notary dated August 2, 2010, published in the Mémorial C number 2078 of October 5, 2010.
The meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette.
The Chairman appointed as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Al-
zette.
The shareholders elected as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1.- Decision to dissolve "MPP Invest 1 S.A." and to commence a normal liquidation procedure.
2.- Appointment of Mr Ziauddin Ahmad Hossen as liquidator.
3.- Determination of the powers and remuneration of the liquidator.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending shareholders,
the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list as well
as the proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the attending shareholders will remain annexed
to this deed and will be registered with the deed.
III.- All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore,
validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting decides to dissolve "MPP Invest 1 S.A." and to commence a normal liquidation procedure as from
this day.
<i>Second resolution
The general meeting appoints Mr Ziauddin Ahmad Hossen, born on 30 April 1969 in Karachi, Pakistan with professional
address at 9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg as liquidator.
<i>Third resolution
The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law and the liquidator
shall in particular be entitled to sell the real estate held by the company in any way it deems appropriate;
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- The liquidator may make any advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds
to meet creditors' actual or contingent claims;
- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers he determines and for the period he fixes.
The remuneration of the liquidator has been agreed between the liquidator and the shareholder.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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<i>Statement
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«MPP Invest 1 S.A.», une société anonyme ayant son siège social à, 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148.547, (ci-après nommée la "So-
ciété"), a été constituée suivant acte du notaire soussigné, résidant à Esch/Alzette, en date du 13 octobre 2009, publié au
Mémorial C numéro 2107 du 27 octobre 2009 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant l'acte de ledit
notaire en date du 2 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2078 du 5 octobre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch/Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Décision de dissoudre "MPP Invest 1 S.A." et de commencer une liquidation selon la procédure normale.
2.- Nomination de Mr Ziauddin Ahmad Hossen, en tant que liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, représentés et les mandataires repré-
sentant les actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires repré-
sentés après avoir été signées "ne varietur" par les actionnaires présents.
III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour avant la présente
assemblée. L'assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable ni publication. Dès lors, l'assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolution
L'assemblée décide de dissoudre "MPP Invest 1 S.A." et de commencer une liquidation selon la procédure normale à
compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée décide de nommer M. Ziauddin Ahmad Hossen, né le 30 avril 1969 à Karachi, Pakistan avec adresse
professionnelle à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que liquidateur.
<i>Troisième résolution
L'assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs
prévus par les articles 144 et suivants de la loi du10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi et le
liquidateur est en particulier autorisé à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens qu'il
jugera appropriés;
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- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suffisants
pour pourvoir aux créances actuelles ou futures;
- Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
La rémunération du liquidateur a été agréer entrer le liquidateur et l'actionnaire.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatation
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12248. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013144981/136.
(130176749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 51.564.
L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
Ont comparu:
1.- La société anonyme ACTA PRIV I S.A. (anciennement dénommée ACTA PRIV S.A.), établie et ayant son siège à
L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 59.923, ici valablement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés,
demeurant au 72 rue boulevard Félix, L - 1513 Luxembourg,
2.- Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
3.- Monsieur Albert HENKEL, employé privé, demeurant à L-7521 Mersch, 8, rue des Champs,
4.- Madame Anouk SCHANCK, employée privée, demeurant à L-8358 Goeblange, 4, rue Principale,
5.- Monsieur Jean-Paul THIEFELS, employé privé, demeurant à L-7651 Heffingen, 48, am Duerf,
6.- Monsieur Lex FISCHBACH, indépendant, demeurant à L- 1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,
7.- Monsieur Patrick MEISCH, demeurant à B - 6630 Martelange, 2a Neuperlé,
8.- Monsieur Paul ALBERTY, demeurant au 33 Sellerstrooss, L -8562 Schweich,
9.- Monsieur Aly GEHLEN, ingénieur, demeurant à L – 8388 Koerich, 21 rue de Steinfort, et
10.- Monsieur Laurent FISCHBACH, administrateur de sociétés, demeurant à L - 2410 Strassen, 182a, rue de Rec-
kenthal.
Le comparant sub 6, Monsieur Lex FISCHBACH est représenté par Monsieur Nico AREND, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 20 septembre 2013, laquelle procuration restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les comparants es qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 10.-, désignés ci-avant sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée
MAISONS LOGINTER S.à r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 51.564, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, le 28 juin 1995, acte publié au Mémorial C numéro 474 du 21 septembre 1995 (la
Société») et modifié à plusieurs reprises et dont dernier acte du notaire soussigné en date du 16 avril 2013 publié au
Mémorial C numéro 1468 du 20 juin 2013.
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II. Deux cessions de parts sociales de la Société ont été conclues comme suit:
- (ii) cession de cinq (5) parts sociales de la Société par ACTA PRIV I S.A., préqualifiée à Monsieur Patrick MEISCH,
précité en date du 28 février 2013 avec effet au 1
er
janvier 2013 au prix convenu entre parties, hors la comptabilité et
la présence du notaire instrumentant.
- (i) cession de cinq (5) parts sociales de la Société par Monsieur Carlo FISCHBACH, préqualifié à Monsieur Paul
ALBERTY, préqualifié précité en date du 28 février 2013 avec effet au 1
er
janvier 2013 au prix convenu entre parties,
hors la comptabilité et la présence du notaire instrumentant.
II.- Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) parts sociales
de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
III. ordre du jour des présentes:
1. - agrément des actes de cession de parts sociales de la Société conclus comme suit:
- (ii) cession de cinq (5) parts sociales de la Société par ACTA PRIV I S.A. à Monsieur Patrick MEISCH en date du 28
février 2013 avec effet au 1
er
janvier 2013 au prix convenu entre parties, hors la comptabilité et la présence du notaire
instrumentant.
- (i) cession de cinq (5) parts sociales de la Société par Monsieur Carlo FISCHBACH à Monsieur Paul ALBERTY en
date du 28 février 2013 avec effet au 1
er
janvier 2013 au prix convenu entre parties, hors la comptabilité et la présence
du notaire instrumentant.
2. - confirmation de la répartition des parts sociales de la Société suite aux cessions ci-dessus.
3. - création en cas de pluralité de gérants d'un conseil de gérance dont les membres seront répartis en 2 classes de
gérants A et B;
4.- modification des pouvoirs de signature vis-à-vis des tiers de sorte que dorénavant la Société soit liée dans toutes
circonstances par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un
gérant de Classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature ara été délégué par le conseil de gérance.
5.- modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société.
6.- répartition des gérants en fonction dans les Classes A et B comme suit:
- Messieurs Nico AREND et Carlo FISCHBACH dans la Classe de gérants A.
- Messieurs Albert HENKEL, Paul ALBERTY, Jean-Paul THIEFELS et Patrick MEISCH, dans la Classe B.
7.- nomination de trois nouveaux gérants de Classe B pour une durée indéterminée à savoir Madame SYLVIE WINKIN-
HANSEN, Monsieur Aly GEHLEN et Monsieur Laurent FISCHBACH.
Ensuite les associés sub 1 à 10 représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée déclare avoir consenti aux cessions de parts ci-dessous.
<i>Deuxième résolution
Suite aux prédites cessions de parts, l'assemblée confirme la répartition des parts comme suit:
1) La société anonyme ACTA PRIV I S.A., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Carlo FISCHBACH, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3) Monsieur Jean-Paul THIEFELS, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4) Monsieur Albert HENKEL, préqualifié, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
5) Madame Anouk SCHANCK, préqualifiée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
6) Monsieur Lex FISCHBACH, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
7) Monsieur Paul ALBERTY, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
8) Monsieur Patrick MEISCH, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
9) Monsieur Laurent FISCHBACH, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
10) Monsieur Aly Gehlen, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
<i>Troisième, Quatrième et Cinquième résolutions
L'assemblée générale décide que, dans le cas d'une pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance
dont ses membres seront répartis en gérants de Classe A et en gérants de classe B.
Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'assemblée générale décide également que la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature individuelle d'un gérant de Classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un
gérant de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance.
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Aussi, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui sera libellé dorénavant comme
suit:
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n 'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont
nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Classe A et de
gérants de Classe B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La Société sera liée dans toutes les circonstances par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée vis à vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant de
Classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut accorder
des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
<i>Sixième résolution
L'assemblée générale décide de répartir les gérants actuellement en fonction dans les classes A ou B comme suit:
- Monsieur Nico AREND, précité, gérant de Classe A.
- Monsieur Carlo FISCHBACH, précité, gérant de Classe A.
- Monsieur Albert HENKEL, dans la Classe B.
- Monsieur Paul ALBERTY, dans la Classe B.
- Monsieur Jean-Paul THIEFELS, dans la Classe B.
- Monsieur Patrick MEISCH, dans la Classe B.
<i>Septième résolution
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de trois nouveaux gérants pour une durée indéterminée à
savoir:
- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, administrateur-délégué privée, née à Wiltz, le 8 février 1973, demeurant au 28
Duerfstroos, L -9647 Doncols.
dans la Classe B;
- Monsieur Aly GEHLEN, précité, ingénieur, né le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L- 8388 Koerich, 21 rue
de Steinfort, dans la Classe B; et
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- Monsieur Laurent FISCHBACH, précité, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant
à L - 2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal, dans la Classe B.
<i>Intervention
Ensuite, Monsieur Nico AREND, précité agissant en qualité de gérant de la Classe A de la Société avec pouvoir individuel
de signature, accepte au nom et pour le compte de la Société lesdites cessions de parts.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
<i>Frais
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Pouvoirs
Les comparants, es qualité qu'ils agissent, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du
notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants es qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Nico Arend, Carlo Fischbach, Albert Henkel, Anouck Schanck, Jean-Paul Thiefels, Patrick Meisch, Paul Alberty,
Aly Gehlen, Laurent Fischbach, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 octobre 2013. LAC / 2013 / 44931. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 octobre 2013.
Référence de publication: 2013144956/165.
(130177154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Fiwarec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8261 Mamer, 65, rue de Dangé Saint Romain.
R.C.S. Luxembourg B 143.492.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierten Tag im Monat Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amts¬wohnsitze zu Niederanven,
Sind erschienen:
1° Herr Karl BERMES, Ingenieur Fachrichtung allgemeiner Maschinenbau, geboren am 27. Oktober 1967 in Saarburg,
wohnhaft in D-54666 Irrel, Auf'm Rothenhügel, 21, hier vertreten durch Herrn Andreas Falk, Finanzwirt, wohnhaft in
D-54293 Trier, Schillerstr. 9, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, nachdem sie „ne varietur" durch die
Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
2° Herr Nenad ANDONOV5 Angestellter, geboren am 15. März 1976 in Luxemburg, wohnhaft in L-8261 Mamer, 65
rue Dange Saint Romain;
3° Herr Karl GABRIEL, Rentner, geboren am 24. Januar 1947 in Windeck-Dattenfeld (D), wohnhaft in L-2112 Howald,
50B rue du 9 Mai 1944.
4° Herr Frank FELTEN, Angestellter, geboren am 9. November 1969 in Trier, wohnhaft in D-54313 Zemmer, Nau-
rather Str. 3, hier vertreten durch Herrn Andreas Falk, Finanzwirt, wohnhaft in D-54293 Trier, Schillerstr. 9, auf Grund
einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, nachdem sie „ne varietur" durch die Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Welche Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Die Erschienenen unter 1° bis 3°,vertreten wie vorerwähnt, erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung FIWAREC S.à r.l. sind, mit Sitz in L-8261 Mamer, 65, Rue Dange Saint Romain, eingetragen
im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 143492, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Camille MINES, mit Amtsitz in Capellen, am 8 Dezember 2008, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 33 vom 7 Januar 2009, abgeändert durch den Notar Camille MINES, mit Amtsitz in Capellen, am 28. Januar
2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 593 vom 18. März 2009.
Herr Karl Gabriel, vorgenannt unter 3°, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens
fünfundzwanzig (25) Anteile die er in der Gesellschaft FIWAREC S.à r.l. besitzt, an den unter 1° vorgenannten Herrn Karl
Bermes, welcher hier ordnungsgemäss vertreten ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien vereinbarten
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Preis, welcher soeben durch den vorgenannten Ankäufer Herrn Karl Bermes, beglichen wurde, worüber Quittung und
Entlastung erteilt wird.
Herr Karl Gabriel, vorgenannt unter 3°, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens
zweiundzwanzig (22) Anteile die er in der Gesellschaft FIWAREC S.à r.l. besitzt, an den unter 4° vorgenannten Herrn
Frank Felten, welcher hier ordnungsgemäss vertreten ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien vereinbarten
Preis, welcher soeben durch den vorgenannten Ankäufer Herrn Frank Felten, beglichen wurde, worüber Quittung und
Entlastung erteilt wird.
Herr Karl Gabriel, vorgenannt unter 3°, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens
einen (1) Anteil die er in der Gesellschaft FIWAREC S.à r.l. besitzt, an den unter 2° vorgenannten Herrn Nenad Andonov,
welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, welcher soeben durch
den vorgenannten Ankäufer Herrn Nenad Andonov, beglichen wurde, worüber Quittung und Entlastung erteilt wird.
Herr Karl Bermes, vorgenannt und vertreten wie vorerwähnt, in seiner Eigenschaft als alleinigen Geschäftsführer der
Gesellschaft FIWAREC S.à r.l., laut einer Bescheinigung, die vorgenannte Abtretungen im Namen der Gesellschaft gemäss
den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, annimmt. Vorbenannte Bescheinigung bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.
Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragungen haben sich die unter 1°,2° und 4°, vorgenannten Gesellschafter
der Gesellschaft FIWAREC S.à r.l. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgenden
Beschluss gefasst:
<i>Erster und Einziger Beschluss
Die Gesellschafter erklären, dass die einhundert (100) Anteile der Gesellschaft wie folgt gehalten werden:
- Herr Karl Bermes, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 Anteile
- Herr Nenad Andonov, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 Anteile
- Herr Frank Felten, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 Anteile
INSGESAMT: EINHUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ANTEILE
<i>Bevollmächtigung
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zweitausendfünfhundert
(EUR 2.500) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Karl Bernes, Nenad Andonov, Karl Gabriel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 octobre 2013. LAC / 2013 / 45777. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 15. Oktober 2013.
Référence de publication: 2013145447/69.
(130177466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.487.
L'an deux mille treize, le vingt septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial
«CLICHY HOLDING S.A., SPF», ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.487, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 20 juin 1990 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 5 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1255 du 30 juin 2009,
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
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qui désigne comme secrétaire Madame Sara Puttemans, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour;
3. Nomination de Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolution:
L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolution:
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Pierre SCHILL, né le 10 août 1957
à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire (le «Liquidateur»).
<i>Quatrième résolution:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Cinquième résolution:
L'assemblée générale donne instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer
toutes les dettes de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. DESTOQUAY, S. PUTTEMANS, I. BASTIN et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2013. LAC/2013 /43665. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveur (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 16 octobre 2013.
Référence de publication: 2013145349/74.
(130177460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.
Askati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg.
R.C.S. Luxembourg B 162.741.
L'an deux mille treize, le huit octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Manuel RUMMENS, né le 18 mars 1946 à Tienen (Belgique), demeurant à L-6926 Flaxweiler, 26, rue Berg,
2. Madame Amélia LAMBREGTS, née le 14 janvier 1956 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3300 Tienen, 222 Ker-
komstraat, ici représentée par procuration du 6 octobre 2013, par Monsieur Manuel RUMMENS, ci-avant qualifié.
Qu'ils déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ASKATI S. à r. l.», avec siège social à
L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.741, con-
stituée suivant acte reçu par le Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2306 du 28 septembre 2011 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, Notaire de résidence à Diekirch, en date du
18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 16 février 2013.
Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz à L-6926 Flaxweiler, 26,
rue Berg.
<i>Deuxième résolution
En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 premier alinéa des statuts qui se
lira désormais comme suit:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Flaxweiler.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et
demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: M. RUMMENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 18 octobre 2013.
Référence de publication: 2013146495/37.
(130179007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.
Globalgest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 120.112.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013148055/10.
(130180792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
A&A Corporation S.à r.l.
AFD Le Pouzin A S.à r.l.
AFD Rivesaltes A S.à r.l.
AFD Saint Martin C S.à r.l.
Amborella Equity
Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS S.à r.l., successeurs LANNERS et SIEBENALLER
Askati S.à r.l.
Atlantic Fund Services S.A.
Atoum Média
Bolt from the Blue SPF
Call 4 Pro Sàrl
Car Avenue S.à r.l.
Central European Real Estate Management S.A.
Clichy Holding S.A., SPF
Concept Kiosk S.à r.l.
DB Corporate Finance Holding
Delikatessen S.à r.l.
EC I Limited Luxembourg S.C.S.
EECF Beta I
EECF Gamma S.à r.l.
European Private Equity Portfolio S.A., SICAR
European Value Partners SICAV-SIF
Fiwarec s.à r.l.
Fop Conseil & Expertise S.A.
Ganghi S.A.
GHD International 2 S.à r.l.
GHD International 2 S.à r.l.
GIP U&C S.à r.l.
Global Diffusion Partner S.A.
Globalgest S.à r.l.
Graphicom S.A.
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l.
Immo-Alma S.A.
ING Direct
Interfrut Marketing Corporation S.A.
Inter-Trader S.A.
I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A.
Lazare S.A.
LOGGIA Immo S.à r.l.
LP One Halbergmoos Sàrl
LP Three Darmstadt Sàrl
LSF5 Hockey Holdings II S.à r.l.
Lux Multi-Flex
Lux-Ware Corporation S.à r.l.
Maisons Loginter s.à r.l.
MPP Invest 1 S.A.
MPT RHM Hillersbach
MPT RHM Klaus
MPT RHM Sonnenwende
NC Eurotrade S.A.
Pack Solution S.A.
Saint Barth Drep 2 S.A.
Saint Barth Drep 2 S.C.A.
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.
Spire Payments Holdings S.à r.l.
Stackpole International, S.à r.l.
Starling Capital S.à r.l.
Synthesis (Luxembourg) S.A.
TSS Holdings S.C.S.
Urban&Civic Alconbury
Vieira do Minho S.à r.l.