L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2936

21 novembre 2013

SOMMAIRE

Abbeycroft Sales Company S.à r.l.  . . . . . . .

140927

Aero 1 Global & International S.à r.l.  . . . .

140890

Afinis Communications S.A.  . . . . . . . . . . . .

140894

Alaska Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140890

Arnina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140888

Bering GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140892

Betsah Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140882

Brasserie Tezami S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140918

Broad Street Lux2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140897

Calama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140894

C Capital Structures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140898

Chiloe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140898

Cirio Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

140894

Diversified Debt Securities SICAV-SIF  . . .

140895

D'n'A Involvement Marketing  . . . . . . . . . . .

140896

Docler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140902

D.R.E.A.S. S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140896

Dynamique Résidentiel S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140893

Ecolab Lux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140894

Empire (Luxembourg) International Min-

ing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140896

Euro G.B. Montage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140893

Ferenda Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140886

Ferenda Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140886

FGL Lux Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140897

Financière de la Conchee S.A.  . . . . . . . . . . .

140928

Financière privée de la Conchee S.A.  . . . .

140928

Fondation Josy Barthel  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140885

Fondation JUNICLAIR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140913

Fortan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140887

FR Alfajor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140887

Francap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140885

Fundquest International  . . . . . . . . . . . . . . . .

140892

Genpact Onsite Services Inc. - Luxem-

bourg branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140884

G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .

140892

Global Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

140888

GP Canada Operations Holding S.à r.l. . . .

140886

Greenwill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140891

Jade Portfolio 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140896

Jetflight Executive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140927

Johanns & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140898

Kursana Residenzen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140882

Kwest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140898

La Boqueria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140901

L.S.A.D. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140898

Mars Propco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140895

Memola & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140883

MGP Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140887

MyStarter dotNet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140883

Omnium Textile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140884

Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140888

Ostiense Developments S.C.A.  . . . . . . . . . .

140884

Pavagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140891

Property and Development S.A. . . . . . . . . .

140890

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS  . . . . .

140889

SHSB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140921

Silverhope Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140897

Transimmob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140899

Ubris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140889

Ulysses Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140889

VALERIO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140899

Vam Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140891

Viewfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140900

Villerton Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140895

140881

L

U X E M B O U R G

Kursana Residenzen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 37.458.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors de la mise en liquidation de la société anonyme KURSANA RESIDENZEN S.A., ayant son siège social à L-6905

Niederanven, 1a, Zone Industrielle Bombicht, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 37.458, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 septembre 2013, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, l'acte a été
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2013, LAC/2013/43005, aux droits de douze euros (12.- €), déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L1301661599 en date du 30 septembre 2013,
une erreur matérielle s'est glissée dans la troisième résolution.

En effet,
1. le prénom du premier commissaire-vérificateur a été indiqué comme Jean-Marie SCHILTZ, mais en réalité son

prénom est Patrick; et

2. l'endroit de naissance du deuxième commissaire-vérificateur, Madame Carole BREUER, a été indiqué comme Et-

telbruck, mais elle est née à Clervaux.

Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2013. LAC/2013/45536. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144895/27.
(130176536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Betsah Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 156.129.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 30 mai 2013

Sont nommés Administrateurs,
Monsieur Laurent SCHONCKERT, employé, L-8050 BERTRANGE,
route d'Arlon C/C Belle Etoile
Monsieur Eloi KRIER, pensionné, L-8089 BERTRANGE,
21, rue des Prés
Monsieur Friedrich HOTSCHNIG, employé, L-8399 WINDHOF/KOERICH,
3, route des Trois Cantons
Monsieur Pit RECKINGER, avocat, L-1340 LUXEMBOURG,
2, Place Winston Churchill
Monsieur Germain CLEENEWERCK, employé, L-8050 BERTRANGE,
route d'Arlon C/C Belle Etoile
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Leur mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2013.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013145295/27.
(130177411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140882

L

U X E M B O U R G

MyStarter dotNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 62, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 92.529.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2013

A. Nomination d'administrateurs
L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, décide de nommer les personnes suivantes administrateurs de la

société:

Monsieur Angelo Caruso, demeurant Via Fedra 3 à I-91100 Trapani
Madame Leonarda Caruso demeurant Via Fedra 5 à I-91100 Trapani
Monsieur Francesco Polisano, demeurant Via Fedra 5 à I-91100 Trapani
Leur mandat prend effet rétroactivement à la date de l'assemblée générale statutaire de 2008 et prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Par ailleurs, par un vote spécial et à l'unanimité, décide de nommer M. Angelo Caruso, prénommé, administrateur-

délégué de la société. Son mandat prend effet rétroactivement à la date de l'assemblée générale statutaire de 2008 et
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

B. Nomination d'un commissaire aux comptes
L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, décide de renouveler le mandat de Monsieur Francesco Polisano,

demeurant Via Fedra 5 à I-91100 Trapani comme commissaire aux comptes.

Son mandat prend effet rétroactivement à la date de l'assemblée générale statutaire de 2008 et prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Etant donné que tous les points de l'ordre du jour ont été traités et qu'il ne subsiste plus aucune question, l'assemblée

est clôturée, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Monsieur Angelo CARUSO
<i>Associé unique

Référence de publication: 2013144308/28.
(130176483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Memola &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 135.134.

En date du 9 Octobre 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'un nouvel administrateur:
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur:
Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de société(s), né à Metz le 28 décembre 1982 demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade.

2. Renouvellement des administrateurs:
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler dans leurs mandats:
Monsieur Cornelio MEMOLA, administrateur de société(s), né à Ettelbruck le 22 mars 1968 demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade.

Madame Marie-Jeanne AUBERTIN, directrice ressources humaines, née à Algrange le 24 octobre 1963 demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade.

Monsieur Samuele MEMOLA, administrateur de société(s), né à Ettelbruck le 14 août 1975 demeurant professionnel-

lement à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade.

Monsieur Cornelio MEMOLA et Monsieur Samuele MEMOLA prénommés sont également renouvelé dans leur fonc-

tion d'administrateurs-délégués à la gestion journalière.

3. Durée du mandat
Les mandats des administrateurs expireront à la suite de l'Assemblé Générale annuelle appelée à s'expirer en 2019.

<i>Pour l'administration
Signature

Référence de publication: 2013144962/26.
(130176729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140883

L

U X E M B O U R G

Omnium Textile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 3.329.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2013:

L'Assemblée  appelle  aux  fonctions  d'administrateur  Madame  Daphné  KLOTZ  MEILLASSOUX,  23,  rue  Augereau,

75007, Paris en remplacement de Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Dominique MEILLASSOUX, avec adresse professionnelle au 104, Rue du Faubourg St. Honoré, F-75008

Paris, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2017.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013145011/24.
(130176920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Ostiense Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.220.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Daniele BODINI, avec adresse au 825 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Etat-Unis-d'Amérique, aux

fonctions de membre du Conseil de Surveillance

- Monsieur Fernando BODINI, avec adresse au 24 via Mantova, 00198 Rome, Italie, aux fonctions de membre du

Conseil de Surveillance

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-.1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013145017/21.
(130176821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146090/9.
(130177862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140884

L

U X E M B O U R G

Francap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.670.

I Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 octobre 2013, les associés ont pris les décisions

suivantes:

- transfert du siège social de la société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat;

- nomination de Liliane Cukierman, avec adresse au 37, avenue de l'Ecuyer, 1640 Rhode Saint Genese, Belgique, au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

II Par résolutions signées en date du 24 septembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540,

Luxembourg, de son mandat de Gérant avec effet immédiat;

- acceptation de la démission de Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540, Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant avec effet immédiat;

- nomination de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146053/25.
(130178672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Fondation Josy Barthel, Fondation.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 70.

Suite à la réunion du 2 février 2013 du conseil d'administration de la Fondation Josy Barthel, voici les changements au

sein du conseil d'administration:

A inscrire:
HOFFMANN André
Membre du Conseil d'administration
(07/12/1960 / 56, cité Kauligwies L-4954 Bascharage)
MARCY Paul
Trésorier / Membre du Conseil d'administration
(29/06/1960 / 26, rue beaulieu L-7302 Müllendorf)
A modifier:
HAMILIUS Jean
Président d'honneur
(05/02/1927 / 10, Eicherfeld L-1462 Luxembourg)
A rayer:
GUTH Fernand
Trésorier / Membre
(remplacé par Paul Marcy)
RASQUIN Gérard
Membre du Conseil d'administration
THEISEN Marc
Membre du Conseil d'administration
(remplacé par André Hoffmann)
Référence de publication: 2013146052/29.
(130178481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140885

L

U X E M B O U R G

Ferenda Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.326.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 16 octobre 2013 ont été nommés

Jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2015

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013146056/18.
(130178833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Ferenda Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.326.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013146057/10.
(130178834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

GP Canada Operations Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.006,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.414.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 30 septembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de l'associé unique,
- que toutes les sommes et les actifs appartenant aux créanciers qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

de la Société seront conservés au siège social de l'associé unique au profit de qui de droit,

- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013146105/26.
(130178744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140886

L

U X E M B O U R G

Fortan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 OCT. 2013.

<i>Pour: FORTAN INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013146072/15.
(130178748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

FR Alfajor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.812.

Suite au changement d'adresse de l'associé unique, FR Alfajor (Cayman) Holdings Ltd., le siège social de l'associé unique

de la société est:

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013146073/15.
(130178198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

MGP Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.981.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 octobre 2013

Il résulte des dites résolutions que:
Monsieur George Graham, demeurant professionnellement au 60, Sloane Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 octobre 2013.

Monsieur Christopher John McCormack, né le 11 août 1966 à Reading, Royaume-Uni et demeurant professionnelle-

ment au 12, Throgmorton Avenue, EC2N 2DL, Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au
4 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- Christopher John McCormack
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 16 octobre 2013.

<i>Pour MGP Craven S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2013144965/24.
(130176947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140887

L

U X E M B O U R G

Opera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.713.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 11 octobre 2013.

<i>Résolution:

Étant donné que les mandats des membres du Conseil d'administration se terminent à la présente assemblée, l'as-

semblée générale décide de renouveler les mandats de:

- M. Michele RUSSO, industrial manager, demeurant à via de Togni, 12, I-20123 Milan, comme Administrateur;
- M. Pierre THIELEN, avocat, demeurant à 21, rue de Nassau, L-2213 Luxemboug, comme Administrateur;
- M. Gustave STOFFEL, licencié et maître en administration et gestion, demeurant professionnellement à 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Administrateur.

En outre, M. Pierre THIELEN est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats des membres du conseil d'administration expireront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2018.

Étant donné que le mandat du Commissaire aux comptes se termine à la présente assemblée, l'assemblée générale

décide de renouveler le mandat de PICIGIEMME S.à r.l., ayant son siège social à 38, Haerebierg, L-6868 Wecker, jusqu'à
l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra à 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145004/24.
(130176908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Arnina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.955.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013145922/13.
(130178563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Global Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.775.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2013

Il est à noter ce qui suit:
1. Acceptation avec effet au 14 octobre 2013 de la démission de Monsieur Javier Romero Ledesma, de son mandat de

gérant de la Société.

2. Nomination avec effet au 15 octobre 2013 et pour une durée illimitée dans le temps de Monsieur Guangxing Xu,

né le 30 juillet 1977 à Anhui, Chine et résident à B13, R712, N° 600, Longhua Middle Rd, 200032 Shanghai, Chine en tant
que gérant unique de la Société en remplacement de Monsieur Javier Romero Ledesma.

A partir du 15 octobre 2013, le gérant unique est Monsieur Guangxing Xu, Gérant unique.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013146093/17.
(130178677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140888

L

U X E M B O U R G

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.002.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 5 juin 2013

Il a été décidé:
- de réélire Mr Rasmus LAURIDSEN, résidant professionnellement au 100 boulevard Adenauer, L-2950 Luxembourg,

Mr Willy BOSMANS, résidant professionnellement au 4 Wijngaardberg, B-2170 Merksem, Mme Sissi FRANK, résidant
professionnellement au 223 avenue de Fré, B-1180 Bruxelles et Mr Frans VERHEEKE, résidant professionnellement au
30 Vogelheide, B-9052 Zwijnaarde en tant que membres du conseil de surveillance pour un nouveau terme de six ans,
se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2019.

- de coopter Mme Isabelle CARDINAEL, résidant professionnellement au 12 Havenlaan, B-1080 Brussel en tant que

membre du conseil de surveillance en remplacement de Mr Jan ALEXANDER, démissionnaire. Le mandat a été fixé pour
un terme de six ans, se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2019. L'AGS a décidé que cette cooptation prendra
effet à la date de réception de l'accord de la CSSF, accord reçu le 9 octobre 2013.

- de réélire DELOITTE AUDIT, S.à.r.l. en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau terme d'un an, expirant à

l'assemblée générale statutaire de 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour RURAL IMPULSE FUND S.A., SICAV-FIS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013145070/24.
(130176898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Ubris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.404.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.10.2013.

<i>Pour: UBRIS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2013145808/15.
(130177327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.917.930,25.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 septembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Guy Harles, avec adresse au 14, Rue Erasme, L-2010 Luxembourg-Ville, de son

mandat de gérant, avec effet au 24 septembre 2013.

2. Nomination de Laurent Schummer, avec adresse professionnelle au 14, Rue Erasme, L-2082 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 24 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145810/15.
(130177351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140889

L

U X E M B O U R G

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.659.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 05 février 2007, acte publié

au Mémorial C no 749 du 30 Avril 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013145907/15.
(130178556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Alaska Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.061.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008, acte

publié au Mémorial C, no 2550 du 18 octobre 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013145914/15.
(130178560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Property and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 153.443.

L'an deux mille treize, le seize octobre,
L'actionnaire unique décide en date du 15 octobre 2013 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet im-

médiat de:

- Monsieur Guido Isidoor VANDUEREN, né le 28 septembre 1948 à Beringen (Belgique), résidant à B-3583 Belgique,

Beringen, au 245 Tessenderlosesteenweg.

La durée du mandat est d'une durée indéterminée.
L'actionnaire unique décide en date du 15 octobre 2013 que le Conseil d'Administration est donc composé comme

suit:

- Monsieur Guido Isidoor VANDUEREN,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 16 octobre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013145030/24.
(130177021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140890

L

U X E M B O U R G

Pavagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.821.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2013 que

les mandats des administrateurs sortants:

- Mme Nicoletta MANTOVANI, productrice, également Présidente du Conseil d'Administration, demeurant au 62,

Corso Canalchiaro, I-41100 MODENA,

-  M.  Andrea  MELERA,  administrateur  de  société  et  également  administrateur-délégué  de  la  Société,  avec  adresse

professionnelle au 12, Via Pioda, CH-6901 LUGANO,

- M. Giovanni BERNASCHINA, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 12, Via Pioda, CH-6901

LUGANO,

ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant,
- M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Lors d'une réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire datée du 19 septembre 2013, M. Andrea

MELERA, a également été reconduit dans sa fonction d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013145037/24.
(130176879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Vam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.789.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 14 octobre 2013

En date du 14 octobre 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de Monsieur Mauro Cadorin de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 7

octobre 2013.

2. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 7 octobre 2013, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019:

- Madame Ágnes Ludász, employée privée, née à Kerepestarcsa (Hongrie) le 19 septembre 1982, résidant profession-

nellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Mr. Valerio Boccardi, banquier, né à Rome (Italie) le 6 mai 1975, résidant au 104 Via del Pianeta Giove, 00144 Rome

(Italie);

- Monsieur Marco Piana, ingénieur, né à Milan (Italie) le 1 

er

 février 1975, résidant à N4 Via Adige, 00198 Milan (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

VAM INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013145178/21.
(130176417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Greenwill, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 66.874.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146109/9.
(130178611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140891

L

U X E M B O U R G

G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.377.

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de ses mandats d'administrateur A et de président du conseil d'ad-

ministration.

2. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d'administrateur A.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour G. Graf Eastern Properties
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013146081/15.
(130178511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 127.751.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2013

En date du 8 octobre 2013, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Charlotte DENNERY, Messieurs, Anthony FINAN, Bruno

PIFFETEAU, Marc RAYNAUD, Christian VOLLE et Olivier MAUGARNY.

Elle renouvelle le mandat la Société Ernst &amp; Young comme réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturant au 30 juin

2014.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30

juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FUNDQUEST INTERNATIONAL

Référence de publication: 2013146080/19.
(130178428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 14 octobre 2013 que:
- la société BANQUE DEGROOF Luxembourg S.A., ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg, a cédé les 10 parts sociales qu'elle détenait dans la société Bering GmbH, ayant son siège social au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à DROFAR INTERNATIONAL CORP, ayant son siège social à Arango-Orillac
Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, Panama.

Suite à cette cession, le capital social de la société Bering GmbH est détenu comme suit:
- DROFAR INTERNATIONAL CORP, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street,

Panama: 10 parts sociales

La cession de parts a été dûment notifiée à Bering GmbH en date du 14 octobre 2013, qui l'a acceptée.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145275/20.
(130177811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140892

L

U X E M B O U R G

Euro G.B. Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 179.758.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Stéphan GABRIELLI, né le 13 décembre 1970 à Longwy (France), demeurant à F-54620 Doncourt-les-Lon-

guyon, 33, rue des Moissonneurs.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
- Que la société à responsabilité limitée EURO G.B MONTAGE S.à r.l., ayant son siège social à L-8279 Holzem, 28,

rue de Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2013, non encore publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

- Que le capital social de la société est de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

- Que le comparant déclare être le seul et unique associé et propiétaire de toutes les parts de la société à responsabilité

limitée EURO G.B MONTAGE S.à r.l.

- L'associé unique déclare procéder à la dissolution de la société EURO G.B MONTAGE S.à r.l.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associé
unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société EURO G.B MONTAGE S.à r.l.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-8279 Holzem, 28, rue

de Capellen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GABRIELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41626. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145409/39.
(130177808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Dynamique Résidentiel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.106.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Grand

Duché de Luxembourg), en date du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n
° 67 du 25 janvier 2005.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013146022/15.
(130178337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140893

L

U X E M B O U R G

Calama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CALAMA S.A.

Référence de publication: 2013145993/11.
(130178709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Par décret rendu par le Ministre du Développement économique de la République italienne le 04 avril 2007, en son

article un, les commissaires extraordinaires des procédures d'administration extraordinaire des sociétés des groupes
Cirio sont les suivants:

- Attilio ZIMATORE
- Luigi FARENGA
- Lucio FRANCARIO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145999/15.
(130178123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Ecolab Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.182.506,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.397.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013146029/12.
(130178840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Afinis Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2013

1. L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son siège social

au 40, Avenue Monterey a L-2163 Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'Alliance Révision Sàrl, ayant

son siège social au 1, Rue des Glacis a L-1628 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145908/16.
(130178747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140894

L

U X E M B O U R G

Mars Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.291.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre 2013:

Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Brian Fagan, résidant professionnellement au 3, Greenwich View Place, E149NN London, UK, né

le 17 novembre 1960 à Dublin, Irlande en qualité de gérant de catégorie A avec effet au 30 septembre 2013 et pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. John Sisk, gérant de catégorie A
- M. Ian Kent, gérant
- M. Brian Fagan, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013145893/21.
(130177572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gerard Van Hunen, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant son siège social

au 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, au L-1026 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes Co-Ventures S.A., ayant son siège social au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2013.

Luxembourg, le 15 Octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013145834/21.
(130178146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Diversified Debt Securities SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.998.

Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013146019/12.
(130178491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140895

L

U X E M B O U R G

D.R.E.A.S. S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.588.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2013 statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2011 que:

Est élu, en qualité de gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dogan Eray SERIMOZÜ, né le 02 mars 1959 à Incesu (Turquie), demeurant Avenue Jacques Brel 41/3,

B-1200 Bruxelles (Belgique).

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013146006/15.
(130178535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

D'n'A Involvement Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 30, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 145.464.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146008/10.
(130178285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.187.

La dénomination de l'associé unique Empire Mining Corporation a changé et est désormais Columbus Copper Cor-

poration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146032/12.
(130178294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Jade Portfolio 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.001,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.455.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 17 octobre 2013, a renouvelé les mandats des gérants:
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

<i>Pour JADE PORTFOLIO 1 SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013146163/17.
(130178591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140896

L

U X E M B O U R G

Broad Street Lux2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.662.

I. En date du 4 octobre 2013, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Par résolutions prises en date du 4 octobre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Luc Hansen, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Reno Maurizio Tonelli, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

3. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

5. Nomination de Keith Hyde, avec adresse au 26, Hambly Avenue, M5J 2T3 Toronto, Canada, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

6. Nomination de Gregor Dalrymple, avec adresse au 18B, rue de la chapelle, L-8017 Strassen, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145303/25.
(130177354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Silverhope Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 116.937.

En date du 17/10/2013
Monsieur Philippe VANDERHOVEN a démissionné de son poste d'administrateur de la société SILVERHOPE HOLD-

ING SA avec effet immédiat.

Monsieur Jean-Yves STASSER a démissionné de son poste d'administrateur de la société SILVERHOPE HOLDING SA

avec effet immédiat.

La société CEPACOS INVESTMENTS S.A. a démissionné de son poste d'administrateur de la société SILVERHOPE

HOLDING SA avec effet immédiat.

La société ACCOUNTIS SA a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société SILVERHOPE

HOLDING SA avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145742/18.
(130177996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

FGL Lux Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.497.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146061/11.
(130178655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140897

L

U X E M B O U R G

C Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.061.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 15 octobre 2013

1. Le mandat des administrateurs:
- BeauKhaTho BVBA, représentée par Monsieur Dirk NOTENBAERT,
- DTHF SPRL, représentée par Monsieur Michel DORET,
- BluEquity SPRL, représentée par Monsieur Raphael ABOU,
- NEW Luxembourg CHINA S.A., représentée par Maître Albert WILDGEN,
- SOGEVA PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Dominique LAVAL,
est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2018.
2. Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jacquot SCHWERTZER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire approuvant les comptes au 31.12.2018.

<i>Extrait des résolutions prises au conseil d'administration du 15 octobre 2013

Le mandat de président du Conseil d'Administration de Maître Albert WILDGEN, est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale approuvant les comptes au 31.12.2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145308/22.
(130177683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Johanns &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich),

R.C.S. Luxembourg B 47.392.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 17 octobre 2013.

<i>Pour JOHANNS &amp; Cie S.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013145534/13.
(130177949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Kwest S.A., Société Anonyme,

(anc. Chiloe S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 48.388.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146173/9.
(130178323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

L.S.A.D. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 27-29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 100.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146174/10.
(130178575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140898

L

U X E M B O U R G

Transimmob S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 36.298.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2013:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur,

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d’administrateur;

- Monsieur Enzo LIONTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonc-

tions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013145160/24.
(130176560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

VALERIO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.247.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Carlo VALERIO, artisan, né à Wandre, Belgique, le 24 janvier 1956, demeurant à B-12000 Bruxelles, 127

Bte 1 rue Théodore de Cuyper,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire
et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée "VALERIO Lux S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 162247, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2088 du 7
septembre 2011.

b) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de

la Société et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

140899

L

U X E M B O U R G

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Carlo

VALERIO, demeurant à B-12000 Bruxelles, 127 Bte 1 rue Théodore de Cuyper et que les livres et documents de la
société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et sans frais.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "VALERIO Lux S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et le
comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. LAC/2013/45380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145175/54.
(130177139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Viewfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.678.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den dritten Oktober.
Vor der unterzeichnenden Léonie GRETHEN, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxembourg.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter,  der  Gesellschaft  VIEWFIELD  HOLDING  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1720  Luxemburg,  6,  rue  Heine,  eingetragen  beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83 678,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitze in Remich,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 189 vom 4. Februar 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissig tausend Euro (€ 33.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreißig Euros.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Mustafa Nezar, Jurist, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10,

Avenue Guillaume.

Er beruft zum Schriftführer Frau Monique Drauth, Angestellte, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10, Avenue

Guillaume,

und zum Stimmzähler Herrn Laurent Barnich, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an.

140900

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herr René FALTZ, Anwalt, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Nezar, Drauth, Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45476. Reçu douze (12.-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 14. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013145184/52.
(130177243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

La Boqueria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 179.748.

In the year two thousand and thirteen, the seventeenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GGM Investments S.à.r.l., a limited liability company established under the laws of Luxembourg, established and having

its registered office at L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, filed with the Trade and Company Register in Luxem-
bourg under number B-154.746,

here represented by its sole manager Mr. Guillermo Morales, professionally residing in Luxembourg,
being the sole shareholder of La Boqueria S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume,
L-2011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179748 (the
Company).

The Company has been incorporated on August 14, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from L-2011 Luxembourg, 46, Place

Guillaume to L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to

henceforth read as follows:

"The registered office of the Company is established in Munsbach."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

140901

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GGM Investments S.à.r.l., une société à responsabilit limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel

Lippmann, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.746,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Guillermo Morales, demeurant professionnellement à Luxembourg,
étant l'associé unique de La Boqueria S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46, Place Guillaume L-2011 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179748 (la Société).

La Société a été constituée le 14 août 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2011 Luxembourg, 46, Place Guillaume à L-5365

Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la première phrase de l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Munsbach.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. MORALES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42906. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143583/74.
(130175149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Docler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.740.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appear:

Gattyan Group S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office

at  44,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  here  represented  by  Mrs  Sofia

140902

L

U X E M B O U R G

AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Docler S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to provide entertaining, informative and educational third-party contents from

professional or amateur sources for consumers through a platform of online media, operates several online applications
and websites to reach the target audience directly and to sell value-added third party contents (for instance live events)
and services.

The Company may cooperate with manufacturers to produce, sell or distribute several devices (for instance set top

boxes) that could be offered to consumers with the aim to significantly improve the service quality and to reach other
distribution means, such as public broadcasting for providing linear, non linear and/or pay per view content to be displayed
on devices such as television, projector or other.

The Company may participate in advertising and marketing operations to reach a wider international audience and to

increase the amount of broadcasters and third-party content providers.

The Company may perform all of its commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly in

the areas described above and detailed below to accomplish its purpose.

The Company may further participate and take interests in any form whatsoever, by any means, directly or indirectly,

in any commercial, industrial, financial or other, with its parent firm or other companies or enterprises and may acquire
through participations, contributions, underwriting, purchases, options, the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon
or related thereto, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copyrights, patents, domain names
and any licenses to any type of intellectual property, including but not limited to domain names, know-how, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally may hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same.

The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, including but

not limited to entering into services, outsourcing agreements, and grant to any holding company, subsidiary, or fellow
subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or
fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities), advances or guarantees and securities (including up-stream and cross-stream) in favor of third
parties to secure its obligations of any companies or other entities or undertakings in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs, and the Company may also borrow in any
form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the

140903

L

U X E M B O U R G

temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of one or several class A manager(s) and by one or several class B manager
(s), the class A manager(s) being the business license holder(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and, as the case may be, designated as class A manager(s) or class B manager(s),

and her/his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple ma-
jority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

When a legal entity is appointed as a member of the board, such legal entity shall inform the Company and the board

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of manager of the board.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time, with or without

cause, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a class A manager or by the joint signature of one class A manager and one class B manager / by the
joint signature of 2 (two) managers.

140904

L

U X E M B O U R G

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

140905

L

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

140906

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)

is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
-  Mr.  László  Czéró,  class  A  manager,  with  address  at  56,  rue  Edward  Steichen,  L-3324  Bivange,  Grand  Duchy  of

Luxembourg; and

- Mr. András Somkuti, class B manager, with address at Utász utca 19, 1 em. 3a, H-1143 Budapest, Hungary.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of a class A manager or by the joint signature

of one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

140907

L

U X E M B O U R G

Gattyan Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing
privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Docler S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de fournir des contenus de divertissements, informatifs et éducatifs provenant de

tierces personnes de sources professionnelles ou d'amateurs pour les consommateurs à travers une plate-forme média
en ligne, d'opérer plusieurs applications en ligne et sites internet afin d'atteindre l'audience visée directement et de vendre
la valeur ajoutée des contenus des tiers (par exemple des événements en direct) et des services.

La Société peut coopérer avec les fabricants pour produire, vendre ou distribuer des appareils (par exemple des

décodeurs) qui pourraient être offerts aux consommateurs dans le but d'améliorer significativement la qualité de service
et d'atteindre d'autres moyens de distribution, telles que la radiodiffusion publique pour fournir un contenu linéaire, non
linéaire et/ou de vidéo à la demande à afficher sur des appareils tels que la télévision, des projecteurs ou autres.

La Société peut participer dans des opérations de publicité et de marketing afin d'atteindre une audience internationale

plus large et d'augmenter le nombre de sociétés de diffusion et de fournisseurs de contenus de tiers.

La Société peut accomplir toutes ses opérations commerciales, techniques et financières en lien direct ou indirect avec

les domaines décrits ci-dessus et détaillés ci-dessous pour accomplir son objet.

La Société peut également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit par tous moyens,

directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères et peut acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de transfert par vente, échange ou toute autre manière, d'actions, obligations ou autres instruments
financiers de toute nature et des contrats portant sur ou connexes à ce transfert, de négociation et de toute autre manière,
tous titres, droits, marques déposées, copyrights, brevets, noms de domaines et toutes licences relative à toute forme
de propriété intellectuelle, incluant sans s'y limiter les noms de domaines, le savoir-faire et autres droits réels, personnels
et intérêts, ainsi que la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les
céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou
titres de toute société les acquérant.

La Société peut également conclure, assister ou participer à des transactions financières, commerciales ou autres

incluant sans s'y limiter la conclusion de contrats de services et de sous-traitance, et l'octroi à toute société holding, filiale,
société appartenant au même groupe de sociétés ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou à ladite société holding, filiale ou société appartenant au même groupe de sociétés, dans laquelle la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tout concours, prêts (subordonnés ou non) ou toutes autres formes de financement (y compris
les produits d'emprunts et/ou l'émission de titres de dette), avances ou garanties et de titres (en amont ou de façon
collatérale) au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations de toutes sociétés ou autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui appartiennent au même groupe de sociétés, et la Société peut
également emprunter sous quelque forme que ce soit, émettre des obligations et toute sorte de titres de dette ou lever
des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut en
plus nantir, transférer, grever ou autrement constituer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer

140908

L

U X E M B O U R G

provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance de tout intéressé par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes annuels  ont été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou plusieurs gérant(s) de classe B, le ou les gérant
(s) de classe A étant le ou les détenteur(s) de l'autorisation d'établissement. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Le(s)  gérant(s)  est/sont  nommé(s)  et  désigné(s)  comme  gérant(s)  de  classe  A  ou  gérant(s)  de  classe  B  et  sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil de gérance, elle devra informer la Société

et le conseil de gérance du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat de gérant du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

140909

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice

140910

L

U X E M B O U R G

social. Toute autre assemblée générale des associés se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg dans la commune de
Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

140911

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. László Czéró, gérant de classe A, résidant au 56, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

- M. András Somkuti, gérant de classe B, résident à Utász utca 19, H-1143 Budapest, Hongrie.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

140912

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11972. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143356/567.
(130174735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Fondation JUNICLAIR, Fondation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg G 228.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DOUZE JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles RUGGIERI, né le 16 janvier 1948 à CAPELLE SUL TAVO (Italie), de nationalité française, de-

meurant professionnellement au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et exerçant la profession de président du
conseil  d'administration  et  directeur  général  de  la  société  anonyme  BATIPART  INVEST  (anciennement  dénommée
MONROE S.A.);

2. Madame Marianne RUGGIERI, née LANTZ, le 29 novembre 1948 à Hayange (Moselle), de nationalité française,

demeurant professionnellement au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et retraitée de la fonction publique;

3. Madame Claire LEVY, née RUGGIERI, le 15 octobre 1976 à Thionville (Moselle), de nationalité française, demeurant

professionnellement au 28 rue Dumont d'Urville à F-75116 Paris et exerçant la profession de juriste, ici représentée par
Monsieur Charles RUGGIERI mieux qualifié ci-avant sub 1., en vertu d'une procuration datée du 8 juillet 2013, laquelle
procuration restera ci-annexée;

4. Monsieur Julien RUGGIERI, né le 7 avril 1974 à Thionville (Moselle), de nationalité française, demeurant 1, rue de

la Forge à L-1535 Luxembourg et exerçant la profession de directeur général de la société BATIPART INVEST;

5. Monsieur Nicolas RUGGIERI, né le 3 janvier 1980 à Thionville (Moselle), de nationalité française, demeurant pro-

fessionnellement au 28 rue Dumont d'Urville à F-75116 Paris et exerçant la profession de Directeur Général de la Société
EUROSIC, ici représenté par Monsieur Charles RUGGIERI mieux qualifié ci-avant sub 1., en vertu d'une procuration
datée du 8 juillet 2013, laquelle procuration restera ci-annexée;

6. Juniclair Participations Financières (JPF) SA, établie et ayant son siège à 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, no B 62668, représentée par son administrateur délégué
en exercice et dûment habilité, Monsieur Charles RUGGIERI prénommé;

7. BATIPART INVEST une société anonyme anciennement dénommée MONROE S.A., établie et ayant son siège au

28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, no B
116420 représentée par son président en exercice et dûment habilité, Monsieur Charles RUGGIERI prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser par les présentes les statuts d'une fondation qu'ils

déclarent constituer conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
(ci-après dénommée la «loi de 1928»).

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de «Fondation JUNICLAIR», ci-après la «Fondation».

Art. 2. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'admi-

nistration et en tout autre endroit du Grand-Duché par décision du conseil d'administration rédigé par acte notarié et
approuvé par arrêté grand-ducal.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet de promouvoir des activités philanthropiques et d'intérêt général, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ayant pour finalité d'oeuvrer, par tous moyens humains, financiers et matériels, à
la protection de l'environnement et au développement de toutes activités, techniques et savoir-faire utiles en ce domaine
ainsi que la promotion de toutes les formes d'accès à l'éducation et à la formation quelles qu'elles soient.

140913

L

U X E M B O U R G

Afin de développer son objet social, la Fondation pourra, notamment: participer à des colloques intéressant les sujets

de l'éducation et l'environnement, visiter des projets concernant ces domaines d'intervention, les sélectionner et planifier
avec les organisations locales des projets liés à l'éducation et l'environnement.

Plus généralement, la Fondation pourra participer à toute activité philanthropique concernant l'éducation et l'envi-

ronnement afin d'accroître son domaine d'action et son efficacité.

La Fondation pourra développer ses propres projets ou collaborer avec des organisations sans but lucratif au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger pour concevoir, réaliser et suivre ses projets.

La Fondation pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant di-

rectement ou indirectement à la réalisation de son objet social.

Chapitre III. Patrimoine et Recettes

Art. 5. Au moment de sa constitution, le patrimoine de la Fondation consiste en une somme de trois cent mille euros

(300.000 €) déposée sur un compte bancaire, ouvert au nom de la Fondation, constituant la dotation initiale.

Le montant de trois cent mille euros (300.000 €), ci-après «la Dotation», a été déposée sur le compte bancaire précité

ouvert au nom de la Fondation.

La Fondation pourra disposer de cette dotation initiale en conformité avec la Loi et ses statuts dès que l'arrêté grand-

ducal d'approbation des présents statuts aura été pris.

Art. 6. Les recettes de la Fondation comprennent:
- les intérêts et revenus venant de la dotation et de la gestion du patrimoine de la fondation;
- les contributions financières allouées par l'Etat, des communes, des établissements publics ou encore de l'Europe;
- les donations, les subsides et les legs de toute sorte que la fondation peut recevoir dans les conditions prévues à

l'article 36 de la loi de 1928;

- les contributions périodiques des fondateurs et/ou de leurs filiales directes ou indirectes;
- les revenus et produits des activités de la Fondation qui ne sont qu'un moyen nécessaire à la réalisation de son objet

social tel que défini à l'article 4 des présents statuts;

- le cas échéant, les dividendes distribués par les sociétés dans lesquelles la Fondation détient des participations;
- et de façon plus générale, toutes autres ressources non interdite par la Loi. L'énumération qui précède n'est pas

limitative.

Chapitre IV. Administration et Gestion journalière

Art. 7. La Fondation est administrée par un conseil d'administration qui la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Ce conseil d'administration est composé de cinq (5) membres au moins également dénommés «admi-
nistrateurs».

Le conseil d'administration comprend au moins:
- cinq (5) membres fondateurs, à savoir 1) Monsieur Charles RUGGIERI, 2) Madame Marianne RUGGIERI, née LANTZ,

3) Madame Claire LEVY, née RUGGIERI, 4) Monsieur Julien RUGGIERI et 5) Monsieur Nicolas RUGGIERI les fondateurs
mieux qualifiés ci-avant sub 1. à 5. et dont les mandats sont de six (6) ans renouvelable immédiatement et indéfiniment;

- un (1) membre personne qualifiée choisi en raison de ses compétences dans les domaines d'intervention de la Fon-

dation  à  la  majorité  des  membres  fondateurs  et  dont  le  mandat  est  de  six  (6)  ans  renouvelable  immédiatement  et
indéfiniment. A la fin du mandat, ou en cas de vacance, les nouveaux membres sont nommés par les membres fondateurs
sur l'initiative du président du conseil d'administration.

D'autres catégories de membres pourront, sur l'initiative des membres fondateurs, être adjoints au conseil d'admi-

nistration après respect de la procédure de modification des statuts.

A l'exception des membres fondateurs, les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment

ad nutum et à la majorité simple, par le conseil d'administration et ce, dans le respect des droits de la défense, le membre
concerné ne prenant pas part au vote.

En cas de décès, de démission ou de révocation d'un membre du conseil d'administration, le conseil d'administration

pourvoira à son remplacement dans les six (6) mois étant précisé que pour les membres fondateurs, le conseil d'admi-
nistration se limitera d'acter la décision prise à la majorité des membres fondateurs relative au remplacement d'un ou de
plusieurs d'entre-eux. Le cas échéant, le règlement intérieur fixe les modalités du remplacement.

Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un membre du conseil d'administration autre qu'un membre fondateur dont

le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Les mandats des membres sont exercés à titre bénévole et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois, les

membres ont droit au remboursement, sur justificatifs, de leurs frais exposés dans le cadre de l'exercice de leur mandat
et le cas échéant, selon les modalités précisées par le règlement intérieur.

Les premiers membres du conseil d'administration sont ceux indiqués à l'article 20 des présents statuts.

140914

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration élit un président, sauf décision contraire prise à la majorité des membres fondateurs,

parmi les membres fondateurs.

Le mandat du président est, sauf décision contraire prise à la majorité des membres fondateurs, à durée indéterminée.
Le président ne pourra pas être révoqué durant l'exercice de son mandat, sans préjudice à l'article 40 alinéa 2 de la

Loi de 1928.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un ou deux vice-présidents.
Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président, à son défaut par le vice-président ou le vice-

président le plus ancien en rang ou, en leur absence, par l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre un secrétaire.
Le premier président et le premier vice-président sont ceux indiqués à l'article 21 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit, à l'initiative du président, aussi souvent que les intérêts de la Fondation

l'exigent, mais au moins une fois par an au siège de la Fondation ou, à titre exceptionnel, au lieu indiqué sur l'avis de
convocation.

Les avis de convocation aux réunions du conseil d'administration sont envoyés par courrier, fax ou email ou postés

au moins huit (8) jours à l'avance. Ceux-ci renseignent l'ordre du jour et sont signés par son président, et, en son absence,
par un vice-président. En cas d'urgence et à titre exceptionnel et si tous les membres sont d'accord avec cette procédure,
une décision du conseil d'administration peut être prise par écrit.

Le délégué général ainsi que toute personne conviée par la président peuvent prendre part aux réunions du conseil

d'administration avec voix consultative.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un

membre absent peut, même par correspondance (lettre, télécopie ou courriel) donner mandat à un autre membre pour
le représenter aux délibérations du conseil d'administration. Le mandat n'est valable que pour une séance. Un membre
ne peut représenter qu'un seul autre membre par séance. A défaut de quorum, le président doit convoquer une nouvelle
réunion selon les modalités précisées ci-dessus au présent article.

Les membres peuvent à titre exceptionnel, aussi participer aux débats et votes par des moyens de communication où

il est possible au membre, relié par télécommunication, de s'exprimer et d'entendre les observations des autres membres
siégeant ou connectés par un moyen de télécommunication.

Sauf en cas de modification des statuts et de désignation de nouveaux membres autres que les membres fondateurs

où la majorité requise est de deux tiers (2/3), les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont actées dans des procès-verbaux rédigés en français signés par le

président ou un vice-président ou, à défaut, par le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou deux membres.

Chapitre V. Les pouvoirs du conseil d'administration

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Fondation

ainsi que pour décider et effectuer tous actes d'administration, de disposition et de gestion qui rentrent dans son objet.

Il décide notamment de l'administration du patrimoine de la Fondation et définit la politique à suivre par la Fondation

en matière de projets à réaliser ou à soutenir.

Il peut notamment acquérir, vendre, placer les capitaux dans un but de gestion du patrimoine financier de la Fondation

et contracter des emprunts.

Il décide souverainement du placement et de la disposition de tous capitaux, de l'emploi des revenus, de la création

de fonds de réserve, ou de provisions, ainsi que des reports d'un exercice à l'autre.

Il représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.
Il dresse et modifie le programme des dépenses de la Fondation, décide de tous soutiens financiers, en détermine les

bénéficiaires et en arrête les modalités d'octroi et le contrôle d'affectation.

Il peut, sur proposition du président, adopter un règlement intérieur et/ou une charte éthique.
Les pouvoirs listés ci-dessus ne sont pas exhaustifs.

Art. 12. Le président exerce et fait appliquer les décisions prises par le conseil d'administration. Sauf décision contraire

du conseil d'administration, il assure la gestion journalière des affaires de la Fondation sous sa seule signature.

En toutes hypothèses, le conseil d'administration ne peut déléguer, sur proposition du président, que la seule gestion

journalière des affaires de la Fondation à l'exclusion de tous autres pouvoirs, à une personne choisie en ou en-dehors de
son sein et qui prend alors le titre de délégué général.

Le conseil d'administration lui délègue les pouvoirs nécessaires à l'exercice de sa mission qui sont déterminés par le

procès-verbal du conseil d'administration le nommant ou par le règlement intérieur.

140915

L

U X E M B O U R G

Le  conseil  d'administration  peut  également  donner  tous  mandats  pour  une  affaire  déterminée  à  une  ou  plusieurs

personnes, membre du conseil d'administration ou non.

Le délégué général et les mandataires ainsi nommés engagent la Fondation dans les conditions et limites de leurs

pouvoirs déterminés par le procès-verbal du conseil d'administration les nommant ou par le règlement intérieur.

Art. 13. La Fondation est engagée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et sans préjudice de délégations

générales ou particulières décidées par le conseil d'administration:

- soit par la signature individuelle du président;
- soit par la signature conjointe de deux membres fondateurs ou par la signature conjointe d'un membre du conseil

d'administration avec celle du (d'un) vice-président.

L'étendue du pouvoir de signature sera déterminée au cas par cas par le conseil d'administration dans le procès-verbal

du conseil d'administration les instituant ou dans le règlement intérieur.

Art. 14. Au regard de la vocation multiple de la Fondation, le conseil d'administration peut instituer des comités

composés d'administrateurs ou non en vue de les conseiller dans la réalisation d'aspects spécifiques de l'objet de la
Fondation. La composition, les tâches, les modalités de fonctionnement ainsi que les responsabilités de chacun des comités
seront déterminés par le procès-verbal du conseil d'administration les instituant ou par le règlement intérieur.

Art. 15. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces de la Fondation doivent contenir:
- la dénomination de la Fondation, avec la mention «fondation» ou «foundation»;
- l'indication précise du siège de la Fondation;
- la mention «Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg» ou le sigle «R.C.S. Luxembourg» suivi du numéro

d'immatriculation.

Chapitre VI. Comptes annuels et Budget

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice s'étend du jour de l'approbation des présentes par arrêté grand-ducal jusqu'au 31

décembre de l'année suivante.

Chaque année, après la fin de l'exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'exercice écoulé et

le budget de l'exercice en cours.

Le budget couvrira toutes les dépenses de la Fondation pour l'exercice en cours, principalement les moyens pour les

projets à réaliser et/ou à soutenir ainsi que les frais administratifs, de fonctionnement et autres.

Les comptes de la Fondation sont tenus selon les principes et modalités de la comptabilité commerciale.
Les  comptes  annuels  sont  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur  d'entreprises  agréé  auprès  de  l'Institut  des  réviseurs

d'entreprises au Luxembourg qui consigne dans un rapport le résultat de son examen.

Le réviseur d'entreprises est désigné par le conseil d'administration pour un mandat comportant le contrôle de deux

exercices sociaux. Son mandat est renouvelable. Il peut à tout moment être révoqué par le conseil d'administration.

Chaque année, avant le 1 

er

 mars, les comptes annuels de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice en cours sont

communiqués au Ministre de la Justice. A la même occasion, les comptes annuels et le budget sont publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VII. Modification des statuts

Art. 17. Toute modification des statuts doit être faite conformément à l'article 32 de la loi de 1928. Elle ne peut être

décidée que sur l'initiative du président et par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers (2/3) de
ses membres.

La modification aux statuts, rédigée par acte notarié, n'entre en vigueur qu'après avoir été approuvée par arrêté grand-

ducal.

Chapitre VIII. Dissolution

Art. 18. Outre la dissolution judiciaire prévue à l'article 41 de la loi de 1928, la Fondation peut être dissoute par une

décision de son conseil d'administration prise à l'unanimité des seuls membres fondateurs.

Cette décision désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, dans les limites légales. Elle n'en-

trera en vigueur qu'après avoir été approuvée par arrêté grand-ducal.

Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n'importe qu'elle cause, l'actif net de la Fondation sera affecté

après apurement du passif à une fondation de droit luxembourgeois, à une association sans but lucratif reconnue d'utilité
publique par arrêté grand-ducal ou à une fondation ayant son siège dans un autre Etat-membre de l'Union européenne
ou de l'Association Européenne de libre échange et poursuivant un but non lucratif identique ou semblable à celui de la
présente fondation.

Le retrait de l'un des fondateurs n'entraîne pas la dissolution de la Fondation. Le fondateur qui se retire ne pourra pas

récupérer son apport.

140916

L

U X E M B O U R G

La création de la Fondation est soumise à la condition suspensive de l'approbation de ses statuts par arrêté grand-

ducal. En cas de refus d'approbation, la dotation retournera aux fondateurs.

Chapitre IX. Divers

Art. 19. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement par les présents statuts est régi conformément à la loi de 1928 ou,

le cas échéant, par le règlement intérieur.

Chapitre X. Dispositions transitoires

Art. 20. À la constitution de la Fondation, sont désignés comme membres du conseil d'administration:
- au titre des membres fondateurs et pour un mandat à durée indéterminée:
* Monsieur Charles RUGGIERI, né le 16 janvier 1948 à CAPELLE SUL TAVO (Italie), de nationalité française, demeurant

professionnellement au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et exerçant la profession de président du conseil
d'administration de la société BATIPART INVEST (anciennement dénommée MONROE S.A.);

* Madame Marianne RUGGIERI, née LANTZ, le 29 novembre 1948 à Hayange (Moselle), de nationalité française,

demeurant professionnellement au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et retraitée de la fonction publique;

* Madame Claire LEVY, née RUGGIERI, le 15 octobre 1976 à Thionville (Moselle), de nationalité française, demeurant

professionnellement au 28 rue Dumont d'Urville à F-75116 Paris et exerçant la profession de juriste;

* Monsieur Julien RUGGIERI, né le 7 avril 1974 à Thionville (Moselle), de nationalité française, demeurant 1, rue de la

Forge à L-1535 Luxembourg et exerçant la profession de directeur général de la société BATIPART INVEST (ancienne-
ment dénommée MONROE S.A.);

* Monsieur Nicolas RUGGTERL son trésorier, né le 3 janvier 1980 à Thionville (Moselle), de nationalité française,

demeurant professionnellement au 28 rue Dumont d'Urville à F-75116 Paris et exerçant la profession de Directeur
Général de la société EUROSIC

- au titre des membres personnes qualifiées et pour un mandat de six (6) ans renouvelable:
* Madame Charlotte Marie-Anne CHERPITEL, née BISSIEUX le 13 août 1958, à Suresnes 92 - Hauts de Seine de

nationalité française, demeurant à 75, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et exerçant la profession de psy-
chothérapeute;

* Monsieur Jacques dit Sam RECKINGER, né le 14 mars 1965, à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, de-

meurant professionnellement à 40, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg et exerçant la profession de directeur de
société.

Art. 21. À la constitution de la Fondation est désigné:
- comme président de la Fondation, Madame Marianne RUGGIERI née LANTZ;
- comme vice-président, Monsieur Charles RUGGIERI.

Art. 22. À la constitution, le siège de la Fondation est établi au 28, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
Il est expressément stipulé que toute modification du Chapitre X est libre, et qu'un changement des dispositions dudit

titre ne constitue pas une modification statutaire au sens de l'article 17 des présents statuts.

Chapitre XI. Engagements au nom de la fondation en formation

Conformément à l'article 29 de la Loi, les fondateurs déclarent que les droits de la Fondation remonteront au jour où

l'acte de fondation aura été communiqué au Ministre de la Justice.

Cette reprise ne produira des effets qu'à partir du moment où la Fondation obtiendra la personnalité juridique tel que

précisé à l'article 30 de la Loi et aux présents statuts.

Chapitre XII. Procuration spéciale

Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Maître Cosita Delvaux, notaire qui, à cet effet, élit domicile à

Redange-sur-Attert, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les for-
malités  auprès  du  Ministère  de  la  Justice  et  de  toute  autre  administration  en  vue  d'obtenir  la  reconnaissance  de  la
personnalité civile (conformément à l'article 28 de la Loi) et, de manière générale, afin d'assurer toutes les formalités
administratives liées à la constitution et au bon fonctionnement de la Fondation.

Chapitre XIII. Dispositions finales

Attestation notariale
Après vérification, le notaire atteste le respect des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994), Titre II, articles 27 à 43 et Titre I, article 26-1.

Les fondateurs ont présenté un certificat bancaire attestant l'apport de la dotation.

DONT ACTE, fait et passé, date et lieu que dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux fondateurs, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

140917

L

U X E M B O U R G

Signé: C. RUGGIERI, M. RUGGIERI-LANTZ, J. RUGGIERI,. C. DELVAUX.
Approuvé par Arrêté Grand-Ducal en date du 04 octobre 2013.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 juillet 2013. Relation: RED/2013/1189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Société et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013142774/272.
(130173862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Brasserie Tezami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 149, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 180.760.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Edita BIELEVICIUTE, serveuse, née le 27 mars 1976 à Alytus (Lituanie), demeurant à L-2550 Luxembourg,

146, avenue du Dix Septembre.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de café-brasserie avec débit de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques, ainsi que la petite restauration.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BRASSERIE TEZAMI S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

140918

L

U X E M B O U R G

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

140919

L

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire cent vingt-cinq (125)

parts sociales comme suit:

- Madame Edita BIELEVICIUTE, pré-qualifiée,
- cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Edita BIELEVICIUTE, serveuse, née le 27 mars 1976 à Alytus (Lituanie), demeurant à L-2550 Luxembourg,

146, avenue du Dix Septembre.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2551 Luxembourg, 149, avenue du Dix Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. BIELEVICIUTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2013. Relation: DIE/2013/12376. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143263/150.
(130175127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

140920

L

U X E M B O U R G

SHSB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.703.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE SEVENTH DAY OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. Mr. Mustafa SAFEEN SABER MUSTAFA, born on December 23, 1983, in Erbil (Iraq), residing at 3 Dar Aldhyafa

Quart, Salahaddin Sub District, Erbil/KR (Iraq), and

2. Mr. Mustafa SHIRWAN SABIR MUSTAFA, born on October 2, 1979, in Erbil (Iraq), residing at 3 Dar Aldhyafa Quart,

Salahaddin Sub District, Erbil/KR (Iraq),

both represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing at Redange-sur-Attert (Grand

Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company (“société à responsabilité limitée”), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “SHSB S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

140921

L

U X E M B O U R G

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

140922

L

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, duly represented, declare to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares as follows:

- six thousand two hundred and fifty (6,250) shares by Mr. Mustafa SAFEEN SABER MUSTAFA, pre-named, and
- six thousand two hundred and fifty (6,250) shares by Mr. Mustafa SHIRWAN SABIR MUSTAFA, pre-named.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per

cent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of
the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR

140923

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have

taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The following person is appointed as sole manager for an unlimited duration:
Mr. Humam AMARA, company director, born on May 28, 1961, in Jordan (United States of America), residing at 185,

Italian Village, Erbil/KR (Iraq).

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Redange-sur-Attert, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE SEPT OCTOBRE.
Par-devant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mustafa SAFEEN SABER MUSTAFA, né le 23 décembre 1983, à Erbil (Irak), demeurant à 3 Dar Aldhyafa

Quart, Salahaddin Sub District, Erbil/KR (Irak), et

2. Monsieur Mustafa SHIRWAN SABIR MUSTAFA, né le 2 octobre 1979, à Erbil (Irak), demeurant à 3 Dar Aldhyafa

Quart, Salahaddin Sub District, Erbil/KR (Irak),

tous deux représentés par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés par Madame Ekaterina DUBLET, pré-nommée, ont requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SHSB S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

140924

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

140925

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

140926

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales comme suit:

- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales par Monsieur Mustafa SAFEEN SABER MUSTAFA, pré-nommé,

et

- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales par Monsieur Mustafa SHIRWAN SABIR MUSTAFA, pré-nommé.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Humam AMARA, administrateur de sociétés, né le 28 mai 1961, à Jordan (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 185, Italian Village, Erbil/KR (Irak).

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 octobre 2013. Relation: RED/2013/1661. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013142464/354.
(130173604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Abbeycroft Sales Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jetflight Executive S.à r.l.).

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 140.268.

L'an deux mil treize, le neuf septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société «ABBEYCROFT SALES COMPANY LLC» une société constituée et existant sous les lois des Iles Britan-

niques, ayant son siège social à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man, Iles Britanniques, immatriculée près
du RC Isle of Man n° 396L,

représentée par Monsieur Alain VASSEUR, consultant, demeurant au 3 Rue de Mamer L-8277 Holzem, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 5 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins d'enregistrement.

140927

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a déclaré être la seule et unique associée (ci-après «l'Associée Unique»),

représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "JETFLIGHT EXECUTIVE S.à r.l." établie
et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegàssel, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
le 10 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1937 du 7 août 2008,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 140.268.
L'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associée Unique change la dénomination sociale en Abbeycroft Sales Company S.à r.l., et, par consequent, modifie

l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La Société adopte la dénomination Abbeycroft Sales Company S.à r.l. "

<i>Deuxième résolution:

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, à un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et
l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution:

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'Associée Unique, représentée comme ci-avant,

et entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que cent mille euros (100.000,-EUR) se trouve doré-
navant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique modifie l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR) divisé en deux mille (2.000) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (100,-EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement mille deux cent trente-et-un euros (1.231,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. VASSEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11/09/2013. Relation: LAC/2013/41342. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14/10/2013.

Référence de publication: 2013144234/55.
(130175994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Financière privée de la Conchee S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière de la Conchee S.A.).

Siège social: L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146067/11.
(130178272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140928

---

Document Outline

Abbeycroft Sales Company S.à r.l.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l.

Afinis Communications S.A.

Alaska Holdings S.à r.l.

Arnina S.à r.l.

Bering GmbH

Betsah Invest S.A.

Brasserie Tezami S.à r.l.

Broad Street Lux2 S. à r.l.

Calama S.A.

C Capital Structures S.A.

Chiloe S.A.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

Diversified Debt Securities SICAV-SIF

D'n'A Involvement Marketing

Docler S.à r.l.

D.R.E.A.S. S.à. r.l.

Dynamique Résidentiel S.A.

Ecolab Lux 4 S.à r.l.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.

Euro G.B. Montage S.à r.l.

Ferenda Holdings S.A.

Ferenda Holdings S.A.

FGL Lux Holdings, S.à r.l.

Financière de la Conchee S.A.

Financière privée de la Conchee S.A.

Fondation Josy Barthel

Fondation JUNICLAIR

Fortan Investments S.A.

FR Alfajor Holdings S.à r.l.

Francap S.à r.l.

Fundquest International

Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch

G. Graf Eastern Properties

Global Solar Participations S.à r.l.

GP Canada Operations Holding S.à r.l.

Greenwill

Jade Portfolio 1 S.à r.l.

Jetflight Executive S.à r.l.

Johanns &amp; Cie S.à r.l.

Kursana Residenzen S.A.

Kwest S.A.

La Boqueria S.à r.l.

L.S.A.D. S.à.r.l.

Mars Propco 1 S.à r.l.

Memola &amp; Partners S.A.

MGP Craven S.à r.l.

MyStarter dotNet S.A.

Omnium Textile S.A.

Opera Management S.A.

Ostiense Developments S.C.A.

Pavagest S.A.

Property and Development S.A.

Rural Impulse Fund S.A., SICAV-FIS

SHSB S.à r.l.

Silverhope Holding S.A.

Transimmob S.A.

Ubris S.A.

Ulysses Finance S.à r.l.

VALERIO Lux S.à r.l.

Vam Investments S.A.

Viewfield Holding S.A.

Villerton Invest SA