This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2935

21 novembre 2013

SOMMAIRE

7digital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140840

ABF St James Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140848

Adria Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140854

Agence d'Assurances Weiss Sàrl . . . . . . . .

140880

Andbank Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140842

A. Rolf Larsen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

140843

Augusta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140851

BCSSS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140862

Dal Zotto & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140843

Ecolab Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140880

German Hotel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

140875

GS Quadrat Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140880

Hamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140843

K-Force S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140871

Labfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140834

Linea 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140835

Parlabrax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140880

Schwarz & Hoeser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

140877

SFDC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140841

SH Group Hotels & Residences Global Li-

censing (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140841

Simmetria Participations S.A. . . . . . . . . . . .

140841

SL II NXP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140840

Société Coopérative de Chauffage Urbain

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140843

Société Européenne d'Edition S.A. . . . . . .

140840

Solena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140842

Spido Oil s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140842

Stackpole International, S.à r.l. . . . . . . . . . .

140842

Startrek S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140840

Sunray Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140840

Tamini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140837

TAM TAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

140839

TCOI Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140838

TCS II Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140841

TCS Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140837

Team Industries International . . . . . . . . . . .

140837

Tesame . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140836

Tetra-SI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140836

Tetra-SI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140838

Tetra-SI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140835

Titu Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140838

Tor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140838

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140837

TRE PIU UNO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140837

Tribel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140839

TRS Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140836

UIP Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140839

Uzfruiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140839

Valartis German Residential Health Care

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140836

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l. . . . .

140836

VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l. . . . . .

140835

VEDF (Luxembourg) P1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

140834

VEDF (Luxembourg) P2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

140834

Versale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140834

Viaverbia Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140838

Waalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140835

White Mountains International S.à r.l. . . .

140844

Xilinx Holding Two Limited . . . . . . . . . . . . .

140835

Zwise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140839

140833

U X E M B O U R G

Versale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.203.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146386/12.
(130178300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

VEDF (Luxembourg) P2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.786.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenue en date du 8 octobre 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146385/13.
(130178408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

VEDF (Luxembourg) P1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.776.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenue en date du 8 octobre 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146384/13.
(130178409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Labfive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.313.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 septembre 2013

Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Anthony Graca né le 8 juin 1984, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013146426/16.
(130178493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140834

U X E M B O U R G

Waalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146392/9.
(130178566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Xilinx Holding Two Limited, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.697,38.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.557.

Le bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146393/10.
(130178816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.760.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenue en date du 8 octobre 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013146383/13.
(130178410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Linea 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.469.

Par la présente, j'ai le regret de vous faire part de ma démission au poste d'administrateur délégué de la société LINEA

3 S.A. et ceci à partir du 16 octobre 2013.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Salvatore Giallombardo.

Référence de publication: 2013146427/10.
(130178659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Tetra-SI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.044.

Par la présente, nous tenons à vous annoncer notre décision de démissionner de notre fonction de Commissaire au

sein de votre société et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 18 octobre 2013.

VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à.R.L.
Représentée par W. VAN CAUTER

Référence de publication: 2013146365/12.
(130178675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140835

U X E M B O U R G

Tesame, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.957.

Le Bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146364/9.
(130178435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Tetra-SI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.044.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du

Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 18 octobre 2013.

M. I. FLORANGE.

Référence de publication: 2013146366/10.
(130178675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.610.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013146382/10.
(130178379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Valartis German Residential Health Care, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.957.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2013

Die Generalversammlung ernennt Deloitte Audit s.à r.l. Luxemburg zum Wirtschaftsprüfer der Valartis German Re-

sidential Health Care SICAV-FIS bis zur Generalversammlung die im Jahre 2014 stattfinden wird.

Luxemburg, den 15. Oktober 2013.

Für die Richtigkeit
Jean-Paul Schaul
Präsident

Référence de publication: 2013146380/15.
(130178753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

TRS Venture, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6245 Müllerthal, 8, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 55.745.

Extrait des résolutions de l'AGE du 10/10/2013

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat au L-6245 MÜLLERTHAL,

8 rue des Moulins.

Référence de publication: 2013146375/10.
(130178525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140836

U X E M B O U R G

Tamini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146358/10.
(130178468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

TRE PIU UNO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 156.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146372/9.
(130178260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 123.852.

Signature.

Référence de publication: 2013146371/10.
(130178451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

TCS Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.130.

En date du 4 septembre 2013, l'associé de la Société a changé de nom.
TPG Credit Strategies Fund, L.P. est devenu: Castlelake I, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
Gérant

Référence de publication: 2013146361/15.
(130178854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Team Industries International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.415.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146362/10.
(130178242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140837

U X E M B O U R G

Tor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146370/9.
(130178811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Tetra-SI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.044.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du

Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 18 octobre 2013.

G. ROKOSUIEVA.

Référence de publication: 2013146368/10.
(130178675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

TCOI Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.129.

En date du 4 septembre 2013, l'associé de la Société a changé de nom.
TPG Credit Opportunities Investors, L.P. est devenu: TCO Investors, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
Gérant

Référence de publication: 2013146359/15.
(130178851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Titu Land Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.863.

Schuttrange, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146356/10.
(130178476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Viaverbia Benelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146387/10.
(130178419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140838

U X E M B O U R G

TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 140.293.

Pour TAM TAM LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013146357/11.
(130178597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Tribel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146374/9.
(130178657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Uzfruiz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.328.

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associée Unique en date du 12 septembre

2013 que le siège social de la société est transféré, avec effet au 1

octobre 2013, vers L-7240 Bereldange, 87 route de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour la société
Sonia Garcia
Associée & Gérant Technique

Référence de publication: 2013146378/15.
(130178348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

UIP Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 162.910.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146379/9.
(130178425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Zwise, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 162.366.

Weiswampach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146396/10.
(130178415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140839

U X E M B O U R G

7digital Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.321.

Signature.

Référence de publication: 2013146400/10.
(130178590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Sunray Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.346.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146350/9.
(130178700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Startrek S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 21.144.

Extrait sincère et conforme
STARTREK S.A., SPF

Référence de publication: 2013146349/11.
(130178416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Société Européenne d'Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 110.974.

Signature.

Référence de publication: 2013146341/10.
(130178694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013146337/14.
(130178263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140840

U X E M B O U R G

Simmetria Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 113.037.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013146336/12.
(130178412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.376.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013146335/10.
(130178869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

SFDC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 279.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.269.

Extrait des Résolutions prises par l'associé unique en date du 30.09.2013

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
L'acceptation de la démission de Monsieur Rafeal E. Brown en tant que gérant A de la société avec effet au 30 septembre

2013.

L'acceptation de la nomination de Monsieur Joseph Allanson, né le 25 octobre 1963 en Californie, Etats Unis d'Amé-

rique, ayant son adresse professionnelle au One Market Street, Suite 300, San Francisco, Californie 94105, Etats Unis
d'Amérique en tant que Gérant A et Président du Conseil de gérance avec effet au 30 septembre 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146334/17.
(130178704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

TCS II Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.074.

En date du 4 septembre 2013, l'associé de la Société a changé de nom.
TPG Credit Strategies Fund II, L.P. est devenu: Castlelake II, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
Gérant

Référence de publication: 2013146360/15.
(130178847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

140841

U X E M B O U R G

Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 538.446,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.412.

Suite aux résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société en date du 10 octobre 2013, la décision suivante

a été prise:

- Transfert du siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à compter du 10 octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stackpole International, S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant B

Référence de publication: 2013146323/15.
(130178848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Solena S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.592.

EXTRAIT

Le siège social de la société SOLENA S.A., R.C.S, Luxembourg n° B 79.592 auprès de la société International Corporate

Activities, Intercorp S.A., L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013146319/13.
(130178690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Spido Oil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.206.

Steinfort, le 18 octobre 2013.

Pour SPIDO OIL S.à r.l
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013146346/13.
(130178812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

Suite à la démission de Monsieur Ricard Tubau Roca de ses fonctions d'administrateur et de Président avec effet au

15 octobre 2013, le Conseil d'Administration se compose actuellement des administrateurs suivants: Donald Villeneuve,
Alain Léonard, Gerard Alba Soler et Josep Xavier Casanovas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Andbank Asset Management Luxembourg

Référence de publication: 2013146459/13.
(130178910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140842

U X E M B O U R G

Société Coopérative de Chauffage Urbain, Société Coopérative.

Siège social: L-3590 Dudelange, place de d'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 18.298.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Dudelange le 10 juillet 2013 à 19.00 heures

Suite à la démission de Monsieur John SCHUMMER au sein du conseil d'administration, l'assemblée nomme:
Monsieur GONCALVES Antonio
27A, rue Emile Mayrisch
L-3522 Dudelange
en tant qu'administrateur pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur

les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

L'assemblée mandate le Commissaire HRT Révision S.A. pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2013146318/18.
(130178420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Hamel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 38.838.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 septembre 2013

Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, née le 28 juillet 1960, demeurant professionnellement au 16, boule-

vard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier administrateur démission-
naire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013146423/17.
(130178447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

A. Rolf Larsen Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.713.

Signature.

Référence de publication: 2013146440/10.
(130179216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Dal Zotto & Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013146641/9.
(130179002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

140843

U X E M B O U R G

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of September.
Before Us, Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “White Mountains International S.à r.l.”, a Luxem-

bourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.477 (the
“Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 28 November 2003, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 27
dated 9 January 2004 and lastly amended by a deed enacted by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 7 December 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 643 dated 15 March 2013.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of

Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder” or the
“Contributor”), duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal dated 6 September 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 3,731 (three thousand seven hundred thirty-one) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred

fifty-five) Class B shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro), so as to raise it from its

current amount of EUR 134,650 (one hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro) to EUR 134,675 (one hundred
thirty-four thousand six hundred seventy-five Euro) by the issuance of 1 (one) class A share with a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 6,697,013 (six million six
hundred ninety-seven thousand thirteen Euro), out of which an amount of EUR 3 (three Euro) shall be allocated to the
legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by WM Caleta (Gibraltar) Limited, of the new class A share by way of a contribution in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the

new share capital pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to raise

it from its current amount of EUR 134,650 (one hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro) to EUR 134,675

140844

U X E M B O U R G

(one hundred thirty-four thousand six hundred seventy-five Euro) by the issue of 1 (one) new class A share with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to
EUR 6,697,013 (six million six hundred ninety-seven thousand thirteen Euro) payable on the class A share premium
account of the Company (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR 3 (three Euro) shall be allocated to the
legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of a claim for an amount of
USD 8,820,000 (eight million eight hundred twenty thousand United States Dollars), being the equivalent of EUR 6,697,038
(six million six hundred ninety-seven thousand thirty-eight Euro), according to the EUR/USD exchange rate available on
the Oanda website as at 5 September 2013 (the “Contribution”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share by means of the

Contribution of the Claim.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Alexia UHL, pre-named. The Contributor declares

to subscribe the New Share in the Company and to pay it up entirely together with the Share Premium through the
Contribution.

Description of the contribution

The Contribution made by the Contributor, the pre-named company, consists of a claim of a total amount of USD

8,820,000 (eight million eight hundred twenty thousand United States Dollars), being the equivalent of EUR 6,697,038
(six million six hundred ninety-seven thousand thirty-eight Euro), according to the EUR/USD exchange rate available on
the Oanda website as at 5 September 2013 in exchange for the issuance of the New Share.

The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to USD 8,820,000

(eight million eight hundred twenty thousand United States Dollars), being the equivalent of EUR 6,697,038 (six million
six hundred ninety-seven thousand thirty-eight Euro), according to the EUR/USD exchange rate available on the Oanda
website as at 5 September 2013 and is allocated as follows:

- EUR 25 (twenty-five Euro) to the share capital; and
- EUR 6,697,013 (six million six hundred ninety-seven thousand thirteen Euro) to the class A share premium, out of

which an amount of EUR 3 (three Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

Evaluation

The net value of the Contribution is evaluated at USD 8,820,000 (eight million eight hundred twenty thousand United

States Dollars).

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 6 September 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- WM Caleta (Gibraltar) Limited, holder of all the 3,732 (three thousand seven hundred thirty-two) Class A shares

and 1,655 (one thousand six hundred fifty-five) Class B shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) of the Company.

The notary acts that all the 3,732 (three thousand seven hundred thirty-two) Class A shares and 1,655 (one thousand

six hundred fifty-five) Class B shares of the Company representing the entire share capital of the Company are duly
represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 8. The corporate capital is set at EUR 134,675 (one hundred thirty-four thousand six hundred seventy-five Euro)

represented by 3,732 (three thousand seven hundred thirty-two) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred
fifty-five) Class B shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand Euros (EUR 4,000.-).

140845

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing party has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour de septembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Mountains International S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.477 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 27 du 9 janvier 2004 et modifié en dernier lieu suivant acte notarié par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 7 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 643 du 15 mars 2013.

A comparu:

L'associé unique de la Société, WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant

son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique» ou l'«Apporteur»), dûment
représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 6 septembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 3.731 (trois mille sept cent trente et un) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq)

parts sociales de Classe B de la Société, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros), représentant l'intégralité du
capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq euros), afin de le porter de son

montant actuel de 134.650 EUR (cent trente-quatre mille six cent cinquante euros) à 134.675 EUR (cent trente-quatre
mille six cent soixante-quinze euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de Classe A d'une valeur nominale
de 25 EUR (vingt-cinq euros), soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 6.697.013 EUR (six
millions six cent quatre-vingt dix-sept mille treize euros) dont un montant de 3 EUR (trois euros) alloué à la réserve
légale de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par WM Caleta (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale de Classe A au moyen d'un

apport en nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social suivant l'augmentation de capital suivant les résolutions ci-dessus; et

6. Divers.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la

140846

U X E M B O U R G

documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq euros), afin de le porter

de son montant actuel de 134.650 EUR (cent trente-quatre mille six cent cinquante euros) à 134.675 EUR (cent trente-
quatre mille six cent soixante-quinze euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de Classe A d'une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) (la «Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 6.697.013 EUR (six millions six cent quatre-vingt dix-sept mille treize euros) (la «Prime d'Emission»),
payable sur le compte de prime d'émission de la Société dont un montant de 3 EUR (trois euros) devra être alloué à la
réserve légale, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature d'une créance d'un montant de 8.820.000 USD
(huit millions huit cent vingt mille Dollars Américains) représentant l'équivalent de 6,697,038 EUR (six millions six cent
quatre-vingt dix-sept mille trente-huit euros) suivant le taux de change USD/EUR disponible sur le site internet Oanda
le 5 septembre 2013 (l'«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime

d'Emission et de les libérer entièrement au moyen de l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée. L'Apporteur déclare sou-

scrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la libérer entièrement avec la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Apporteur, la société précitée, consiste en une créance d'un montant de 8.820.000 USD (huit

millions huit cent vingt mille Dollars Américains) représentant l'équivalent de 6.697.038 EUR (six millions six cent quatre-
vingt dix-sept mille trente-huit euros) suivant le taux de change USD/EUR disponible sur le site internet Oanda le 5
septembre 2013 en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale.

La valeur totale de l'Apport réalisé par l'Apporteur dans la Société s'élève à un total de 8.820.000 USD (huit millions

huit cent vingt mille Dollars Américains) représentant l'équivalent de 6.697.038 EUR (six millions six cent quatre-vingt-
dix-sept mille trente-huit euros) suivant le taux de change USD/SEK disponible sur le site internet Oanda le 5 septembre
2013, et est répartie comme suit:

- 25 EUR (vingt-cinq euros) sont alloués au capital social; et
- 6.693.013 EUR (six millions six cent quatre vingt treize mille euros) sont alloués à la prime d'émission de Classe A,

dont 3 EUR (trois euros) seront alloués à la réserve légale de la Société.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport est évaluée à la somme de 8.820.000 USD (huit millions huit cent vingt mille Dollars

Américains).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datée du 6 septembre 2013, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est maintenant détenu par:

- WM Caleta (Gibraltar) Limited, détentrice de toutes les 3.732 (trois mille sept cent trente-deux) parts sociales de

Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B de la Société d'une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) de la Société.

Le notaire établit que les 3.732 (trois mille sept cent trente-deux) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent

cinquante-cinq) parts sociales de Classe B de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions suivantes:

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.675 EUR (cent trente-quatre mille six cent soixante-quinze euros),

représenté par 3.732 (trois mille sept cent trente-deux) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq)
parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

140847

U X E M B O U R G

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, dont les nom,

prénom, statut civil et lieu de résidence sont connus du notaire, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 septembre 2013. LAC/2013/41184. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142536/228.
(130173717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

ABF St James Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.997.600,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.098.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of September.

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

AB Foods Luxembourg S.à r.l., a company validly existing as a société à responsabilité limitée under the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg (RCS Luxembourg) under number B 89.457,

duly represented by M

Michel BULACH, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on 11 September 2013.

Copy of the said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party is the sole shareholder of the company ABF St James Park S.à r.l., a company validly existing as a

société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (RCS Luxembourg) under number B
131.098, incorporated by a deed of M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on 16 August 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2171 on 2 October 2007, which articles of association
have been amended for the last time by a deed of the said notary Martine SCHAEFFER, on 12 July 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2434 on 29 September 2012 (the “Company”).

The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions that it

takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five million

United States Dollars (USD 25,000,000.-) so as to bring it from its present amount of one hundred seventy-five million
nine hundred ninety-seven thousand six hundred United States Dollars (USD 175,997,600.-) represented by one million
seven hundred fifty-nine thousand nine hundred seventy-six (1,759,976) shares with a nominal value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) each, to the new amount of two hundred million nine hundred ninety-seven thousand
six hundred United States Dollars (USD 200,997,600.-) represented by two million nine thousand nine hundred seventy-
six (2,009,976) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

140848

U X E M B O U R G

Second resolution

The sole shareholder resolved that the Company issues two hundred fifty thousand (250,000) new shares with a

nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares, together with an aggregate share premium amounting to one hundred nineteen million two hundred fifty
thousand three hundred twenty-four United States Dollars and thirty-two cents (USD 119,250,324.32).

Subscription and Payment

The prenamed AB Foods Luxembourg S.à r.l., represented as stated hereabove, declared to subscribe two hundred

fifty thousand (250,000) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and to
make payment in full for such new shares together with the aggregate share premium amounting to one hundred nineteen
million two hundred fifty thousand three hundred twenty-four United States Dollars and thirty-two cents (USD
119,250,324.32) by the conversion of the existing receivable due by the Company to AB Foods Luxembourg S.à r.l. of
one hundred forty-four million two hundred fifty thousand three hundred twenty-four United States Dollars and thirty-
two cents (USD 144,250,324.32).

A valuation letter was issued by Mr. Andy SMITH, Group Finance Manager of Associated British Foods plc, on 11

September 2013, wherein the receivable converted into share capital and share premium has been described and valued.

The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:

“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to (i) the aggregate nominal value of the two hundred fifty thousand

(250,000) new shares amounting to twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-), together with (ii) the
aggregate share premium amounting to one hundred nineteen million two hundred fifty thousand three hundred twenty-
four United States Dollars and thirty-two cents (USD 119,250,324.32), to be issued in consideration thereof;

- we have no further comment to make on the value of the Receivable.”

A copy of the letter, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person and

by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, two hundred fifty thousand (250,000) additional shares with a nominal value of one hundred United States

Dollars (USD 100.-) each, fully paid-up together with the aggregate share premium amounting to one hundred nineteen
million two hundred fifty thousand three hundred twenty-four United States Dollars and thirty-two cents (USD
119,250,324.32), were allotted to the prenamed company AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 4 of the articles of association of the Company

so as to reflect the said change, as follows:

“The Company's subscribed share capital is fixed at two hundred million nine hundred ninety-seven thousand six

hundred United States Dollars (USD 200,997,600.-) represented by two million nine thousand nine hundred seventy-six
(2,009,976) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.”

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to transfer an amount of two million five hundred thousand United States Dollars (USD

2,500,000.-) from the share premium account to the legal reserve of the Company.

Expenses - Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand seven
hundred and fifty Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase with share premium is valuated at 108,804,000.-

EUR.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour de septembre.

140849

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

AB Foods Luxembourg S.à r.l., une société dûment constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.457,

dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 septembre 2013.

Copie de ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associée unique de la société ABF St James Park S.à r.l., une société dûment constituée sous

la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.098, constituée selon acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2171 du 2 octobre 2007, lesquels statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par ledit notaire Martine SCHAEFFER, le 12 juillet 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2434 du 29 septembre 2012 (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentaire d'acter les

résolutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions de Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions
neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 175.997.600,-), représenté par
un million sept cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante-seize (1.759.976) parts sociales d'une valeur nominale de cent
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, au montant de deux cent millions neuf cent quatre-vingt-dix-
sept mille six cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 200.997.600,-) représenté par deux millions neuf mille neuf
cent soixante-seize (2.009.976) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100,-) chacune.

Deuxième résolution

L'associée unique a décidé l'émission par la Société de deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, avec une prime d'émission cumulée d'un montant de cent dix-neuf millions deux cent cinquante
mille trois cent vingt-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-deux cents (USD 119.250.324,32).

Souscription et Paiement

La préqualifiée AB Foods Luxembourg S.à r.l., représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire aux

deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et la prime d'émission cumulée d'un montant de
cent dix-neuf millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-deux
cents (USD 119.250.324,32) par la conversion de la créance existante due par la Société à AB Foods Luxembourg S.à r.l.
d'un montant de cent quarante-quatre millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-quatre Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et trente-deux cents (USD 144.250.324,32).

Une lettre d'évaluation a été émise par Monsieur Andy SMITH, Group Finance Manager d'Associated British Foods

plc, le 11 septembre 2013 dans laquelle la créance convertie en capital social et prime d'émission a été décrite et évaluée.

La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:

“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to (i) the aggregate nominal value of the two hundred fifty thousand

- we have no further comment to make on the value of the Receivable.”

soit en français:

«Sur base des procédures de vérification utilisées comme décrit ci-avant:
- la valeur de la Créance est au moins égale à (i) la valeur nominale cumulée des deux cent cinquante mille (250.000)

nouvelles parts sociales s'élevant à vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000.000,-), ensemble

140850

U X E M B O U R G

avec (ii) la prime d'émission cumulée d'un montant de cent dix-neuf millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-
quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-deux cents (USD 119.250.324,32), devant être émises en contrepartie;

- nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur de la Créance.»

Une copie de la lettre, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur ce, deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, intégralement libérées ensemble avec la prime d'émission cumulée de cent dix-
neuf millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique et trente-deux cents
(USD 119.250.324,32), ont été attribuées à AB Foods Luxembourg S.à r.l., préqualifiée.

Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 4 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 200.997.600,-) représenté par deux millions neuf mille neuf cent soixante-seize
(2.009.976) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.»

Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de transférer un montant de deux millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 2.500.000,-) du compte de prime d'émission à la réserve légale de la Société.

Frais - Evaluation

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille sept cent cinquante
euros.

Pour les besoins d'enregistrement, le montant de l'augmentation de capital avec la prime d'émission est évalué à

108.804.000,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BULACH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41813. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142599/178.
(130174064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Augusta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.850.

In the year two thousand thirteen, on the twenty seventh day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Bozena Elzbieta CIUPINSKA, company's manager, born on March 8

, 1958 in Kraków (Poland), residing at ul.

Grochowska 37, 31-516 Kraków, Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23,rue

Aldringen

by virtue of a proxy given on 24 September 2013,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

140851

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder of AUGUSTA INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated by a deed of the undersigned notary on September 19, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 2131 of November 15, 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time
by a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg, dated of 14 June 2010, published in the Mémorial C, number
1704 of 20 August 2010,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE THOUSAND EUROS (EUR

1.000) to bring it from its present amount of ONE HUNDRED AND THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED
EUROS (EUR 137,500) to ONE HUNDRED AND THIRTY-EIGHT THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR
138,500) by the issuance of EIGHT (8.-) new shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (EUR
125) each, having the same rights and obligations as the existing shares and decides to accept the subscription and payment
of the said EIGHT (8.-) new shares by Mrs Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prenamed, by contribution in kind.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Mrs Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prenamed,
represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of the aforesaid proxy who declares to subscribe for EIGHT

(8.-) new shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.-) each and to have them fully paid
up by contribution in kind of: 200 bonds held by Mrs Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prenamed, against AUGUSTA HOL-
DINGS SARL, Société de Gestion de Patrimoine Familial, headquartered at 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
registered at the Registry of Trade and Companies under the number B133.909 It results from a certificate issued by the
Board of Management of AUGUSTA HOLDINGS SARL, société de gestion de patrimoine familial, on September 25, 2013,
that:

- "Mrs. Bozena Elzbieta CIUPINSKA, manager of companies, born on 08/03/1958 in Krakow (Poland), residing at 37,

ul. Grochowska, 31-516 Krakow (Poland), is the owner of 200 bonds with a nominal value of CHF 10.000,- each, issued
by the Company;

- such bonds are fully paid;
- Mrs. Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prenamed, is the person solely entitled to the bonds and possessing the power

to dispose of the bonds;

- none of the bonds are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the bonds and none of the bonds are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the bonds be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the terms and conditions of the bonds, the bonds are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the bonds issued by the Company, required in Luxembourg,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the company's bonds totalling 200 bonds to be contributed are worth EUR 1.439.422,- this estimation being based

on the attached valuation report;

- the said estimation has not decreased till today."
According to the said certificate and valuation report, the appearing party declares that the total value of the bonds

contributed is estimated at least at ONE MILLION FOUR HUNDRED THIRTY-NINE THOUSAND FOUR HUNDRED
TWENTY-TWO EUROS (EUR 1,439,422.-),-.

The appearing party declares that the amount of ONE THOUSAND EUROS (EUR 1.000.-) is transferred to the share

capital and the surplus, being ONE MILLION FOUR HUNDRED THIRTY-EIGHT THOUSAND FOUR HUNDRED
TWENTY-TWO EUROS (EUR 1,438,422.-), will be transferred to a share premium account.

Such certificate and valuation report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at ONE HUNDRED AND THIRTY-EIGHT THOUSAND FIVE

HUNDRED EUROS (EUR 138,500) represented by ONE THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHT (1,108) shares
with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.

There being no further business, the meeting is terminated.

140852

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWO THOUSAND EURO
(2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Bozena Elzbieta CIUPINSKA, gérante de société, née le 8 mars 1958 à Cracovie (Pologne), demeurant à ul.

Grochowska 37, 31-516 Cracovie, Pologne,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société AUGUSTA INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2131 du 15 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié
de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2010 publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1704 du 20 août 2010,

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de MILLE EUROS (EUR 1.000.-)

pour le porter de son montant actuel de CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 137.500) à CENT
TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 138.500) par l'émission de HUIT (8.-) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et décide d'accepter la souscription et le paiement de ces HUIT (8 -.) nouvelles actions par Mme
Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prénommée, pour 8 actions nouvelles par apport en nature.

Souscription - Libération

Ensuite est intervenue:
Mme Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prénommée,
représentée par M. Philippe AFLALO, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée qui déclare souscrire à

hauteur de (8 -.) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125, -.) chacune et de les avoir
entièrement libérées par apport en nature de: 200 obligations détenues par Mme Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prénom-
mée, à l'encontre de la société Augusta HOLDINGS SARL, Société de Gestion de Patrimoine Familial, dont le siège est
à 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B133.909

Il résulte d'un certificat délivré par le Conseil de Gérance de AUGUSTA HOLDINGS SARL le 25 Septembre 2013,

que:

«
- Mrs. Bozena Elzbieta CIUPINSKA, manager of companies, born on 08/03/1958 in Krakow (Poland), residing at 37,

ul. Grochowska, 31-516 Krakow (Poland), is the owner of 200 bonds with a nominal value of CHF 10.000,- each, issued
by the Company;

- such bonds are fully paid;
- Mrs. Bozena Elzbieta CIUPINSKA, prenamed, is the person solely entitled to the bonds and possessing the power

to dispose of the bonds;

- none of the bonds are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the bonds and none of the bonds are subject to any attachment;

140853

U X E M B O U R G

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the bonds be transferred to him;

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the company's bonds totalling 200 bonds to be contributed are worth EUR 1.439.422,- this estimation being based

on the attached valuation report;

- the said estimation has not decreased till today.»
La comparante déclare que le montant de mille euros (EUR 1.000 -.) est transféré au capital et le surplus, soit un million

quatre cent trente-huit mille quatre cent vingt-deux euros (EUR 1.438.422 -.), seront transférés à un compte de prime
d'émission.

Ce certificat, rapport d'évaluation, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés auprès des autorités d'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à CENT TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (138.500.- EUR) représenté

par MILLE CENT HUIT (1.108) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
entièrement libérées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/44013.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143228/160.
(130175558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Adria Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.743.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR Adria Topco Ltd., a private limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered

with the Cayman Islands' registrar of exempted companies under number MC-281344 and with registered office at Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, United States of America, on September
27

, 2013.

140854

U X E M B O U R G

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Adria Luxco S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one euro cent (0.01 EUR) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the

140855

U X E M B O U R G

Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or other-wise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

140856

U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on first Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on December 31

, of

the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number of

KKR Adria Topco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

140857

U X E M B O U R G

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2013.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mr William J. JANETSCHEK, born in New York (United States of America) on August 28

, 1961, residing at 9

West 57

Street, Suite 4200, New York, New York 10019, United States of America;

b. Mr Jean-Pierre SAAD, born in Beirut (Lebanon) on September 20

, 1980, residing at 7 Carlton Gardens, Stirling

Square, GB-SW1Y 5AD London;

c. Mr Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on January 8

, 1964, with professional address at 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

d. Dr. Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on November 15

, 1962 and with professional address at

61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR Adria Topco Ltd., une société à responsabilié limitée des Iles Caymans, inscrite auprès du Registrar des Iles

Caïmans sous le numéro MC-281344 et ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg en vertu d'une procuration leur donnée à New York, Etats-Unis d'Amérique le 27 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Titre 1

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Adria Luxco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient

140858

U X E M B O U R G

la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

140859

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis

de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans le cas d'un compromis
ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une juridiction
compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par

140860

U X E M B O U R G

(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés l'assemblée générale

annuelle sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts

sociales

KKR Adria Topco Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Monsieur William J. JANETSCHEK, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 28 août 1961, avec adresse profes-

sionnelle à 9 West 57

Street, Suite 4200, New York, New York 10019, États-Unis d'Amérique;

b. Mr Jean-Pierre SAAD, né à Beyrouth (Liban), le 20 septembre 1980, avec adresse professionnelle à 7, Carlton

Gardens, bâtiment Stirling Square, GB SW1Y 5AD Londres, le Royaume-Uni;

c. Monsieur Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

140861

U X E M B O U R G

d. Dr. Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61 rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2013. LAC/2013/45422. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143170/421.
(130174890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

BCSSS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 180.777.

STATUTES

In the year thirteen, on the third day of October.
Before the undersigned, Maître Marc Loesch, a notary resident in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Coal Pension (Securities) Nominees Ltd, a limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom,

having its registered office at Ventana House 2, Concourse Way, Sheaf Street, S1 2BJ Sheffield, United Kingdom and
registered with the Companies House under number 02553780,

here represented by Mrs Hana Balajkova, whose professional address is in Luxembourg-Findel,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 3 October 2013.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BCSSS Investments S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-Findel (municipality of Niederanven), Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be
transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

140862

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand pound Sterling (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)

shares in registered form, having a nominal value of one pound Sterling (GBP1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

140863

U X E M B O U R G

(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

140864

U X E M B O U R G

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,

140865

U X E M B O U R G

powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December.

Subscription and Payment

Coal Pension (Securities) Nominees Ltd, represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares

in registered form, having a nominal value of one pound Sterling (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of fifteen thousand pound Sterling (GBP 15,000).

The amount of fifteen thousand pound Sterling (GBP 15,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Andreas Demmel, born on 11 April 1969 in Munich, Germany, with professional address located at 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel;

- Hugo Neuman, born on 21 October 1960 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address at 16, rue J.B.

Frésez, L-1542 Luxembourg; and

- Gerard Christopher Lane, born on 25 March 1961 in Southampton, United Kingdom, with professional address at 2

Ventana House, Concourse Way, Sheaf Street, S1 2BJ Sheffield, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is located at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the authorised representative of the appearing party signs it with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Coal Pension (Securities) Nominees Ltd, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social se

situe à Ventana House 2, Concourse Way, Sheaf Street, S1 2BJ Sheffield, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés

140866

U X E M B O U R G

(Companies House) sous le numéro 02553780, représentée par Madame Hana Balajkova, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2013.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «BCSSS Investments S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Findel (commune de Niederanven), Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle

peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

140867

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

140868

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

140869

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

Coal Pension (Securities) Nominees Ltd, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille

(15.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de une livre Sterling (GBP 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000).

Le montant de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

140870

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Andreas Demmel, néle 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, dont l'adresse professionnelle se situe 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel;

- Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle se situe 16, rue J.B.

Frésez, L-1542 Luxembourg; et

- Gerard Christopher Lane, né le 25 mars 1961 à Southampton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe

2 Ventana House, Concourse Way, Sheaf Street, S1 2BJ Sheffield, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le mandataire de la partie comparante le signe avec le notaire.
Signé: H. Balajkova, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2013. REM/2013/1752. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143248/490.
(130175404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

K-Force S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.731.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

WESTENWIND S.à r.l. a limited liability company organised under the law of Luxembourg, having its registered office

at 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, registered by the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 150449,

duly represented by its sole manager (gérant unique) Mr. Geert DIRKX, director of companies, born on October 10,

1970 in Maaseik (Belgium), professionally residing in L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,

which declares to have the power to bind the company by his single signature.
The appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Association:

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of K-FORCE

S.à r.l., («the Company»), governed by the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies («the Law»), as amended,
as well as these Articles of Association («the Articles of Association»).

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg and may be transferred within the same muni-

cipality by resolution taken by the Management. The registered office can be transferred to any other municipality in the
Grand Duchy of Luxembourg by a shareholders' resolution amending the Articles of Association.

Art. 3. The purpose of the Company is the trade in all its forms (purchase, sale, importation, exportation, brokerage

and commission) of all products, articles and any raw materials.

Furthermore the Company may buy, sell, charter and rent ships, and perform financial and commercial transactions

in relation to such activities.

140871

U X E M B O U R G

The Company may also develop, acquire and exploit every right linked to the intellectual property, such as patents,

trademarks, designs, models and copyrights of software, being protected or not.

Finally the Company may hold participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as administrate,

develop and manage such participations. The Company may provide any financial assistance by granting loans, guarantees
or securities in any kind or form.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time. The death of one of more of its shareholders will

not dissolve the Company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred

(100) shares without any indication of the nominal value and all fully paid-in.

All shares are and will remain registered. The subscribed capital can be increased or decreased by a shareholders'

resolution amending the Articles of Association.

The Company can redeem its own shares within the limits of the Law.

Art. 6. The Company will be managed by one or more managers («the Management»), without any obligation to be a

shareholder, appointed for a limited or unlimited period of time. The Management is re-eligible and may be removed at
any time by the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law.

All matters not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles of Association are the competence

of the Management.

The Company will be bound by the signature of its sole manager.
If there is more than one manager, the Company will be bound by the joint signature of two managers.
The Management can delegate the representation of the Company to one or more employees and also grant special

powers to any person of its choice.

Art. 7. The Company's financial year shall begin on January 1 and shall end on December 31 of each year.

Art. 8. The Management drafts the annual accounts as defined by the Law. From the annual net profits of the Company,

five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required when
the amount of the legal reserve shall have reached ten percent (10%) of the subscribed capital. The annual net profits
shall be at the free disposal of the shareholders.

Art. 9. The Company may be liquidated at any time under the conditions and within the limits provided by the Law.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting
of shareholders setting the powers and compensation of the liquidator(s).

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The shares of the Company have been subscribed by:

WESTENWIND S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 183 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand four hundred EUR

Sole Shareholder's resolutions

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:

1. Mr. Geert DIRKX, prenamed, is appointed sole manager for an unlimited duration.
2. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.

140872

U X E M B O U R G

Information

The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

WESTENWIND S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois luxembourgeoises, avec son siège

social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 150449,

ici représenté par son gérant unique Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à

Maaseik (Belgique) résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,

lequel déclare avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de K-FORCE S.à

r.l. («la Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement («la
Loi») ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant («les
Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, courtage

et commission) de tous produits, articles et matières premières quelconques.

En outre, la société peut acheter, vendre, affréter et louer des bateaux, et effectuer des transactions financières et

commerciales en rapport avec ces activités.

La Société peut développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets, des mar-

ques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

Finalement, la Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle
peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants («la Gérance»), associé ou non, nommé par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique
Si la Gérance compte plus qu'un membre, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

140873

U X E M B O U R G

La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la Société,

la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

WESTENWIND S.à r.l. prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la Loi ont été entièrement accom-

plies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR .

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Geert DIRKX, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Information

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 octobre 2013. Relation: RED/2013/1680. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013142858/177.
(130174464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

140874

U X E M B O U R G

German Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

In the year two thousand thirteen, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Peakside European Holdco S.a r.l., having its registered office at 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 131.744,

here represented by Mrs Esther COCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal; and

2) Peakside Blueprint S.a r.l. having its registered office at 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 170.414,

here represented by Mrs Esther COCCO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, and shall

be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated above, declare to be the shareholders (the "Shareholders") of the com-

pany "German Hotel Holdings S.a r.l.", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 127.790 (the "Company"), in-
corporated by deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on April 19

, 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") of June 29

, 2007, number 1318. The articles of

associations of the Company were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on September 16

, 2010, published in the Mémorial C of November 9

, 2010, number 2402.

The shareholders, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire);

3. Granting of full discharge to the Board of Managers of the Company (the "Board") for the performance of their

respective mandates;

4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the "Liquidator");

5. Granting of the powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities and

granting of the broadest powers to the Liquidator to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Luxembourg act dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and the Articles; and

6. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the shareholders of the Company represented by their

proxyholder then unanimously decided on the following:

First resolution

As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening

notices, the shareholders hereby duly represented consider themselves as duly convened and hence declare have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

Third resolution

The shareholders resolve to grant full discharge to the members of Board of the Company for the performance of

their respective mandates.

140875

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a Société anonyme, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 41.469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve that the Liquidator will prepare a detailed in-

ventory of the Company's assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18-20, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.744, ici représentée par Madame. Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé; et

2) Peakside Blueprint S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18-20, Rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 170.414,

ici représentée par Madame Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentée comme dit-est, ont déclaré qu'elles sont les associées (les «Associées») de la

société «German Hotel Holdings S.à r.l.», société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 127.790 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»),
sous le numéro 1318 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 16 septembre 2010,
suite à un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C sous le numéro 2402 du 9 novembre 2010.

Les associés représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire);

3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société (les «Gérants») pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le «Liquidateur»);

5. Octroi des pouvoirs du Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi

des pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») ou les Statuts; et

140876

U X E M B O U R G

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés de la Société, présents ou dûment représentés,

décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarent avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la

Société en liquidation (liquidation volontaire).

Troisième résolution

Les associés décident de donner pleine et entière décharge aux Gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41.469 comme liquidateur (le «Li-
quidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé

des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Cocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2013. LAC/2013/43951. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143463/145.
(130175263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Schwarz & Hoeser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 70, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.715.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit dem Amtssitz in Mersch.

SIND ERSCHIENEN

1) Frau Danielle SCHWARZ, Hotelfachfrau, geboren in Luxemburg, am 29. Juli 1988, wohnhaft L-8521 Beckerich, 68,

Huewelerstrooss.

2) Frau Claudine HOESER, Hotelfachfrau, geboren in Luxemburg, am 17. Oktober 1988, wohnhaft in L-5414 Canach,

42, Rue de Gostingen.

140877

U X E M B O U R G

Welche Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie wie folgt gründen wollen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „Schwarz & Hoeser S.à r.l.“ (nachfolgend die „Gesellschaft“).

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Restaurants mit Ausschank von alkoholischen und nicht alkoho-

lischen Getränken.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Böwingen/Attert (Boevange-sur-Attert).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-EUR).

Wenn und solange alle Anteile von einem alleinigen Gesellschafter gehalten werden, ist die Gesellschaft eine Einzel-

Gesellschafter-Gesellschaft in dem Sinne des Artikels 179 Absatz 2 des geänderten Gesetzes für Handelsgesellschaften.

In diesem Fall, sind unter anderen die Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anzuwenden; so ist z. B. jegliche

Entscheidung des alleinigen Gesellschafters, wie auch jeglicher Vertrag zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft
in schriftlicher Form festzuhalten und die Bestimmungen bezüglich der Gesellschafterversammlung sind nicht anwendbar.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zurückzuerwerben, vorausgesetzt sie werden annulliert und das

Gesellschaftskapital wird proportional reduziert.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Das Guthaben des Unternehmens wie in seiner Jahresinventur angegeben stellt den Nettogewinn des Geschäftsjahres,

nach Abzug der laufenden Geschäftskosten, Abschreibungen und sonstigen Kosten, dar. Fünf Prozent (5%) des Gewinnes
werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Diese Zuführung ist nicht weiter verpflichtend wenn die Reserve auf zehn
Prozent (10%) des Kapitals ansteigt.

Der verbleibende Betrag steht gegebenenfalls den Gesellschaftern zur Verfügung. Ungeachtet der vorhergehenden

Bestimmungen kann der Direktor oder gegebenenfalls der Ausschuss entscheiden, den Gesellschaftern vor Ende des
Jahres Abschlagsdividende zu zahlen, und dies aufgrund eines Kontoauszuges (i), der belegt, dass genügend Reserven zur
Verteilung zur Verfügung stehen; unter der Voraussetzung, dass der zu verteilende Betrag den Gewinn der seit dem Ende
des letzten Geschäftsjahres erzielt worden ist, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die gemäß des geänderten Gesetzes für Handelsgesellschaften und den
Statuten (ii) zuzuschreiben sind, nicht überschreiten darf, und dass die verteilten Summen, die dem tatsächlich erzielten
Gewinn nicht entsprechen von den Gesellschaftern zurückerstattet werden.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder mit dem Tode eines Gesellschafters an Nichtgesell-

schafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

In diesem Falle besitzen die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreißig (30) Tagen ausgeübt

werden muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Artikel 189 Absatz 6 und 7 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Untersagung, Konkurs oder Zah-

lungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

140878

U X E M B O U R G

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, ernannt oder abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer werden durch die Ausübung ihres Mandates nicht persönlich haftbar.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind nur rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte des Gesellschaftskapitals akzeptiert wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig (75) Prozent des Kapitals darstellen.

In Fällen, in denen die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz

oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche aufgrund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in einem

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Art. 16. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) ausge-

führt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse
und seine Vergütung festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die einhundert (100) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

- Danielle SCHWARZ, vorgenannt fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Claudine HOESER, vorgenannt fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (12.500.-EUR) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Bemerkung

Der amtierende Notar weist die erschienene Parteien ausdrücklich darauf hin, dass zur Ausübung der unter Artikel.

3 der vorliegenden Satzung vorgesehenen Aktivitäten eine Ermächtigung sowie eine Schankerlaubnis (autorisation de debit
de boissons alcooliques) unabdingbar sind.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (1.000.- EUR) abgeschätzt.

Außerordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Frau Danielle SCHWARZ, vorgenannt;
Und,
- Claudine HOESER, vorgenannt;
Die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer ist erfordert, um rechtsgültig die Gesellschaft zu verpflichten.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7415 Brouch, 70, Route d'Arlon.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, den Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. SCHWARZ, C. HOESER, M. LECUIT.

140879

U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 09 octobre 2013. Relation: MER/2013/2088. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Mersch, den 10. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013143051/123.
(130173979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 72, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.848.

Weiswampach, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145930/10.
(130178625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.517.542,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.395.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013146028/12.
(130178836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

GS Quadrat Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 18.716,70.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 144.570.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2009, acte publié

au Mémorial C, no 473 du 4 mars 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013146112/14.
(130178558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Parlabrax, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 150.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013145660/10.
(130177999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140880

Document Outline

7digital Europe

ABF St James Park S.à r.l.

Adria Luxco S.à r.l.

Agence d'Assurances Weiss Sàrl

Andbank Asset Management Luxembourg

A. Rolf Larsen Holding S.A.

Augusta Investments S.à r.l.

BCSSS Investments S.à r.l.

Dal Zotto & Associés

Ecolab Lux 3 S.à r.l.

German Hotel Holdings S.à r.l.

GS Quadrat Holding S.à r.l.

Hamel S.A.

K-Force S.à r.l.

Labfive S.A.

Linea 3 SA

Parlabrax

Schwarz & Hoeser S.à r.l.

SFDC Luxembourg

SH Group Hotels & Residences Global Licensing (Lux) S.à r.l.

Simmetria Participations S.A.

SL II NXP S.à r.l.

Société Coopérative de Chauffage Urbain

Société Européenne d'Edition S.A.

Solena S.A.

Spido Oil s.à r.l.

Stackpole International, S.à r.l.

Startrek S.A., SPF

Sunray Investment S.A.

Tamini Holdings S.A.

TAM TAM Luxembourg S.A.

TCOI Lu S.à.r.l.

TCS II Lu S.à r.l.

TCS Lu S.à.r.l.

Team Industries International

Tesame

Tetra-SI Group S.A.

Titu Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Tor S.A.

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.

TRE PIU UNO S.à r.l.

Tribel S.A.

TRS Venture

UIP Fund GP S.à r.l.

Uzfruiz

Valartis German Residential Health Care

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l.

VEDF (Luxembourg) Holding S.à r.l.

VEDF (Luxembourg) P1 S.à r.l.

VEDF (Luxembourg) P2 S.à r.l.

Versale Investments S.A.

Viaverbia Benelux

Waalex S.A.

White Mountains International S.à r.l.

Xilinx Holding Two Limited

Zwise