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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2919

20 novembre 2013

SOMMAIRE

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

140076

4Climate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140076

Abri&Co Assurances Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

140075

Agence Immobilière FORIS . . . . . . . . . . . . .

140076

ArcelorMittal REACH OR . . . . . . . . . . . . . .

140076

Arelux France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140112

as you like it . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140076

Bourscheid-Plage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140112

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140095

Clé de Sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140072

Del Monte Luxembourg SARL . . . . . . . . . .

140075

Diomede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140074

DLX Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140074

DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140075

EAS Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140074

Ecully PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140074

Fidav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140075

Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140073

Frontstorm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140074

GPE VII FIS II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140077

HAPOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140111

Hayfin Capital LuxCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

140098

Haymarket Financial Luxembourg 2 . . . . .

140098

Immobilière Martine Kirsch S.à.r.l. . . . . . .

140075

Immo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140107

Indigems Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140110

La Piada 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140100

OCM Njord Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140066

Omnium Textile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140066

Page Personnel Interim S.A. . . . . . . . . . . . .

140066

PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l. . . . . . . . .

140104

Polymorph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140066

Polymorph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140067

Porta Volta Developments S.C.A. . . . . . . .

140067

PY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140066

Quadra Kaiserslautern S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140067

Qualitystreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140068

R2M Music (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140068

Recatoit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140067

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140067

RM Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140068

Rodricks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140071

Roof Garden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140071

Rosneft Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140070

Rotor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140071

SaarLux Solutions S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

140073

Sagace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140073

Sapori & Gusti S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140069

Saxi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140069

Saxi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140069

Shire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

140070

SibVil Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140070

Société Luxembourgeoise de Peinture S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140070

SO.GE.PART International S.A. . . . . . . . . .

140069

SRX LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140070

Standards Group Holdings S.à r.l. . . . . . . .

140073

Tata Consultancy Services Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140072

Taxi Confort, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140072

T.R.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140069

Trimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140072

Tulip European Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

140068

Unik Equity Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

140071

VAP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140073

Vasterudd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140072

140065

U X E M B O U R G

OCM Njord Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.516.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145010/11.
(130176874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Omnium Textile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 3.329.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013145012/13.
(130176921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Page Personnel Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.535.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013145032/11.
(130177055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Polymorph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 148.439.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145048/9.
(130177058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

PY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 154.976.

La gérance

Référence de publication: 2013145060/10.
(130176759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140066

U X E M B O U R G

Quadra Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.172.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145062/10.
(130176990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Porta Volta Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013145051/13.
(130176818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Polymorph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 148.439.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145049/9.
(130177129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Recatoit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Op d'Burrigplatz.

R.C.S. Luxembourg B 94.614.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145072/10.
(130176621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Me Radia Doukhi
Liquidateur

Référence de publication: 2013145066/12.
(130177110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140067

U X E M B O U R G

Qualitystreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 2, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 102.981.

L'an deux mille treize, le trente et un mai.
Les actionnaires de la société COS Sàrl avec siège à L-8525 Calmus 3, Millewee, n° RCS
1. Monsieur Mike SCHOLTES, employé privé, né à Luxembourg le 19 novembre 1975, demeurant à L-8525 Calmus,

3 Millewee; dénommé ci-après «le cédant»

2. Madame Laura MANNIELLO, employée privée, née à Temperley (Argentine) le 23 avril 1972, demeurant à L-8525

Calmus, 3 Millewee, dénommée ci-après «l'acquéreur»

Ont décidé ce qui suit:
1} D'accepter la démission de leur gérant Mike SCHOLTES effectuée en date du 15 mai 2013 par lettre
2) Et de nommer Laura MANNIELLO, sise à 3 Millewee L-8525 Calmus, en tant que nouvelle gérante

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2013 en trois exemplaires.

Mike SCHOLTES / Laura MANNIELLO.

Référence de publication: 2013145063/17.
(130177016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013145079/13.
(130176820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

R2M Music (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.534.

EXTRAIT

En date du 4 octobre 2013, le conseil de gérance a pris bonne note de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur

Tomas Lichy, gérant, soit au 2-4 rue Beck à 1222 Luxembourg.

Référence de publication: 2013145088/11.
(130176650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Tulip European Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.235.

Pour Tulip European Holding S.à.r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013145141/13.
(130176923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140068

U X E M B O U R G

T.R.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 169.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145130/9.
(130176910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

SO.GE.PART International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145117/9.
(130177152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Saxi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.082.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

La Conseil d’administration

Référence de publication: 2013145107/12.
(130176762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Saxi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.082.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

La Conseil d’administration

Référence de publication: 2013145108/12.
(130176763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Sapori & Gusti S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.900.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013145106/12.
(130177291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140069

U X E M B O U R G

SRX LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.194.

Luxembourg, le 15/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013145123/12.
(130176795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

SibVil Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145095/9.
(130177181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Shire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.123.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013145094/11.
(130177020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Société Luxembourgeoise de Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.692.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013145097/11.
(130176656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Rosneft Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.020.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145067/11.
(130177308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140070

U X E M B O U R G

Rotor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.478.

EXTRAIT

En date du 16 octobre 2013, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Laurent Baucou, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 16 octobre 2013.
- Jean Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la Société avec effet au 16 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145068/15.
(130177240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Rodricks, Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 59, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 149.873.

Signature.

Référence de publication: 2013145080/10.
(130176532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Roof Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013145082/14.
(130176626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Unik Equity Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 118.077.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 13 mai 2013

que le commissaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B154843, ayant
son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par Madame Inessa
Wendland (domiciliée à 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg) avec effet immediat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013145167/15.
(130176714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140071

U X E M B O U R G

Taxi Confort, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 107.622.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145147/9.
(130176772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 112.110.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145144/10.
(130177002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Trimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 153.253.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145140/10.
(130177309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Vasterudd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.783.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145182/9.
(130177296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 octobre 2013, statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012 que:

Suite à la démission en qualité d'Administrateur de:
- Madame Mireille GEHLEN
Est élu en qualité d'Administrateur et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en l'année 2016:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentas (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013145312/16.
(130177412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140072

U X E M B O U R G

Standards Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.288.

Luxembourg, le 14 octobre 2012.

Référence de publication: 2013145098/10.
(130176529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

SaarLux Solutions S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.723.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145089/9.
(130177268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Sagace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.832.

Signature.

Référence de publication: 2013145090/10.
(130177031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.706.

- L'adresse de Monsieur Sébastien CASTAGNA, Administrateur de catégorie A de la Société, est désormais la suivante:
96, rue de l'Hydrion, B-6700 Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013145179/13.
(130177179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Fil & Gatti Agence d'Assurances S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange, 76A, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 112.521.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013144800/12.
(130177219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140073

U X E M B O U R G

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013144766/11.
(130176925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Ecully PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.742.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013144756/11.
(130176722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

DLX Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.795.

Les comptes consolidés de DONALDSON COMPANY, INC. pour la période se terminant au 31 juillet 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144744/11.
(130177249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Diomede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.493.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 octobre 2013.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour la société
DIOMEDE S.A.

Référence de publication: 2013144743/11.
(130177224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Frontstorm Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.121.

Signature.

Référence de publication: 2013144786/10.
(130177167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140074

U X E M B O U R G

Del Monte Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.516.

Les statuts coordonnés au 3 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013144719/11.
(130177223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.340.

Pour DV-III Q-Lux Feeder S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013144753/11.
(130177132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Fidav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013144798/13.
(130176585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Immobilière Martine Kirsch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1317 Luxembourg, 3, rue Sainte Catherine.

R.C.S. Luxembourg B 98.254.

Signature.

Référence de publication: 2013144870/10.
(130176998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Abri&Co Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 157.925.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145223/9.
(130178092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140075

U X E M B O U R G

ArcelorMittal REACH OR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145231/9.
(130177529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 158.842.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt..

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Oktober 2013.

Für 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013145198/15.
(130176672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

as you like it, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 8, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 132.240.

Signature.

Référence de publication: 2013145218/10.
(130177634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

4Climate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 50, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 110.580.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145200/10.
(130176977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Agence Immobilière FORIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.587.

Signature.

Référence de publication: 2013145224/10.
(130177367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140076

U X E M B O U R G

GPE VII FIS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.849.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- GPE VII FIS GP S.à r.l., a company incorporated laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
is pending, here represented by Mrs Linda Harroch, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on the 8

of October 2013.

- GPE VII FIS S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies is pending, incorporated today by the undersigned notary, here represented by Mrs Linda
Harroch, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on the 8

of October 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles of Incorpo-

ration" or "Articles") of GPE VII FIS II S.C.A. (the "Company"), a société en commandite par actions incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined

under Article 9.1);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period subject to the termination provisions in any

agreement or agreements amongst the Manager and the Shareholders (as defined below).

Art. 4. Object. The objects of the Company are:
4.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

4.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

4.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,

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U X E M B O U R G

develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

4.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

4.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

4.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

4.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into a partnership or any arrangement

for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any
person, including any employees of the Company;

4.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 4.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

4.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

4.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 5. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of

the assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. Share capital.
6.1 The Company has a share capital of three hundred and six thousand five hundred euros (EUR 306,500.00) repre-

sented by three hundred and six thousand five hundred (306,500) subdivided into:

6.1.1 one (1) management share (the "Management Share");
6.1.2 sixty-one thousand two hundred and ninety-nine (61,299) ordinary shares (the "Ordinary Shares") divided into

Ordinary Shares of the following classes: (i) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class A shares (the "Class A
Shares"), (ii) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class B shares (the "Class B Shares"), (iii) six thousand eight
hundred and eleven (6,811) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class
D shares (the "Class D Shares"), (v) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class E shares (the "Class E Shares"),
(vi) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class F shares (the "Class F Shares"), (vii) six thousand eight hundred
and eleven (6,811) class G shares (the "Class G Shares"), (viii) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class H
shares (the "Class H Shares") and (ix) six thousand eight hundred and eleven (6,811) class I shares (the "Class I Shares"),
each share with a nominal value of five euros (EUR 5.00), which shall be fully paid up as to a par value of five euros (EUR
5.00) by the holders of Ordinary Shares upon their initial subscription and which shall have such rights and obligations as
set out in the present Articles of Incorporation.

6.1.3 Each class of shares may be sub-divided into further classes of shares without any such sub-division giving rise to

an issue of new shares, but there shall be a limit of ten (10) classes of Ordinary Shares at any one time.

6.1.4 The Company shall also be entitled to create class A1 shares from time to time (the "Class A1 Shares").
6.2 The Management Share shall be held by the Manager, prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandite).

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U X E M B O U R G

6.3 The holders of the Ordinary Shares are each referred to as a "Shareholder" and together referred to as the

"Shareholders".

6.4 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares in accordance with Article

6.6 including by (but not limited to):

(a) the cancellation and repurchase of one or more entire classes of shares provided that such cancellation and re-

purchase of shares shall be made (as between the classes) in alphabetical order (starting with Class A) in accordance with
this Article 6.5(a) and 6.6(a); and/or

(b) the cancellation and repurchase of all shares of any particular class held by one or more Shareholders, of all shares

of every class or any proportion of the shares within any class held by one or more Shareholders (which may be repur-
chased or cancelled in such order as the Manager considers appropriate in accordance with this Article 6.5(b), and Articles
6.6(b) to (d) as appropriate).

6.6 The Manager may at any time at its sole discretion (but shall not be obliged to) resolve to cancel, redeem or

repurchase:

(a) an entire class of shares; or
(b) all shares of a particular class held by any Shareholder or Shareholders (the "Redeemed Shareholders"), on the

basis that the Shareholders holding shares of that class whose shares of that class are not redeemed shall have the Deferred
Redemption Rights provided in Article 6.7; or

time to time; or

(d) all or some of the shares held by any Shareholder pursuant to the terms of any agreement or agreements with

such Shareholder and/or upon any failure by a Shareholder to comply with his obligations under these Articles of Incor-
poration or under any such agreement (and the Manager shall be fully entitled to enter into and comply with any such
agreement or agreements).

6.7 If the Manager decides to cancel, redeem or repurchase all of the shares of a particular class held by some but not

all Shareholders holding shares of such class the "Partially Redeemed Class" in accordance with Article 6.6(b) (such
redemption being an "Original Redemption") the Manager shall be required to designate each of those Shareholders whose
shares of the Partially Redeemed Class are not so cancelled, redeemed or repurchased as a "Deferred Redemption
Shareholder" with respect to the Partially Redeemed Class and such Shareholders shall have the right to have such shares
of the Partially Redeemed Class cancelled, redeemed or repurchased on a later date in accordance with Article 6.8, such
right being the "Deferred Redemption Right" in relation to the relevant shares. If in accordance with Article 6.6(d) the
Manager decides to cancel, redeem or repurchase some but not all of the shares of a particular class held by some but
not all Shareholders, this Article 6.7 and Article 6.8 shall only apply to the portion of the shares of such class that is
cancelled, redeemed or repurchased. For example, if 30% of the Class A Shares held by some but not all Shareholders
are redeemed, then this Article 6.7 and Article 6.8 shall apply to 30% of the Class A Shares held by those Shareholders
whose Class A Shares were not redeemed and the Deferred Redemption Right and Deferred Redemption Amount shall
only apply to 30% of the Class A Shares held by those Shareholders whose Class A Shares were not redeemed.

6.8 Subject to Article 6.9, if one or more Shareholders is designated as a Deferred Redemption Shareholder by the

Manager in respect of any partial cancellation, redemption or repurchase of shares of a Partially Redeemed Class pursuant
to Article 6.6(b), the Company shall, on the date selected by the Manager (the "Deferred Redemption Date") cancel,
redeem or repurchase all shares of the Partially Redeemed Class held by such Deferred Redemption Shareholders for
the same Cancellation Amount Per Share (as defined in Article 6.13) (the "Deferred Redemption Amount") as was ap-
plicable in the case of the Original Redemption.

6.9 Subject to any separate agreement between the Manager and any Shareholder, the Manager may decide at any time

prior to the Deferred Redemption Date, and in its sole discretion, to cancel, redeem or repurchase any or all of the
shares of any Partially Redeemed Class held by one or more Deferred Redemption Shareholders for the Deferred Re-
demption Amount applicable to those shares.

6.10 For the purposes of calculating the Available Amount pursuant to Article 6.12(a) in respect of any redemption of

shares prior to the redemption of the remainder of any Partially Redeemed Class in accordance with Article 6.8, the
Deferred Redemption Amount which will be payable to any Deferred Redemption Shareholders in respect of the Partially
Redeemed Class on its future redemption shall be treated in accordance with Article 6.12(a) as a deductable reserve by
the Manager.

6.11 No redemption or cancellation of any Ordinary Shares shall be made without the Manager's express consent and

resolution.

6.12 The total cancellation amount payable upon the cancellation and redemption of any Ordinary Shares (the "Can-

cellation Amount"):

(a) in respect of the cancellation of an entire class of shares, other than the Class A1 Shares, in accordance with Article

6.5(a) shall be (i) the Available Amount or (ii) such other amount as may be determined by the Manager on the basis of

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the relevant Interim Accounts (provided that it does not exceed the Available Amount) and approved by the General
Meeting, provided that the Cancellation Amount shall be at least equal to the nominal value of the shares being redeemed
or cancelled.

For this purpose "Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction in both cases relating to the class of
shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles (including in respect of a Deferred Redemption Amount
or Deferred Distribution Amount (other than where payable in respect of the Cancellation Shares)) and/or any amount
which the Manager otherwise determines should be reserved against future liabilities and/or contingencies of the Com-
pany, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) as
determined in good faith by the Manager so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles (including in respect

of a Deferred Redemption Amount or Deferred Distribution Amount (other than where payable in respect of the Can-
cellation Shares)) and/or any amount which the Manager otherwise determines should be reserved against future liabilities
and/or contingencies of the Company

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares.

(b) in respect of the cancellation of the Class A1 Shares and/or any of the shares held by any Shareholder, in accordance

with Article 6.5(b), 6.6(b) or 6.6(d), in each case other than shares for which there is a Deferred Redemption Right, and
in respect of the cancellation of any of the shares held by the Manager and/or its connected companies, in accordance
with Article 6.6(c) (the "Cancellation Shares"), shall be:

(i) the Relevant Proportion of the Available Amount attributable to the Cancellation Shares, provided that if the value

of any direct or indirect asset of the Company has been reduced as a consequence of, or in relation to, the circumstances
giving rise to the Manager's right to redeem or cancel any shares under Article 6.6(b), (c) or (d), and the payment of any
Cancellation Amount by way of in kind consideration in connection with any such redemption or cancellation, such
reduction shall be applied only against the Relevant Proportion of the Available Amount attributable to the Cancellation
Shares and such reduction shall not affect the Relevant Proportion of the Available Amount attributable to any Shares
held by other Shareholders; or

(ii) such other amount, provided that it does not exceed the Relevant Proportion of the Available Amount, as may be

determined by the Manager on the basis of the relevant Interim Accounts and approved by the General Meeting.

demption Amount applicable to such shares.

For the purposes of these Articles of Incorporation, the "Relevant Proportion" in relation to any shares shall be a

proportion equal to the proportion of the total paid up par value and premium attributable to all shares in issue of the
same class of shares as the class for which the Relevant Proportion is determined, calculated on the date used to determine
the Relevant Proportion, that is represented by the total amount of paid up par value and premium attributable to the
shares for which the Relevant Proportion is being determined, provided that for all purposes under these Articles other
than the calculation of the portion of the Available Amount that will be used to pay the Deferred Redemption Amount
in connection with the cancellation of shares for which the Deferred Redemption Amount is payable, if immediately prior
to the date on which the Relevant Proportion is calculated there are any shares in issue for which a Deferred Redemption
Shareholder is entitled to receive a Deferred Redemption Amount (currently or in the future), the Relevant Proportion
for such shares shall be zero and such shares shall not be treated as in issue for purposes of calculating the Relevant
Proportion for any other shares.

6.13 Upon the cancellation of any shares on any date the total Cancellation Amount shall be divided by the number

of shares to be cancelled to determine the "Cancellation Amount Per Share" of shares to be repurchased and cancelled
and each holder of a share to be cancelled at that time shall be entitled to receive the Cancellation Amount Per Share in
respect thereof in accordance with Article 6.12.

6.14 Subject to the other provisions of this Article 6.14, the Manager shall be entitled to satisfy the Company's obligation

to pay the Cancellation Amount per Share to which any Shareholder is entitled wholly in cash or wholly in kind by
procuring the transfer to the relevant Shareholder of direct or indirect assets of the Company which the Manager de-

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termines have a value corresponding to the relevant Cancellation Amount Per Share or partly in cash and partly in kind,
in such proportions as the Manager determines at its discretion, provided that if the value of any direct or indirect asset
of the Company has been reduced as a consequence of, or in relation to, the circumstances giving rise to the Manager's
right to redeem or cancel any shares under Article 6.6(c) or (d), such reduction shall be applied only against the in kind
consideration to be transferred in respect of the Cancellation Amount per Share (for example by transferring the affected
portion of the Company's assets). The Manager shall, with respect to the cancellation or repurchase of any shares for
which there is a Deferred Redemption Right, satisfy the Company's obligation to pay the Cancellation Amount per Share
to which the Deferred Redemption Shareholder that holds such shares is entitled in the same form (i.e., in cash or in
kind) as the Cancellation Amount per Share was paid for the shares that were cancelled or repurchased, as applicable,
at the time of the Original Redemption to which such Deferred Redemption Right relates.

6.15 Following the cancellation of the entirety of any class of shares (the "Cancelled Class") the Manager may elect to

re-classify any of the shares in issue as being shares of the Cancelled Class (so that, for example, following the cancellation
in full of Class A Shares, the Manager may reclassify a portion of the Class B Shares in issue as Class A Shares) and/or the
Manager may elect to issue new shares of one or more classes. In addition, the Manager may transfer share premium
from one class of shares to another class of shares (with the exception of the Class Z Shares).

Art. 7. Authorised capital.
7.1 The Company has an un-issued but authorised capital (including Class Z Shares) of a maximum amount of €

1,500,000 (one million five hundred thousand Euros) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal
value of the Ordinary Shares.

7.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Ordinary Shares or the increase of

the nominal value or share premium attributable to existing Ordinary Shares in exchange for a contribution in cash or in
kind made by the Shareholders in execution of the capital calls made by the Manager and as agreed between the Manager
and the Shareholders from time to time. This is subject to the requirement that the share premium of an entire class of
Ordinary Shares must be increased and it shall not be possible to increase the share premium in relation to only part of
a class of Ordinary Shares. If any Shareholder does not pay the contribution called for by the Manager within the agreed
period of time, the Manager shall have the right to redeem or forfeit that Shareholder's Ordinary Shares in accordance
with Article 6.6 above.

7.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles of

Incorporation, in one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the authorised share capital.
The authorisation may be renewed for a new period of a maximum of five years by resolution of the Shareholders. The
Manager is specially authorised to issue the new Ordinary Shares without reserving for the existing Shareholders the
preferential right to subscribe for new Ordinary Shares.

7.4 These new Ordinary Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the

Manager and as agreed between the Manager and the Shareholders from time to time.

7.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Ordinary Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager but any increase in share premium
shall apply equally to all shares of the same class.

7.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Ordinary Shares having to be

eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a
preferential right to subscribe to the new shares under issuance.

7.7 Each time the Manager decides to increase the share capital in application of the above-mentioned authorisation,

it will issue new Ordinary Shares of an existing class of the shares or new classes of Ordinary Shares, redeemable or not.

7.8 Subject to the provisions of Article 8, the Manager is specially authorised to define the condition of the redemption

and the modalities of the financial rights attached to the new Ordinary Shares.

7.9 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new Ordinary Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of
the new Ordinary Shares.

7.10 Upon any cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in Article 7.1 shall be deemed to be increased by an amount
corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in Articles 6 and 7 will be amended accordingly
pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under Article 8.

7.11 The Manager shall be entitled at its discretion (but subject to the limitations (if any) set out in any agreement as

between any Shareholder and the Company) to increase the share premium attributable to all of the shares of any class
and require the holders of such shares to pay up such increased share premium subject to any such increase in share
premium being approved by a meeting of the Shareholders as required under Luxembourg law. This is subject to the
requirement that the share premium of an entire class of Ordinary Shares must be increased and it shall not be possible
to increase the share premium in relation to only part of a class of Ordinary Shares. If any Shareholder does not pay the
contribution called for by the Manager in respect of the increased share premium within the agreed period of time, the

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Manager shall have the right to redeem or forfeit that Shareholder's Ordinary Shares in accordance with Article 6.6 above.
The Manager shall have the right to treat a payment by, or on behalf of, any Shareholder to any subsidiary, affiliate or
connected company of the Company (or which is otherwise paid for the benefit of any such subsidiary, affiliate or con-
nected company) as satisfying the corresponding amount of any additional share premium payable by such Shareholder).

7.12. The Company may issue at any time to any new or existing Shareholder class Z shares (the "Class Z Shares") as

determined by the Manager in its absolute and unfettered discretion without the consent or approval of any Shareholder.
The Class Z Shares may be subscribed at such time, and in accordance with such terms and conditions, determined by
the Manager in its absolute and unfettered discretion. If issued the Class Z Shares shall be considered Ordinary Shares
for all purposes under these Articles of Incorporation.

Art. 8. Shares.
8.1 All shares of the Company shall be issued in registered form.
8.2 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

8.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

8.4 Any share certificates shall be signed by the Manager.
8.5 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

8.6 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from time to
time.

8.7 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

8.8 No sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition or grant of any participation of

all or any part of any Ordinary Shares in the Company, whether voluntary or involuntary, shall be valid or effective without
the prior written consent of the Manager, which consent may be given or may be withheld (in the Manager's sole and
absolute discretion) for any reason whatsoever or without assigning any reason thereto.

8.9 The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by GPE VII FIS GP S.à.r.l. (herein referred to as the "Manager").
9.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 12 hereof appoints an administrator, who need not be a Shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles, a successor manager. Failing such appoint-
ment, the Company shall be dissolved and liquidated.

9.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager but shall be

subject to the approval of the Shareholders.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

Art. 12. Supervisory board.
12.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be su-

pervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board
may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise any actions of the
Manager that may, pursuant to law or regulation or under these Articles of Incorporation, exceed the powers of the
Manager.

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12.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders from individuals proposed

by the Manager for a period which may not exceed three (3) years. The members of the Supervisory Board may be re-
elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

12.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
12.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any

meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to
the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

12.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

12.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

12.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. With the consent of the Manager, a member may represent
several of his colleagues.

12.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

12.9 Resolutions of the Supervisory Board are taken by a majority vote of the members present or represented. The

resolution supported by the chairman will be adopted, if votes are even.

12.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same

effect as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record
that proves that such resolution has been taken.

12.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. Interested transactions. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the
Manager is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or
officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Decisions of the shareholders.
14.1 The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

14.2 General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General

meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent
by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded
in the register of registered shares unless the request for notice is waived by the Shareholders.

14.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting. At least one shareholder meeting shall take place in Luxembourg every year.

14.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

14.5 Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 15. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
15.1 The Company's year commences on January 1

and ends on December 31

of the same year.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the nominal value of the subscribed share capital.

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15.3 Current income of the Company received in cash, net of relevant expenses, shall be distributed at such time or

times as may be decided by the Manager at its sole discretion, but with the first such distribution to be made after 1
January 2014. Cash proceeds which are generated from the disposition of any direct or indirect investment of the Com-
pany shall generally be distributed as soon as reasonably practicable after receipt provided that in each case the Manager
may retain amounts which it deems prudent for reserves to meet future, anticipated or contingent expenses and liabilities
(including in respect of any Deferred Redemption Amount or Deferred Distribution Amount).

15.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Sha-

reholders in accordance with the provisions of these Articles. The general meeting of Shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

15.5 The Manager may at any time and at its sole discretion make a distribution in respect of any or all holders of

shares of any class.

15.6 If the Manager decides to make a distribution to all Shareholders of any class, such distributions shall be made to

Shareholders in their Relevant Proportions in relation to the particular class of shares.

15.7 If the Manager decides to make a distribution with respect to a class of shares to some but not all Shareholders

that hold shares of that class, the Manager shall be required to grant to each Shareholder that holds shares of that class
and is not participating immediately in such distribution the right to participate in a future distribution, on a deferred
basis, as a "Deferred Dividend Recipient" in accordance with Article 15.9.

15.8 If one or more Shareholders is designated as a Deferred Dividend Recipient by the Manager in respect of any

distribution with respect to a class of shares to only some Shareholders that hold shares of that class in accordance with
Article 15.7 (an "Original Distribution"), those Shareholders who participate in such distribution at that time (each being
a "Non-deferred Dividend Recipient") shall participate in such distribution in their Relevant Proportions calculated as if
the Shareholders who are to be Deferred Dividend Recipients did not hold shares of that class.

15.9 Subject to Article 15.10, as of the first distribution made on or after the date selected by the Manager (the

"Deferred Distribution Date") the Company shall pay (to the extent not already paid) a distribution to each Deferred
Dividend Recipient, as a first priority before any other distribution to or in respect of any other Shareholders who are
not Deferred Dividend Recipients, an amount, the "Deferred Distribution Amount", equal to its aggregate deferred
distributions in respect of each Original Distribution made prior to the Deferred Distribution Date, calculated on the
same basis as if such deferred distributions had been paid to such Deferred Dividend Recipients at the same time as each
relevant Original Distribution was paid to the Non-deferred Dividend Recipients.

15.10 Subject to any separate agreement between the Manager and each Shareholder, the Manager may decide at any

time prior to the Deferred Distribution Date, and in its sole discretion, to distribute all or any part of any deferred
distributions to any Deferred Dividend Recipient. In the event that any shares with respect to which a Deferred Dividend
Recipient is entitled to receive a Deferred Distribution Amount will be redeemed or repurchased pursuant to Article
6.6, immediately prior to such redemption or repurchase all such Deferred Distribution Amounts applicable to such
shares shall be paid.

15.11 For the purposes of calculating the Available Amount pursuant to Article 6.12(a) in respect of any redemption

of shares prior to the payment of any Deferred Distribution Amount in accordance with Article 15.9, all Deferred
Distribution Amounts that will be payable to the Deferred Distribution Recipients in the future in accordance with Article
15.9 shall be treated as a deductable reserve by the Manager.

15.12 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Manager and may be paid at such places and

times as may be determined by the Manager. The Manager may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share
during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Ordinary Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Ordinary Shares.

Art. 16. Amendment to the articles of incorporation. Subject to the approval of the Manager, these Articles may be

amended from time to time by a general meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided
for by the 1915 Law, namely that at least 50% of the issued share capital (by nominal value) shall be represented at the
Shareholder meeting and the Shareholder resolution shall be passed by a majority of two thirds of the votes cast by the
Shareholders present or represented in front of a Luxembourg notary.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. The Shareholders may by ordinary resolution passed by a majority of the Shareholder

votes cast by Shareholders present or represented at a meeting of the Shareholders resolve to dissolve the Company
and appoint one or several liquidators. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Indemnity arrangements.
18.1 Neither the Manager nor any member of any committee (which, for the avoidance of doubt, includes the Super-

visory Board) performing any function in connection with the Company shall have any liability for any loss to the Company
or the Shareholders arising in connection with the services to be performed hereunder or pursuant to these Articles of

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Incorporation, or under or pursuant to any management agreement, advisory agreement or other agreement under which
it provides or agrees to provide services to or in respect of the Company or the Company's assets (each being a "Relevant
Agreement") or which otherwise arises in relation to the operation, business or activities of the Company save in respect
of any matter resulting from its fraud, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard for its obligations and duties in
relation to the Company.

18.2 The Company agrees to indemnify and hold harmless out of the Company's assets the Manager, Advent Inter-

national Corporation and any of their respective agents, officers, members, partners, consultants and employees and
members of any committee (which, for the avoidance of doubt, includes the Supervisory Board) performing any function
under these Articles or in connection with the Company (each an "Indemnified Party") against any and all liabilities, actions,
proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (including legal fees) incurred or threatened by reason of the
Indemnified Party being or having acted as a general partner, manager, adviser or member of a committee in respect of
the Company or arising in respect of or in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting
from the exercise of its powers or other activities as Manager or from the provision of services to or in respect of the
Company or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the Company (each an "Indemnity
Claim") provided however that it shall not be so indemnified with respect to any matter resulting from its fraud, bad faith
or reckless disregard for its obligations and duties in relation to the Company, its gross negligence or wilful breach of any
Relevant Agreement.

Subscription and payment

The single Management Share is subscribed by GPE VII FIS GP S.à r.l., duly represented as stated above, for an total

issue price of five euros (EUR 5.00) fully paid up through a contribution in cash. Proof that the amount of five euros (EUR
5.00) in respect of this cash contribution at the disposal of the Company, has been given to the undersigned notary.

All the sixty-one thousand two hundred and ninety-nine (61,299) Ordinary Shares have been subscribed by GPE VII

FIS S.C.A., prenamed. Each of the Ordinary Share has a nominal value of five euros (EUR 5.00) and the Ordinary Shares
so subscribed are subdivided into the following classes: (i) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class A Shares,
(ii) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class B Shares, (iii) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class
C Shares, (iv) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class D Shares, (v) six thousand eight hundred and eleven
(6,811) Class E Shares, (vi) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class F Shares, (vii) six thousand eight hundred
and eleven (6,811) Class G Shares, (viii) six thousand eight hundred and eleven (6,811) Class H Shares and (ix) six thousand
eight hundred and eleven (6,811) Class I Shares, all such Ordinary Shares being issued with an aggregate share premium
of one million five hundred and eighteen thousand nine hundred and sixty-three euro and thirty-three cents (EUR
1,518,963.33) for a total issue price of one million eight hundred and twenty-five thousand four hundred and fifty-eight
euro and thirty-three cents (EUR 1,825,463.33) fully paid up through a contribution in cash. Proof that the amount of
one million eight hundred and twenty-five thousand four hundred and fifty-eight euro and thirty-three cents (EUR
1,825,458.33) in respect of this cash contribution at the disposal of the Company, has been given to the undersigned
notary.

Notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of the above payments.
The value of the sixty-one thousand two hundred and ninety-nine (61,299) Ordinary Shares and one (1) Management

Share so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million eight hundred and twenty-five thousand
four hundred and sixty-three euro and thirty-three cents (EUR 1,825,463.33) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31

2013.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately four thousand euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of three (3) years.
- Mrs. Eileen Sivolella, born on 20 August 1964 in New Jersey, United States of America, residing at 75 State Street,

Boston, MA, United States of America;

- Mr. Justin Nuccio, European director of operations and finance, born on 2 March 1971 in Rockford, Illinois, United

States of America, residing 8a Hersham Road, Walton-on-Thames, Surrey, KT12 1JZ, United Kingdom; and

- Mr. Andrew Collier, accountant, born on 22 April 1968 at Huddersfield, UK, residing at 50 Masefield Road, Sheffield

S13 8DP, UK.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- GPE VII FIS GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg dont l'enregis-
trement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ici représentée par Madame
Linda Harroch, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 8
octobre 2013.

- GPE VII FIS S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg dont l'enregis-
trement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné, ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, en date du 8 octobre 2013.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de constitution d'une société en

commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination sociale. Ce document constitue les statuts (les «Statuts» or «Articles») de GPE VII

FIS II S.C.A. (la «Société»), une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que

définit à l'article 9.1);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée, sous réserve de dispositions spécifiques, relatives

à l'achèvement de la Société, contenues dans un ou plusieurs contrats signés entre le Gérant et les Actionnaires (tels que
définis ci-après).

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est:
4.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

4.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

4.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et

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autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

4.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

4.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate

et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

4.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

4.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

4.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 4.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemniser contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

4.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 4 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre (s) personne (s);

4.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

Art. 5. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable pour toutes

les dettes qui ne pourraient être payées sur les actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies
ci-après) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société d'une manière autre qu'en exerçant simplement leurs droits
en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales, et seront seulement responsables à hauteur de leurs apports dans
la Société.

Art. 6. Capital social.
6.1 La Société a un capital social de trois cent six mille cinq cents euros (EUR 306.500,00) représenté par trois cent

six mille cinq cents (306.500) actions subdivisées en:

6.1.1 une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»); et
6.1.2 soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (61.299) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») divi-

sées en Actions Ordinaires de catégories suivantes: (i) six mille huit cent onze (6.811) actions de catégorie A (les «Actions
de Catégorie A»), (ii) six mille huit cent onze (6.811) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) six mille
huit cent onze (6.811)actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) six mille huit cent onze (6.811) actions
de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) six mille huit cent onze (6.811) actions de catégorie E (les «Actions
de Catégorie E»), (vi) six mille huit cent onze (6.811) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii) six mille
huit cent onze (6.811) actions de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) six mille huit cent onze (6.811) actions
de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix) six mille huit cent onze (6.811) actions de catégorie I (les «Actions
de Catégorie I»), chaque action ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-), qui sont entièrement libérées à leur
valeur nominale de de cinq euros (EUR 5,-) par les détenteurs d'Actions Ordinaires lors de leur souscription initiale et
qui ont les droits et obligations, tels que précisés dans les présents Statuts.

6.1.3 Chaque catégorie d'actions pourra être subdivisée en catégories d'actions supplémentaires sans que cette sub-

division n'emporte la création de nouvelles actions, dans la limite cependant qu'il n'y ait jamais plus de dix (10) catégorie
d'Actions Ordinaires.

6.1.4 La Société sera également autorisée à créer, à tout moment, des actions de catégorie A1 (les «Actions de

Catégorie A1»).

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6.2 L'Action de Commandité sera détenue par le Gérant, prénommé, en tant qu'actionnaire commandité.
6.3 Les détenteurs d'Actions Ordinaires seront dénommés ci-après comme étant chacun un «Actionnaire» et ensemble

les «Actionnaires».

6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires, adoptée dans

les formes requises pour la modification des Statuts.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'actions conformément à l'article 6.6, en ce

compris (mais pas seulement):

(a) l'annulation et le rachat d'une ou de plusieurs catégories d'actions dans son intégralité, sous réserve que cette

annulation et ce rachat d'actions soient faits (entre les différentes catégories) dans l'ordre alphabétique (en commençant
par la catégorie A) conformément à cet article 6.5 (a) and 6.6(a); et/ou

(b) l'annulation et le rachat de l'intégralité des actions d'une ou l'autre catégorie d'actions détenues par un ou plusieurs

Actionnaires, de toutes les actions de chaque catégorie ou une portion des actions dans une catégorie d'actions détenues
par un ou plusieurs Actionnaires (qui pourront être rachetées ou annulées dans l'ordre que le Gérant considérera comme
approprié conformément à cet article 6.5 (b) et aux articles 6.6(b) à (d)).

6.6 Le Gérant pourra à tout moment à sa seule discrétion être habilité à (mais ne sera jamais obligé de) décider

d'annuler, de racheter pour annuler ou de racheter:

(a) une catégorie entière d'actions; ou
(b) toutes les actions d'une catégorie détenue par un Actionnaires ou des Actionnaires (les «Actionnaires Rachetés»),

sur la base que les Actionnaires détenant des actions de cette catégorie dont les actions de cette catégorie ne sont pas
rachetées auront accès aux Droit de Rachat Différés tel que prévu à l'article 6.7;

détenir à tout moment; ou

(d) tout ou partie des actions détenues par un Actionnaire conformément aux dispositions d'un contrat ou de contrats

conclus avec cet Actionnaire et/ou en cas de violation par un Actionnaire de ses obligations découlant des présents Statuts
ou de tels contrats (et le Gérant sera entièrement habilité à conclure et à se conformer à ce contrat ou à de tels contrats).
Aucun rachat ou annulation d'Actions Ordinaires ne sera effectué sans le consentement exprès et une résolution du
Gérant.

6.7 Si le Manager décide d'annuler, de racheter pour annuler ou de racheter toutes les actions appartenant à une

catégorie particulière par certains mais pas par l'intégralité des Actionnaires détenant des actions de cette catégorie (la
«Catégorie d'Actions Partiellement Rachetée») en conformité avec l'article 6.6(b) (un tel rachat étant un «Rachat Initial»),
le Gérant peut alors être obligé de désigner chacun des Actionnaires dont les actions de la Catégorie d'Actions Partiel-
lement Rachetée ne sont pas annulées, rachetées pour être annulées ou rachetées comme étant un «Actionnaire Racheté
à Paiement Différé", en ce qui concerne la Classe d'Actions Partiellement Rachetée et ces Actionnaires pourront avoir
le droit de détenir de telles actions de cette Classe d'Actions Partiellement Rachetée annulée, rachetée pour annuler ou
rachetée à une date ultérieure en vertu de l'Article 6.8, ce droit étant alors définit comme le "Droit de Rachat à Paiement
Différé", en accord avec lesdites actions. Si, en vertu de l'Article 6.6 (d), le Manager décide d'annuler, de racheter pour
annuler ou de racheter certaines mais pas toutes les actions d'une catégorie particulière détenues par certains Action-
naires mais pas tous, les articles 6.7 et 6.8 ne seront applicables qu'à la part d'actions de cette classe annulée, rachetée
pour annuler ou rachetée. Par exemple, si 30% des Actions de Catégorie A détenues par certains (mais pas tous les)
Actionnaires sont rachetées, alors ces Articles 6.7 et 6.8 doivent s'appliquer aux 30% des Actions de Catégorie A détenues
par ces Actionnaires dont les Actions de Catégorie A n'ont pas été rachetées et le Droit de Rachat à Paiement Différé
et le Montant du Rachat Différé ne s'appliqueront que sur les 30% des Actions de Catégorie A détenues par ces Action-
naires dont les Actions de Catégorie A n'auront pas été rachetées.

6.8 Sous réserve de l'Article 6.9, si un ou plusieurs Actionnaires sont désignés en tant qu'Actionnaire Racheté à

Paiement Différé par le Gérant, de tout rachat pour annuler ou de tout rachat partiels d'Actions de Catégorie Partielle-
ment Rachetée en vertu de l'Article 6.6 (b), la Société devra, à une date définie par le Gérant (la Date de Rachat à Paiement
Différé) annuler, racheter pour annuler ou racheter toutes les actions de la Classe Partiellement Rachetée détenue par
Actionnaire Racheté à Paiement Différé pour le même Montant d'Annulation Par Action (tel que défini dans l'Article 6.13)
(le "Montant du Rachat Différé") tel qu'il est applicable dans le cas d'un Rachat Initial.

6.9 Sous réserve de tout accord séparé entre le Gérant et tout autre Actionnaire, le Gérant peut décider à tout

moment avant la Date de Rachat à Paiement Différé, et à sa seule discrétion, d'annuler, de racheter pour annuler ou de
racheter quelques ou toutes les actions de toute Catégorie d'Actions Partielle Rachetée, détenue par un ou plusieurs
Actionnaires Rachetés à Paiement Différé et ce afin que le Montant de Rachat à Paiement Différé soit applicable à ces
actions.

6.10 Afin de calculer le Montant Disponible en vertu de l'article 6.12 (a), sous réserve de tout rachat d'actions avant

le rachat de toute autre Catégorie d'Actions Partiellement Rachetée en vertu de l'Article 6.8, le Montant de Rachat à
Paiement Différé, devant être payé à tous Actionnaires Rachetés à Paiement Différé en relation avec la Catégorie d'Actions
Partiellement Rachetée lors d'une future opération de rachat, sera entendu comme une réserve déductible par le Gérant
et en vertu de l'article 6.12 (a).

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6.11 Aucun rachat ou annulation d'Actions Ordinaires ne pourra se faire l'accord exprès et une résolution du Gérant
6.12 Le montant total d'annulation payable en cas d'annulation et de rachat d'Actions Ordinaires (le «Montant d'An-

nulation»):

(a) sera, dans le cadre de l'annulation d'une catégorie entière d'actions autre que les actions de Catégorie A1, con-

formément à l'article 6.5(a), (i) le Montant Disponible, ou (ii) tout autre montant qui sera déterminé par le Gérant sur la
base des Comptes Intérimaires pertinents (sous réserve que cela n'excède pas le Montant Disponible) et approuvé par
l'Assemblée Générale, étant entendu que le Montant d'Annulation sera au moins égal à la valeur nominale des actions
devant être rachetées ou annulées.

Pour les besoins de cet article, le «Montant Disponible» signifie le montant total des profits net de la Société (en ce

compris les profits reportés) augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable ou toute autre réserve
librement distribuable et (ii) le cas échéant le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale
attachées à la catégorie d'action devant être rachetées, mais diminué par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes
reportées) et (ii) toute somme devant être placées en réserve en vertu des dispositions de la loi ou des Statuts (en ce
compris le Compte de Rachat à Paiement Différé ou le Compte de Distribution à Paiement Différé (autre que celui payable
dans le cadre d'Actions Annulées)) et/ou tout montant que le Gérant déterminera et qui devra être réservé pour prévenir
les responsabilités futures et/ou les engagements de la Société, tel qu'il ressortira à chaque fois des Comptes Intérimaires
pertinents (sans qu'il y ait, pour éviter tout doute, de double comptabilité) établis de bonne foi par le Gérant, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = profits net (en ce compris les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable ou tout autre réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale attachées à la catégorie d'actions

devant être annulée

L = les pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme devant être placée en réserve en vertu des dispositions de la loi ou des Statuts (en ce compris le

Compte de Rachat à Paiement Différé ou le Compte de Distribution à Paiement Différé (autre que celui payable dans le
cadre d'Actions Annulées)) et/ou toute somme que le gérant déterminera autrement devra être réservé pour toute future
dette et/ou charges diverses de la Société

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente
Date des Comptes Intérimaires signifie la date située au plus tard huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la catégorie d'actions concernée; et

(b) sera, dans le cadre de l'annulation des Actions de Catégorie A1 et/ou d'actions détenues par un Actionnaire

particulier, conformément à l'Article 6.5 (b), 6.6(b)ou 6.6(d), dans chacun de ces cas autre que les actions pour lesquelles
il y a un Droit de Rachat Différé, et dans le cadre de l'annulation d'une des actions détenues par le Gérant et/ou les
sociétés du même groupe, conformément à l'article 6.6(c) (les «Actions Annulées»), devra être:

(i) la Proportion Pertinente du Montant Disponible attribuable aux Actions Annulées, étant entendu que si la valeur

des actifs directes ou indirectes de la Société a été réduite en conséquence de, ou en relation avec, les circonstances
donnant droit au Gérant de racheter ou d'annuler toute action selon les dispositions de l'Article 6.6(b), (c) et (d) et le
paiement du Montant d'Annulation par une considération en nature en relation avec un tel remboursement ou annulation,
une telle réduction ne pourra s'appliquer que contre la Proportion Pertinante du Montant Disponible attributable aux
Actions Annulées et une telle réduction ne devra pas affecter la Proportion Pertinente du Montant Disponible attribuable
à toute Actions détenues par les autres Actionnaires; ou

(ii) un tel autre montant, pour autant qu'il ne dépasse pas la Proportion Pertinente du Montant Disponible, tel que

déterminée par le Gérant sur la base des Comptes Intérimaires relevants, et approuvé par l'Assemblée Générale.

Différé

Pour les besoins de ces Statuts, la «Proportion Pertinente» en relation avec toute action sera une proportion égale à

la proportion de la valeur nominale des actions et de la prime attribuable à toutes les actions d'une même classe comme
la classe pour laquelle la Proportion Pertinente est déterminée, calculée à la date de la fixation de la Proportion Pertinente,
qui est représentée par le montant total de la valeur nominale des actions et de la prime d'émission attribuable à toutes
les actions pour lesquelles la Proportion Pertinente a été déterminée, prévoyant ainsi que pour les besoins de ces Statuts
et non en ce qui concerne le calcul de part du Montant Disponible utilisé pour alimenter le Montant de Rachat à Paiement
Différé, en relation avec l'annulation d'actions pour lesquelles le Montant de Rachat à Paiement Différé est exigible, et ce
immédiatement avant la date à laquelle la Proportion Pertinente est calculée, toutes les actions émises et pour lesquelles
un Actionnaire Racheté à Paiement Différé est enclin à recevoir un Montant de Rachat à Paiement Différé (à cet instant
ou plus tard), la Proportion Pertinente de telles actions devra être égale à zéro et de telles actions ne seront pas traitées
en tant qu'émission pour les besoins du calcul de la Proportion Pertinente pour toutes les autres actions.

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6.13 En cas d'annulation d'actions à un moment donné, le Montant total d'Annulation sera divisé par le nombre d'actions

à annuler pour déterminer le «Montant d'Annulation par Action» pour les actions devant être rachetées puis annulées,
et chaque détenteur d'actions à annuler à ce moment-là sera habilité à recevoir le Montant d'Annulation par Action en
proportion de ses actions conformément à l'article 6.12.

6.14 Sous couvert des dispositions de cet article 6.14, le Gérant sera habilité à satisfaire l'obligation de la Société de

payer le Montant d'Annulation par Action à l'Actionnaire ayant droit à ce montant, soit totalement en numéraire ou soit
totalement en nature en offrant le transfert à l'Actionnaire concerné d'éléments d'actifs directs ou indirects de la Société
que le Gérant considérera comme ayant une valeur équivalente au Montant d'Annulation par Action en cause, ou soit
partiellement en numéraire et partiellement en nature dans des proportions que le Gérant déterminera discrétionnaire-
ment à condition que la valeur des actifs directes et indirectes de la Société ait été réduite en conséquence de ou en
relation avec les circonstances donnant droit au Gérant de racheter ou d'annuler toute action selon les dispositions de
l'Article 6.6(c) ou l'article 6.6(d), une telle réduction sera alors appliquer contre le paiement en nature à transférer en
relation avec le Montant d'Annulation par Action (par exemple, en transférant la portion affectée des actifs de la Société).
Le Gérant pourra, en relation avec l'annulation ou le rachat de toute actions pour laquelle il existe un Droit de Rachat
Différé, satisfaire les obligations de la Société de payer le Montant d'Annulation par Action que l'Actionnaire Racheté à
Paiement Différé qui détient ces actions aurait le droit de percevoir sous la même forme (en espèce ou en nature) que
le Montant d'Annulation par Action qui aurait été payé pour des actions annulées ou rachetées au moment du Rachat
Initial auquel est rattaché ce Droit de Rachat Différé.

6.15 Suite à l'annulation de la totalité d'une catégorie d'actions (la «Catégorie Annulée»), le Gérant pourra choisir de

reclasser certaines des actions émises comme des actions de la Catégorie Annulée (pour que, par exemple, suite à
l'annulation en totalité des actions de catégorie A, le Gérant puisse reclasser une partie des actions de catégorie B en
actions de catégorie A) et/ou le Gérant peut décider l'émission de nouvelles actions d'une ou plusieurs catégories. De
plus, le Gérant peut transférer la prime d'émission d'une catégorie d'actions à une autre catégorie d'actions (à l'exception
des Actions de Catégorie Z.)

Art. 7. Capital autorisé.
7.1 La Société a un capital non émis mais autorisé (incluant les Actions de Catégorie Z) d'un montant maximum d'un

million cinq cent mille Euros (EUR 1,500,000.00) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter
la valeur nominale des Actions Ordinaires.

7.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions Ordinaires nouvelles ou l'augmentation

de la valeur nominale ou de la prime d'émission attachée aux Actions Ordinaires existantes en contrepartie d'apports en
numéraire ou en nature effectués par les Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé
et tel qu'il en aura été décidé à l'occasion entre les Actionnaires et le Gérant. Sous réserve que la prime d'émission d'une
catégorie entière d'Actions Ordinaires soit augmentée, l'augmentation de la prime d'émission d'une partie seulement des
actions d'une catégorie d'Actions Ordinaires n'étant pas possible. Si un Actionnaire ne libère pas l'appel de fond réclamé
par le Gérant dans la période de libération convenue, le Gérant aura le droit de racheter ou de confisquer les Actions
Ordinaires de cet Actionnaire conformément à l'article 6.6 ci-dessus.

7.3 Le Gérant est autorisé à augmenter, pendant une période de 5 ans à compter de la date de publication des Statuts,

en une ou plusieurs fois, comme il le décidera discrétionnairement à tout moment, le capital social. L'autorisation pourra
être renouvelée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par une résolution des Actionnaires. Le Gérant est
spécialement autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires sans réserver aux Actionnaires existants le droit pré-
férentiel de souscrire à ces nouvelles Actions Ordinaires.

7.4 Ces nouvelles Actions Ordinaires pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant

Commandité, et tel qu'il en aura été décidé à l'occasion entre les Actionnaires et le Gérant.

7.5 En particulier, le Gérant pourra décider d'émettre les nouvelles Actions Ordinaires avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés librement par le Gérant, mais toute augmentation
de la prime d'émission devra s'appliquer équitablement à toutes les actions d'une même catégorie.

7.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions Ordinaires nouvelles

devant être éventuellement souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans réserver aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscrire aux nouvelles actions à émettre.

7.7 Chaque fois que le Gérant décide d'augmenter le capital social en application de l'autorisation ci-dessus, il émettra

des nouvelles Actions Ordinaires d'une catégorie existante d'actions ou des nouvelles catégories d'Actions Ordinaires,
rachetables ou non.

7.8 Sous réserve des dispositions de l'article 8, le Gérant est spécialement autorisé à définir les conditions du rachat

et les modalités des droits financiers attachés aux nouvelles Actions Ordinaires.

7.9 Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l'émission des Actions Ordinaires nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces
justificatives prouvant la décision du Gérant, la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des Actions
Ordinaires nouvelles.

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7.10 En cas d'augmentation en numéraire du capital social de la Société par le Gérant dans les limites du capital autorisé,

le montant du capital autorisé mentionné à l'article 7.1 sera réputé avoir été augmenté d'un montant correspondant à
cette augmentation de capital. Par conséquent les montants mentionnés aux Articles 6 et 7 seront modifiés en consé-
quence par l'acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 8.

7.11 Le Gérant sera habilité discrétionnairement (mais sous la réserve des limites (s'il y en a) fixées dans tout contrat

conclu entre un Actionnaire et la Société) à augmenter la prime d'émission attachée à toutes les actions d'une catégorie
et à requérir des détenteurs de telles actions de payer le montant de l'augmentation de la prime d'émission, sous réserve
qu'une telle augmentation de la prime d'émission soit approuvée par une assemblée des Actionnaires comme le requiert
la loi luxembourgeoise. Sous réserve que la prime d'émission d'une catégorie entière d'Actions Ordinaires soit augmentée,
l'augmentation de la prime d'émission d'une partie seulement des actions d'une catégorie d'Actions Ordinaires n'étant
pas possible. Si un Actionnaire ne libère pas l'appel de fond réclamé par le Gérant pour l'augmentation de la prime
d'émission dans la période de libération convenue, le Gérant aura le droit de racheter ou de confisquer les Actions
Ordinaires de cet Actionnaire conformément à l'article 6.6 ci-dessus. Le Gérant aura le droit de traiter un paiement de,
ou pour le compte d'un Actionnaire à toute filiale, affiliée ou société appartenant au même groupe que la Société (ou qui
est autrement payé pour le bénéfice de cette filiale, affiliée ou société appartenant au même groupe que la Société) de
manière à satisfaire le montant correspondant d'une prime d'émission additionnelle payable par un tel Actionnaire).

7.12 La Société pourra émettre à tout moment à un Actionnaire existant ou tout nouvel Actionnaire des actions de

catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z») à la seule discrétion et volonté du Gérant sans le consentement des Action-
naires. Les Actions de Catégorie Z pourront être émises à tout moment et aux conditions déterminées par le Gérant à
sa seule discrétion. Dans le cas où elles seraient émises, ces Actions de Catégorie Z seraient considérées comme des
Actions Ordinaires pour les besoins de ces statuts.

Art. 8. Actions.
8.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous la forme nominative.
8.2 Un registre des actions nominatives sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par

la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou le domicile qu'il
a choisi tel qu'indiqué à la Société, et le nombre d'actions détenues par lui.

8.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des actions nominatives vaudra comme preuve de son droit

de propriété sur ces actions nominatives.

8.4 Tout certificat d'actions sera signé par le Gérant.
8.5 Le Gérant pourra accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur la base des docu-

ments appropriés constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

8.6 Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et informations seront

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les Actionnaires pourront, à
tout moment, changer leur adresse tel qu'elle a été inscrite dans le registre des Actionnaires par le biais d'une notification
écrite adressée à la Société.

8.7 Les Actions de Commandité détenues par le Gérant sont librement transférables à un successeur ou à un gérant

supplémentaire avec responsabilité illimitée.

8.8 Aucune vente, cession, transfert, échange, gage, nantissement ou autre disposition où l'attribution d'une partici-

pation sur tout ou partie des Actions Ordinaires dans la Société, aussi bien volontairement qu'involontairement, ne sera
valide ou effective sans le consentement préalable par écrit du Gérant, lequel consentement pourra être donné ou pourra
être refusé (à la seule discrétion du Gérant) pour n'importe quelle raison ou sans aucune raison.

8.9 La Société reconnaît seulement un détenteur par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de telles actions est contestée en justice, toutes les personnes réclamant un droit sur ces actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter ces actions à l'égard de la Société. Le défaut de nomination d'un tel
mandataire emportera une suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société sera gérée par GPE VII FIS GP S.à r.l. (ci-après désigné comme le «Gérant»).
9.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme Gérant

de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel
que défini ci-après), tel que le prévoit l'article 12, nomme un administrateur, qui n'aura pas besoin d'être un Actionnaire,
pour effectuer les tâches administratives urgentes et simples, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit
tenue, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours de sa nomination. A cette assemblée générale,
les Actionnaires pourront nommer, en respectant les exigences de quorum et de majorité applicable pour la modification
des Statuts, un gérant successeur. En cas d'échec de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

9.3 Une telle nomination d'un gérant successeur ne sera pas sujette à l'approbation du Gérant, mais sera sujette à

l'approbation des Actionnaires.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de dispo-

sition dans le cadre de l'objet social de la Société.

140091

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires

ou au Conseil de Surveillance sont attribués au Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la signature de

toute autre personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Conseil de surveillance.
12.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en ce compris en particulier les livres comptables et les comptes

seront supervisées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), comprenant au moins trois (3) membres.
Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que le Gérant déterminera et pourra autoriser
toutes les actions du Gérant qui, en vertu de la loi ou des règlements ou des Statuts, excède les pouvoirs du Gérant.

12.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires parmi des individus pro-

posés par le Gérant pour une période qui ne pourra excéder trois (3) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
pourront être réélus. Le Conseil de Surveillance pourra élire un de ses membres comme président.

12.3 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant.
12.4 Une convocation par écrit, par télégramme, télex, fax, e-mail ou tout autre moyen similaire de communication

pour une réunion du Conseil de Surveillance sera délivrée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf dans les cas d'urgence, où la nature du cas d'urgence sera alors
exposée dans la convocation à la réunion. Ces convocations pourront être écartées par un consentement donné par
écrit, par télégramme, télex, fax, e-mail ou d'autres moyens de communication similaires. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à des endroits et à des horaires fixés dans une résolution adoptée par le Conseil
de Surveillance.

12.5 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement, seulement si les membres du Conseil de Sur-

veillance sont convoqués à la réunion conformément à la procédure décrite précédemment et si au moins la majorité
des membres est présente ou représentée.

12.6 Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance seraient présents ou

représentés à une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cadre de résolutions écrites approuvées et signées par
tous les membres du Conseil de Surveillance.

12.7 Tout membre du Conseil de Surveillance pourra agir dans toute réunion en nommant par écrit, par télégramme,

télex, ou téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre membre comme son mandataire. Avec
l'accord du Gérant, un membre pourra représenter plusieurs de ses collègues.

12.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Des copies d'extraits de ces procès-verbaux seront valablement signées par le président de la réunion ou
par deux membres pour être produites lors de procédures judiciaires ou dans un autre contexte.

12.9 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront adoptées par une majorité des votes des membres présents ou

représentés. Les résolutions soutenues par le président seront adoptées, si les votes sont partagés.

12.10 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront les mêmes

effets que des résolutions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions
par écrit, par télégramme, télex, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Tous ces documents
formeront le procès-verbal qui prouve que ces résolutions ont été adoptées.

12.11 Chaque membre du Conseil de Surveillance pourra participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par le

biais de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
participant à cette réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par le biais de ces moyens de
communication est équivalente à une participation physique à une telle réunion.

Art. 13. Transactions intéressées. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société ou une autre société ou en-

treprise ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs des administrateurs ou salariés du Gérant
y soient intéressés, ou soit un administrateur, un salarié, un associé ou un employé de l'autre société ou entreprise. Tout
administrateur ou salarié du Gérant qui est employé comme un administrateur, salarié ou employé d'une société ou
entreprise avec laquelle la Société contractera ou entamera une activité, ne sera pas, en raison de ces affiliations avec ces
autres sociétés ou entreprises, privées du droit de participer et de voter ou d'agir sur tous les sujets en rapport avec ces
contrats ou activités.

Art. 14. Décisions des actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs de

décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société, étant entendu que, et sauf
dispositions contraires prévues par les statuts, aucune résolution ne sera valablement adoptée sans l'approbation du
Gérant.

14.2 Les assemblées générales d'Actionnaires seront convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les

assemblées générales d'Actionnaires seront convoquées en vertu d'une convocation délivrée par le Gérant et contenant
l'ordre du jour, envoyée par lettre recommandée à chaque Actionnaire au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion,

140092

U X E M B O U R G

à l'adresse de l'Actionnaire telle qu'elle figure dans le registre des actions nominatives, à moins que ces exigences liées
aux convocations soient écartées par les Actionnaires.

14.3 L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 10:00 du matin au siège social ou

à tout autre endroit précisé dans la convocation pour cette réunion. Au moins une assemblée d'actionnaires se tiendra
au Luxembourg chaque année.

14.4 Si le jour précédent est un jour férié ou chômé au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable suivant.

14.5 D'autres réunions des Actionnaires pourront se tenir aux époques et lieux précisés dans les convocations res-

pectives à de telles réunions.

Art. 15. Année financière - Comptes annuels - Distribution des bénéfices.

15.1 L'année sociale de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

15.2 Sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) de la valeur nominale
du capital social souscrit.

15.3 Le revenu actuel de la Société reçu en numéraire, déduction faite des dépenses pertinentes, sera distribué à

l'époque ou aux époques déterminées par le Gérant à sa seule discrétion, sauf pour la première distribution qui devra se
faire après le 1

janvier 2014. Les bénéfices en numéraire retirés de la vente de tout investissement direct ou indirect

de la Société seront généralement distribués dès que cela est raisonnablement possible après leur réception, étant entendu
que dans ce cas, le Gérant pourra retenir les montants qu'il estimera prudent de mettre en réserve pour permettre à la
Société de faire face à des dépenses ou des responsabilités futures, prévisibles ou conditionnelles (en ce compris tout
Montant de Rachat à Paiement Différé ou tout Montant de Distribution à Paiement Différé).

15.4 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Actionnaires sur décision de l'assemblée générale des

Actionnaires conformément aux dispositions des Statuts. L'assemblée générale des Actionnaires pourra décider d'allouer
une partie du montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.

15.5 Le Gérant peut à tout moment et à sa seule discrétion effectuer une distribution en relation avec tous ou certains

des titulaires d'actions de toutes classes.

15.6 Si le Manager décide de procéder à une distribution à tous les Actionnaires d'une catégorie, cette distribution

sera alors réalisée au profit des Actionnaires en fonction de leur Proportion Pertinente en relation avec ladite catégorie
d'actions.

15.7 Si le Manager décide d'effectuer une distribution relativement à une classe d'actions envers certains mais non

envers tous les Actionnaires titulaires d'actions de cette classe, il sera tenu de garantir à chaque Actionnaire détenant
ces actions mais ne participant pas directement à une telle distribution, le droit de participer à une future distribution,
sur base d'un paiement différé, en tant que «Bénéficiaire de Dividende à Paiement Différé», en vertu de l'Article 15.9.

15.8 Si un ou plusieurs Actionnaires est désigné comme étant Bénéficiaire de Dividende à Paiement Différé relativement

à une classe d'actions attachée à certains Actionnaires et en vertu de l'article 15.7 (une «Distribution Originale»), ces
Actionnaires participant à cet instant à une telle distribution (chacun étant le «Bénéficiaire de Dividende à Paiement Non
Différé») prendra part à une telle distribution selon leurs Proportions Pertinentes calculées comme si les Actionnaires
considérés comme Bénéficiaires de Dividende à Paiement Différé ne détenaient pas ce type d'actions.

15.9 Sous réserve de l'Article 15.10, en ce qui concerne la première distribution effectuée à une date déterminée par

le Gérant (la "Date de Distribution à Paiement Différé") la Société procédera (dans la mesure où elle n'a pas encore été
payée) à une distribution prioritairement à chaque Bénéficiaire de Dividende à Paiement Différé et avant toute autre
distribution aux autres Actionnaires qui ne sont pas Bénéficiaires de Dividende à Paiement Différé, un montant, le "Mon-
tant de Distribution à Paiement Différé", égal aux bénéfices des distributions à paiement différé, tenant compte pour
chaque Distribution Originale effectuée avant la Date de Distribution à Paiement Différé calculée sur une même base que
celle utilisée si ces distributions à paiement différé avaient été effectuées envers de tels Bénéficiaires de Dividende à
Paiement Différé au même moment que le paiement de chacune des Distributions Originales envers les Bénéficiaires de
Dividende à Paiement non Différé.

15.10 Sous réserve de tout accord séparé entre le Gérant et chaque Actionnaire, le Gérant peut, à sa seule discrétion,

décider à tout moment et avant la Date de Distribution à Paiement Différé de distribuer tout ou partie des distributions
à paiement différé à tout Bénéficiaire de Dividende à Paiement Différé. Dans le cas où les actions et sous réserve du
bénéfice accordé au Bénéficiaire de Dividende à Paiement Différé, un Montant de Distribution à Paiement Différé était
accordé pour annuler ou racheter en vertu de l'Article 6.6, immédiatement avant un tel rachat pour annuler ou avant un
tel rachat des Montants de Distribution à Paiement Différé applicable à de telles actions.

15.11 Pour les besoins du calcul du Montant Disponible et en vertu de l'Article 6.12 (a), sous réserve de tout rachat

d'actions effectué avant le paiement de tout Montant de Distribution à Paiement Différé, en accord avec l'Article 15.9,
tous les Montants de Distribution à Paiement Différé seront payables dans le futur et au bénéfice des Bénéficiaires de
Distribution à Paiement Différé, en vertu de l'article 15.9 et sera entendu comme une réserve déductible par le Manager.

140093

U X E M B O U R G

15.12 Les dividendes décidés pourront être payés dans toute devise choisie par le Gérant et pourront être payés aux

époques et lieux déterminés par le Gérant. Le Gérant pourra procéder à la détermination finale du taux de change
applicable en cas de conversion des dividendes dans la devise choisie pour leur paiement. Un dividende attaché à une
action, décidé mais non payé pendant une durée de cinq ans ne pourra pas être par la suite réclamé par le détenteur de
cette Action Ordinaire, il sera perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera
dû sur des dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions
Ordinaires.

Art. 16. Modification des statuts. Sous réserve de l'approbation du Gérant, ces Statuts pourront être modifiés de temps

à autre par l'assemblée générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915,
autrement dit au moins 50 % du capital social (en valeur nominale) devra être représenté à cette réunion d'Actionnaires
et les résolutions d'Actionnaires seront adoptées par une majorité des deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires
présents ou représentés devant un notaire luxembourgeois.

Art. 17. Dissolution, liquidation. Les Actionnaires pourront par des résolutions ordinaires adoptées par la majorité

des votes des actionnaires présents ou représentés à une réunion des Actionnaires décider de dissoudre la Société et de
nommer un ou plusieurs liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée des Actionnaires qui
décidera de cette dissolution et déterminera leurs pouvoirs et leurs indemnités.

Art. 18. Indemnités.
18.1 Ni le Gérant, ni aucun membre d'un comité (qui, afin d'éviter le moindre doute, inclus le Conseil de Surveillance)

accomplissant quelque fonction que ce soit en rapport avec la Société ne supportera de responsabilité pour toute perte
supportée par la Société ou par les Actionnaires résultant des services qu'ils ont accomplis, soit en vertu des Statuts ou
soit en vertu de tout contrat de gestion, de conseil ou autre d'après lesquels il fournisse ou s'engage à fournir des services
à la Société ou en rapport avec les actifs de la Société (chaque contrat étant un «Contrat Pertinent»), ou résultant
d'opérations, d'affaires ou d'activités de la Société, sauf si, les dommages sont dus à la fraude, au mauvais comportement
délibéré, à la mauvaise foi ou à la négligence coupable de leurs obligations et devoirs envers la Société.

18.2 La Société s'engage à indemniser et à exonérer de toute responsabilité en dehors des actifs de la Société le Gérant,

Advent International Corporation et leurs agents, salariés, membres, associés, consultants et employés et tout membre
d'un comité (qui, afin d'éviter le moindre doute, inclus le Conseil de Surveillance) accomplissant certaines fonctions en
vertu de ces Statuts ou en rapport avec la Société (chacun étant une «Partie Exonérée») contre toute responsabilité,
action, procédure, réclamation, coût, requête, dommage et dépense (en ce compris les frais de justice) supporté ou
prévisible en raison des actes d'une Partie Exonérée étant ou ayant agi comme associé commandité, gérant, conseiller,
ou membre d'un comité de la Société ou résultant de toute situation ou circonstances liés à l'exercice de ses pouvoirs
ou d'autres activités par le Gérant ou de la fourniture de services à ou en rapport avec la Société ou résultant d'opérations,
d'activité ou du commerce de la Société (chacune étant une «Réclamation Exonérée»), étant entendu cependant qu'il ne
sera pas indemnisé pour les dommages résultant de sa fraude, de sa mauvaise foi ou de sa négligence coupable dans les
devoirs et obligations qu'il a envers la Société, ou de ses fautes grossières ou de la violation délibérée d'un Contrat
Pertinent.

Souscription - Libération

L'Action de Commandité est souscrite par GPE VII FIS GP S.à r.l., représentée tel qu'indiqué, pour un montant total

de cinq euros (EUR 5,00) libérée par un apport en numéraire. La preuve du paiement de ce montant de cinq euros (EUR
5,00) relatif à cet apport en numéraire dès à présent à la disposition de la Société a été fournie au notaire soussigné.

Les soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (61,299) Actions Ordinaires sont souscrites par GPE VII FIS

II S.C.A. représentée tel qu'indiqué. Chacune des Actions Ordinaires a une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) et
les Actions Ordinaires sont subdivisées en catégories suivantes: (i) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie
A, (ii) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie B, (iii) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie
C, (iv) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie D, (v) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie
E, (vi) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie F, (vii) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie
G, (viii) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie H et (ix) six mille huit cent onze (6.811) Actions de Catégorie
I, toutes ces Actions Ordinaires étant émises avec une prime d'émission d'un montant d'un million cinq cent dix-huit mille
neuf-cent soixante-trois euros et trente-trois cents (EUR 1.518.963,33) pour un montant total d'un million huit cent vingt-
cinq mille quatre cents cinquante-huit euro et trente-trois cents (EUR 1.825.458,33), entièrement payé par un apport en
numéraire. La preuve du paiement de ce montant d'un million huit cent vingt-cinq mille quatre cents cinquante-huit euro
et trente-trois cents (EUR 1.825.458,33) relatif à cet apport en numéraire dès à présent à la disposition de la Société a
été fournie au notaire soussigné.

Le notaire soussigné, accuse réception des preuves desdits paiements.
La valeur des soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (61.299) Actions Ordinaires et de l'Action de

Commandité ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme d'un million huit cent vingt-cinq mille
quatre cent soixante-trois euros et trente-trois cents (EUR 1.825.463,33) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

140094

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à quatre mille euros.

Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de trois

(3) ans:

- Madame Eileen Sivolella, née le 20 août 1964 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique demeurant au 75 State Street,

Boston, MA, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Justin Nuccio, né le 2 mars 1971 à Rockford, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 8a Hersham

Road, Walton-on-Thames, Surrey, KT12 1JZ, Royaume-Uni; et

- Monsieur Andrew Collier, né le 22 avril 1968 à Huddersfield, Royaume-Uni, demeurant au 50 Masefield Road, Sheffield

S13 8DP, Royaume-Uni.

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13204. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013144835/1063.
(130177094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.407.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under number B 178407, incorporated on June 13, 2013, pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2022, page 97040 of August 21, 2013 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy
of Luxembourg, on September 16, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

BTG Pactual E&P S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B178405 (E&P);

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under private

seal;

BTG Clients O&G S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 179828 (O&G, and together with E&P, the
Shareholders);

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under private

seal.

140095

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, pre-named and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at one billion thirty-three million four hundred and four thousand eight

hundred and sixty-seven United States Dollars and seventy-three cents (USD 1,033,404,867.73) represented by one
hundred billion four hundred and seventeen million and twelve thousand one hundred and sixty-eight (100,417,012,168)
class A shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (ii) two billion
nine hundred and twenty-three million four hundred and seventy-four thousand six hundred and four (2,923,474,604)
Class B shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each and (iii) one
(1) Class B Premium share in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01)each
with a share premium attached of an amount of nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and
ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents (USD 9,999,999.99), all subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand two hundred and thirty-four

thousand seven hundred and forty-six United States Dollars and four cents (USD 29,234,746.04) by way of redemption
and cancellation of two billion nine hundred and twenty-three million four hundred and seventy-four thousand six hundred
and four (2,923,474,604) Class B shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD
0.01) each, held by O&G;

3. Subsequent amendment of Article 5.1. of the Articles; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-nine thousand two hundred

and thirty-four thousand seven hundred and forty-six United States Dollars and four cents (USD 29,234,746.04) by way
of redemption and cancellation of two billion nine hundred and twenty-three million four hundred and seventy-four
thousand six hundred and four (2,923,474,604) Class B shares in registered form, having a par value of one cent of a
United States Dollar (USD 0.01) each, held by O&G, by way of a repayment to O&G.

Third resolution

The Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one billion and four million one hundred and seventy thousand one hundred and twenty-

one United States Dollars and sixty-nine cents (USD 1,004,170,121.69) represented by (i) one hundred billion four
hundred and seventeen million and twelve thousand one hundred and sixty-eight (100,417,012,168) class A shares in
registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each (ii) and one (1) Class B Premium
share in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01), all subscribed and fully paid-
up."

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,100.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

140096

U X E M B O U R G

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178407, constituée le 13 juin 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2022, page
97040 du 21 août 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16
septembre 2013, suivant un acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

ONT COMPARU:

BTG Pactual E&P S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178405 (E&P);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, résidant à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé;

BTG Clients O&G S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179828 (O&G, et avec E&P, les Associés);

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, résidant à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé;

Ladites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à un milliard trente-trois million quatre cent quatre mille huit cent

soixante-sept dollars américains et soixante-dix-treize centimes (USD 1.033.404.867,73) représenté par (i) cent milliard
quatre cent dix-sept million douze mille cent soixante-huit (100.417.012.168) parts sociales de classe A nominatives ayant
une valeur nominative d'un centime de Dollars américain (USD 0,01) chacune, (ii) deux milliard neuf cent vingt-trois
million quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre (2.923.474.604) parts sociales de classe B sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, et (iii) une (1) part sociale Premium
de classe B sous la forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (USD 0,01), avec une
prime d'émission y attachée d'un montant de neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 9.999.999,99), toutes souscrites et entièrement
libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
5. Diminution du capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf million deux cent trente-quatre mille sept cent

quarante-six dollars américains et quatre centimes (USD 29.234.746,04) par voie de remboursement et d'annulation de
deux milliard neuf cent vingt-trois million quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre (2.923.474.604) parts so-
ciales de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) détenues
par O&G;

2. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts; and
1. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf million deux cent trente-

quatre mille sept cent quarante-six dollars américains et quatre centimes (USD 29.234.746,04) par voie de remboursement
et d'annulation de deux milliard neuf cent vingt-trois million quatre cent soixante-quatorze mille six cent quatre
(2.923.474.604) parts sociales de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime de dollar
américain (USD 0,01) détenues par O&G, par un repiement à O&G.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

140097

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social est fixé à un milliard quatre millions cent soixante-dix mille huit cent vingt-et-un Dollars des

Etats-Unis et soixante-neuf centimes (USD 1.004.170.121,69) représenté par (i) cent milliard quatre cent dix-sept million
douze mille cent soixante-huit (100.417.012.168) parts sociales de classe A nominatives ayant une valeur nominative d'un
centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, et (ii) une (1) part sociale Premium de classe B sous la forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01), toutes souscrites et entière-
ment payées.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ EUR 2.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3814. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013141812/157.
(130172911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Hayfin Capital LuxCo 2, Société à responsabilité limitée,

(anc. Haymarket Financial Luxembourg 2).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.040.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of September,
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Haymarket Financial Luxembourg 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.041 and having a share capital of EUR
12,500.- (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg, on September 24, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Haymarket Financial Luxembourg 2, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145.040 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been drawn up on March 3, 2009 pursuant to a deed of de Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 671 of March 27, 2009, and have been modified on July 24, 2009 pursuant to a deed of de Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1836 of September 23, 2009;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company's name into "Hayfin Capital LuxCo 2";
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

140098

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "Haymarket Financial Luxembourg 2" to "Hayfin

Capital LuxCo 2", with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Hayfin Capital

LuxCo 2" (the Company)."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Haymarket Financial Luxembourg 1, une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.041 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (l'Associé
Unique),

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Haymarket Financial Luxembourg 2,

une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.040 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (la Société). La Société a été constituée le 3 mars
2009, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 671 du 27 mars 2009, et les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1836 du 23
septembre 2009;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en "Hayfin Capital LuxCo 2";
2. Modification de l'article 1 des Statuts, plus particulièrement de la dénomination de la Société; et
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Haymarket Financial Luxembourg 2" en "Hayfin

Capital LuxCo 2" avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1

des Statuts, plus parti-

culièrement la dénomination de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

140099

U X E M B O U R G

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Hayfin Capital LuxCo 2" (la

Société)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44692. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142081/101.
(130173737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

La Piada 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.671.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- La société anonyme GROUP LOUISIANA S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.600,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Joseph COMODI, administrateur de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss, et
- Madame Sarah RIGANELLI, administrateur de société, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz.
2.- La société anonyme VASCO INVEST S.A., ave siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 122.857,

dûment représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 01 octobre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

3.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, prénommé, et
- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

4.- Monsieur Patrizio VINCIARELLI, ingénieur industriel, demeurant à L-4408 Belvaux, 122, rue Waassertrap
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA PIADA 5 S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

140100

U X E M B O U R G

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat et la vente de marchandises;
- l'exploitation d'une agence commerciale;
- l'exploitation d'un établissement de petite restauration avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

140101

U X E M B O U R G

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires

de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) du capital social.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

140102

U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme GROUP LOUISIANA S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- La société anonyme VASCO INVEST S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

4.- Monsieur Patricio VINCIARELLI, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Joseph COMODI, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1967, demeurant à L-3899

Foetz, 5, Sonnestrooss.

- Monsieur Patricio VINCIARELLI, ingénieur industriel, né à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1969,demeurant à L-4408

Belvaux, 122, rue Waasertrap

- La société anonyme VASCO INVEST S.A., ave siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 122.857,

représentée par son représentant permanent Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22

août 1950 demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

140103

U X E M B O U R G

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateurs-délégués de la société, Monsieur Joseph COMODI et Monsieur Patricio VINCIARELLI, les deux prén-
ommés, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2018, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la
gestion journalière et d'engager la société par leur signature individuelle respective dans le cadre de cette gestion jour-
nalière.

5) Le siège social est fixé à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. COMODI, S. RIGANELLI, M. GALOWICH, G. GREDT, P. VINCIARELLI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1815. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142213/215.
(130172658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.705.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am siebenundzwanzigsten September.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz zu SASSENHEIM (Großherzogtum

Luxemburg).

ist erschienen:

PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 20. September 2013 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit

SATZUNG

Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung sowie dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Ge-
schäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche Luxemburgisch bleibt. Die

Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

140104

U X E M B O U R G

Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf

(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), langfristige

immobilienbezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease), Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogenen Lang-
zeitinteressen und anderen Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstücke und
grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobi-
liengesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, dessen Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderer Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch diesen Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solchen Investitionsvehikel bleibt, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Ge-
sellschaft kontrolliert wird.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.

Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert EURO (EUR 100,-).

Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von

Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der

(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten zu übertragen.

Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen

Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft

als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,

- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse,

140105

U X E M B O U R G

die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen
in den Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen
Namen gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden. Dies

gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind. Darüber hinaus kann eine gesonderte Entscheidung
getroffen werden, durch die die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung
des/der Geschäftsführer(s) an andere Personen delegiert wird. Eine solche Delegation lässt die Einzelzeichnungsbefugnis
der Geschäftsführer unberührt.

Titel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung

gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen An-

teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und
werden in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch

schriftliche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschaf-
ter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.

Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden

Jahres mit der Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31.
Dezember 2013 endet.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung

zur Verfügung.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushalts-

plans, mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.

Titel VI. Liquidation, Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der
Verpflichtungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art

und Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.

Titel VII. Verschiedenes

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l. zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Ge-

sellschaftsanteile gegen Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wurde gegenüber dem

unterzeichneten Notar erbracht.

140106

U X E M B O U R G

Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert

Euro.

Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Sodann fasst die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße

26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und

- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in

2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 1. Oktober 2013. Relation: EAC/2013/12644. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013142355/161.
(130173670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Immo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.701.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JAVA INVESTMENTS B.V., société de droit Néerlandais, immatriculée au Commercial Register sous le numéro N

° 32140301, Stadsring 181, 3817 BA Amersfoort (Les Pays-Bas); et

2) Monsieur Taryel AHMADOV, Directeur de société, né le 10 août 1953 en Azerbaïdjan, demeurant au Nigar Rafibayli

street 20, apt. 3, AZ-1005 Bakou, Azerbaïdjan.

Tous deux ici représentés par Madame Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 30 septembre 2013.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme que les parties pré-mentionnées déclarent constituer.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée IMMO PROPERTY S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables

140107

U X E M B O U R G

et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d'un des délégués du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

140108

U X E M B O U R G

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

JAVA INVESTMENTS B.V., prédite, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

Monsieur Taryel AHMADOV, prédit, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui du commissaire à UN (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Eva RODICK, designer, née le 7 avril 1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant professionnellement au

25C, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;

- Monsieur Seymur AHMADOV, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, président, et

- Madame Cindy LALLEMANG, employée privée, née le 9 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant profession-

nellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KSANTEX S. à r. l., avec siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.619.

4. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2019.

5. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
CONSEIL D'ADMINISTRATION CONSECUTIVEMENT A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

140109

U X E M B O U R G

Les soussignés:
1. Madame Cindy Lallemang, prénommée;
2. Monsieur Seymur Ahmadov, prénommé; et
3. Madame Eva Rodick, prénommée et ici dûment représenté par Madame Cindy LALLEMANG, en vertu d'une pro-

curation sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Lesdites personnes en leurs qualités d'administrateurs de la société, se sont réunies en conseil d'administration, pour

prendre les résolutions suivantes:

Monsieur Seymur AHMADOV, prénommé, est nommé aux fonctions d'administrateur délégué, qui aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signés avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Brahimi, S. Ahmadov, C. Lallemang et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 octobre 2013. LAC/2013/44873. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142123/165.
(130173530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Indigems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.909.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- M. Anuj JASANI, demeurant à Monmouth Villa Apt 5A, 3 Monmouth Terrace, Mid-Levels, Hong-Kong.
- M. Aditya JASANI, demeurant au 6 Baillet-Latourlei, B-2930 Brasschat.
Tous ici représentés par Monsieur FONS MANGEN, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

1. Que la société anonyme «INDIGEMS FINANCE S.A.», ci-après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous le numéro B 52.909, a été constituée suivant acte reçu en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 de 1995.

2. Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (31.234,58.-

EUR), représenté par cent vingt-six (126) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Que les actionnaires représentés sont les seuls propriétaires de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants prononcent la dissolution anticipée de la Société et

sa mise en liquidation avec effet immédiat.

5. Que les comparants, en tant qu'actionnaires (Les «'Actionnaires»), se désignent eux-mêmes comme liquidateurs de

la Société.

6. Que les Actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

7. Qu'en leurs capacités de liquidateurs de la Société, les Actionnaires requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils

déclarent avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à leur
profit proportionnellement à leur participations dans la Société.

140110

U X E M B O U R G

8. Que les Actionnaires sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

9. Que les déclarations des liquidateurs ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par la société anonyme "RAMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 9b, boulevard
Prince Henri, désignée «commissaire-vérificateur» par les Actionnaires de la Société.

10. Que les Actionnaires approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

11. Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d'exister.

12. Que-décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

13. Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social à

L-1724 Luxembourg au 9B, boulevard Prince Henri.

Et à l'instant les comparants ont présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées en présence du

notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.MANGEN, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44674. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142127/56.
(130173879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

HAPOGA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 11, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 143.189.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, den dreißigsten des Monates September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „HAPOGA“, mit Sitz zu L-5691 Ellange, 27, Z.A.E.

le Triangle Vert, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

143.189, wurde gegründet durch Urkunde vom 4. November 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 661 vom 26.
Marz 2009.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alex Sulkowski, wohnhaft in Senningerberg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Flora Gibert

wohnhaft in Luxembourg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesellschafter

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Gesellschaftern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die
Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Gesellschafter,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1) Sitzverlegung von Ellange nach L-5692 Elvange, 11, rue Nicolas Brücher
2) Änderung von Artikel 5, erster Absatz.

Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

140111

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Ellange nach L-5692 Elvange, 11, rue Nicolas Brücher,

zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

5, erster Absatz, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft ist in Elvange.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: A. SULKOWSKI, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44678. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013142077/47.
(130173847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Arelux France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.433.

EXTRAIT

Veuillez noter que le Gérant de Classe B, M. Arnaud Jean Talabardon, réside maintenant au Chemin des Grangettes

16, 1224 Chêne-Bougeries, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013145264/14.
(130177629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bourscheid-Plage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,

R.C.S. Luxembourg B 95.156.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2013 à Bouescheid-Plage

Le mandat des personnes suivantes étant arrivé à échéance, l'assemblée générale décide de les renouveler jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2018:

- Monsieur Vincent MORIAU, Administrateur et Administrateur délégué, né le 20/07/1967 à Wilrijk (B) et demeurant

à L-9841 Wahlhausen, 31 An der Deckt;

- Monsieur Paul HENDRICKX, Administrateur, né le 01/12/1961 à Wilrijk (B) et demeurant à B-6660 Houffalize, 10

Rue du Pont;

- Madame Sandra LAMMERINKS, Administrateur, née le 31/12/1965 à Schoten (B) et demeurant à B-6660 Houffalize,

10 Rue du Pont;

- Fiduciaire Générale du Nord S.A., Commissaire aux comptes, avec siège social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemboug sous le numéro B92717.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Un administrateur

Référence de publication: 2013144005/21.
(130176077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140112

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