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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2918

20 novembre 2013

SOMMAIRE

Abri & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140028

A.D.D. Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140021

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

140028

Agri-Plan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140028

Altus Transfer Pricing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140022

Amundi Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140046

Andimahia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140028

Aptitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140028

Atrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140019

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140024

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140025

Bati-Plâtres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140024

Bati-Plâtres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140024

BBE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140018

BBW 1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140025

Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140023

Beim Jacqui zu Helleng . . . . . . . . . . . . . . . . .

140019

Belux Mondial Luxembourg S.A. . . . . . . . .

140023

Best Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140023

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140023

B.I.E. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140019

Bigmadame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140025

Binda International Manufacture S.A. . . . .

140023

Blackbird . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140023

Brasserie des poulets s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140027

Breckewee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140027

Bugy Capital S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

140027

Bul Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140024

Bylgar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140026

Carey Group Private Client Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140018

Casandrax Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140025

CCP III BW1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140025

Charouz Gravity Racing S.A. . . . . . . . . . . . .

140024

Chauffage Nuddelsfabrik S.A. . . . . . . . . . . .

140022

Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140026

Clarkford Properties Ltd S.à r.l. . . . . . . . . .

140027

Clé de Sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140026

Conchee Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

140027

Constructions & Management Paul S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140020

Consulting Environment . . . . . . . . . . . . . . . .

140020

Convenience Food Design International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140020

Coquelle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140020

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

140019

Docler Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140047

evoXchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140021

Exigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140026

Gold Wood Investments S.A. . . . . . . . . . . .

140018

Hewa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140018

HHB Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140018

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140064

Karidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140064

MS Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140029

PC Tools Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140020

Randstad Group Luxembourg S.à r.l. . . . .

140058

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . .

140061

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H. . . . . . .

140021

White Plain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140064

W & L S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140022

World Patents Improvements Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140021

York Global Finance 50 S. à r.l. . . . . . . . . . .

140021

ZC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140022

140017

U X E M B O U R G

Hewa Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. BBE Investments S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.904.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144856/11.
(130177206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

HHB Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.603.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, außerordentlich am 11. September 2013 gehalten

Zum Rechnungskommissar wird Frau Julia BAUER-DUDERSTAEDT, wohnhaft in D-54455 Serrig, Domänenstrasse,

24 gewählt. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen
hat.

Luxemburg, den 14. Oktober 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2013144857/13.
(130176877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Gold Wood Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.256.

Maître Jim PENNING a dénoncé le siège social sis à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper de la société anonyme

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 57256, avec effet immédiat en date du 15 octobre 2013.

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013144834/13.
(130176478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 124.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.446.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2013

- Acceptation de la démission, avec effet au 31 janvier 2013 de Monsieur Fred MILNER, gérant de la société, selon

lettre de démission déposée et enregistrée au registre de commerce et des sociétés le 20 juin 2013.

- Acceptation de la nomination, avec effet au 31 janvier 2013 de Monsieur Ion BOGDANERIS, nouveau gérant de la

société, né le 24 juin 1958 à Athènes (Grèce), demeurant professionnellement à Alderstrasse 49, CH-8034 Zurich (Suisse)
pour une durée indéterminée.

Extrait sincère et conforme
Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013145309/17.
(130177891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140018

U X E M B O U R G

Beim Jacqui zu Helleng, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.617.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013145274/12.
(130177493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

B.I.E. Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 99.118.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a décidé en date du 25 septembre 2012, et suivant l'Assemblé

Générale rectificative du 16 septembre 2013, de révoquer la société FIDOMES S.A. (anciennement FIDOMES S.à r.l.) de
son mandat de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 9 mars 2012, et ainsi nommer à sa place la société
Client Audit Services S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen (Grand-duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B160904, avec effet au 9 mars 2012.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale devant approuver les comptes annuels

de la Société en 2018.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2013145271/18.
(130177353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Atrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013145269/10.
(130177939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.052.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.
J.L de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2013145360/14.
(130177483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140019

U X E M B O U R G

Coquelle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle "le 2000".

R.C.S. Luxembourg B 133.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145355/9.
(130177920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Convenience Food Design International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 171.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145354/11.
(130177561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Consulting Environment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.569.

Signature.

Référence de publication: 2013145353/10.
(130177552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Constructions & Management Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 44, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 109.296.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145352/10.
(130178023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

PC Tools Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.152.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

PC Tools S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013145039/14.
(130176838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

140020

U X E M B O U R G

WOPIC S.A., World Patents Improvements Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 8.057.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013145193/10.
(130176568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

York Global Finance 50 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.341.

Signature.

Référence de publication: 2013145194/10.
(130176610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.758.

RECTIFICATIF

Les comptes au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20/09/2012

sous le n° L 120162261

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 tels que rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145186/13.
(130176767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

evoXchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.859.

Signature.

Référence de publication: 2013145221/10.
(130177775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

A.D.D. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.602.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013145222/11.
(130177781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140021

U X E M B O U R G

W & L S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.602.

Il résulte d'une cession de parts du 15 octobre 2013 que Monsieur Aldo LUMIA
a transféré
50 parts sociales
à Monsieur Jean-Claude WILBOIS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour W & L S.à r.l.
Jean-Claude WILBOIS / Aldo LUMIA
Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2013145188/15.
(130176600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

ZC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lesigny.

R.C.S. Luxembourg B 145.118.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145196/10.
(130176666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Altus Transfer Pricing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.993.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 14 octobre 2013, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 7A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145225/12.
(130177347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.350,00.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Dudelange le 17 septembre 2013 à 18.30

heures

L'Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Paul ENSCH, Michel MARCHAND et Madame Leila BURKHART

pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
se clôturant le 31 décembre 2013.

L'Assemblée mandate le Commissaire HRT Révision S.A. pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2013145347/17.
(130177496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140022

U X E M B O U R G

Best Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Blackbird).

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 169.543.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 17. Oktober 2013.

Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2013145294/13.
(130177336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Belux Mondial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.441.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013145291/10.
(130177602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.573.

Signature.

Référence de publication: 2013145289/10.
(130177463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Binda International Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 119.462.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 juin 2013

- Le siège social de la société est transféré du 43, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 11, rue Pierre

d'Aspelt L-1142 avec effet au 1

juillet 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013145299/11.
(130178125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

La liste des signatures autorisées de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Françoise Marx / Martine Muller.

Référence de publication: 2013145296/10.
(130177765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140023

U X E M B O U R G

Bati-Plâtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 99.310.

Signature.

Référence de publication: 2013145287/10.
(130177951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bati-Plâtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 99.310.

Signature.

Référence de publication: 2013145286/10.
(130177950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

L'adresse de Monsieur Rustom B. KANGA, gérant de la Société, a changé.
Désormais, l'adresse de Monsieur Rustom B. KANGA est la suivante: Place Isaac-Mercier 3, 1201 Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145284/12.
(130178079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.972.

Pour BUL INVEST S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013145306/11.
(130178026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Charouz Gravity Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 152.582.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145311/11.
(130178102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140024

U X E M B O U R G

Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.496.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 16 octobre 2013

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Georges Gudenburg avec effet au 03 octobre

2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer comme nouveau gérant, Monsieur Pierre METZLER, né à Luxem-

bourg, le 28 décembre 1969, résidant au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 03 octobre 2013,
pour une période déterminée prenant fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose alors comme suit:
(i) Mr. Pierre METZLER, gérant depuis le 03 octobre 2013;
(ii) Mr François BROUXEL, gérant depuis le 16 juillet 2013; et
(iii) Mr Rustom B. KANGA, gérant depuis le 16 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145285/20.
(130178195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

BBW 1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CCP III BW1 S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.599.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013145288/12.
(130177630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bigmadame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.422.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013145297/13.
(130177383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Casandrax Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145337/9.
(130177974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140025

U X E M B O U R G

Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145313/9.
(130177413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.986.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2013.

Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.
Représentée par Dartmouth Luxembourg S.à r.l.
Le gérant unique
Représente par Johannes de Zwart
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013145314/15.
(130177678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Bylgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.990.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013145307/13.
(130177761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Exigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.099.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2013 que:
- Monsieur Frank Back, né le 25 janvier 1971 et demeurant à L-8281 Kehlen, 21, rue du Kiem est nommé nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Hellers, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2019;

- Monsieur Frank Back est également nommé nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Claude

Lüscher, démissionnaire. Son mandat prendra également fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013145422/17.
(130178069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140026

U X E M B O U R G

Bugy Capital S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.619.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 30 septembre 2013

Acceptation de la démission de Monsieur Sidney Bouvier de son mandat de gérant B avec effet immédiat.
Nomination, en remplacement du gérant B démissionnaire, de Monsieur Frédéric Mannis, demeurant professionnel-

lement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013145281/15.
(130177706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Brasserie des poulets s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 169.575.

Signature.

Référence de publication: 2013145279/10.
(130178086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Clarkford Properties Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.006,00.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.197.

Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145315/10.
(130178173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Breckewee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.331.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145302/10.
(130177852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Conchee Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145351/9.
(130177965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140027

U X E M B O U R G

Agri-Plan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.486.

Mersch, le 16 octobre 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013145245/12.
(130177446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

AEI Luxembourg Global S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013145242/15.
(130177472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Abri & Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 122.750.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145239/9.
(130178091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Andimahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145253/9.
(130177596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

Aptitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7470 Saeul, 9, Um Koepp.

R.C.S. Luxembourg B 148.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013145259/9.
(130177693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2013.

140028

U X E M B O U R G

MS Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.735.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 3

day of the month of October.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. MS Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 60, avenue de la Faïencerie in Luxembourg (L-1510), R.C.S.
Luxembourg B 180136, represented by Mr Hervé PONCIN, director, with professional address at 60, avenue de la
Faïencerie in Luxembourg (L-1510) pursuant to proxy given under private seal. The proxy given, shall remain attached
to this notarial deed to be filed with it with the registration authorities.

2. Mr Hervé PONCIN, director, born on September 15, 1967 in Rocourt (Belgium) with professional address at 60,

avenue de la Faïencerie in Luxembourg (L-1510).

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between
themselves:

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

owners of the Shares mentioned hereafter a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions) under the name of "MS Investment S.C.A." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these
articles of incorporation (the "Articles" or the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic, and/or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, but only with
the consent of the Manager.

The Company shall not be dissolved in the event of death, dissolution, legal incapacity, revocation, resignation, absence,

bankruptcy or other permanent situation preventing the unlimited liability shareholder (actionnaire commandite) from
acting as unlimited liability shareholder of the Company. In such circumstances Article 9 of the Articles of Incorporation
shall apply.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (the "Affiliated Company(ies)");

For the purpose of this article, a company is considered as belonging to the same group of companies as the Company

when this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the Company,
as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company when it holds, directly or indirectly, the whole or a

substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the

140029

U X E M B O U R G

management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or any other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (present or future), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange, the granting

by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and industrial rights (including
but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights, industrial designs and models,
plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the right to use industrial, com-
mercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to protect these rights.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share Capital. Share premium Issued Share capital. The issued share capital of the Company shall be represented

by two categories of shares (each, a Category), namely:

- management share(s) held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandite) ("Management

Shares"), and

- ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares") of the

Company. Ordinary Shares are divided into ten (10) classes from Ordinary A to J.

Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A Shares to Class J Shares are together referred

to as the "Classes of Shares" and each "A Class of Shares".

Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a "Share" and collectively as the "Shares", whenever

the reference to a specific Category or Class of Shares is not justified or required.

For the avoidance of doubt,
- Management Shares shall only be allocated to and subscribed by the Manager
- Ordinary shares shall only be allocated and subscribed by third party investors as duly identified by the Manager
Ordinary Shares shall only be issued with a share premium in an amount to be defined by the Manager of the Company

on a case by case basis while Management Shares may be issued with or without share premium at the full and entire
discretion of the Manager.

In any circumstances whatsoever, Management Shares will at all times represent 10% (ten percent) or more of the

subscribed share capital of the Company.

The rights and obligations attached to Management Shares will be defined further in the Articles (in particular without

limitation in Article 17 below).

The issued capital of the Company is set at fifty thousand and ten Euro (€ 50,010) represented by:
- fifty thousand (50,000) fully paid Management Shares and;
- ten (10) fully paid Ordinary Shares divided into 10 classes from Ordinary A to J, with a nominal value of one Euro

(€1,-) each, as follows:

* 1 Ordinary class A share ("Ordinary Class A Shares");
* 1 Ordinary class B share ("Ordinary Class B Shares");
* 1 Ordinary class C share ("Ordinary Class C Shares");
* 1 Ordinary class D share ("Ordinary Class D Shares");
* 1 Ordinary class E share ("Ordinary Class E Shares");
* 1 Ordinary class F share ("Ordinary Class F Shares");
* 1 Ordinary class G share ("Ordinary Class G Shares");
* 1 Ordinary class H share ("Ordinary Class H Shares");
* 1 Ordinary class I share ("Ordinary Class I Shares");

140030

U X E M B O U R G

* 1 Ordinary class J share ("Ordinary Class J Shares");
The Management Shares shall be held by MS Management S.à. r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under

Luxembourg law by deed of notary Blanche Moutrier on September 12, 2013 with registered office in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as unlimited liability shareholder (actionnaire commandite) and as Manager of the Company.

Authorised capital
The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at five hundred thousand Euro

(€ 500,000.00) to be represented by:

- 50,000 Management Shares and;
- 450,000 Ordinary Shares divided into ten (10 Classes from Ordinary A to J as follows:
* 45,000 Ordinary Class A Shares;
* 45,000 Ordinary Class B Shares;
* 45,000 Ordinary Class C Shares;
* 45,000 Ordinary Class D Shares;
* 45,000 Ordinary Class E Shares;
* 45,000 Ordinary Class F Shares;
* 45,000 Ordinary Class G Shares;
* 45,000 Ordinary Class H Shares;
* 45,000 Ordinary Class I Shares;
* 45,000 Ordinary Class J Shares;
Any authorised but unissued Ordinary Share shall lapse five (5) years after publication of the deed of incorporation

providing for the present authorised share capital in the Memorial (unless amended or extended by the General Meeting
of Shareholders).

Any pre-emptive subscription rights for issues of Ordinary Shares against cash as provided under Luxembourg law

(and any related procedures) have been waived and the Manager is authorised to proceed to the issuance of Ordinary
Shares within the authorised (unissued) share capital, in successive tranches, in consideration for a contribution in cash,
in kind or by way of incorporation of distributable profits and reserves, including share premium or otherwise pursuant
to the terms and conditions determined by the Manager while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscrip-
tion rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within the authorised (unissued) share
capital, for a period starting on the day of the incorporation of the Company and ending on the fifth anniversary of the
day of publication of the deed of incorporation (unless amended or extended by the General Meeting).

The limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) may commit to subscribe at different Contributions

(as defined in a Subscription Agreement) to such Ordinary Shares, following a drawdown notice by the Manager in
accordance with the provisions of the Subscription Agreement.

If at any time a limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) who has committed to subscribe for Ordinary

Shares fails to honour his Contribution as set forth in the Subscription Agreement through the full payment of the
subscription price within the agreed timeframe following a drawdown notice by the Manager (a "Defaulting Shareholder'),
the Company, at the entire discretion of the Manager, has the authority to suspend the rights attached to the Ordinary
Shares previously subscribed and paid for by the Defaulting Shareholder (and in particular the voting rights) and to
repurchase the relevant Ordinary Shares by means of a compulsory purchase as described below.

Procedure of compulsory purchase
In presence of a Defaulting Shareholder, the Company may compulsorily purchase all or part of the Ordinary Shares

held by any Defaulting Shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the Defaulting Shareholder

appearing in the register of shareholders as the owner of the Ordinary Shares to be purchased. The Purchase Notice will
specify the reasons of the envisaged compulsory purchase, the Ordinary Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Ordinary Shares, and will invite the Defaulting Shareholder to present in writing his comments within
30 days of the reception of the Purchase Notice. The Purchase Notice may be served upon such shareholder by posting
the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address appearing on the register of
shareholders.

In case of no answer from the Defaulting Shareholder or in case he has not remedied to his default within the deadline

prescribed, the Company will proceed to the compulsory purchase of the shares.

2) Immediately after the close of business on the date of expiration of the deadline granted specified in the Purchase

Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Ordinary Shares specified in such notice and his name shall
be removed from the registration of such shares in the register of shareholders.

3) The price at which the Ordinary Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «») will

be determined by an expert appointed by a Luxembourg court of arbitration at the date of the compulsory purchase and
shall be an amount equal to the per share net asset value, reduced by the amount of the injury suffered by the Company
due to the violation by the Defaulting Shareholder of its obligations.

140031

U X E M B O U R G

4) Payment of the Purchase Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the Defaulting

Shareholder or as may be agreed between the parties. In the event the Defaulting Shareholder does not indicate a bank
account to which the Purchase Price shall be transferred, the Company may either deposit such amount on an account
opened for such purpose, each time at the sole risk and costs of the Defaulting Shareholder concerned.

5) Upon transfer or deposit of such amount as aforesaid no person interested in the shares specified in such Purchase

Notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in
respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the amount so deposited
(without interest) from such bank.

Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the general

meeting of shareholders, with the consent of the Manager, adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Manager subject to the availability

of funds determined by the Manager on the basis of relevant Interim Accounts.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Ordinary Shares including

by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent
cancellations of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares and Shares shall be made in
the reverse alphabetical order of the Classes of Shares (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Manager) and the holders of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each Ordinary Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Ordinary Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Manager and approved by the general meeting

of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes of
Shares J, I, H,G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of relevant Class of Shares at the time of the cancellation
of the relevant Class of Shares, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for, for an amendment of the Articles, provided - however - that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Ordinary Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value

Per Share will become due and payable by the Company.

Share premium
In addition to the share capital, a share premium account to which shall be transferred any premium paid on any share

in addition to its nominal value to the extent permitted by the laws may be set up.

The allocation of the share premium may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which the

Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form (actions nominatives) only.
A share register will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be established

by inscription in the said register.

The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy to represent
the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and
a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of share-

holders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of shareholders by means of written notification to the
Company.

140032

U X E M B O U R G

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Upon the written request of a shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Manager. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two authorized representatives
of the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be de-
livered before new certificates are remitted.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Ordinary Shares made in accordance with the provisions of the present Articles

shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor
and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register
a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee satisfactory to the Company.

The Management Shares held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations and appointed as Manager by a general meeting of shareholders.

Other than Permitted Transfers, a limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) may sell, transfer, mortgage,

charge, encumber or otherwise dispose of any Ordinary Share of the Company or any interest therein only in accordance
with the provisions of this clause.

In this context, Permitted Transfers means transfers by a limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) of

his Ordinary shares to (a) any of his privileged relations, being composed of the spouse, civil partner, widow or widower
of a limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) and the limited liability shareholder's children and grand-
children (including step and adopted children), and step and adopted children of the limited liability shareholder
(actionnaire commanditaire) 's children, (b) Family Trusts (or the trustees of those Family Trusts) (c) and all companies
having capital divided into shares in which the limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) has a majority
(more than 50%) of the shareholding or the voting rights.

In the event that a limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) wishes to transfer his Ordinary shares to

any other person, the limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) (the "Seller) shall first make a written offer
(the "Seller's Offer) to the Company and all of the other Shareholders stating his wish to make such a transfer, the name
and address of the proposed transferee, the number of Ordinary Shares offered (the "Offered Shares"), the consideration
per Ordinary share to be paid by the proposed transferee and the terms of payment. The Seller's Offer shall be of no
effect unless the consideration is given and expressed in cash.

In this case, one or more of the other Shareholders of the Company acting as a group may take up the Seller's Offer

in total on the same terms and in quantities proportional to their relative existing shareholdings unless otherwise agreed
between them.

The limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) who takes up the Seller's Offer (the "Buyer) may elect

to purchase the Ordinary Shares at the price specified in the Seller's Offer provided that:

- the Buyer agrees to purchase all of the Ordinary Shares in the Seller's Offer, and
- the Seller's Offer price will apply.
The Buyer (if it wishes to exercise its option) shall within 14 (fourteen) days after the receipt (or deemed receipt) of

the Seller's Offer give written notice (the "Buyer's Notice") to the Company and to all of the Shareholders which notice
shall state that the Buyer elects to exercise his option and that it accepts the consideration per Ordinary Share and the
terms specified in the Seller's Offer.

If the Seller's Offer is duly given but none or not all of the Offered Shares are taken up by a Buyer, the Seller shall be

free to transfer all of the Offered Shares but only subject to condition precedent consisting in the preliminary approval
of the Buyer by the Principality of Monaco and for the consideration per Ordinary Share and upon the terms set forth
in the Seller's Offer and only to the transferee named in it and only if such transfer is bona fide and if the proposed
transferee has executed a deed of adherence to any Shareholders' Agreement concluded between the shareholders of
the Company whereby the proposed transferee agrees to be bound by all the applicable provisions of the Shareholders'
Agreement as if he were a party hereto.

Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all general meetings

of shareholders.

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder

(commandite) (the "Manager). MS Management S.ar.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.

The Manager may not be removed without the approval of the unlimited liability shareholder(s).
In the event of death, dissolution, legal incapacity, revocation, resignation, absence, bankruptcy or other permanent

situation preventing the unlimited liability shareholder (actionnaire commandite) from acting as unlimited liability share-
holder of the Company and if there is no other unlimited liability shareholder, the Company shall not be immediately

140033

U X E M B O U R G

dissolved and liquidated, the Supervisory Committee or the Independent Auditor as the case may be appoints an admin-
istrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of
shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment.

At such general meeting, the Shareholders holding Ordinary Shares may appoint, in accordance with the quorum and

majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor unlimited liability shareholder. Any
such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Subject to approval by the shareholder(s), the Manager may receive a management fee in respect of the carrying out

of its management of the Company and be reimbursed for all other expenses whatsoever reasonably incurred by the
Manager in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 10. Management Powers. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Committee or the Independent Auditor as the case may be are within the powers of
the Manager.

The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes

of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager has, and shall
have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers
necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given to them
by the Manager.

Art. 11. Representation. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the above mentioned Manager.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reason of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 13. Supervisory Committee (conseil de surveillance) - Independent auditor (Réviseur d'entreprises agréé / Cabinet

de revision agréé). The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisors (the "Supervisory Com-
mittee") appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their
office.

However, the Company may decide not to appoint a Supervisory Committee in the event that one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé) are appointed by the general meeting of
shareholders in accordance with the applicable Luxembourg Law to perform the statutory audit of the annual accounts.

The Supervisory Committee shall have the powers of the statutory auditor set out in article 62 of the law dated August

10, 1915 on commercial companies as amended (the "Law").

The Supervisory Committee may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and

shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Committee shall be elected for a maximum term of six (6) years. The members of

the Supervisory Committee may be re-elected.

The Supervisory Committee may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Committee shall be convened by its chairman or by the Manager. Written notice of any meeting of

the Supervisory Committee shall be given to all members of the Supervisory Committee at least eight (8) days prior to
the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Committee. Any member may act at any meeting
by appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another
member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented. Resolutions are taken by a simple majority vote of the members present or represented. Resolutions of the
Supervisory Committee will be recorded in minutes signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman
of the meeting, any two members or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting. Copies or

140034

U X E M B O U R G

extracts may be signed by the chairman of the Supervisory Committee, the chairman of the meeting, any two members
or as may be resolved at the relevant meeting or any subsequent meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same

effect as resolutions passed at a meeting of the Supervisory Committee, each member shall approve such resolution in
writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in
writing and all documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Committee may participate in any meeting of the Supervisory Committee by confer-

ence-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. A meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or
the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. General Meetings. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It

shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless
otherwise expressly provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager setting forth the agenda

and sent, unless otherwise provided for by law, by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the first Monday of the month of June at 14:00 of each year at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued Share capital is represented at a general meeting of shareholders, the general meeting may be validly

held without any convening notice.

Resolutions at a general meeting of shareholders will, unless otherwise provided for by law or in these Articles of

Incorporation, be passed at simple majority of the votes validly cast. Resolutions on the amendment of the Articles of
Incorporation or on issues for which these Articles of Incorporation or applicable refers to the conditions required for
an amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the
quorum requirement is not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting may be convened in
accordance with applicable law. The second meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings,
decisions must be passed by at least two thirds of the votes validly cast.

Any general meeting of shareholders may only be validly constituted if the Management Share is duly represented and

no decision may be taken at any general meeting of shareholders if not approved by the vote attaching to the Management
Share, unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December of each year.

Art. 16. Annual Accounts. The Manager shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to

the approval of the annual general meeting of shareholders.

At the latest one (1) month prior to the annual general meeting of shareholders, the Manager will submit the annual

accounts together with the report of the Manager and such other documents as may be required to the Supervisory
Committee or to the Independent Auditor as the case may be, who will thereupon draw up its report.

Art. 17. Allocation of Profits, Distributions Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after

deduction of general expenses, costs, amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the Law (the "Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Allocation of the profits
After allocation to the Legal Reserve, the annual net profits of the Company shall be allocated as follows:
A decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided always that the amount

to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased by the carried forward
profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the laws or of the Articles of Incorporation.

In case a distribution of dividend is decided, holders of Management Shares shall be entitled to a fixed priority dividend

amounting to 10% of the distributable net profits and then to a variable priority dividend amounting to 20% of the
distributable net profits which exceeds 20% of the total amount contributed by the then outstanding Ordinary Shares
(share capital and premium).

Dividends

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U X E M B O U R G

In the event of a dividend declaration, the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety on

a prorate basis to the Management Shares and to the holders of the last Class of Ordinary Shares in the reverse alphabetical
order (i.e. first Class J shares, then if no class J shares are in existence, Class I shares and in such continuation until only
Class A shares are in existence).

The share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of a general meeting of share-

holders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends or the distributions of share premium declared in cash may be paid in any currency selected by the

Manager and may be paid at such places and times as may be determined by the Manager. The Manager may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend or share premium funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends or distributions of share premium declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders
of Shares.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason at whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Manager then in office who will be endowed with the
powers provided by Articles 144 et seq. of the Law.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Management

Shares and to the Ordinary Shares on a prorated basis.

Art. 19. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with Luxembourg Law.

Art. 20. Definition.

Available Amount

Company (including carried forward profits) to the extend the shareholder would have
been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Laws
or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amounts
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or
of the Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31

, 2013.

The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid up the fifty thousand and ten (50,010) shares with a nominal value of one Euro (€ 1,-) each
at nominal value for the Management Shares and with a share premium of one hundred Euro (EUR 100,-) paid for the
Ordinary Shares as follows:

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U X E M B O U R G

Subscribers

Number of subscribed

Paid in share

capital

Paid

in share

premium

Hervé PONCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Ordinary Class A Share

1 Ordinary Class B Share

1 Ordinary Class C Share

1 Ordinary Class D Share

1 Ordinary Class E Share

1 Ordinary Class F Share

1 Ordinary Class G Share
1 Ordinary Class H Share

1 Ordinary Class I Share
1 Ordinary Class J Share

EUR 10,-

EUR

100,-

Manager (Commandité) MS Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50,000 EUR 50,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Ordinary Shares from

Class A to Class J and

50,000 Management Shares

EUR 50,010 EUR 100

Evidence of the payment in cash of the subscription price of one hundred thousand and ten Euro (€ 50,010) and of

the share premium of one hundred Euro (EUR 100,-) has been given to the undersigned notary.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the extraordinary general meeting of the shareholders has re-

solved that:

1. The Manager is MS Management S.a r.l. It is elected for an unlimited period.
2. The following persons have been appointed as members of the Supervisory Committee:
1) Mr Keimpe Reitsma, born on 12.06.1956 in Leiden (The Netherlands), with professional address at 26-28, rue

Edward Steichen a Luxembourg (L-2540);

2) Mr James Body, born on 05.04.1976 in Clare (Ireland), with professional address at 26-28, rue Edward Steichen a

Luxembourg (L-2540);

3) Mr Raup Shadiev, born on 15.09.1958 ainDjizak (Uzbekistan) residing at 101, avenue du Manoir a Waterloo (B-1410)
The term of their office shall be of six years and shall end at the annual general meeting of shareholders to be held in

the year 2019, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

3. The registered office of the Company is fixed at L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of

Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately € 1.700,-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MS Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit de Luxembourg,

ayant son siège social au L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 180136, représentée par
Mr Hervé PONCIN, administrateur, avec adresse professionnelle au 60, avenue de la Faïencerie à Luxembourg (L - 1510),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. La procuration prémentionnée restera annexée à cet acte notarié
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

2. Mr Hervé PONCIN, (administrateur de sociétés), né le 15 septembre 1967 à Rocourt (Belgique) avec adresse

professionnelle au 60, avenue de la Faïencerie à Luxembourg (L - 1510).

Les parties comparantes, agissant ès-qualités, ont requis le notaire de dresser les Statuts d'une société en commandite

par actions qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires à ce jour et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des Actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
sous la dénomination de «MS Investment S.C.A.» (la "Société") régie par les lois du Luxembourg et les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du
Gérant.

Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou

militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut à tout moment être dissoute par

une résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, mais
uniquement avec le consentement du Gérant.

La Société ne sera pas dissoute du fait de du décès, de la dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission,

d'empêchement, de faillite ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant que Gérant de la
Société. Dans de telles circonstances, l'Article 9 des Statuts s'appliquera.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (la "Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présent ou futur), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange, la concession par le

biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle
(y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins
et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels) ainsi que l'usage ou la

140038

U X E M B O U R G

concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes mesures utiles à la pro-
tection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Prime d'émission.
Capital social
Le capital social émis de la Société sera représenté par deux catégories d'actions (chacune, une «Catégorie»), à savoir

des

- actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité»),

et des

- actions ordinaires de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires («Actions de Commanditaire»)

de la Société. Les Actions de Commanditaires sont divisées en dix (10) classes d'actions de la classe A à la classe J.

Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions de Commanditaire de Classes A à J seront

définies ci-après les "Classes d'Actions" et individuellement "Une Classe d'Actions".

Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant qu'"Action" et collectivement

en tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une Catégorie ou Classe d'Actions particulière n'est pas justifiée ni
requise.

Afin d'éviter toute confusion,
- les Actions de Commandité seront attribuées et souscrites uniquement par le Gérant
- les Actions de Commanditaire seront attribuées et souscrites uniquement par des tiers investisseurs dûment identifiés

par le Gérant.

Les Actions de Commanditaires ne pourront être souscrites qu'avec une prime d'émission d'un montant défini au cas

par cas par le Gérant de la Société tandis que les Actions de Commandité pourront être souscrites avec ou sans prime
d'émission à l'entière discrétion du Gérant.

Les Actions de Commandité représenteront en toute circonstance au moins dix pour cent (10%) du capital social

souscrit de la Société.

Les droits et obligations attachés au Actions de Commandité sont définis ci-après dans les Statuts (en particulier à l'

article 17 ci-dessous).

Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille dix Euros (€ 50.010) représenté par:
- cinquante mille (50.000) Actions de Commandité entièrement libérées et,
- dix (10) Actions de Commanditaire entièrement libérées et divisées en 10 classes d'actions de la classe A à la Classe

J, avec une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, comme suit:

* 1 Action de Commanditaire de classe A ("Actions de Commanditaire de Classe A")
* 1 Action de Commanditaire de classe B ("Actions de Commanditaire de Classe B")
* 1 Action de Commanditaire de classe C ("Actions de Commanditaire de Classe C")
* 1 Action de Commanditaire de classe D ("Actions de Commanditaire de Classe D")
* 1 Action de Commanditaire de classe E ("Actions de Commanditaire de Classe E")
* 1 Action de Commanditaire de classe F ("Actions de Commanditaire de Classe F")
* 1 Action de Commanditaire de classe G ("Actions de Commanditaire de Classe G")
* 1 Action de Commanditaire de classe H ("Actions de Commanditaire de Classe H")
* 1 Action de Commanditaire de classe I ("Actions de Commanditaire de Classe I")
* 1 Action de Commanditaire de classe J ("Actions de Commanditaire de Classe J")
L'Action de Commandité est détenue par MS Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en

vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu du notaire Blanche Moutrier du 12 septembre 2013, ayant son siège
social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la
Société.

Capital autorisé
Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à cinq cent mille Euros (€ 500.000)

représenté par:

- cinquante mille (50.000) Actions de Commandité et,
- quatre cent cinquante mille (450.000) Actions de Commanditaire divisées en dix (10) Classes d'Actions de la classe

A à la classe J comme suit:

* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe A;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe B;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe C;

140039

U X E M B O U R G

* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe D;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe E;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe F;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe G;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe H;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe I;
* 45.000 Actions de Commanditaire de Classe J;
Toute Action de Commanditaire autorisée mais non émise expire cinq (5) ans après la publication au Mémorial de

l'acte de constitution prévoyant le présent capital social autorisé (sauf modification ou extension par l'assemblée générale
des actionnaires).

Il a été renoncé à tous les droits de souscription préférentiels pour les émissions d'Actions de Commanditaire en

contrepartie d'espèces tels que prévus par la loi luxembourgeoise (et toutes procédures y relatives) et le Gérant est
autorisé à procéder à l'émission d'Actions de Commanditaire dans les limites du capital social autorisé (mais non émis),
par tranches successives, en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie de capitalisation de bénéfices
distribuables et de réserves, incluant la prime d'émission ou de toute autre manière selon les termes et conditions
déterminés par le Gérant tout en renonçant à, supprimant ou limitant tous droits de souscription préférentiels prévus
par la loi luxembourgeoise en cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis), pour
une période commençant le jour de la constitution de la Société et se terminant le cinquième anniversaire de la date de
publication au Mémorial de l'acte de constitution (sauf modification ou extension par l'assemblée générale des action-
naires).

Les actionnaires Commanditaires peuvent s'engager à souscrire des Actions de Commanditaire aux termes de con-

tributions successives (telles que définies dans un Subscription Agreement) suivant une notice de tirage émise par le
Gérant conformément aux dispositions du Subscription Agreement.

Si à un moment donné, un actionnaire Commanditaire qui s'est engagé à souscrire des Actions de Commanditaire,

n'honore pas son engagement dans le cadre de ses obligations prises dans le Subscription Agreement de payer la totalité
du prix de souscription endéans la période convenue suivant la notice de tirage par le Gérant Commandité (un "Action-
naire Défaillant"), la Société a compétence, sous l'entière discrétion du Gérant Commandité, pour suspendre les droits
attachés aux Actions de Commanditaire souscrites auparavant et libérées par l'Actionnaire Défaillant (et notamment le
droit de vote) et a compétence pour procéder au rachat des Actions de Commanditaire visées au moyen d'une vente
forcée telle que décrite ci-dessous.

Procédure de rachat forcée
En présence d'un Actionnaire Défaillant, la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions de

Commanditaire d'un Actionnaire Défaillant de la manière suivante:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'Avis de Rachat») à l'Actionnaire Défaillant mentionné au Registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions de Commanditaire à racheter. L'Avis de Rachat spécifiera les motifs
du rachat forcé envisagé, les Actions de Commanditaire à racheter, le prix de rachat à payer pour ces Actions de Com-
manditaire et invitera l'Actionnaire Défaillant à présenter ses observations par écrit dans un délai de 30 jours à compter
de la réception de la notification. L'Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire Défaillant concerné par lettre re-
commandée avec accusé de réception adressée à sa dernière adresse inscrite au Registre des Actionnaires.

A défaut de réponse de la part de l'Actionnaire Défaillant ou à défaut d'avoir remédié à sa défaillance dans le délai

prescrit, la Société procédera au rachat forcé des Actions de Commanditaire concernées.

2. Dès la fermeture des bureaux au jour d'expiration du délai prescrit spécifié dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en

question cessera d'être le propriétaire des Actions de Commanditaire spécifiées dans l'Avis de Rachat et son nom sera
rayé du registre des Actionnaires.

3. Le prix auquel les Actions de Commanditaire spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de

Rachat»), sera déterminé au jour du Rachat par un expert nommé par la Cour d'arbitrage luxembourgeoise et sera
fonction de la valeur nette des actions, diminué du montant du dommage subi par la Société en raison de la violation par
l'Actionnaire Défaillant de ses obligations.

4. Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par l'Actionnaire Défaillant

ou ainsi qu'il aura été convenu entre les parties. Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Défaillant concerné n'indiquerait pas
un compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat devrait être transféré, la Société peut déposer ce montant sur un compte
ouvert dans ce but, et ce aux seuls risques et coûts du détenteur de l'Actionnaire Défaillant.

5. Après le transfert ou dépôt du montant tel que mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée dans les Actions

de Commanditaire mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions de Commanditaire
ni ne pourra exercer de ce fait aucune action contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant
comme le propriétaire des Actions, de recevoir le montant déposé (sans intérêt) de la banque.

Augmentation et réduction de capital

140040

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts, et ce avec le consentement du Gérant.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Gérant sous réserve de la disponibilité des

fonds déterminée par le Gérant sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions de Commanditaire, voire

d'une ou plusieurs Classes d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions de
Commanditaire émises dans la (les) Classe(s) d'Actions, de tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions et d'Actions
devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé des Classes d'Actions (en commerçant par la classe J).

Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs d'Actions de Commanditaire de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit
au Montant Disponible au prorata du nombre d'Actions de Commanditaire qu'ils détiennent dans la Classe d'Action
rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant ou le cas
échéant le Conseil de Gérance) et les détenteurs d'Actions de Commanditaire de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action de Commanditaire dans la Classe
ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

Ordinaires émises dans la Classe d'Actions à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale des

actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
d'Actions J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation
de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des Statuts, étant entendu - cependant - que le Montant Total d'Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de Commanditaire de la ou des Classes de Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur

d'Annulation par Action devient due et payable par la Société.

Prime d'émission
En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront transférées toutes les primes payées sur les

actions en plus de la valeur nominale dans la mesure permise par la loi peut être établi.

L'affectation du compte prime d'émission peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 6 Actions. Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de co-

détention d'une action, les personnes qui prétendent un droit sur cette Action devront nommer une seule personne pour
représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à
cette Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre des

actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée de
toute responsabilité en traitant lesdites Actions nominatives, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention d'un
tiers sur les Actions ou les concernant comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d'un tiers à demander
l'inscription dans le registre des Actions nominatives d'un changement ou d'une inscription. Dans le cas où un détenteur
d'Actions nominatives ne fournit pas une adresse à laquelle pourront être envoyées toutes les notifications ou annonces
de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des actionnaires et l'adresse de ce
détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse fournie par ce détenteur à la Société. Le
détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des actionnaires au moyen
d'une notification écrite à la Société.

Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être

valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'actionnaire à la Société.

Sur demande écrite d'un actionnaire, un/(des) certificat(s) d'Actions nominatives attestant l'inscription de cet action-

naire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira. Les
certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d'identifications que le Gérant déterminera.
Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats,
perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, engagement ou indemnité
jugés satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

140041

U X E M B O U R G

Art. 7. Transfert d'Actions. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des

présents Statuts sera effectué au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné, daté et signé
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans
le registre concerné un transfert sur la base d'une correspondance ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu
entre le cédant et le cessionnaire jugés satisfaisants pour la Société.

L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement transférable à un successeur ou un gérant supplé-

mentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société et nommé Gérant par une
assemblée générale des actionnaires.

Hormis les Cessions Autorisées, un actionnaire commanditaire ne pourra céder, transférer, hypothéquer, gager, grever

ou autrement disposer de ses Actions de Commanditaire dans la Société ou de tout droit y relatif uniquement confor-
mément aux dispositions du présent article.

Dans ce contexte, une Cession Autorisée est une cession de ses Actions de commanditaire par un actionnaire com-

manditaire à (a) l'une quelconque de ses relations privilégiées, comprenant l'épouse, le partenaire, le veuf ou la veuve
d'un actionnaire commanditaire ainsi que les enfants et les petits enfants d'un actionnaire commanditaire (incluant les
enfants adoptés et les beaux-enfants) et les beaux-enfants et enfants adoptés des enfants de l'actionnaire commanditaire,
(b) des trusts familiaux (ou des trustees de ces trusts familiaux) (c) toutes les sociétés ayant leur capital divisé en actions
et dans lesquelles l'actionnaire commanditaire détient une majorité (plus de 50%) des actions ou des droits de vote.

Dans l'hypothèse ou un actionnaire commanditaire désire céder ses Actions de Commanditaire à toute autre personne,

l'actionnaire commanditaire (le «Cédant») devra préalablement soumettre une offre par écrit («l'Offre du Cédant») à la
Société et à tous les autres actionnaires dans laquelle il déclare son intention de procéder à une cession d'Actions de
Commanditaire, indiquer le nom et l'adresse de la personne proposée en tant que cessionnaire, le nombre d'Actions de
Commanditaire offertes (les «Actions Offertes»), le prix par Action de Commanditaire à payer par le cessionnaire proposé
ainsi que les termes et conditions de paiement. L'Offre du Cédant ne sera valable que si le prix est exprimé en numéraire.

Dans ce cas, un ou plusieurs autres actionnaires de la Société agissant ensemble peuvent exercer leur droit de pré-

emption sur la totalité des Actions Offertes dans les mêmes termes et conditions et chacun pour un nombre d'Actions
de Commanditaire proportionnel à sa participation dans le capital de la Société et sauf accord différent entre eux.

Les actionnaires qui seront en droit d'exercer le droit de préemption sur l'Offre du Cédant («l'Acquéreur») pourront

décider d'acquérir les Actions Offertes au prix spécifié dans l'Offre du Cédant à condition que:

- L'Acquéreur accepte d'acquérir toutes les Actions de Commanditaire contenus dans l'offre du Cédant, et ce
- au prix figurant dans l'offre du Cédant.
L'Acquéreur, dans l'hypothèse où il désire exercer son option, devra endéans les 14 (quatorze) jours suivants la

réception (ou la réception réputée) de l'Offre du Cédant, notifier par écrit («la notification de l'Acquéreur») à la Société
et à tous les autres actionnaires, qu'il a décidé d'exercer son option et déclarer qu'il accepte le prix par Action de
Commanditaire et les termes et conditions spécifiés dans l'Offre du Cédant;

Si l'Offre du Cédant est valablement notifiée, et que la totalité ou une partie des actions offertes ne sont pas reprises

par un Acquéreur, le Cédant sera libre de céder les Actions Offertes au cessionnaire dénommé dans l'offre, à un prix par
Action de Commanditaire et selon les termes et conditions figurant dans l'Offre du Cédant, mais uniquement si ce transfert
est agréé préalablement par la Principauté de Monaco, qu'il est effectué de bonne foi et que le cessionnaire proposé a
exécuté un acte d'adhésion à toute convention d'actionnaires conclue entre les actionnaires de la société et aux termes
de laquelle le cessionnaire proposé accepte d'être tenu par toutes les dispositions de la convention d'actionnaires comme
s'il en faisait partie intégrante.

Art. 8. Droits de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées

générale des actionnaires.

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). MS Management

S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant de la Société.

Le Gérant ne peut pas être révoqué sans l'approbation du ou des associés Commandités.
En cas de décès, de la dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission, d'empêchement, de faillite ou de

toute autre situation permanente empêchant l'associé Commandité d'agir en tant qu'associé Commandité de la Société
et si il n'y en a pas d'autre, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, et le Conseil de Surveillance ou
le Réviseur d'entreprises agréé /Cabinet de révision selon le cas nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un
actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou purement administratifs jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires
soit tenue, laquelle devra être convoquée par l'administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination.

Lors de cette assemblée générale, les actionnaires détenant des Actions Commanditaires pourront nommer, confor-

mément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de modification des Statuts, un nouvel associé Commandité.
La nomination de ce nouvel associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), le Gérant peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la

Société et être remboursé de toutes les dépenses raisonnables qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social de la Société.

140042

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs de Gestion. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société

et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet
social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance ou au Réviseur d'entreprises agréé / Cabinet de révision selon le
cas appartiennent au Gérant.

Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des

fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et obli-
gations qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant par une ou

plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à
qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou défenderesse
sera réglé au nom de la Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou
fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il
serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 13. Conseil de Surveillance, Réviseur d'Entreprises agréé / Cabinet de Révision. La Société est surveillée par un

conseil composé de trois membres au moins (le «Conseil de Surveillance») désignés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Toutefois, la Société peut décider de ne pas instituer un Conseil de Surveillance si un ou plusieurs réviseur(s) d'en-

treprises agréé(s) / cabinet de révision sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément à la loi
luxembourgeoise applicable afin de procéder à l'audit des comptes annuels.

Le Conseil de Surveillance a les pouvoirs du commissaire tels que prévu par l'article 62 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer et

autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, selon la loi, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus pour une période de maximum six (6) années. Les membres du

Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Le Conseil de Surveillance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Un avis de convocation à toute réunion

du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins avant la
date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront exposés
dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit, par
message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de l'authenticité
d'une telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées se tenant aux heures et
endroits déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors de toute
réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication
attestant de l'authenticité d'une telle renonciation un autre membre comme son représentant. Un membre peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil
de Surveillance, le président de la réunion ou deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion
subséquente. Des copies ou extraits peuvent être signés par le président du Conseil de Surveillance, le président de la
réunion, par deux membres ou tel que décidé à la réunion concernée ou toute réunion subséquente.

Les résolutions approuvées et signées par voie écrite par tous les membres du Conseil de Surveillance prendront effet

au même titre que les résolutions passées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver
une telle résolution par écrit, télégramme, télétex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
telle approbation doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront le procès-verbal faisant foi de la
résolution intervenue.

140043

U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par voie de conférence téléphonique
uniquement ou tout autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Art. 14. Assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que,
sauf disposition contraire dans les présents Statuts, aucune résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir
été approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées au moyen d'un avis du Gérant indiquant l'ordre du jour

et envoyé, sauf disposition contraire de la loi, par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée
à chaque actionnaire à l'adresse inscrite dans le registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des actionnaires se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation respectifs

des assemblées.

Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée générale

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

Lors d'une assemblée générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Les résolutions concernant une modification des Statuts ou
les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables renvoient aux conditions requises pour une modifi-
cation des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni lors de la
première assemblée générale des actionnaires, une seconde assemblée sera convoquée conformément à la loi applicable.
La seconde assemblée pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les décisions
doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins.

Toute assemblée générale des actionnaires n'est valablement constituée que si l'Action de Commandité est valablement

représentée et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, être prise lors d'une
assemblée générale des actionnaires si elle n'est pas approuvée par la voix attachée à l'Action de Commandité.

Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier de chaque année et prendra

fin le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Comptes annuels. Le Gérant établira les comptes annuels de la Société qui doivent être soumis à l'approbation

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Au plus tard un (1) avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, le Gérant remettra les comptes annuels avec

le rapport du Gérant et tous autres documents qui pourraient être requis au Conseil de Surveillance ou au Réviseur
d'entreprises agréé / Cabinet de révision selon le cas lequel devra établir son rapport.

Art. 17. Affectation des Bénéfices, Distribution. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après

déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(la «Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la Loi.

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra le dixième du capital social.

Affectation des bénéfices
Après affectation à la Réserve Légale, le bénéfice net de la Société sera attribué comme suit:
Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un

dividende,étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière
exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet
effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Au cas où une distribution de dividende est décidé, les titulaires d'Actions de Commandité ont droit à un dividende

prioritaire fixe d'un montant de 10% du bénéfice net distribuable et ensuite à un dividende prioritaire variable d'un montant
de 20% du bénéfice net distribuable qui excède 20% du montant total de la portion de capital représentative d'Actions
Ordinaires (montant nominal du capital augmenté de prime(s) d'émission).

Dividende
En cas de déclaration d'un dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs d'Actions

de Commandité et aux détenteurs d'Actions de Commanditaire de la dernière Classe d'Actions dans l'ordre alphabétique
inversé (i.e. en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action de Classe J existe, les Actions de Classe I, et ainsi
de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions de Classe A existantes).

140044

U X E M B O U R G

La prime d'émission peut être distribuée aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires

conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes ou les distributions de la prime d'émission déclarés en numéraire peuvent être payés en toutes devises

choisies par le Gérant et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Gérant. Le Gérant,
peut décider du cours de change applicable à la conversion des dividendes ou des distributions de la prime d'émission en
la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Action, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou les distributions de la prime d'émission déclarés et non réclamés
qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions.

Art. 18. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque

moment que ce soit, la liquidation sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront
les pouvoirs conférés par les Articles 144 et suivants de la Loi.

Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé au prorata aux

détenteurs d'Actions de Commanditaires et aux détenteurs d'Actions de Commandités.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la Loi luxembourgeoise.

Art. 20. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices re-
portés) dans la mesure où l’actionnaire aura droit à une distribution de dividendes
conformément aux articles des Statuts, augmenté de (i) toutes prime d’émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de
la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la Classe d’Actions
devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en ce compris les pertes repor-
tées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts
déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) – (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Classe d’Actions devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire concernée

Date Comptable
Intérimaire

Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe d’Actions concernée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement libéré les cinquante mille dix (50.010) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, à la valeur
nominale pour les Actions de Commandité et avec une prime d'émission de cent Euros (EUR 100,-) pour les Actions de
Commanditaire et ce comme suit.

140045

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Nombre d'actions souscrites

Capital

souscrit

et libéré

Prime

d'émission

payée

Commanditaire Hervé PONCIN . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Classe A

1 Action de Classe B

1 Action de Classe C

1 Action de Classe D

1 Action de Classe E

1 Action de Classe F

1 Action de Classe G
1 Action de Classe H

1 Action de Classe I
1 Action de Classe J

EUR 10

EUR 100

Commandité MS Management S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50.000 Actions EUR 50.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Actions de Commanditaire

de la Classe A à la Classe J et

50.000 Actions Commandités

EUR 50.010

EUR 100,-

Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription de cinquante mille dix Euros (€ 50.010) et de la prime

d'émission de cent Euros (EUR 100,-) a été donnée au notaire soussigné.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé que:
1. Le Gérant est la société MS Management S.à r.l. Il est élu pour une durée indéterminée.
2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance:
1) Mr Keimpe Reitsma, né le 12.06.1956 à Leiden (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen

à Luxembourg (L - 2540);

2) Mr James Body, né le 05.04.1976 à Clare (Ireland), avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen à

Luxembourg (L-2540);

3) Mr Raup Shadiev, né le 15.09.1958 à Djizak (Uzbekistan) résidant au 101, avenue du Manoir à Waterloo (B - 1410)
La durée de leur mandat sera de six ans et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2019, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

3. Le siège social de la Société est fixé au L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ € 1.700.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: PONCIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/10/2013. Relation: EAC/2013/12931. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142959/1001.
(130174595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

140046

U X E M B O U R G

A comparu:

Le conseil d'administration de AMUNDI FUNDS une société anonyme, sous la forme d'une société d'investissement

à capital variable, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, établie à Luxembourg le 18 juillet 1985 comme
fonds commun de placement et transformée en société d'investissement à capital variable suivant acte notarié en date
du 15 mars 1999, publié au Mémorial des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), numéro 298 du 28 avril 1999, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B68.806,

dûment représenté en conformité avec la délégation de pouvoirs donnée par le conseil d'administration de Amundi

Funds en vertu d'une résolution circulaire en date du 28 mai 2013 à la société Amundi Luxembourg S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 5 allée Scheffer L-2520, elle-même représentée par Madame Betty Weissenbacher, Assistante Ju-
ridique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5 allée Scheffer L-2520 en vertu d'une procuration en date du 6
septembre 2013,

une copie des résolutions circulaires ainsi que la procuration, signées ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant de constater comme suit:
I. Que le conseil d'administration de Amundi Funds a décidé le 28 mai 2013 (une copie des résolutions circulaires du

conseil d'administration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement):

(i) de procéder à la fusion, telle que prévue à l'article 1, point 20) a), de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010

concernant les organismes de placement collectif, par absorption (la «Fusion») par laquelle le compartiment «Amundi
Equity US Growth» de la SICAV Amundi Funds (ci-après le «Compartiment Absorbé») a été fusionné dans le comparti-
ment «Amundi Equity US Concentrated Core» de la SICAV Amundi Funds (ci-après, le «Compartiment Absorbant»),
conformément aux dispositions des articles 65 et suivants de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).

(ii) que la Fusion a pris effet le 17 septembre 2013 à l'égard des actionnaires des Compartiments Absorbé et Absorbant

(la «Date de Prise d'Effet»).

II. Qu'en conséquence de la Fusion du Compartiment Absorbé dans le Compartiment Absorbant, le Compartiment

Absorbé a cessé d'exister.

III. Qu'à la lumière des considérations ci-avant sous I. et II., le conseil d'administration ainsi représenté demande au

notaire soussigné de constater officiellement que, conformément à l'article 66 (4), paragraphe 4 de la Loi de 2010, lu
conjointement avec l'article 65 de ladite loi, la Fusion a pris effet le 17 septembre 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de l'acte, la comparante susmentionnée, connue du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.

Signé: B. WEISSENBACHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43262. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143218/47.
(130175169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Docler Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.726.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appear:

Gattyan Group S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) with registered office

at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

140047

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Docler Holding S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to provide any holding company, subsidiary, or any company which belong to the

same group of companies or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, with
services and support services, including but not limited to, administration and legal administrative support services, human
resources and payroll services, finance support and finance control services, IT support services, server hosting, IT security
services, network administration and security, IT development, risk analysis, business intelligence services, back office
services, research and development activities, and marketing support.

The Company may also perform any promotional activities toward third parties, including promotion of any kind of

services and products commercialised by any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
which belong to the same group of companies than the Company or any other company associated in any way with the
Company, including commercial partners.

The Company may also take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong
to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to lease or sublease any property right.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

140048

U X E M B O U R G

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of one or several class A manager(s) and by one or several class B manager
(s), the class A manager(s) being the business license holder(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and, as the case may be, designated as class A manager(s) or class B manager(s),

and her/his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple ma-
jority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

When a legal entity is appointed as a member of the board, such legal entity shall inform the Company and the board

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of manager of the board.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time, with or without

cause, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a class A manager or by the joint signature of one class A manager and one class B manager / by the
joint signature of 2 (two) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

140049

U X E M B O U R G

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

140050

U X E M B O U R G

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

140051

U X E M B O U R G

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)

is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Laszlo Czero, class A manager, with address at 56, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duchy of

Luxembourg; and

- Mr. Andras Somkuti, class B manager, with address at Utasz utca 19, 1 em. 3a, H-1143 Budapest, Hungary.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of a class A manager or by the joint signature

of one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

Gattyan Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing
privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

140052

U X E M B O U R G

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Docler Holding S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de fournir à toute société holding, filiale, société appartenant au même groupe de

sociétés ou à une filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société, des services et des services
de support, incluant, sans s'y limiter, des services d'administration et de support juridique administratif, des services de
ressources humaines et de payroll, des services de support financier et des services de contrôle financier, de support IT,
d'hébergement de serveur, des services de sécurité IT, d'administration de sécurité de réseau, de développement IT,
d'analyse risque, des services d'activité de veille économique, des services de back-office, des activités de recherche et
développement et de support marketing.

La Société peut également accomplir à l'égard des tiers toute activité promotionnelle incluant la promotion de tout

type de services et de produits commercialisés par toute société holding, filiale, société appartenant au même groupe de
sociétés ou à une filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société, incluant les partenaires
commerciaux.

La Société peut également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; de louer ou sous-louer tout bien immobilier.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance de tout intéressé par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

140053

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou plusieurs gérant(s) de classe B, le ou les gérant
(s) de classe A étant le ou les détenteur(s) de l'autorisation d'établissement. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de classe A ou gérant(s) de classe B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil de gérance, elle devra informer la Société

et le conseil de gérance du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat de gérant du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.

140054

U X E M B O U R G

Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

140055

U X E M B O U R G

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

140056

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Lâszlô Czérô, gérant de classe A, résidant au 56, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

- M. Andrâs Somkuti, gérant de classe B, résident à Utâsz utca 19, H-1143 Budapest, Hongrie.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant de classe A ou par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11973. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142733/546.
(130174276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

140057

U X E M B O U R G

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.639.204.550,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Group Luxembourg S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the May 16, 2008, published in the "Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations" ("Mémorial C"), number 1503 dated June 18, 2008 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 138.754 and whose Articles of Incorporation have been lastly
modified by deed enacted by the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2012, published
in Memorial C number 638, on March 15,2013 (the "Company").

The meeting is presided by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same

address.

The meeting elects as scrutineer Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at the same ad-

dress.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 130,084,297 (one hundred and thirty million eighty-four thousand two

hundred and ninety-seven) class A shares and the 15,483,887 (fifteen million four hundred and eighty-three thousand
eight hundred and eighty-seven) class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) in order to bring it from its current amount of

EUR 3,639,204,600 (three billion six hundred and thirty-nine million two hundred and four thousand six hundred euro)
to EUR 3,639,204,550 (three billion six hundred and thirty-nine million two hundred and four thousand five hundred and
fifty euro), by way of reimbursement of a claim to the sole shareholder for an amount of EUR 569,979,914 (five hundred
and sixty-nine million nine hundred and seventy-nine thousand nine hundred and fourteen euro) through cancellation of
2 (two) shares (two class A shares) with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each together with a share premium
amounting to EUR 569,979,864 (five hundred and sixty-nine million nine hundred and seventy-nine thousand eight hundred
and sixty-four euro).

2. Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

" Art. 8. The Company's share capital is EUR 3,639,204,550 (three billion six hundred and thirty-nine million two

hundred and four thousand five hundred and fifty euro) represented by 130,084,295 (one hundred and thirty million
eighty-four thousand two hundred and ninety-five) class A shares and 15,483,887 (fifteen million four hundred and eighty-
three thousand eight hundred and eighty-seven) class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each".

3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 50 (fifty euro) in order to bring it from its current

amount of EUR 3,639,204,600 (three billion six hundred and thirty-nine million two hundred and four thousand six
hundred euro) to EUR 3,639,204,550 (three billion six hundred and thirty-nine million two hundred and four thousand
five hundred and fifty euro), by way of reimbursement of a claim of EUR 569,979,914 (five hundred and sixty-nine million
nine hundred and seventy-nine thousand nine hundred and fourteen euro) held by the sole shareholder against the
company, to the sole shareholder through cancellation of 2 (two) shares (two class A shares) with a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each and an amount of EUR 569,979,864 (five hundred and sixty-nine million nine hundred and seventy-

140058

U X E M B O U R G

nine thousand eight hundred and sixty-four euro) of share premium. The modalities of the reimbursement will be decided
through a resolution of the board of managers.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 8 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

« Art. 8. The Company's share capital is EUR 3,639,204,550 (three billion six hundred and thirty-nine million two

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Randstad

Group Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
le PAR Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1503 du 18 juin 2008 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 138.754 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu le 21 décembre 2012, publié au mémorial C numéro 638 du 15 mars 2013 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 130.084.297 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent

quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de classe A et les 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille
huit cent quatre-vingt-sept) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

140059

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 50 (cinquante euros) pour l'amener de son montant actuel de

EUR 3.639.204.600 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille six cents euros) à EUR
3.639.204.550 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq euros), par
remboursement d'une créance d'un montant de EUR 569.979.914 (cinq cent soixante-neuf millions neuf cent soixante-
dix-neuf mille neuf cent quatorze euros) à l'associé unique par l'annulation de 2 (deux) parts sociales (deux parts sociales
de classe A) d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et d'un montant de EUR 569.979.864 (cinq cent soixante-
neuf millions neuf cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-quatre euros) de prime d'émission.

2. Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.639.204.550 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre

mille cinq cents cinquante-cinq euros), représenté par 130.084.295 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux
cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de classe A et 15.483887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit
cent quatre-vingt-sept) parts sociales de classe B de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 50 (cinquante euros), pour le ramener de son

montant actuel de EUR 3.639.204.600 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille six cents euros)
à EUR 3.639.204.550 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq euros),
par remboursement d'une créance de EUR 569,979,914 (cinq cent soixante-neuf millions neuf cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent quatorze euros) détenue par l'associé unique contre la société, à l'associé unique par annulation de 2 (deux)
parts sociales (deux parts sociales de classe A) d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et d'un
montant de EUR 569.979.864 (cinq cent soixante-neuf millions neuf cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-quatre
euros) en prime d'émission. Les modalités de remboursement seront fixées par une résolution du conseil de gérance.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent à l'annu-

lation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.639.204.550 (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre

mille cinq cent cinquante euros), représenté par 130.084.295 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent
quatre-vingt-quinze) parts sociales de classe A et 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-sept) parts sociales de classe B de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à deux mille quatre cents Euros
(EUR 2.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill, I. Colamonico, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44881. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

140060

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142386/165.
(130173606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.698.399.425,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.753.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16

, 2008, published in the "Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations" ("Mémorial C"), number 1463 dated June 13, 2008 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 138.753 and whose Articles of Incorporation have been lastly
modified by deed enacted by the undersigned notary on December 21

, 2012, published in Memorial C number 626,

on March 14

,2013 (the "Company").

The meeting is presided by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same

address.

The meeting elects as scrutineer Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at the same ad-

dress.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 87.575.893 (eighty-seven million five hundred and seventy-five thousand

eight hundred and ninety-three) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the share capital by an amount of EUR 490,997,900 (four hundred and ninety million nine hundred and

ninety-seven thousand nine hundred euro) in order to bring it from its current amount of EUR 2.189.397.325 (two billion
one hundred and eighty-nine million three hundred and ninety-seven thousand three hundred and twenty-five euro) to
EUR 1,698,399,425 (one billion six hundred and ninety-eight million three hundred and ninety-nine thousand four hundred
and twenty-five euro), by way of reimbursement of a claim to the sole shareholder for an amount of EUR 569,979,914
(five hundred and sixty-nine million nine hundred and seventy-nine thousand nine hundred and fourteen euro) through
cancellation of 19,639,916 (nineteen million six hundred and thirty-nine thousand nine hundred and sixteen) shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each together with a share premium amounting to EUR 78,982,014 (seventy-
eight million nine hundred and eighty-two thousand fourteen euro).

2. Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

" Art. 8. The Company's share capital is EUR 1,698,399,425 (one billion six hundred and ninety-eight million three

hundred and ninety-nine thousand four hundred and twenty-five euro) represented by 67,935,977 (sixty-seven million
nine hundred thirty-five thousand nine hundred seventy-seven) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each".

3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 490,997,900 (four hundred and ninety million nine

hundred and ninety-seven thousand nine hundred euro) in order to bring it from its current amount of EUR 2,189,397,325
(two billion one hundred and eighty-nine million three hundred and ninety-seven thousand three hundred and twenty-
five euro) to EUR 1,698,399,425 (one billion six hundred and ninety-eight million three hundred and ninety-nine thousand

140061

U X E M B O U R G

four hundred and twenty-five euro), by way of reimbursement of a claim of EUR 569,979,914 (five hundred and sixty-
nine million nine hundred and seventy-nine thousand nine hundred and fourteen euro) held by the sole shareholder against
the Company, to the sole shareholder through cancellation of 19,639,916 (nineteen million six hundred and thirty-nine
thousand nine hundred and sixteen) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each and an amount of EUR
78,982,014 (seventy-eight million nine hundred and eighty-two thousand fourteen euro) of share premium. The modalities
of the reimbursement will be decided through a resolution of the board of managers.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the shareholder's reimbursement.

Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 8 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

« Art. 8. The Company's share capital is EUR 1,698,399,425 (one billion six hundred and ninety-eight million three

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

Holding Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1463 du 13 juin 2008 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 138.753 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2012, publié au mémorial
C numéro 626 du 14 mars 2013 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

la même adresse. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 87.575.893 (quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-quinze mille huit

cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

140062

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 490.997.900 (quatre cent quatre-vingt-dix millions neuf cent

quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 2.189.397.325 (deux milliards
cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros) à EUR 1.698.399.425 (un
milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros), par
remboursement d'une créance d'un montant de EUR 569.979.914 (cinq cent soixante-neuf millions neuf cent soixante-
dix-neuf mille neuf cent quatorze euros) à l'associé unique par l'annulation de 19.639.916 (dix-neuf millions six cent trente-
neuf mille neuf cent seize) parts sociales d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et d'un montant de EUR
78.982.014 (soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatorze euros) de prime d'émission.

2. Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.698.399.425 (un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros), représenté par 67.935.977 (soixante-sept millions neuf cent
trente-cinq mille neuf cent soixante-dix-sept) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 490.997.900 (quatre cent quatre-vingt-dix millions

neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.189.397.325
(deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros) à EUR
1.698.399.425 (un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent vingt-
cinq euros), d'un montant de EUR 569.979.914 (cinq cent soixante-neuf millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent quatorze euros) à l'associé unique par annulation de 19.639.916 (dix-neuf millions six cent trente-neuf mille neuf
cent seize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et d'un montant de EUR 78.982.014
(soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-deux mille quatorze euros) en prime d'émission. Les modalités de rem-
boursement seront fixées par une résolution du conseil de gérance.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent à l'annu-

lation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.698.399.425 (un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à deux mille quatre cents Euros
(EUR 2.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill, I. Colamonico, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44882.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

140063

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142388/164.
(130173649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Karidia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.384.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2013:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Madame Carine MOURAT, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonc-

tions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013144241/24.
(130176519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

White Plain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.092.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013145189/13.
(130177032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

Il résulte d'une lettre de démission que Monsieur Marco Bolgiani, résidant professionnellement au 10 Piazza Paolo

Ferrari à 20121 Milan, Italie, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur en date du 09 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013144865/13.
(130176566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140064

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Abri & Co

A.D.D. Luxembourg s.à r.l.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

Agri-Plan S.à r.l.

Altus Transfer Pricing S.à r.l.

Amundi Funds

Andimahia S.A.

Aptitude S.A.

Atrilux S.A.

Bastion International Luxembourg S.à r.l.

Bati-Plâtres S.à r.l.

BBE Investments S.A.

BBW 1 Investment S.à r.l.

Beach S.A.

Beim Jacqui zu Helleng

Belux Mondial Luxembourg S.A.

Best Services S.A.

BGL BNP Paribas

B.I.E. Lux

Bigmadame S.à r.l.

Binda International Manufacture S.A.

Blackbird

Brasserie des poulets s.à r.l.

Breckewee S.à r.l.

Bugy Capital S.à r.l., SPF

Bul Invest S.A.

Bylgar S.A.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.

Casandrax Financial S.A.

CCP III BW1 S.à r.l.

Charouz Gravity Racing S.A.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Clarendon Dartmouth Luxembourg S.C.A.

Clarkford Properties Ltd S.à r.l.

Clé de Sol

Conchee Holdings S.à.r.l.

Constructions & Management Paul S.à r.l.

Consulting Environment

Convenience Food Design International S.à r.l.

Coquelle Luxembourg S.à r.l.

CVCI Luxembourg Holding S.à r.l.

Docler Holding S.à r.l.

evoXchange S.A.

Exigo S.A.

Gold Wood Investments S.A.

Hewa Holding S.A.

HHB Immo S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Karidia S.A.

MS Investment S.C.A.

PC Tools Sàrl

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.

Von Ketelhodt & Zimmer G.m.b.H.

White Plain S.A.

W & L S. à r.l.

World Patents Improvements Company

York Global Finance 50 S. à r.l.

ZC Invest S.à r.l.