This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2884

16 novembre 2013

SOMMAIRE

ACHM International Management Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Advisign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . .

138392

AIG Hospitality Holdings Sàrl . . . . . . . . . . .

138396

Akemis Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138397

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A. . . .

138397

Alimentation LUSITANEA S.àr.l. . . . . . . . .

138392

Alpha Promotions SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138397

Amitié Am Sand - Amizero a.s.b.l. . . . . . . .

138395

An Hintges, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138397

ARAVIS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138398

Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Atos Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . . .

138397

Augustus International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138392

Azalea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138432

FDS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

FondsSelector SMR Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

138387

Franklin Templeton Investment Funds . . .

138386

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

138388

HAPOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Hevilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

HG Luxembourg Midco . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

International Campus Hamburg S.à r.l. . .

138412

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A. . . . . .

138388

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Liberty X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

MS Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138425

Net Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138388

P3 Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Pacific S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138393

PEF Russia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138393

PEF Theta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

138393

Performance Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

138393

Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138392

ProLogis UK CCLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138430

Pugar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Puissance Pro International s.à r.l. . . . . . . .

138394

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138423

Ramlo International Luxembourg . . . . . . .

138390

Redwater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Redwater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Reinet Stokes Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

138390

Rentatruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138395

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138394

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .

138386

Seven Belvaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138422

Société Anonyme de Réassurance Luxem-

bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138389

Stonewall Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138394

Stonewall Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

138395

Strange GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138396

Takara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138396

Tigoni Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .

138396

Valero Moselle Company S.à r.l. . . . . . . . . .

138396

Valley View S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Vimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Wasserbillig Motorway Catering Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

Xola Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

138390

Ypsilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138391

138385

U X E M B O U R G

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. November 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-

VATBANK S.A.) per Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder per E-Mail directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im November 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013153888/755/31.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Franklin Templeton Investment Funds (the "Company") will be held at the registered

office of the Company on December 2, 2013 , at 2:30 p.m., with the following agenda:

Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2013;
- Discharge of the Board of Directors;
- Re-appointment of the following twelve Directors: The Honorable Nicholas F. Brady, The Honourable Trevor

Trefgarne, Duke of Abercorn KG, Dr J.B. Mark Mobius, Messrs Gregory E. Johnson, Vijay C. Advani, Mark G.
Holowesko, Gregory E. McGowan, Richard Frank, Geoffrey A. Langlands, David E. Smart and James J.K. Hung;

- Re-election of PricewaterhouseCoopers Société Coopérative as Auditors;
- Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2013;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

VOTING

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

138386

U X E M B O U R G

VOTING ARRANGEMENTS

Holders of Registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent

to them to the offices of the Company, 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, no later than November 25,
2013 at 5:00 p.m.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than November 25, 2013 at 5:00 p.m. The Shares so deposited
will remain blocked until the day after the Meeting.

VENUE OF THE MEETING

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on December 2, 2013, at
2:30 p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3:30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 1:30 p.m.
Please note that all references to time in this notice mean Luxembourg time.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013158316/755/40.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 5 décembre 2013 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013158315/534/16.

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. November 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

138387

U X E M B O U R G

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder per E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im November 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013153886/755/31.

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.627.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le nom de la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société doit se lire comme suit:
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013142044/16.
(130172933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

HG Luxembourg Midco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142091/10.
(130172875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Net Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 84.246.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142301/9.
(130173844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142172/9.
(130173147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138388

U X E M B O U R G

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

Liberty X Sàrl

Référence de publication: 2013142225/10.
(130173267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 68.419.

Signature.

Référence de publication: 2013142218/10.
(130173359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

HAPOGA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 11, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 143.189.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67413 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142078/10.
(130173871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Hevilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.349.

Signature.

Référence de publication: 2013142068/10.
(130173123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

SARAL, Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.378.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 12 juillet 2013

1

ère

résolution: Cooptation d'un nouvel administrateur

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Stéphane PARDO, demeurant 16, rue Camille Desmoulins F -

94100 SAINT MAUR DES FOSSES, de ses fonctions d'administrateur en date du 8 avril 2013. Le Conseil décide de coopter
Madame Maud GALARD, demeurant professionnellement 1, boulevard de l'europe F — 78300 POISSY comme nouvel
administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2013.

Référence de publication: 2013143078/14.
(130173976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138389

U X E M B O U R G

Reinet Stokes Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.422.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 septembre 2013 a décidé de renouveler les

mandats des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Monsieur Alan GRIEVE
Monsieur Swen Henrik GRUNDMANN
Madame Diane LONGDEN
L'assemblée a également décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative jusqu'à la prochaine

assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143026/15.
(130174382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.811.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Resolution Portugal Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013143027/11.
(130174482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Ramlo International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 99.836.

RAMLO INTERNATIONAL LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013143024/10.
(130174100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

FDS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.425.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142777/9.
(130174081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Xola Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.001.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143134/9.
(130174388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138390

U X E M B O U R G

Ypsilon S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143136/9.
(130174378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 157.116.

Signature.

Référence de publication: 2013143131/10.
(130174614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Vimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.180.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013143130/11.
(130174056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Valley View S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.043.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013143122/11.
(130174629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

ACHM International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 159.009.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 octobre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013143197/13.
(130175518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

138391

U X E M B O U R G

Alimentation LUSITANEA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 19, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.274.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143179/9.
(130175354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Augustus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.734.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013143191/11.
(130175243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Advisign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 30, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 157.288.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013143202/10.
(130175073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.980.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143204/9.
(130175113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Power-Ars, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

La convention de domiciliation conclue entre Fiduciaire Internationale SA et POWER-ARS SA, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B128.166, datée du 6 décembre 2007 dont l'avis de conclusion avait été
enregistré à Diekirch le 14 décembre 2007, prend fin avec effet au 10 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Doncols, le 10 septembre 2013.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
Domiciliataire
Stéphan MOREAUX
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013143017/15.
(130174252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138392

U X E M B O U R G

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 30 septembre 2013 que:
1. M. Mohamed Isarti, né le 28 mai 1978 à Beni Said (Maroc), ayant son adresse professionnelle à 15, boulevard Joseph

II, 1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), a été nommé comme gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 30 septembre 2013 par les gérants suivants:

- M. Mohamed Isarti, gérant;
- M. Benjamin Hartmeier, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013143011/17.
(130174205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

PEF Theta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.650.

II, 1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), a été nommé comme gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 30 septembre 2013 par les gérants suivants:
- M. Mohamed Isarti, gérant;
- M. Benjamin Hartmeier, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013143012/17.
(130174204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Pacific S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 2.817.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013143005/10.
(130174364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Performance Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 29, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.040.

12 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013143014/10.
(130174259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138393

U X E M B O U R G

Pugar S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.198.

PUGAR S.A.

Référence de publication: 2013143019/10.
(130174591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Puissance Pro International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013143020/11.
(130174223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

P3 Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.123.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143021/10.
(130174158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.287.

Luxembourg.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à.r.l.

Référence de publication: 2013143033/11.
(130174483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Stonewall Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.570.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013143064/12.
(130174012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138394

U X E M B O U R G

Stonewall Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.570.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013143065/12.
(130174040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013143031/10.
(130174406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

Signature.

Référence de publication: 2013143030/10.
(130174405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Rentatruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.558.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013143032/10.
(130174570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Amitié Am Sand - Amizero a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Oberanven,

R.C.S. Luxembourg F 7.040.

Art. 2. L'association a pour objet:
- de soutenir des projets d'éducation au Rwanda;
- de favoriser les contacts et les échanges entre enseignant(e)s et enfants de différents centres scolaires;
- de permettre aux enfants issus de familles à faible revenu d'accéder à l'éducation de base par le biais de parrainages

d'enfants ainsi que par des dons ponctuels.

Référence de publication: 2013143149/12.
(130174832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

138395

U X E M B O U R G

Valero Moselle Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.858.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013143119/11.
(130174456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Tigoni Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Signature.

Référence de publication: 2013143107/10.
(130174416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Takara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.281.

Signature.

Référence de publication: 2013143097/10.
(130174132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Strange GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143088/10.
(130174053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

AIG Hospitality Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.077.

Rectificatif du dépôt numéro L130100701 du 21/06/2013

Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2013143206/13.
(130175345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

138396

U X E M B O U R G

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143209/9.
(130174794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Alpha Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 164.300.

EXTRAIT

Suite à la décision prise par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1

octobre 2013, le siège social a été

fixé au no. 3, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 1

octobre 2013.

Pour avis et extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013143212/14.
(130175226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Akemis Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.400,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.126.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143208/10.
(130174682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

An Hintges, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 121.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013143219/9.
(130175249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Atos Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration en date du 13 juin 2013

Est nommé directeur délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe THEBAULT, demeurant 31, rue de Cantevanne, F-57330 Kanfen, France.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013143227/12.
(130175387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

138397

U X E M B O U R G

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.666,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.417.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

1. Arcas Holdings S.r.l., a limited liability company (società a responsabilità limitata) established and existing under

Italian law, with registered office at 37 Via Asmara, Rome, Italy, having a share capital of ten thousand Euro (EUR
10.000,00), and registered with the Companies' Register of Rome under number 12125521000 (hereinafter referred as
the “AH”),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on November
5, 2013 (the “Power of Attorney”);

2. Arcas Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under Luxembourg law, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
having a share capital of four hundred seventy thousand six hundred sixty-six Euro (EUR 470.666,00), and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.417, established pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated October 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2896
dated November 29, 2012, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated November 15, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 6, dated
January 2, 2013, with a subscribed and fully paid in share capital of four hundred seventy thousand six hundred sixty-six
Euro (EUR 470.666,00) represented by one single class of four hundred seventy thousand six hundred sixty-six (470.666)
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each (hereinafter referred as the “AAG”),

here represented by Sofia Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a special power of attorney granted by the resolutions of the board of managers
of AGG dated November 5, 2013 (the “Resolutions”).

A copy of the Resolutions and the Power of Attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons

and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing persons, acting for the board of managers/sole director of the merging companies

(the “Boards”), requested the notary to draw up the merger plan (the “Merger Plan”) in the following way:

Merger Plan

WHEREAS AND CONSIDERING THAT
- AH is wholly owned by AAG, since its incorporation;
- The merger by absorption represents a case of so called “simplified” merger, pursuant to (i) Article 2505 of the Italian

Civil Code and Article 18 of Decree 108/2008, which implements Article 15, paragraph 1, of Directive 2005/56/EC, as
well as (ii) Article 278 and following of the. Luxembourg Law. Therefore, the transaction will have nature of “absorption
of company entirely owned” and will be characterized by important procedural simplifications;

- AAG and AH have not incurred into liquidation and bankruptcy proceedings, and no composition procedure has

been declared to AAG and AH;

- None of the companies participating in the merger has an Employees' Council or a trade union having among its

members workers of one of the two companies participating in the merger or companies controlled by these;

- The contemplated transaction will not amend the share capital of AAG and, according to Articles 265 paragraph 3

and 266 (5) of the Luxembourg Law, the sole shareholder of AAG is entitled to (i) release the board of manager from
its duty of drafting the explanatory report of the merger transaction and (ii) waive the issuance of the expert's report to
be drafted by an independent auditor;

- AAG, as sole quotaholder of AH, is entitled to waive the terms set forth in accordance with Article 2505-quarter of

the Italian Civil Code of (i) 15 days from the date of filing and publication of the Merger Plan and the minutes date of the
resolution approving the merger transaction pursuant to Article 2501-ter, paragraph 4, of the Italian civil code and (ii) 15
days for the documentation deposit as provided for in Article 2501-septies, paragraph 1 of the Italian civil code.

In consideration of all the foregoing, the sole director of AH and the board of managers of AAG - also on the assumption

to obtain from the shareholders of the companies participating in the merger the above said release and waivers - have
prepared this Merger Plan based on the interim financial statements as at 31 August 2013 and

138398

U X E M B O U R G

Propose

a cross-border merger as set forth in the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26

October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies and in national laws of the companies participating
in the merger, as a consequence of which:

- AH will cease to exist;
- AAG will acquire the assets and liabilities of AH by universal succession.
The following items are listed in accordance with Article 261 (1) of the Luxemburg Law, Article 6 of Decree 108/2008,

Article 2501-ter of Italian Civil Code and Article 5 of Directive 2005/56/EC.

1. The form, name, registered office and applicable law of the companies participating in the merger.

Absorbing company:

Arcas Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, with registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, having a share capital of Euro
470,666.00 fully paid-in, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 172.417;

Absorbed company:

Arcas Holdings S.r.l., with a sole quotaholder, an Italian limited liability company (società a
responsabilità limitata) with registered office at 37 Via Asmara, Rome, Italy, company's
capital Euro 10,000.00, fully paid, Vat, tax code and number of Companies' Register of
Rome no. 12125521000, operating under Italian Law.

2. Effective date for statutory, accounting and fiscal purposes. The statutory and fiscal effects of the merger start as at

the date of the publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the shareholder's
resolutions of the absorbing company approving the merger.

The accounting effects of the merger start from 1 January 2013.

3. Any possible treatment reserved by AAG to shareholders with special rights and holders of securities other than

stocks and measures provided to them. Particular treatments, within the meaning of article 261 (2) (f) of the Luxembourg
Law, are not provided in favour of shareholders. Actually, in this case (cross-border merger between a controlling com-
pany and a fully owned company) there is no assignment of AAG shares.

4. Any possible particular benefits granted to experts, members of the administration and management, supervision

and control bodies of the companies participating in the merger. The appointment of experts is not contemplated.

No particular benefits, within the meaning of article 261 (2) (g) of the Luxembourg Law, for directors are set forth.
None of the companies participating in the merger has appointed a supervisory board or any other supervisory and

control body.

5. The articles of association of the absorbing company and changes arising from the merger. Attached hereto (under

“A”) are the articles of association of the absorbing company, drafted originally in English and French languages, with
Italian translation. Such articles of association will not be amended due to the merger and have been filed with the
Luxembourg Trade and Companies Register in accordance with its publication made in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 6, dated January 2, 2013.

6. Description of the possible effects arising from the merger on the occupation. Information, if any, on the modalities

of the involvement of the employees. AAG and AH do not currently employ personnel.

The merger will not cause any consequence for the occupation and condition of employment, because the activities

of AH will be carried out by AAG with the same modalities.

7. Information concerning the evaluation of the assets and liabilities transferred to the absorbing company. The assets

and liabilities of AH will be transferred to AAG, as per their book value, in continuity with the accounting values, on the
basis of their consistency and evaluation as resulting from the interim financial statement indicated below, taking into
account that the accounting effects of the merger will be retroactive as at 1 January 2013.

8. Reference dates of financial positions of the companies participating in the merger, used to define the conditions of

the merger. Attached hereto (under “B” and “C”) are the interim financial statements of the companies participating in
the merger, both referred to the date as at 31 August 2013.

9. Share capital of AAG as consequence of the merger. According to articles 278 and following of the Luxembourg

Law, no share capital increase of AAG will result from the merger.

10. Any arrangement made for the exercise of the rights of creditors and minority shareholders. Information on the

merger transaction may be obtained free of charge addressing request at the registered office of each merging company.

There are no minority shareholders that may claim rights as a consequence of the merger.
Creditors of the companies participating in the merger are entitled to oppose to the merger transaction according to

Article 2503 of Italian Civil Code or, according to Article 268 of Luxembourg Law obtain adequate safeguards or collateral

138399

U X E M B O U R G

by applying to the judge presiding the Chamber of the Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg dealing with
commercial matters and sitting as in urgency matters.

11. Documents available at the office of AAG. The following documents will be made available to the shareholders at

the registered office of AAG at least one (1) month before the date of the extraordinary general meeting of shareholders
of AAG:

a) the notarized Merger Plan;
b) the annual accounts (balance sheets, profits and loss accounts with notes thereon) of AAG for 2012;
c) the annual accounts (balance sheets, profits and loss accounts with notes thereon) of AH for 2012;
d) interim financial accounts as at August 31, 2013 of AAG and of AH.
Further information are provided below, clarifying that, considering that AAG owns all quotas which grant the voting

right in the General Meeting of AH, the merger is performed by simplified formalities as set forth in Article 15 of Directive
2005/56/EC, Article 18 of Decree 108/2008 and in articles 278 and following of the Luxembourg Law.

a) The reasons of the merger.
As indicated above, on the date of this Merger Plan, AAG owns 100% of the capital and voting rights in AH, which in

turn owns the total participation in two Italian companies.

The merger, which is to be placed in the context of a company's internal restructuring activities in Europe at group

level, is aimed at reaching a simplification of the holding structure of the same group by cancellation of certain sub-holding
based in countries where the controlling companies are already operating. With reference to Italy, the industrial com-
panies “Casco Imos Italia S.r.l.” and “ARC Automotive Italia S.r.l. in liquidazione” are currently fully owned by AH (the
absorbed company). This latter, as already pointed out herein, is in turn fully owned by AAG (the absorbing company).

The ground of the merger is the need to achieve a higher efficiency and swiftness in the decisional flows process and

in the financial transactions, in addition to a cost reduction.

b) Forecast consequences on the activities.
The activity of AH will be carried out by AAG with the same management modalities.
c) Legal, economic and corporate consequences of the merger.
Legal consequences
On the effective date of the merger, AH shall cease to exist and its assets and liabilities will be transferred to AAG by

universal succession, with strike off of AH from the Company's Register of Rome.

Economic consequences.
From an economic perspective, the merger will not have any other consequence than the expected improvement of

efficiency and cost reduction.

Social consequences on employment.
No particular social consequences and effects on the employment are expected due to the merger, considering that

AAG will carry out the activities of AH with the same modalities and, in particular, without employees.

d) Further information
Carrying on the business
As already clarified, the activities of AH will be carry out with the same modalities by AAG.
Approval of the decision on the merger
This Merger Plan shall be officially announced in the respective country of registration of each company involved in

the merger according to the relevant national procedure in that regard.

The approval of the merger is normally resolved by the shareholders' meetings of all companies participating in the

merger no earlier than one month after due announcements of this Merger Plan are properly made, in accordance with
article 263 and article 279 (2) of the Luxembourg Law.

Formalities
- AAG shall:
i. carry out all the legal formalities of publicity relating to the transfers made in relation to the merger;
ii. take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put all

assets and liabilities of AH in its name;

iii. carry out any formalities in order to render the transfer of the assets and liabilities that it has received opposable

to third parties.

- Delivery of titles
At the definitive realisation of the merger, AH will give AAG - to the extent permitted by Italian law - the originals of

all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

138400

U X E M B O U R G

Election of domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of AGG is chosen as domicile.

Powers

All the powers are given to the bearer of an original or a copy of the present deed in order to carry out all formalities

and complete all statements, notifications, deposits, publications and order such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Luxembourg Law, the undersigned notary certifies the legality

of the Merger Plan drawn up pursuant to article 261 of the Luxembourg Law.

Declaration

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

After having read and interpreted the contents to the proxyholder of the appearing persons in a language he knows,

he, known by the notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present deed with the
Notary.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Arcas Holdings S.r.l. avec un unique détenteur de parts, société à responsabilité limitée de droit italien (società a

responsabilità limitata) ayant son siège social au 37 Via Asmara, Rome, Italie, au capital social de dix mille Euro (EUR
10.000,00), immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro, code fiscal et TVA 12125521000 (ci-après
«AH»),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé en date du 5 novembre 2013 (la
«Procuration»);

2. Arcas Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée

et existant sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au capital
social de quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six Euro (EUR 470.666,00), et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 172.417, établie en vertu d'un acte du notaire soussigné
en date du 25 octobre 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2896 du 29 novembre
2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte du notaire soussigné en date du
15 novembre 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 6, du 2 janvier 2013, ayant
un capital social entièrement souscrit et libéré de quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six Euro (EUR
470.666,00) représenté par quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six (470.666) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (ci-après «AAG»).

Ici représentée par Sofia Da Chao Conde, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette,

en vertu d'une (1) procuration spéciale donnée par les résolutions du conseil de gérance d'AAG en date du 5 novembre
2013 (les «Résolutions»).

Une copie des Résolutions et de la Procuration signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

Le représentant des personnes comparantes, agissant pour le compte du conseil de gérance/de l'administrateur unique

des sociétés fusionnantes (les «Conseils»), ont requis le notaire instrumentaire de dresser le projet de fusion comme il
suit (le «Projet de Fusion»):

Projet de Fusion

ATTENDU ET CONSIDERANT QUE
- AH est entièrement détenue par AAG, depuis sa constitution;
- La fusion par absorption représente un cas de fusion «simplifiée», conformément à (i) l'Article 2505 du Code civil

italien et l'Article 18 du Décret 108/2008, portant transposition de l'Article 15, alinéa 1, de la Directive 2005/56/CE, ainsi
que (ii) l'Article 278 et suivants de la Loi Luxembourgeoise. Par conséquent, l'opération aura nature d'«absorption d'une
société détenue en intégralité» et sera caractérisée par d'importantes simplifications de procédures;

- AAG et AH n'ont pas engagé de procédures de liquidation et de faillite, et aucune procédure de concordat n'a été

déclarée à l'égard de AAG et AH;

138401

U X E M B O U R G

- Aucune des sociétés impliquées dans la fusion ne dispose d'un conseil d'employés ou d'un syndicat comptant parmi

ses membres des employés de l'une ou des deux sociétés impliquées dans la fusion ou de sociétés sous le contrôle de
celles-ci;

- L'opération visée ne modifiera pas le capital social d'AAG et, conformément aux Articles 265 alinéa 3 et 266 (5) de

la Loi Luxembourgeoise, l'associé unique d'AAG est en droit de (i) libérer le conseil de gérance de son devoir d'établis-
sement du rapport explicatif de l'opération de fusion et (ii) renoncer à l'émission du rapport d'expertise devant être établi
par un auditeur indépendant;

- AAG, en sa qualité de détenteur unique de parts d'AH, est en droit de renoncer aux conditions prévues conformé-

ment à l'Article 2505-quater du Code civil italien relatifs aux délais de (i) 15 jours à compter de la date de dépôt et de
publication du Plan de Fusion et la date de procès-verbal de la résolution approuvant l'opération de fusion conformément
à l'Article 2501-ter, alinéa 4, du Code civil italien et (ii) 15 jours pour le dépôt de la documentation prévu à l'Article 2501-
septies, alinéa 1 du Code civil italien.

Compte tenu des dispositions qui précèdent, le gérant unique d'AH et le conseil de gérance d'AAG - en prévision de

l'obtention de la part des associés des sociétés impliquées dans la fusion des exonérations et renonciations susmention-
nées - ont rédigé le présent Plan de Fusion sur la base des états financiers intermédiaires au 31 août 2013 et

Proposent

une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du

Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et aux lois nationales des sociétés
impliquées dans la fusion, en conséquence de quoi:

- AH cessera d'exister;
- AAG acquerra l'actif et le passif d'AH par succession universelle.
Les points d'intérêt suivants sont énoncés conformément à l'Article 261 (1) de la Loi Luxembourgeoise, l'Article 6 du

Décret 108/2008, l'Article 2501-ter du Code civil italien et l'Article 5 de la Directive 2005/56/CE.

1. Forme sociale, dénomination sociale, siège social et législation applicable aux sociétés impliquées dans

la fusion.

Société absorbante:

Arcas Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au capital social de 470.666,00 euros
entièrement libéré, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 172.417;

Société absorbée:

Arcas Holdings S.r.l., avec un détenteur de parts unique, société à responsabilité limitée
italienne (sociétà a responsabilità limitata) ayant son siège social au 37 Via Asmara, Rome,
Italie, au capital social de 10.000,00 euros entièrement libéré, et enregistrée au Registre
des sociétés de Rome sous le numéro et code fiscal et TVA 12125521000, exerçant ses
activités conformément à la législation italienne.

2. Date d'effet aux fins légales, comptables et fiscales. Les effets fiscaux et légaux de la fusion débuteront à la date de

publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations de Luxembourg, des résolutions de l'associé de
la société absorbante approuvant la fusion.

Les effets comptables de la fusion débuteront à compter du 1

janvier 2013.

3. Traitement éventuel réservé par AAG aux associés disposant de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions et mesures leur étant applicables. Aucun traitement particulier, au sens de l'article 261 (2) (f) de la Loi
Luxembourgeoise, n'est prévu en faveur des associés. De fait, dans le cas présent (fusion transfrontalière entre une société
majoritaire et une société détenue à 100%), les actions d'AAG ne font l'objet d'aucune cession.

4. Avantages particuliers éventuels accordés aux experts, aux membres des organes d'administration et de gestion, de

surveillance et de contrôle des sociétés impliquées dans la fusion. La désignation d'experts n'est pas prévue.

Aucun avantage particulier n'est prévu pour les gérants, au sens de l'article 261 (2) (g) de la Loi Luxembourgeoise.
Aucune des sociétés impliquées dans la fusion n'a désigné de conseil de surveillance ou tout autre organe de surveillance

et de contrôle.

5. Statuts de la société absorbante et changements découlant de la fusion. Les statuts de la société absorbante, à

l'origine rédigés en anglais et en français et accompagnés de leur traduction en italien, sont joints au présent Plan de
Fusion (sous «A»). Ces statuts ne feront pas l'objet de modifications en raison de la fusion et ont été déposés auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg conformément à la publication effectuée dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 6, en date du 2 janvier 2013.

6. Description d'éventuels effets sur l'emploi en conséquence de la fusion. Informations, le cas échéant, relatives aux

modalités d'implication des employés. Actuellement, AAG et AH n'emploient pas de personnel.

138402

U X E M B O U R G

La fusion n'aura aucune conséquence sur l'emploi et les conditions d'emploi, dans la mesure où les activités d'AH

seront réalisées par AAG selon les mêmes modalités.

7. Informations relatives à l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la société absorbante. L'actif et le passif d'AH

seront transférés à AAG, conformément à leur valeur comptable, dans la continuité de leurs valeurs comptables, sur la
base de leur cohérence et de leur évaluation résultant des états financiers intermédiaires indiqués ci-après, en tenant
compte du fait que les effets comptables de la fusion seront rétroactifs au 1er janvier 2013.

8. Dates de référence des situations financières des sociétés impliquées dans la fusion, utilisées pour définir les con-

ditions de la fusion. Les états financiers intermédiaires des sociétés impliquées dans la fusion, à la date du 31 août 2013,
sont joints au présent Plan de Fusion (sous «B» et «C»).

9. Capital social d'AAG suite à la fusion. Conformément aux articles 278 et suivants de la Loi Luxembourgeoise, aucune

augmentation de capital d'AGG n'aura lieu du fait de la fusion.

10. Accords conclus dans le cadre de l'exercice des droits des créanciers et des associés minoritaires. Les informations

relatives à l'opération de fusion peuvent être obtenues sans frais en adressant une demande au siège social de chaque
société impliquée dans la fusion.

Il n'existe aucun associé minoritaire pouvant revendiquer des droits en conséquence de la fusion.
Les créanciers des sociétés impliquées dans la fusion sont en droit de s'opposer à la fusion conformément à l'Article

2503 du Code civil italien ou, conformément à l'Article 268 de la Loi Luxembourgeoise, d'obtenir des mesures de pro-
tection ou des garanties adéquates en présentant une demande auprès du juge présidant la Chambre du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg traitant des affaires commerciales et siégeant en référé.

11. Documents disponibles au siège social d'AAG. Les documents suivants seront mis à la disposition des associés au

siège social d'AAG au moins un (1) mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés d'AAG:

a) le Plan de Fusion notarié;
b) les comptes annuels (bilans, comptes de résultat accompagnés des notes s'y rapportant) d'AAG pour les exercices

2012;

c) les comptes annuels (bilans, comptes de résultat accompagnés des notes s'y rapportant) d'AH pour l'exercice 2012;
d) les comptes financiers intermédiaires d'AAG et d'AH au 31 août 2013.
Des informations complémentaires sont indiquées ci-après, précisant que dans la mesure où AAG détient toutes les

parts conférant un droit de vote aux assemblées générales d'AH, la fusion est réalisée dans le cadre de formalités simplifiées
conformément aux dispositions de l'Article 15 de la Directive 2005/56/CE, de l'Article 18 du Décret 108/2008 et des
articles 278 et suivants de la Loi Luxembourgeoise.

a) Motifs de la fusion
Comme indiqué précédemment, à la date du présent Plan de Fusion, AAG détient 100% du capital et des droits de

vote d'AH, qui elle-même détient l'intégralité de la participation dans deux sociétés italiennes.

La fusion, qui doit être placée dans le contexte des activités de restructuration internes d'une société en Europe au

niveau du groupe, vise à simplifier la structure de participation de ce groupe par l'annulation de certaines sous-partici-
pations basées dans des pays où les sociétés contrôlant le groupe exercent déjà leurs activités. Concernant l'Italie, les
sociétés industrielles «Casco Imos Italia S.r.l.» et «ARC Automotive Italia S.r.l. in liquidazione» sont actuellement détenues
à 100% par AH (la société absorbée). Cette dernière, comme déjà souligné, est pour sa part détenue à 100% par AAG
(la société absorbante).

La fusion repose sur la nécessité de gagner en efficacité et en rapidité dans le cadre des processus de flux décisionnels

et des opérations financières, outre une réduction des coûts.

b) Conséquences prévues sur les activités
L'activité d'AH sera réalisée par AAG selon les mêmes modalités de gestion.
c) Conséquences de la fusion sur le plan juridique, économique et social.
Conséquences juridiques
À la date de prise d'effet de la fusion, AH cessera d'exister et son actif et son passif seront transférés à AAG par

succession universelle, avec la radiation d'AH du Registre des sociétés de Rome.

Conséquences économiques
D'un point de vue économique, la fusion n'aura pas d'autres conséquences que l'amélioration prévue en termes de

rendement et de réduction des coûts.

Conséquences sociales sur l'emploi
Aucune conséquence et aucun effet particulier sur l'emploi ne sont à prévoir en raison de la fusion, dans la mesure où

AAG réalisera les activités d'AH selon les mêmes modalités et, en particulier, sans employés.

d) Informations complémentaires
Réalisation des activités

138403

U X E M B O U R G

Comme précisé précédemment, les activités d'AH seront réalisées selon les mêmes modalités par AAG.
Approbation de la décision de fusion
Le présent Plan de Fusion sera officiellement annoncé dans les pays respectifs d'enregistrement de chaque société

impliquée dans la fusion conformément à la procédure nationale correspondante à cet égard.

L'approbation de la fusion fait normalement l'objet de résolutions prises au cours des assemblées des associés de

toutes les sociétés impliquées dans la fusion au plus tôt un mois après annonces en bonne et due forme du présent Plan
de Fusion, conformément à l'article 263 et l'article 279 (2) de la Loi Luxembourgeoise.

Formalités
- AAG sera tenue de:
i. effectuer toutes les formalités juridiques de publicité relatives aux transferts réalisés dans le cadre de la fusion;
ii. se charger des déclarations et des formalités nécessaires relatives à tous les dossiers administratifs correspondants

afin de mettre à son nom l'ensemble de l'actif et du passif d'AH;

iii. réaliser toutes les formalités visant à rendre opposable à des tiers le transfert de l'actif et du passif reçus.
- Délivrance de titres
Au moment de la réalisation définitive de la fusion, AH remettra à AAG - dans les limites autorisées par le droit italien

- les originaux de tous les documents constitutifs et actes de modification, ainsi que les documents et autres pièces
comptables, titres de propriété ou actes documentaires de propriété de tout actif, les pièces justificatives des activités
menées, les garanties et les contrats, les archives, les reçus et tous autres documents relatifs à l'actif et aux droits cédés.

Election de domicile

En vue de l'exécution du présent acte et d'actes à venir ou de minutes qui aboutiraient au même résultat, et de tout

autre document ou notification, le siège social d'AGG est choisi comme domicile.

Pouvoirs

Tous les pouvoirs sont confiés au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte en vue de d'exécuter de toutes

les formalités et de compléter toutes les déclarations, notifications, dépôts, publication et commander ces derniers.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité

du Projet de Fusion établi en vertu de l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise.

Déclaration

Ainsi, le présent acte notarié a été établi à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête de ce document.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes appa-

raissant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 13 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14699. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Suivent les statuts de la société absorbante:

Allegato «A1»

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

constitution

en cours de publication

25.10.2012 Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

dernière modification

en cours de publication

15.11.2012 Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

Statuts coordonnés

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ARCAS

Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

138404

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating Interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entitles).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security, over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration,

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at four hundred seventy thousand six hundred sixty-six Euro (EUR 470,666.00)

represented by four hundred seventy thousand six hundred sixty-six (470,666) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not,

138405

U X E M B O U R G

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers,

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part In collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company may be supervised by one or several statutory or independent auditors (réviseurs d'entreprises

agréés), appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as
the term of their office.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.

138406

U X E M B O U R G

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARCAS Automotive Group (Luxco

1) S.à r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété Intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par vole de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par vole de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'Intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six Euros (EUR

470.666,00) représenté par quatre cent soixante-dix mille six cent soixante-six (470.666) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

138407

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non,

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

138408

U X E M B O U R G

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité

d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés nommés

par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un Inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de !a Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

POUR STATUTS CONFORMES

Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.

Francis KESSELER.

Allegato "A2"

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.,

Società a responsabilità limitata.

costituzione

in corso di pubblicazione

25.10.2012 Sig. Francis KESSELER, notaio con studio in Esch/Alzette

ultima modifica

in corso di pubblicazione

15.11.2012 Sig. Francis KESSELER, notaio con studio in Esch/Alzette

Statuto sociale

Art. 1. È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione ARCAS Automotive Group (Luxco 1)

S.à r.l. disciplinata dalla normativa applicabile a un simile soggetto (nel prosieguo, la Società), e in particolare dalla legge
del 10 agosto 1915 in materia di società commerciali e successive modifiche (nel prosieguo, la Legge), così come dal
presente statuto (nel prosieguo, lo Statuto).

Art. 2. La Società ha facoltà di effettuare tutte le operazioni direttamente o indirettamente collegate alla partecipazione

in qualsiasi azienda in qualsivoglia forma così come l'amministrazione, la gestione, il controllo e lo sviluppo di tall parte-
cipazioni, nel Granducato di Lussemburgo e all'estero.

La Società può in particolare utilizzare i propri fondi per la creazione, gestione, sviluppo e cessione di un portafoglio

costituito da titoli e diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura nonché per la partecipazione nella creazione,
sviluppo e controllo di qualsivoglia azienda. La Società può inoltre acquisire mediante offerta, sottoscrizione, assunzione

138409

U X E M B O U R G

a fermo o opzione di acquisto, o mediante qualsivoglia altro mezzo, titoli e diritti di proprietà intellettuale, siano essi stati
sviluppati e realizzati tramite vendita, trasferimento, scambio o altrimenti.

La Società può offrire assistenza (mediante prestiti, anticipi, garanzie, titoli o altrimenti) a società o aziende nelle quali

la Società ha un interesse o facenti parte del gruppo di società al quale appartiene la Società (quali, in via non limitativa,
associate o affiliate).

In generale, la Società ha facoltà di effettuare qualsivoglia operazione finanziaria, commerciale, industriale, mobiliare o

immobiliare, prendere qualsivoglia misura al fine di salvaguardare i propri diritti nonché intraprendere operazioni diret-
tamente o indirettamente collegate al suo scopo o atte a promuovere il suo sviluppo.

La Società può fare ricorso al credito in qualsiasi forma, salvo tramite offerta pubblica. La Società può altresì procedere,

unicamente mediante collocamento privato, all'emissione di azioni, obbligazioni e altri titoli rappresentanti un debito,
convertibili o meno, e/o titoli di capitale. La Società può inoltre offrire garanzie e titoli a favore di terzi al fine di garantire
propri obblighi e quelli di sue sussidiarie, affiliate e di qualsivoglia altra azienda. La Società puo altresi impegnare, cedere,
assumere oneri o creare, in qualsivoglia maniera, garanzie sui propri beni o su parte di essi.

Art. 3. La Società non ha un termine di durata stabilito,

Art. 4. La sede legale della Società è situata nella città di Lussemburgo.
Essa può essere trasferita a qualsivoglia altro indirizzo entro i confini della stessa municipalità o ad altra municipalità,

rispettivamente tramite decisione dell'Amministratore unico (come definito nel prosieguo) o del Consiglio di Amminis-
trazione (come definito nel prosieguo), o mediante delibera assunta durante l'assemblea generale degli azionisti, secondo
quanto stabilito dalle disposizioni applicabili previste dalla Legge.

La Società può avere uffici e succursali sia all'interno del Granducato di Lussemburgo sia all'estero.

Art. 5. Il capitale sociale è pari a quattrocentosettantamilaseicentosessantasei euro (EUR 470.666,00) diviso in numero

quattrocentosettantamilaseicentosessantasel azioni (470.666,00) del valore nominale di un euro (EUR 1,00) ciascuna.

La Società ha facoltà di riacquistare le proprie azioni entro i limiti stabiliti dalla Legge e dal presente Statuto.

Art. 6. Il capitale sociale può essere modificato in qualsivoglia momento tramite una decisione dell'azionista unico o

delibera dell'assemblea generale degli azionisti, in conformità all'Articolo 14 dello Statuto.

Art. 7. Per quanto concerne la Società, le azioni sono indivisibili, dal momento che è ammesso un unico titolare per

ciascuna azione. I comproprietari indivisi sono tenuti a nominare un solo individuo in qualità di loro rappresentante nel
confronti della Società. In caso di una pluralità di proprietari per una singola azione, la Società ha facoltà di sospendere I
diritti relativi a suddetta azione fino a che non sia nominato un unico titolare nei confronti della Società.

Art. 8. In caso di azionista unico, le azioni della Società detenute dall'azionista unico sono liberamente trasferibili.
In caso di una pluralità di azionisti, le azioni detenute da ciascun azionista possono essere trasferite esclusivamente in

conformità all'Articolo 189 della Legge.

Art. 9. La Società non è sciolta in caso di decesso, sospensione dei diritti civili, insolvenza o bancarotta dell'azionista

unico o di qualsivoglia azionista.

Art. 10. La Società è gestita da un consiglio di amministrazione (nel prosieguo, il Consiglio di Amministrazione) com-

posto da almeno tre (3) membri divisi in due (2) categorie, rispettivamente denominate "Amministratori di categoria A"
e "Amministratori di categoria B". Gli amministratori non devono necessariamente essere azionisti. Essi possono essere
destituiti in qualsiasi momento, con o senza giusta causa, tramite una delibera di azionisti titolari di più della metà del
capitale sociale.

La Società può essere gestita da un amministratore unico che si assume i diritti, gli obblighi e le responsabilità in capo

al Consiglio di Amministrazione.

Art. 11. Per quanto riguarda i rapporti con terzi, il Consiglio di Amministrazione è titolare di pieni poteri per agire in

nome della Società in tutte le circostanze nonché per portare a termine e approvare qualsivoglia atto e operazione
coerenti con lo scopo della Società, ammesso che ciò sia conforme al termini del presente Articolo.

I poteri non espressamente riservati dalla Legge o dal presente Statuto all'assemblea generale degli azionisti rientrano

nelle competenze del Consiglio di Amministrazione.

Nei confronti di terzi, la Società è vincolata dalla sottoscrizione congiunta di un Amministratore di categoria A e di un

Amministratore di categoria B.

Il Consiglio di Amministrazione ha diritto a delegare alcuni poteri specifici a uno o più mandatari, selezionati tra i suol

membri o meno, che siano o non siano azionisti.

Art. 12. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegare la gestione ordinarla della Società a uno o più amminis-

tratori o mandatari ed è tenuto a stabilire le responsabilità e i compensi (ove presenti) degli stessi nonché la durata
dell'incarico e qualsivoglia altra questione concernente il loro mandato.

Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un presidente tra I propri membri. Qualora il presidente non possa essere

presente, a farne le veci sarà un amministratore eletto tra gli amministratori presenti alla riunione.

138410

U X E M B O U R G

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di eleggere un segretario, il quale non deve necessariamente essere un

amministratore o un azionista della Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal presidente, dal segretario o da due (2) amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può, ad ogni modo, deliberare validamente senza previa convocazione qualora tutti gli
amministratori siano presenti o rappresentati.

Per qualsivoglia riunione del Consiglio di Amministrazione deve essere inviato un avviso scritto in originale, telegramma,

telex, fax o e-mail a tutti gli amministratori almeno ventiquattro (24) ore prima della data stabilita per suddetta riunione,
fatta eccezione in caso di emergenza, nel quale caso la natura dell'emergenza deve essere definita nell'avviso di convoca-
zione della riunione dei Consiglio di Amministrazione.

Non è necessario alcun avviso di convocazione scritto qualora tutti i membri del Consiglio di Amministrazione siano

presenti o rappresentati alla riunione e qualora essi dichiarino di essere stati debitamente informati in merito alia con-
vocazione della riunione nonché all'ordine del giorno della stessa. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione può
rinunciare all'avviso per iscritto, in originale, telegramma, telex, fax o e-mail.

Un amministratore di qualsivoglia categoria può essere rappresentato al Consiglio di Amministrazione da un altro

amministratore di qualsivoglia categoria. Inoltre, un amministratore di qualsivoglia categoria può rappresentare più am-
ministratori di qualsivoglia categoria.

II Consiglio di Amministrazione può dibattere e deliberare validamente solamente qualora la maggioranza del suoi

membri siano presentì o rappresentati mediante delega e alla presenza di almeno un Amministratore di categoria A e di
un Amministratore di categoria B o loro rappresentanti. Inoltre, qualsivoglia decisione presa dal Consiglio di Amminis-
trazione richiede la maggioranza semplice, con almeno il voto favorevole di un Amministratore di categoria A e di un
Amministratore di categoria B.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riunirsi ogniqualvolta l'interesse della Società lo richieda o alla convocazione

da parte di qualsivoglia amministratore nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Uno o più amministratori possono partecipare alle riunioni del Consiglio tramite teleconferenza o mezzi di comuni-

cazione simili che permettano a diverse persone di partecipare simultaneamente e di comunicare le une con le altre. Una
simile modalità di partecipazione deve essere considerata equivalente alla presenza fisica alla riunione. La decisione può
essere documentata in un singolo documento, o in più documenti separati aventi lo stesso contenuto, recante la firma di
tutti i partecipanti.

Una decisione presa per iscritto, approvata e firmata da tutti gli amministratori produce gli stessi effetti di una decisione

presa durante una riunione del Consiglio di Amministrazione, debitamente convocata e tenuta. Tale decisione può essere
documentata in un singolo documento, o in più documenti separati aventi lo stesso contenuto, recante/i la firma di tutti
i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere di distribuire agil azionisti acconti sul dividendi prima del termine dell'anno

fiscale, sulla base di una situazione contabile redatta dal Consiglio di Amministrazione dalla quale risulti la disponibilità di
fondi sufficienti per la distribuzione, fermo restando che l'Importo da distribuire non può superare gli utili realizzati a
partire dalla fine del precedente anno fiscale, ai quali vengono sommati gli utili a nuovo e le riserve distribuibili, ma ai quali
vengono sottratte le perdite a nuovo e le somme da destinarsi a riserva ai sensi della Legge o dei presenti Articoli.

Art. 13. Gli amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni non si assumono alcuna responsabilità personale con-

cernente obblighi'validamente assunti da essi in nome della Società.

Art. 14. L'azionista unico si assume tutti i poteri conferiti all'assemblea generale degli azionisti.
in caso di una pluralità di azionisti, ciascun azionista può prendere parte alle decisioni collettive a prescindere dal

numero di azioni possedute. Ciascun azionista è titolare di diritti di voto commisurati alla propria partecipazione azionaria.
Le decisioni collettive hanno validità solamente qualora siano adottate da azionisti titolari di più della metà del capitale
sociale.

Ad ogni modo, decisioni che alterino lo Statuto o altre decisioni specifiche previste dalla Legge possono essere adottate

solamente dalla maggioranza degli azionisti titolari di almeno tre quarti del capitale sociale della Società, in conformità a
quanto disposto dalla Legge.

Art. 15. La Società può essere supervisionata da uno o più revisori contabili autorizzati dalla Società (réviseurs d'en-

treprises agréés) o indipendenti, nominati dall'assemblea generale degli azionisti avente il compito di definirne iI numero
e i compensi così come la durata dell'incarico.

Art. 16. L'esercizio sociale della Società ha inizio il primo gennaio e termina iI trentuno dicembre dello stesso anno.

Art. 17. Ogni anno, al termine di ciascun esercizio sociale, sono compilati i conti della Società e l'Amministratore unico,

o il Consiglio di Amministrazione, redige un inventario comprendente l'indicazione del valore di attività e passività della
Società.

Ciascun azionista ha facoltà di visionare il suddetto inventario nonché il bilancio della Società presso la sede legale della

stessa.

138411

U X E M B O U R G

Art. 18. Il saldo attivo del conto economico, dopo la deduzione di spese, costi, ammortamenti e anticipi, costituisce

l'utile netto della Società.

Ogni anno, il cinque percento (5%) dell'utile netto deve essere destinato alla riserva legale.
Tale stanziamento cessa di essere obbligatorio quando la riserva legale raggiunge l'ammontare del dieci percento (10%)

del capitale sociale, tuttavia l'accantonamento deve essere ripreso sino alla completa ricostituzione del fondo qualora, in
qualsiasi momento e per qualsivoglia ragione, quest'ultimo sia inferiore alla soglia del dieci percento (10%).

Il saldo dell'utile netto può essere distribuito all'azionista unico o agli azionisti in proporzione alla partecipazione nella

Società.

Art. 19. In caso di scioglimento della Società, gli azionisti, o l'azionista unico, nominano uno o più liquidatori, azionisti

o meno, aventi il compito di portare a termine iI processo di liquidazione, determinandone inoltre i poteri e i compensi.

In caso dì scioglimento della Società, qualsivoglia distribuzione agli azionisti deve essere effettuata in conformità all'ul-

timo paragrafo dell'Articolo 18 del presente Statuto.

Art. 20. Per quanto non specificatamente disciplinato dal presente Statuto, si deve fare riferimento a quanto disposto

dalla Legge.

TRADUZIONE IN FRANCESE DEL TESTO

Esch/Alzette, 19 novembre 2012.

Francis KESSELER
NOTAIO , ESCH/ALZETTE

POUR EXPEDITION CONFORME

Enregistré à Esch/Alzette, A.C., le 13 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14699. Reçu trente-huit euros (EUR 38,-).

Le Receveur (signé): Signature

Référence de publication: 2013157750/787.
(130193731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2013.

International Campus Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.592.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of August.
Before Us, MaÎtre Martine SCHAEFFER, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Campus Student Housing I S.C.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg in relation to which the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is
pending,

here represented by Marjorie ANDRÉ, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on August 21

, 2013.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "International Campus Hamburg S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles

of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

138412

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4.Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one thousand and

two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

138413

U X E M B O U R G

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager or, if

shareholders have appointed different classes of managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights.
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures (i) The shareholders may be convened to General Meetings

by the Board. The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than
half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

138414

U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits -Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

138415

U X E M B O U R G

the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

of 2013.

Subscription and Payment

International Campus Student Housing I S.C.A., represented as stated above, subscribes for one thousand and two

hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A and class B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Tangney, lawyer, born on 25 June 1969 in New-York (United States of America), with professional address

at EFT South Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (United Arab Emirates), appointed as class A manager.

- Mr. Charbel Abou-Jaoude, engineer, born on 15 July 1962 in Beirut (Lebanon), with professional address at EFT South

Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (United Arab Emirates), appointed as class A manager.

- Mr. Horst Lieder, lawyer, born on 28 October 1954 in Munich (Germany), with professional address at Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.

- Mr. Rolf Engel, investor, born on 22 April 1959 in Augsburg (Germany), with professional address at Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Germany), appointed as class A manager.

138416

U X E M B O U R G

- Mr.Roeland de Graaf, director, born on 23 December 1985 in Hilversum (Netherlands), with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B
manager.

- Mrs. Valerie Pechon, director, born on 10 November 1975 in Caracas (Venezuela), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, appointed as class B manager.

2. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-trois août.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Campus Student Housing I S.C.A.,,une société régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont

le siège social se situe à 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dont l'inscription au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours,

représentée par Marjorie ANDRE, Avocat, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 21 août 2013.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "International Campus Hamburg S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses

138417

U X E M B O U R G

propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

138418

U X E M B O U R G

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un quelconque gérant

ou si les associés ont nommé différentes classes de gérants, les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt- cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

138419

U X E M B O U R G

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

138420

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

International Campus Student Housing I S.C.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A et classe B de la Société pour une durée

indéterminée:

- Mr. Patrick Tangney, avocat, né le 25 juin 1969 à New-York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle

à EFT South Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (Emirats Arabes Unis), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Charbel Abou-Jaoude, ingenieur, né le 15 juillet 1962 à Beirut (Liban), avec adresse professionnelle à EFT South

Tower, DIFC, Suite 802-803, P.O. Box 506672, Dubai (Emirats Arabes Unis), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Horst Lieder, avocat, né le 28 octobre 1954 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Rolf Engel, consultant, né le 22 avril 1959 à Augsburg (Allemagne), avec adresse professionnelle à Luisenstrasse

67 c, D-80798 Munich (Allemagne), nommé en tant que gérant A.

- Mr. Roeland de Graaf, administrateur, né le 23 décembre 1985, à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que
gérant B.

- Mme Valérie Pechon, administratrice, née le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, nommé en tant que
gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. André et M. Schaeffer.

138421

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2013. Relation: LAC/2013/39488.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140624/525.
(130171051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Seven Belvaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 60, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 180.622.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Daniel FERNANDES SOUSA, employé, né à Luxembourg le 3 mai 1984, demeurant à L-8011 Strassen, 281B, route

d'Arlon,

- Cláudio GONÇALVES LOPES, indépendant, né à Luxembourg le 28 juin 1990, demeurant à L-4781 Pétange, 32, rue

Edward Steichen.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Seven Belvaux S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café, bar avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales. Disposition

transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013. Souscription et

libération Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Daniel FERNANDES SOUSA, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Cláudio GONÇALVES LOPES, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents cinquante euros (750.- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

138422

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-4408 Belvaux, 60, rue Wassertrap.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Daniel FERNANDES SOUSA, employé, né à Luxembourg le 3 mai 1984, demeurant à L-8011 Strassen, 281B, route

d'Arlon.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FERNANDES SOUSA, GONÇALVES LOPES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 42927. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140870/63.
(130171651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.680,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 162.827.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of the month of September.
Befor us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Puma Energy Holdings Pte. Ltd. (registered in Singapore under number 201311781D) whose registered office is at 1

Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, 018989, Singapore,

represented by Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal dated

28 August, 2013 which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the société à responsa-

bilité limitée "Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.àr.l." (the "Company"), having its registered office at 17 rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 162.827, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2466 of 13
October 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 8 May 2013 by deed
of the prenamed notary, published in the Memorial number 1670 of 12 July 2013.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on the items of the following agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

Agenda

1. Change of the currency of the issued share capital of the Company from Euro to US Dollars, amendment of the

nominal value per share from one Euro (EUR 1) to one US Dollar (USD 1) and conversion of the current issued share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) into sixteen thousand six hundred eighty US Dollars (USD
16,680) at the exchange rate of 1.3344 being the Euro/USD conversion rate published by the ECB on 20 August 2013 so
that the issued share capital is fixed at sixteen thousand six hundred and eighty US Dollars (USD 16,680) represented by
sixteen thousand six hundred eighty (16,680) shares of a nominal value of one US Dollar (USD 1); allocation of the balance
of the existing capital to the freely distributable share premium account, if any.

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Thereafter, the following decisions were taken by the sole shareholder:

138423

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolved to change the currency of the issued share capital of the Company from Euro to US

Dollar and to amend the nominal value per share from one Euro (EUR 1) to one US Dollar (USD 1) and to convert the
current issued share capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500) into sixteen thousand six hundred and eighty
US Dollars (USD 16,680) at the exchange rate of 1.3344 being the Euro/USD conversion rate published by the ECB on
20 August 2013 so that the issued share capital is fixed at sixteen thousand six hundred and eighty US Dollars (USD
16,680) represented by sixteen thousand six hundred and eighty (16,680) shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1).

Second resolution

As a result of the decision hereabove, it was resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

" Art. 5. The subscribed share capital is set at sixteen thousand six hundred and eighty US Dollars (USD 16,680)

represented by sixteen thousand six hundred and eighty (16,680) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1)
each."

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Followed by a french translation:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Puma Energy Holdings Pte. Ltd. (enregistrée à Singapour sous le numéro 201311781D) ayant son siège social au 1

Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, 018989, Singapour,

représentée par Me Céline Larmet, maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé en date du 28 août 2013, qui sera annexée au présent acte après avoir été certifiée ne varietur par la personne
comparante et le notaire soussigné.

La partie comparante, représentée telle que décris ci-dessus, a déclaré être l'associé unique de la société à responsa-

bilité limitée «Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société») ayant son siège social au 17 rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.827, constituée suivant acte reçu de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2466 du 13 octobre
2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 mai 2013 suivant acte reçu du notaire précité,
publié au Mémorial numéro 1670 du 12 juillet 2013.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises par la Société telle que les

décisions peuvent être valablement prises sur les points de l'agenda qui suit.

2. Les points sur lesquels des résolutions sont à prendre sont les suivantes:

Ordre du jour

1. Modification de la devise du capital social émis de la Société de Euro à Dollars US, modification de la valeur nominale

par part sociale de un Euro (EUR 1) à un Dollar US (USD 1) et conversion du capital social émis actuel de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500) en seize mille six cent quatre-vingt Dollars US (USD 16.680) au taux de change de 1,3344
représentant le taux de conversion Euro/USD publié par la BCE le 20 août 2013 de sorte que le capital social émis est
fixé à seize mille six cent quatre-vingt Dollars US (USD 16.680) représenté par seize mille six cent quatre-vingt (16.680)
parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar US (USD 1); allocation du solde du capital existant au compte de la
prime d'émission librement distribuable, le cas échéant.

2. Modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société.
Suivant ceci, les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique:

Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la devise du capital social émis de la Société de Euro à Dollars US et de modifier

la valeur nominale par part sociale de un euro (EUR 1) à un Dollar US (USD 1) et de convertir le capital social émis actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) en seize mille six cent quatre-vingt Dollars US (USD 16.680) au taux de
change de 1,3344 représentant le taux de conversion Euro/USD publié par la BCE le 20 août 2013 de sorte que le capital

138424

U X E M B O U R G

social émis soit fixé à seize mille six cent quatre-vingt Dollars US (USD 16.680) représenté par seize mille six cent quatre-
vingt (16.680) parts sociales d'une valeur nominale de 1 Dollar US (USD 1).

Seconde résolution

Suite à la décision ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu'il ait

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à seize mille six cent quatre-vingt Dollars US (USD 16.680) représenté

par seize mille six cent quatre-vingt (16.680) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar US (USD 1) chacune.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès-verbal le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LARMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43015. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140798/110.
(130171632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

MS Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.560.

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre. .
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Sébastien THIBAL, comptable, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant à B-6724 Marbehan,

4, rue des Anglières;

2. Monsieur Michel THIBAL, directeur de société, né le 8 juillet 1951 à Carcassonne (France), demeurant à L-9233

Diekirch, 12, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter que le comparant sub.1. est l'associé unique de la société

anonyme «MS Gestion S.A.», ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 12, Avenue de la Gare, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.560, constituée par-devant Maître Fernand UNSEN,
alors notaire de résidence à Diekirch, suivant acte reçu le 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 239 du 16 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 946 du 21 juin
2002 (la "Société").

Le comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation de la présence d'un associé unique dans la Société;
2. Refonte complète des statuts de la Société, avec élargissement de l'objet social, en vue de prévoir le démembrement

éventuel de la propriété des actions et afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un associé unique
et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Cession de l'usufruit des actions de l'associé unique à Monsieur Michel THIBAL;
4. Divers.
Le comparant a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'actionnaire unique constate que la Société n'a plus qu'un associé unique en la personne de Monsieur Sébastien

THIBAL, pré-qualifié.

138425

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, avec élargissement de l'objet

social, en vue de prévoir le démembrement éventuel de la propriété des actions et afin de mettre ces derniers à jour
avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier
par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l'existence d'un
associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'actionnaire unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «MS Gestion S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet la conception, la mise en place et l'administration de structures fiscales et la

prestation de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel.

La Société pourra prester tous services de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité,

ainsi que la sous-location et la mise à disposition de ces tiers de locaux et installation de bureau.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions sont émises sans valeur nominale.

138426

U X E M B O U R G

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la souscription, soit

par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs actions qu'il détient.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier aura les droits d'usufruit des actions, ce qui inclut tous les droits

rattachés à la qualité d'actionnaire de la Société, notamment:

- le droit aux dividendes;
- le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital social;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société, étant précisé que l'usufruitier con-
servera son droit d'usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
a) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
b) Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 10. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe d'au moins deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce
qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

138427

U X E M B O U R G

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore

par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

138428

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

Troisième résolution

Dans un contrat de cession d'actions signé sous seing privé hors la présence du notaire instrumentant, en date du 1

août 2013, dont le prix de cession a été convenu entre parties et payé à la signature de ce contrat, une clause suspensive

138429

U X E M B O U R G

prévoyait que ce contrat ne serait définitif qu'à la condition expresse du démembrement des actions de l'actionnaire
unique et la cession de l'usufruit de ses actions à Monsieur Michel THIBAL, pré¬qualifié.

Dès lors, l'actionnaire unique décide de céder, avec effet immédiat, l'usufruit de ses mille (1.000) actions qu'il détient

dans la prédite Société «MS Gestion S.A.» à Monsieur Michel THIBAL, pré-qualifié.

Suite au prédit démembrement, les actions de la Société «MS Gestion S.A.» appartiennent dorénavant aux actionnaires

comme suit:

1) Usufruit:
- Monsieur Michel THIBAL, pré-qualifié, usufruitier de mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Nue-propriété
- Monsieur Sébastien THIBAL, pré-qualifié, ..nu-propriétaire de mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THIBAL, M. THIBAL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11403. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140751/275.
(130171544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.264.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 13

day of September 2013, which, signed "ne varietur" by the appearing person

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK CCLVI S.à r.l.", a limited liability

company, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 133.264)
(the "Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 8

day of October, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2787

of the 3

December, 2007, and whose articles of incorporation haven't been amended since then, has required the

undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ONE MILLION ONE

HUNDRED THOUSAND POUNDS (1,100.000.-GBP) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND
POUNDS (10,000.-GBP) to ONE MILLION ONE HUNDRED TEN THOUSAND POUNDS (1,110,000.-GBP) by the
issuance of FIFTY-FIVE THOUSAND (55,000) new shares with a par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK

Holdings S.A. and entirely paid up in cash so that the amount of ONE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND POUNDS
(1,100,000.-GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

138430

U X E M B O U R G

Second resolution:.

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company's share capital is fixed at ONE MILLION ONE HUNDRED TEN THOUSAND POUNDS (1,110,000.-

GBP) represented by FIFTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED (55,500) shares with a nominal value of TWENTY
POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings".

Third Resolution:

The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:

« Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at two thousand two
hundred euros (2,200.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

Ici dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 septembre 2013, qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de "ProLogis UK CCLVI S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
133.264) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en
date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2787 du 3 décembre 2007, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de UN MILLION CENT MILLE

LIVRES STERLING (1.100.000.-GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000.-
GBP) à UN MILLION CENT DIX MILLE LIVRES STERLING (1.110.000.-GBP), par l'émission de CINQUANTE-CINQ
MILLE (55.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée

unique ProLogis UK Holdings S.A. de sorte que la somme de UN MILLION CENT MILLE LIVRES STERLING (1.100.000.-
GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à UN MILLION CENT DIX MILLE LIVRES STERLING (1.110.000.-GBP), représenté par

CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT (55.500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING

138431

U X E M B O U R G

(20.-GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires."

Troisième résolution:

L'associée unique décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à deux mille deux cent euros
(2.200.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civiles, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42875. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140796/112.
(130171289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

ARAVIS Spf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.633.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 04 octobre 2013

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2013143969/9.
(130176232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Azalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.789.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZALEA S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013143232/12.
(130175312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138432

Document Outline

ACHM International Management Company S.à r.l.

Advisign S.A.

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.

AIG Hospitality Holdings Sàrl

Akemis Holding S.à.r.l.

Al-Bouhairah Palace Luxembourg S.A.

Alimentation LUSITANEA S.àr.l.

Alpha Promotions SA

Amitié Am Sand - Amizero a.s.b.l.

An Hintges, S.à r.l.

ARAVIS Spf S.A.

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.

Articis S.A.

Atos Luxembourg PSF S.A.

Augustus International S.à r.l.

Azalea S.A.

FDS Group S.A.

FondsSelector SMR Sicav

Franklin Templeton Investment Funds

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l.

HAPOGA

Hevilux S.à r.l.

HG Luxembourg Midco

International Campus Hamburg S.à r.l.

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A.

Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.

Liberty X S.à r.l.

MS Gestion S.A.

Net Lux S.à r.l.

P3 Group S.à r.l.

Pacific S.A.

PEF Russia Investment S.à r.l.

PEF Theta Investment S.à r.l.

Performance Partner S.à r.l.

Power-Ars

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.

Pugar S.A.

Puissance Pro International s.à r.l.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Ramlo International Luxembourg

Redwater S.à r.l.

Reinet Stokes Holdings S.A.

Rentatruck S.à r.l.

Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.

Resolution Portugal Luxembourg S. à r.l.

Sauren Fonds-Select Sicav

Seven Belvaux S.à r.l.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Stonewall Securities S.à r.l.

Strange GmbH

Takara S.à r.l.

Tigoni Holding S.A. S.P.F.

Valero Moselle Company S.à r.l.

Valley View S.àr.l.

Vimo S.A.

Wasserbillig Motorway Catering Services S.A.

Xola Management Sàrl

Ypsilon S.A.