L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2885

16 novembre 2013

SOMMAIRE

A.B.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138440

Afco S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138462

Astrolab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138447

Cognizant Technology Solutions Belgium,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138461

DRAGOON Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138455

eBay Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138443

Enterprise technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . .

138472

Epuramat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138444

Floorfinance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138480

Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138434

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138434

Ganges Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138434

Gare 2010 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138435

GIGA Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138454

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138435

Giusa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138436

Global Funds Management S.A.  . . . . . . . . .

138443

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138434

Griffin Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138436

Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138437

Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138435

Groupe Supado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138437

Grupo CRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138436

Guipat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138447

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138436

Harkand Luxembourg Holdings  . . . . . . . . .

138437

HCA Luxembourg 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138440

Helioven One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138469

iaab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138441

Immobilière Hortense Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

138438

Immoparis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138438

Information Business Integration A.G.  . . .

138435

Interactive Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

138438

internetstores Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138441

Intertrust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

138438

Iso-Green . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138440

Ispat Inland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138466

Issy les Moulineaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138439

Japan Universal Investments S.àr.l.  . . . . . .

138440

Kumquat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138470

La Ciociara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138439

LGT Fund Management (Lux) S.A.  . . . . . .

138439

Lilas Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138438

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138439

Matheson Tri-Gas Luxembourg  . . . . . . . . .

138439

Mediterranean Resources Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138437

Melies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138480

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138443

Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138444

Partenariats Initiatives Indigènes  . . . . . . . .

138451

Pian Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138441

Puzzle Sub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138440

Rackman SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138442

Scorpios Wealth Management S.àr.l., So-

ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138442

Thriteen Juniper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138442

Touf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138442

Translogistics S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138442

Ulderich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138441

Zephyrus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138443

138433

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U X E M B O U R G

Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 48.501.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141238/9.
(130172672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.569,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

Suite au changement d'adresse de l'associé unique, Barra Holdings LP, le siège social de l'associé unique de la société

est:

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman Ky1-9001, Cayman Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013141240/15.
(130172574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Ganges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.870.

Suite au changement d'adresse de l'associé unique, DSS Holdings L.P., le siège social de l'associé unique de la société

est:

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman Ky1-9001, Cayman Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013141247/15.
(130172582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.441.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 24 septembre 2013.

<i>Résolution:

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Greencage S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013141262/15.
(130172575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138434

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U X E M B O U R G

Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.840.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de Griffin Residential S.à r.l. Tenue le 11 Septembre

<i>2013

Le 11 Septembre 2013, l'associé unique de Griffin Residential S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant B de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2013;

- de nommer M. Xavier De Cillia, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 Octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013141252/17.
(130172508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Gare 2010 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 84, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.634.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale du 1 

<i>er

<i> octobre 2013

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale, nomme en qualité de gérante technique, en remplacement de Madame OLIVEIRA FERREIRA

PARALTA Patricia, démissionnaire:

- Madame CARDOSO DA SILVA Sonia Margarida demeurant 84 Route de Luxembourg L-4876 LAMADELAINE.
qui accepte pour une durée indéterminée.

Pétange, le 1 

er

 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Madame CARDOSO DA SILVA Sonia Margarida

Référence de publication: 2013141253/16.
(130172423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für GIP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013141257/12.
(130172409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Information Business Integration A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141310/9.
(130172844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138435

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U X E M B O U R G

Giusa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 163.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 10 septembre 2013.

L'Assemblée Générale après lecture de la lettre de démission de DE AZEVEDO MIRANDA Norberto, né le 20.10.1974

à Luxembourg, domicilié professionnellement 113, route d’Arlon, L- 8211 Mamer, prend acte de cette démission avec
effet au 30.06.2013 et décide de nommer comme nouveau gérant pour une période indéterminée:

Madame VELLA FRANCA, né le 27.12.1973 à Charleroi, Belgique, domiciliée au 9, Rue Napoléon 1 

er

 , F- 57390

Audun-le-Tiche, France, Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIUSA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013141258/17.
(130172102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141272/10.
(130172107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Griffin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.045.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de Griffin Development S.à r.l. Tenue le 11 Sep-

<i>tembre 2013

Le 11 Septembre 2013, l'associé unique de Griffin Development S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant B de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2013;

- de nommer M. Xavier De Cillia, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 Octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013141264/17.
(130172491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Grupo CRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141269/10.
(130172718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138436

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U X E M B O U R G

Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.939.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de Griffin Metropolitan S.à r.l. Tenue le 11 Sep-

<i>tembre 2013

Le 11 Septembre 2013, l'associé unique de Griffin Metropolitan S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mme Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Octobre 2013;

- de nommer M. Xavier De Cillia, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013141266/17.
(130172435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Groupe Supado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.694.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GROUPE SUPADO S.A.
Geert Dirkx
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2013141267/12.
(130172111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Harkand Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141273/10.
(130172068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 176.742.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique

En date du 3 octobre 2013, le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 31-33, rue Ste Zithe,

L-2763 Luxembourg au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, et ce avec effet au 3 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013141377/15.
(130172714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138437

L

U X E M B O U R G

Interactive Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 56.068.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013141318/10.
(130172837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Immoparis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141307/10.
(130172470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Immobilière Hortense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 22.833.

Suite à une erreur matérielle, les comptes annuels au 31 décembre 2011 rectifiés ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2011 précédemment
déposés en date du 11 octobre 2012 sous la référence L120175322.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141305/11.
(130172513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.524.

La liste des signatures autorisées au 2 septembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013141298/11.
(130172405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Lilas Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Lilas.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 169.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013141362/12.
(130172529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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L

U X E M B O U R G

La Ciociara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 62.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141352/9.
(130172777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

LGT Fund Management (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.463.

<i>Auszug aus den Zirkularbeschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 19. Juli 2013

Am 19. Juli 2013 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Kooptation von Herrn Patrick Knöfler, geboren am 13. April 1975 in Varel, Deutschland, mit beruflicher Adresse in:

6, Schützenstrasse, 8808 Pfäffikon, Schweiz als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 7. August 2013
und dies für einen befristeten Zeitraum bis zur jährlichen Hauptversammlung, welche im Jahre 2014 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Oktober 2013.

LGT Fund Management (Lux) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013141361/16.
(130172108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141363/10.
(130172355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Matheson Tri-Gas Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141387/9.
(130172375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Issy les Moulineaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.649.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Issy Les Moulineaux S.à r.l.

Référence de publication: 2013141300/10.
(130172773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

138439

L

U X E M B O U R G

Japan Universal Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 100.000.017,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.003.

Le bilan au 31 Mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141329/10.
(130172182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Iso-Green, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 82, rue Grand-Duc Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 30.207.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141322/9.
(130172264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

HCA Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.526.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

HCA Luxembourg 1 S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2013141285/14.
(130172671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.099.

Le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

A.B.S.C. S.A.

Référence de publication: 2013141705/12.
(130173863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Puzzle Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.555.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141448/9.
(130172145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Pian Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.955.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21.06.2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de démissionner un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg).

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg).

Leurs mandats d'administrateur expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2019.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013141460/17.
(130172037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

internetstores Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 167.959.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013141704/11.
(130173432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

iaab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 147.768.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist 129, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg
2. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Luxembourg, den 25.09.2013.

Kurt Lallemand
<i>Alleiniger Gesellschafter

Référence de publication: 2013141703/14.
(130173245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Ulderich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.175.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ULDERICH S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013141625/12.
(130172514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Thriteen Juniper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.736.

En date du 20 septembre 2013, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 12,500 parts sociales à Acrobat Holding Two S.à r.l. avec siège social au 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141581/13.
(130172795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141584/9.
(130172800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité

limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.014.

Le Bilan au 13 février 2013 (date de liquidation) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013141524/11.
(130172104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Rackman SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RACKMAN S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2013141498/11.
(130172701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Translogistics S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141618/10.
(130172283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Global Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 37.359.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 29 juillet 2013 que Monsieur Jean-

François  Caprasse,  demeurant  professionnellement  au  33,  rue  de  Gasperich,  L-5826  Hesperange,  Grand-Duché  du
Luxembourg, a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 1 

er

 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Référence de publication: 2013141689/13.
(130172846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Zephyrus, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 156.524.

La Convention de Domiciliation conclue en date du 4 novembre 2010 entre la Société à Responsabilité Limitée Ze-

phyrus; avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de Banque,
Société Anonyme, avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B
13.859, a été dénoncée avec effet immédiat en date du 25 septembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013141656/15.
(130172796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

En date du 10 octobre 2013, Monsieur Dirk Weber a démissionné de son poste de gérant A de la Société avec effet

au 10 octobre 2013.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

eBay Europe S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013141701/14.
(130173870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire en date du 12 Juin 2013

En date du 12 juin 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire a décidé de nommer William O'Shea,

résident professionnellement a Grevelingen 16, 1423 DN Withoorn, Pays-Bas, comme administrateur de la Société avec
effet au 24 juin 2013, pour une période de 4 (quatre) ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013142296/12.
(130173681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

138443

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U X E M B O U R G

Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.695.

Le nom de la société Amentum Lux S.à.r.l. (associé) est changé en Avia Management S.à.r.l.

<i>Pour Next Generation Aircraft Finance 2 S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013142290/12.
(130173315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-third September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who will

remain depositary of the present original deed,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EPURAMAT S.A.", a Luxembourg société anonyme,

having its registered office at Rue des Chaux, L-5324 Contern, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 109.730, incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, dated 28 July 2005, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 1357, page 65133, dated 9 December 2005
and whose Articles have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated
4 September 2013, not yet published in the Memorial.

The meeting is declared opened at 6.30 p.m. with Mrs Simone Gruber, attorney-at-law, residing professionally in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary, Mrs Marion Finzi, lawyer, residing professionally in Luxembourg

The meeting elected as scrutineer, Mrs Marion Finzi, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To increase the issued share capital of the Company by an amount of nine thousand four hundred ninety-eight Euro

and twenty-eight cents (EUR 9,498.28) from its present amount of eighty-one thousand seven Euro and thirty-seven cents
(EUR 81,007.37) to ninety-thousand five hundred five Euro and sixty-five cents (EUR 90,505.65), by creating and issuing
three hundred ninety-seven thousand five hundred eighty-four (397,584) new B class shares (the "New Shares"), without
par value, and with a share premium of one million four hundred ninety thousand five hundred one Euro and seventy-
two cents (EUR 1,490,501.72), being issued on the same terms and conditions as the existing B class shares of the Company
and to be issued fully paid up at par by way of contribution in cash.

Subscription and payment for the New Shares.
2) To amend the first paragraph of article 5.1 of the Articles to reflect the capital increase referred to above.
3) Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the 91.52 % being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or repre-

sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that they have
been duly convened by the directors of the Company by registered letter on 13 September 2013.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

138444

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company

by an amount of nine thousand four hundred ninety-eight Euro and twenty-eight cents (EUR 9,498.28) from its present
amount of eighty-one thousand seven Euro and thirty-seven cents (EUR 81,007.37) to ninety-thousand five hundred five
Euro and sixty-five cents (EUR 90,505.65), by creating and issuing three hundred ninety-seven thousand five hundred
eighty-four (397,584) new B class shares (the "New Shares"), without par value, and with a share premium of one million
four hundred ninety thousand five hundred one Euro and seventy-two cents (EUR 1,490,501.72), being issued on the
same terms and conditions as the existing B class shares of the Company, and to be issued fully paid up as follows:

<i>Subscription and payment

The extraordinary general meeting of the shareholders resolved to accept and approve the subscription by Brasspoint

Trading  Limited,  a  limited  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  British  Virgin  Islands  having  its
registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("Brasspoint"), repre-
sented by Mrs Simone Gruber, prenamed, by virtue of a proxy given on 19 September 2013, which proxy, signed by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Brasspoint declared to subscribe for the New Shares without par value at a total amount of one million five hundred

thousand Euro (EUR 1,500,000.-) out of which nine thousand four hundred ninety-eight Euro and twenty-eight cents (EUR
9,498.28) are allocated to the share capital and of one million four hundred ninety thousand five hundred one Euro and
seventy-two cents (EUR 1,490,501.72) are allocated to the Special Reserve B.

The amount of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) is thus at the disposal of the Company, as

it has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Articles to reflect the decisions

taken under the preceding resolution so that henceforth they shall read as follows:

« 5.1. Corporate capital. The corporate capital is set at ninety-thousand five hundred five Euro and sixty-five cents

(EUR 90,505.65), represented by one million two hundred and ninety-seven thousand seven hundred and fifty (1,297,750)
Common Shares, three hundred twenty-four thousand four hundred fifty (324,450) A Class Shares and two million one
hundred sixty-six thousand two hundred and thirty-two (2,166,233) B Class Shares, without par value, fully paid up.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am dreiundzwanzigsten September.
Vor Uns, dem unterzeichnenden Notar Maître Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum

Luxemburg, bei dem die vorliegende Originalurkunde hinterlegt wird,

wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "EPURAMAT S.A." abgehalten, einer société

anonyme, mit Gesellschaftssitz in Rue des Chaux, L-5324 Contern, Großherzogtum Luxemburg (die "Gesellschaft") und
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 109.730, gegründet durch Ur-
kunde aufgenommen durch den Notar Maître Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, am 28. Juli 2005 und deren
Satzung am 9. Dezember 2005 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") unter der Nummer
1357, Seite 65133, veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch den Notar Maître
Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, durch eine am 4. September 2013 aufgenommene und noch nicht im
Mémorial veröffentlichte Urkunde.

Die Versammlung wurde um 18.30 eröffnet mit Frau Simone Gruber, Anwältin, mit Berufsanschrift in Luxemburg als

Vorsitzenden, die Frau Marion Finzi, Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg, zum Schriftführer ernennt.

Zum Stimmenzähler wird gewählt die Frau Marion Finzi, Juristin, mit Berufsanschrift in Luxemburg.

138445

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U X E M B O U R G

Das Büro der Versammlung wird als einberufen erklärt, sodann stellt der Vorsitzende fest und beauftragt den Notar,

Folgendes festzustellen:

(i) Dass die Tagesordnung dieser Versammlung folgende Punkte umfasst:

<i>Tagesordnung:

1) Das Gesellschaftskapital zu erhöhen um einen Betrag von neuntausendvierhundertachtundneunzig Euro und acht-

undzwanzig Cents (EUR 9.498,28) vom gegenwärtigen Betrag von einundachtzigtausendsieben Euro und siebenunddreißig
Cents (EUR 81.007,37) auf neunzigtausendfünfhundertfünf Euro und fünfundsechzig Cents (EUR 90.505,65) durch die
Bildung und Ausgabe von dreihundertsiebenund-neunzigtausendfünfhundertvierundachtzig (397.584) neuen Klasse-B-Ak-
tien (die "Neuen Aktien"), ohne Nennwert, zusammen mit einer Kapitalrücklage in Höhe von einer Million vierhundert-
neunzigtausendfünfhunderteins  Euro  und  zweiundsiebzig  Cents  (EUR  1.490.501,72),  auf  die  dieselben  Bedingungen
Anwendung finden, wie auf die bereits ausgegebenen Klasse-B-Aktien, und die vollständig durch Bareinlage eingezahlt und
ausgegeben werden.

Zeichnung und Einzahlung der Neuen Aktien.
2) Den ersten Absatz des Artikels 5.1 der Satzung der oben genannten Kapitalerhöhung entsprechend abzuändern.
3) Sonstiges.
(ii) Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Nummern

ihrer Aktien aus der Anwesenheitsliste hervorgehen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, den Bevollmäch-
tigten  der  vertretenen  Aktionäre  und  durch  die  Mitglieder  des  Büros  der  Versammlung  zu  unterzeichnen  ist,  wird
vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden hinterlegt zu werden.

(iii) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre nach Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien,

vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt werden.

(iv) Dass 91.52%, das auf der Versammlung anwesend oder vertreten wird, und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, dass sie nach rechtzeitiger Ankündigung dieser Versammlung Kenntnis der Tagesordnung hatten und,
dass sie ordnungsgemäß einberufen wurden von den Geschäftsführern der Gesellschaft per Einschreibbrief am 13. Sep-
tember 2013.

(v) Dass die Versammlung ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-

stimmen kann:

Dann fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen um neun-

tausendvierhundertachtundneunzig  Euro  und  achtundzwanzig  Cents  (EUR  9.498,28)  zu  erhöhen,  vom  gegenwärtigen
Betrag von einundachtzigtausendsieben Euro und siebenunddreißig Cents (EUR 81.007,37) auf neunzigtausendfünfhun-
dertfünf Euro und fünfundsechzig Cents (EUR 90.505,65) durch die Bildung und Ausgabe von dreihundertsiebenund-
neunzigtausendfünfhundert-vierundachtzig  (397.584)  neuen  Klasse-B-Aktien  (die  "Neuen  Aktien"),  ohne  Nennwert,
zusammen  mit  einer  Kapitalrücklage  in  Höhe  von  einer  Million  vierhundertneunzigtausendfünfhunderteins  Euro  und
zweiundsiebzig Cents (EUR 1.490.501,72), auf die dieselben Bedingungen Anwendung finden, wie auf die bereits ausge-
gebenen Klasse-B-Aktien, und die vollständig durch Bareinlage wie folgt eingezahlt und ausgegeben werden:

<i>Zeichnung und Zahlung

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, die Zeichnung durch Brasspoint Trading Limited,

einer limited Company gegründet und bestehend nach dem Recht der British Virgin Islands mit Gesellschaftssitz in Trident
Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("Brasspoint"), vertreten durch Frau Simone Gruber,
vorgenannt, durch Vollmacht vom 19. September 2013, welche vom Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet wird und vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden
hinterlegt zu werden.

Brasspoint erklärt, die Neuen Aktien ohne Nennwert für einen Betrag von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR

1.500.000,-)  zu  zeichnen,  von  denen  neuntausendvierhundertachtundneunzig  Euro  und  achtundzwanzig  Cents  (EUR
9.498,28) dem Gesellschaftskapital zugewiesen werden und eine Million vierhundertneunzigtausend-fünfhunderteins Euro
und zweiundsiebzig Cents (EUR 1.490.501,72) der Klasse-B besondere Rücklage zugewiesen werden.

Die Summe von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) stand der Gesellschaft zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, den ersten Absatz des Artikels 5.1 der Satzung

den vorangegangenen Beschlüssen entsprechend abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" 5.1. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt neunzigtausendfünfhundertfünf Euro und fünfundsechzig

Cents (EUR 90.505,65), eingeteilt in eine Million zweihundertsiebenundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig (1.297.750)

138446

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U X E M B O U R G

Stammaktien, dreihundertvierundzwanzigtausendvierhundertfünfzig (324.450) Klasse-A-Aktien und zwei Millionen hun-
dertsechsundsechzigtausendzweihundertdreiunddreißig (2.166.233) Klasse-B-Aktien, ohne Nennwert, welche voll einge-
zahlt sind."

<i>Kosten

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr dreitausend Euro (EUR 3.000,-) geschätzt.

Da nichts anderes auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand weitere Punkte zur Diskussion durch die Ver-

sammlung vorbringt, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber diese Urkunde in Luxemburg, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage, aufgesetzt wurde.
Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschie-

nenen Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass
im Falle einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde den erschienenen Personen, welche dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Personenstand

und Adresse bekannt sind, vorgelesen wurde, haben die erschienenen Personen zusammen mit dem Notar die vorliegende
Originalurkunde unterschrieben.

Signé: Gruber, Finzi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12379. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139683/174.
(130170087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Astrolab, Société à responsabilité limitée,

(anc. Guipat).

Siège social: L-9748 Clervaux, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 172.628.

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Jacques Fernand COLJON, retraité, né le 8 avril 1955 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 10,

rue du Centre.

I.- Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «GUIPAT»,

une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.628, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, notaire de résidence à Diekirch, en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 2966 du 6 décembre 2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et
appartenant à l'associé unique, pré-qualifié.

<i>Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2013, que Monsieur Patrick FEIDLER, expéditeur,
né à Malmedy (Belgique), le 26 juin 1973, demeurant à B-4780 Sankt Vith, 83, Hinderhausen, a cédé et transporté toutes
ses soixante-deux (62) parts sociales qu'il détenait dans la prédite Société «GUIPAT» à Monsieur Jacques Fernand COL-
JON, pré-qualifié, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

IV. Il résulte encore d'une seconde cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des

présentes et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2013, que Monsieur Guido BRÜLS,
chef de chantier, né à Bütgenbach (Belgique) le 25 juillet 1962, demeurant à B-4750 Bütgenbach, 13, Hohlweg a cédé et
transporté toutes ses soixante-deux (62) parts sociales qu'il détient dans la prédite Société «GUIPAT» à Monsieur Jacques
Fernand COLJON, pré-qualifié, ce acceptant, au prix de cession convenu entre parties.

Le cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

les cessions interviennent sans garantie d'actif et de passif.

138447

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U X E M B O U R G

Le prix des cessions convenues entre parties ne seront pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout

sans préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renoncent à toute garantie de la part des cédants.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir de

ce jour.

V.- En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société «GUIPAT» appartiennent au

comparant comme suit:

- Monsieur Jacques Fernand COLJON, pré-qualifié:
cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total des parts: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

<i>Assemblée générale extraordinaire

VI.- Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, l'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital

social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué. Il a reconnu
être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «GUIPAT» en «ASTROLAB» et modification correspon-

dante des statuts de la Société;

2. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock à l'adresse suivante:

L-9748 Clervaux, 9, rue du Village et modification correspondante des statuts de la Société;

3. Changement de la langue des statuts de la Société en remplaçant la langue allemande par la langue française et refonte

complète des statuts de la Société, sans modification de la clause relative à l'objet social;

4. Démission de Monsieur Patrick FEIDLER et de Monsieur Guido BRÜLS de leur mandat de gérant;
5. Nomination de Monsieur Jacques Fernand COLJON en tant que gérant unique;
6. Divers.
VIII.- L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «GUIPAT» en «ASTROLAB» et de modifier

en conséquence l'article correspondant dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-9991 Weiswampach, 2,

Am Hock à l'adresse suivante: L-9748 Clervaux, 9, rue du Village, et de modifier en conséquence l'article correspondant
dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer la langue des statuts de l'allemand en français et de procéder en conséquence à

une refonte complète des statuts sans changement de l'objet social pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. L'objet social de la Société est:
- l'exploitation d'une agence commerciale et d'entremise contre paiement de commissions;
- l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l'étranger;

- l'activité d'entreprise de logistique, de stock et d'entreposage;
- la souscription, l'achat, la vente et l'administration d'actions ou de titres commerciaux de toute sorte;
- l'acquisition et l'obtention de tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences;

- l'exécution de travaux administratifs et de management ainsi que l'exercice de fonctions d'administrateur dans d'autres

société.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ASTROLAB».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en

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personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique prend connaissance et accepte, avec effet immédiat, la démission des gérants en fonction de la Société,

à savoir:

- Monsieur Patrick FEIDLER, expéditeur, né à Malmedy (Belgique), le 26 juin 1973, demeurant à B-4780 Sankt Vith, 83,

Hinderhausen;

- Monsieur Guido BRÜLS, chef de chantier, né à Bütgenbach (Belgique) le 25 juillet 1962, demeurant à B-4750 Büt-

genbach, 13, Hohlweg.

L'associé unique décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
b) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Fernand COLJON, retraité, né le 8 avril 1955 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 10,

rue du Centre.

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c) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
e) Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Messieurs Jacques Fernand COLJON, prénommé, en sa

nouvelle qualité de gérant unique de la Société «ASTROLAB» (anciennement dénommée «GUIPAT»), déclare accepter
les prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil
et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. F. COLJON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11882. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139775/212.
(130170743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Partenariats Initiatives Indigènes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg F 9.708.

STATUTS

Les soussigné(e)s ont convenu de créer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Titre I 

er.

 - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Partenariats Initiatives Indigènes».

Art. 2. Partenariats Initiatives Indigènes est une association sans but lucratif dont les principes sont:
- Au Luxembourg et en Grande Région -
- Disséminer, en milieu scolaire et public, des informations sur les peuples autochtones dans le monde et leurs cultures

respectives

- Disséminer, en milieu scolaire et public, des informations sur les droits des peuples indigènes, en accord avec la

Déclaration des Nations Unies sur les Droits des Peuples Autochtones, et les défis auxquels ils font face dans le monde.

- Dans le monde -
- Développer et réaliser des projets concrets, afin de soutenir et encourager les initiatives pour l'éducation, la santé

et les Droits de l'Homme et les Droits des Peuples Indigènes émanant d'organisation et d'individus autochtones dans le
monde, avec un accent particulier sur les peuples autochtones de Papouasie Occidentale, Indonésie.

- Soutenir les initiatives émanant d'organisations indigènes locales (grassroots) et promouvoir les organisations et

individus locaux travaillant avec une approche ascendante et participative respectueuse des valeurs et cultures des po-
pulations indigènes locales.

- Renforcer les capacités de ces organisations au moyen de formations, travail de consultance et toute autre activité

pouvant renforcer les capacités des organisations autochtones.

- Soutenir la recherche de terrain pouvant générer une consultance informée, l'élaboration et l'évaluation de projets

locaux, ainsi que la production de matériel visant à l'éducation du public au Luxembourg et en Grande Région.

Les aspects de la solidarité et de l'équité jouent un rôle majeur dans les démarches des projets.
L'objet de «Partenariats Initiatives Indigènes» est d'être un outil de soutien à tous projets au service des principes

énoncés, quand cela s'avère nécessaire au bon déroulement de ceux-ci, et de favoriser la participation sur les sujets ayant
rapport avec les principes dans des espaces de débat plus larges, qu'ils soient formels ou non.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social au 32, rue du Fossé, 4123 Esch-sur-Alzette. Le siège social peut être transféré

par simple décision du conseil d'administration.

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Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par l'assemblée

générale.

Titre II. - Exercice social

Art. 6. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Titre III. - Membres

Art. 7. L'association est composée de trois types de membres; les membres effectifs, les membres adhérents et les

membres de soutien. Tous les membres s'engagent à respecter les principes et l'objet de l'association, ainsi que les
décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.

- Les membres effectifs, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'admi-

nistration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale. Peut devenir membre effectif toute personne
physique qui a payé la cotisation annuelle. Elle a le droit de vote à l'assemblée générale et a également droit aux avantages
de l'association ainsi qu'à leurs services.

- Est membre adhérant pour l'année académique en cours toute personne physique ou morale ayant marqué son

adhésion en payant la cotisation annuelle.

- Est membre de soutien pour l'année académique en cours toute personne physique ou morale ayant versé un don.

Art. 8. La sortie d'un membre a lieu par démission ou par décès. Les membres ont la faculté de se retirer à tout

moment de l'association après envoi de leur démission écrite au conseil d'administration.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du conseil d'administration, puis de
l'assemblée générale, le membre concerné doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la
justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement.

Art. 10. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Titre IV. - Cotisations

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Le taux maximum des cotisations effectuées par les

membres est de 25€.

Art. 12. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit de faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 14. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 15. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas, sauf urgence admise
à la majorité des deux tiers des voix, l'assemblée générale peut délibérer sur des points à rajouter à l'ordre du jour à ce
moment.

Art. 16. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 17. En règle générale, l'assemblée générale est valablement constituée au nombre d'au minimum trois membres

effectifs présents. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront
prises à simple majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés. Chaque membre effectif ne peut se faire
représenter que par un seul autre membre effectif.

Art. 18. Les délibérations et résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des

tiers par voie postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées
par deux membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

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Titre VI. - Administration

Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 3 années par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est composé entre 3 et 5 membres effectifs, élus à la majorité simple des voix présentes à

l'assemblée générale. Le conseil d'administration est renouvelé annuellement par tiers et les administrateurs devant re-
mettre leur siège au vote les deux premières années sont désignés par tirage au sort.

En cas de vacance au cours d'un mandat, les membres du conseil d'administration peuvent nommer par cooptation un

autre membre effectif qui achève le mandat.

Les décisions du conseil d'administration sont prises autant que possible par consensus. Quand il n'y a pas de consensus,

les décisions sont prises à la majorité simple.

Le conseil d'administration élit en son sein un/e coordinateur/trice général/e, un ou une responsable administratif et

financier et un ou une responsable de communication.

Les pouvoirs des administrateurs/trices sont les suivants:
- La/le coordinatrice/teur général/e a une fonction de représentation, de suivi général et de bon fonctionnement de

l'association.

- Le ou la responsable administratif et financier est responsable des démarches administratives et du suivi des comptes

financiers de l'association. Il ou elle s'assure que tous les documents adéquats sont en ordre pour le bon déroulement
de l'assemblée générale.

- La ou le responsable de communication est en charge du bon fonctionnement de la communication interne au sein

de l'association et vers l'extérieur.

Sur proposition de l'assemblée générale le conseil d'administration peut être amené à désigner d'autres personnes

responsables d'une fonction particulière ou de suivi d'un des projets conduit par l'association. Toutes ces fonctions ont
une durée d'un an, renouvelables autant de fois que nécessaire.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de sa/son coordinatrice/teur général/e chaque fois que

les intérêts de l'association l'exigent ou à la demande de deux tiers des membres du conseil d'administration. Il ne peut
valablement délibérer que si un tiers des membres au moins et au minimum 3 personnes sont présentes. Toute décision
est prise à la majorité absolue des membres élus.

Art. 21. Le Conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'Assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Il représente l'association dans les relations avec les tiers et dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour que

l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature conjointe du/de la coordinateur/trice général(e)
et d'un membre du Conseil d'administration en fonction est nécessaire.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de toutes autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 22. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 23. Au maximum trois personnes membres de l'association rémunéré(e)s par celle-ci peuvent être élu(e)s au

conseil d'administration. Les membres rémunéré(e)s auront les mêmes droits et obligations que les autres membres du
conseil d'administration élus par l'assemblée générale, mais ne peuvent pas participer aux votes sur des affaires concernant
le personnel ou leur propre personne.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- vente ou prestations de services, et
- les dons ou legs en sa faveur.

Titre VII. - Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 25. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés
à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents.

Art. 26. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

138453

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Dispositions finales

Art. 27. Pour tous ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à de la loi du 21 avril 1928 sur

les association sans but lucratif, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Prénom, Nom, domicile, profession, nationalité
Antoine Lemaire, 32 rue du Fossé L-4123 Esch sur-Alzette, indépendant, belge
Carole Reckinger, 32 rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, politologue, luxembourgeoise
Nathalie Oberweis 25 rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, politologue, luxembourgeoise
Sandra Fratini, 96, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen
Gilles Reckinger, 23, rue Simon Bolivar, L-4037 ESCH/ALZETTE, anthropologue, luxembourgeoise
Diana Reiners, 23 rue rue Simon Bolivar, L-4037 ESCH/ALZETTE, anthropologue ,luxembourgeoise
Manuela Derocco, 49, rue L-3813 Schufflange

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2013.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013140275/154.
(130170873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GIGA Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.155.

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- GEFCO PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3961

Ehlange/Mess, 51, route des 3 Cantons, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 64.277,

ici représentée par Madame Catherine PLEIMLING épouse PETTINGER, sans profession, demeurant à L-4032 Esch-

sur-Alzette, 2, rue Bessemer en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 août 2013;

- Madame Catherine PLEIMLING épouse PETTINGER, sans profession, née le 23 mai 1977 à Ettelbruck, demeurant à

L-4032 Esch-sur-Alzette, 2, rue Bessemer.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls

associés de la société «GIGA Soparfi S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-5374 Munsbach,
15, Schlasswee, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.155,
constituée suivant acte reçu par le Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2071 du 6 septembre 2011, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 22 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1597 du 26 juin 2012 (ci-
après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux associés comme suit:

- GEFCO PARTICIPATIONS S.A., pré-qualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Madame Catherine PLEIMLING épouse PETTINGER, pré-qualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee à L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch»;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Les associés décident de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1er septembre 2013, de son adresse

actuelle de L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee, à l'adresse suivante: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

<i>Deuxième résolution

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PLEIMLING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10882. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140567/57.
(130171922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

DRAGOON Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.604.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of the month of September.
Before Us Maître Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Adrian VAN DER KROFT born on January 26 

th

 1949, in Arnhem (The Netherlands) residing Speelhofdreef 41,

B-2970 Schilde, Belgium, here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 12 

th

 , 2013,

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy¬holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing proxy holder, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint

stock company (société anonyme) in the form of a family estate management company ("SPF") which the prenamed party
declares to organise as follows:

Name - Registered office - Duration - Object capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company ('société anonyme") in the form of a family estate management

company and under the name of "DRAGOON Spf S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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L

U X E M B O U R G

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within the

meaning of the SPF Law (Law of 11 May 2007), excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at TWO MILLIONS AND FOUR HUNDRED THOUSAND

EUROS (2.400.000,- EUR) divided into two thousand and four hundred (2.400) shares with a par value of ONE THOU-
SAND EUROS (1.000.- EUR) per share.

The authorized capital of the company is fixed at TEN MILLIONS EUROS (10.000.000,- EUR) divided into ten thousand

(10.000) shares with a par value ONE THOUSAND EUROS (1.000,- EUR) per share.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

138456

L

U X E M B O U R G

General meeting

Art. 10. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 11. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Wednesday of the month of April of each year at 04.00 p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Business year - Distribution of profits

Art. 14. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 16. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in

particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law (Law of 11 May 2007).

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2013.
The first annual general meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

All the two thousand and four hundred (2.400) shares have been subscribed by Mr Adrian VAN DER KROFT,
All these shares have been entirely paid up in cash by the same subscriber, so that the company has now at its disposal

the aggregate amount of TWO MILLIONS AND FOUR HUNDRED THOUSAND EUROS (2.400.000,- EUR) as was
certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at three

thousand three hundred Euro (EUR 3.300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).

138457

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U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed as directors:
- Mr Adrian VAN DER KROFT, private employee, born on Januray 26 

th

 1949, in Arnhem, The Netherlands with

professional address at Speelhofdreef 41, B-2970 Schilde, Belgique,

- Mr Peter VAN OPSTAL, private employee, born on February 12 

th

 1969, in Zwijndrecht, The Netherlands with

professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

- Mr Gerard VAN HUNEN, private employee, born on September 15 

th

 1967 in 's-Gravenhage, The Netherlands, with

professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

3. The following company is appointed statutory auditor:
the company "CO-VENTURES S.A"., a corporation organized and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 48 838).

4. The term of office of the directors and statutory auditor shall end at the annual general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2019.

5. The address of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mr Adrian VAN DER KROFT né le 29 janvier 1949, à Arnhem (Pays-Bas) demeurant Speelhofdreef 41, B-2970 Schilde,

Belgique, ici représenté par

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donné à Luxembourg, le 12 août 2013, laquelle
procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») que la partie prémentionnée déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familiale sous la dénomination

de «DRAGOON Spf S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l'exclusion de toute activité commerciale.

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U X E M B O U R G

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (2.400.000,- EUR) divisé en

deux mille quatre cents (2.400) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et ils sont rééligibles; ils peuvent être révoqués

à tout moment.

En cas de vacance d'un poste, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour remplir provisoire-

ment cette vacance, cette décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-

nions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication électronique, les deux derniers à confirmer par lettre.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués à tout moment.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois d'avril de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 12. Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut
valablement délibérer sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 16. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les deux mille quatre cents (2.400) actions ont été souscrites par Mr Adrian VAN DER KROFT.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par le même souscripteur par versement en numéraire, de

sorte que la somme totale de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (2.400.000,-EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents Euros

(EUR 3.300.-)..

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur:
- Mr Adrian VAN DER KROFT, employé privé, né le 26 janvier 1949 à Arnhem (Pays-Bas), demeurant professionel-

lement au Speelhofdreef 41, B-2970 Schilde, Belgique,

- Mr Peter VAN OPSTAL, employé privé, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant professionnelle-

ment au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

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- Mr Gerard VAN HUNEN, employé privé, né le 15 septembre 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

3. A été nommée commissaire aux comptes:
«CO-VENTURES S.A.», une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son

siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.838)

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2019.

5. L'adresse de la Société est établie au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même man-
dataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2013. LAC/2013/43955. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140492/317.
(130171225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Cognizant Technology Solutions Belgium, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.609.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de Cognizant Technology Solutions Belgium prises en date du 10 septembre

<i>2013

Le conseil d'administration de Cognizant Technology Solutions Belgium, une société anonyme constituée et régie selon

le droit belge, ayant son siège social à Esplanade 1 bte 41, 1020 Bruxelles, Belgique, a décidé d'établir une succursale à
Luxembourg.

1. La succursale aura pour dénomination «Cognizant Technology Solutions Belgium, Luxembourg Branch».
2. Le siège de la succursale sera situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
3. Le représentant permanent de la succursale sera:
- M. Manoj Mehta, né le 4 octobre 1972 à Mumbai, Inde, ayant sa résidence au 4 Parmentierlaan, 1185 CW, Amstelveen,

Pays-Bas.

4.  Ce représentant  permanent,  agissant  sous  sa  signature individuelle, sera  autorisé  à  signer  tout document, agir,

représenter et engager la succursale pour réaliser l'objet de la succursale à Luxembourg et sera investi de tous les pouvoirs
nécessaires à la gestion de la succursale.

5. L'objet de la succursale est l'exercice de toute activité en relation, directement ou indirectement, avec la consultance

d'affaires et d'IT, l'entretien des applications IT, et les services d'impartition des procédés administratifs (les Activités).
Afin d'éviter tout malentendu, la succursale ne peut se livrer à des activités en relation avec le secteur financier règlementé
sans avoir préalablement obtenu l'autorisation requise à cet effet.

De manière générale, la succursale peut exercer toute opération commerciale, industrielle ou financière qui lui semble

directement ou indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de ses Activités.

Dans le cadre de ses Activités, la succursale peut entre autres être active dans:
a) la fourniture de services de conseils en informatique, de processus opérationnels et de processus de connaissance

en rapport avec le design IT;

b) la fourniture de services de développement, d'intégration et d'entretien, y compris les applications de matériel et

de logiciel pour le traitement, la conservation, la modification, la protection, l'organisation, la classification, la synthèse,
la distribution, la présentation et la digitalisation de données;

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c) la fourniture de services de consultance ou d'externalisation, y compris les services d'externalisation du processus

d'entreprise, la consultance stratégique, le développement de systèmes complexes, les services de mise en oeuvre de
logiciels, les tests d'applications et les services d'entretien; et,

d) plus généralement, la fourniture de tous types de services (y compris, mais de façon non limitative, les services

d'exploitation ou de management, les avis, recherches, analyses, développements et entretiens) en relation directe ou
indirecte avec les Activités.

Dans le cadre de ses Activités, la succursale peut entre autres:
a) ériger tous installations et bâtiments, acheter tout équipement, acquérir, louer, échanger ou construire tout bien

meuble et immeuble et faire usage de tous droits intellectuels et propriétés industrielles et commerciales;

b) acquérir, transférer ou faire usage de tous brevets ou licences;
c) acquérir, détenir et disposer de participations au Luxembourg et/ou dans des sociétés étrangères et entreprises

ayant des Activités identiques, similaires ou liées, ou qui peuvent contribuer a développer la succursale ou faciliter l'ac-
complissement de ses Activités, ainsi que développer et gérer ces participations;

d) octroyer des prêts et financements de tout genre ou octroyer des garanties ou gages de tout genre, en faveur des

sociétés et entreprises faisant partie du groupe dans lequel la succursale fait partie;

e) investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre bien meuble ou immeuble de tout

genre;

f) emprunter ou émettre des obligations, effets ou tout autre titre de créance de tout genre ainsi que des warrants

ou tout autre droit de souscription préférentiel.

6. La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro BE 0878.736.064.
7. La société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures individuelles de deux administrateurs. Le conseil d'ad-

ministration de la Société est composé de:

-  Monsieur  Steven  Schwartz,  ayant  sa  résidence  à  3  Roger  Drive,  Greenwich,  CT  06831,  Etats-Unis  d'Amérique,

administrateur, nommé le 1 mars 2012 pour une durée de cinq (5) ans; et

- Monsieur Santosh Thomas, ayant sa résidence à 32 Van Leyenberghlaan, 1082 GM Amsterdam, Pays-Bas, adminis-

trateur, nommé le 1 

er

 mars 2012 pour une durée de cinq (5) ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cognizant Technology Solutions Belgium
Un Mandataire

Référence de publication: 2013140430/63.
(130171454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Afco S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.613.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre Préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "AFCO S.A. SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,-EUR), représenté par sept cents (700) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000.,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 25 juin à 10.00 heures.

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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

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<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Alex

BENOY, préqualfié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de sept cent mille euros (700.000.,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.100,-EUR

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et Président du Conseil d'Administration,

- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trêves (D), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 4547, route d'Arlon.

3.- «BENOY KARTHEISER Management S.à r.l.», la société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon (R.C.S. Luxembourg n° B 33.849), est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alex BENOY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140318/223.
(130171030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Ispat Inland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.171.

In the year two thousand thirteen,
on the twenty-fourth day of September, at 12:00 a.m. CET.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "ISPAT INLAND S.à r.l.", having its registered office at 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number  B73171  (hereinafter  the  "Company")  and  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed  on  17  December  1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 126 of 8 February 2000. The Articles of
Association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary as of today, 24
September 2013, in the process of being formalised,

namely:

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L

U X E M B O U R G

"MITTAL STEEL US HOLDINGS BV", a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, having its registered

office at Eemhavenweg 70, NL-3089 KH Rotterdam, registered with the Rotterdam Trade and Companies Register under
the number 24286459,

here represented by Mrs Ana Paula Da Silva, Paralegal, professionally residing at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 24 September 2013,
said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration,

holding all nine hundred thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred forty (934,438,640) issued

shares representing the entire issued share capital of the Company that amounts to two billion four hundred seventy-
five million seven hundred ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD 2,475,796,680.59.-).

The appearing party, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to hold a

shareholders' meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being perfectly
informed about the decisions to be taken.

After discussion, the appearing sole shareholder records the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of ten million US Dollars (USD

10.000.000.-) so as to raise it from its current amount of two billion four hundred seventy-five million seven hundred
ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD 2,475,796,680.59.-). up to two billion four
hundred eighty-five million seven hundred ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD
2,485,796,680.59.-),  by  the  issue  of  two  hundred  forty  million  four  hundred  eighty-five  thousand  two  hundred  four
(240,485,204) new shares without nominal value, together with a share premium of seven hundred fifty-two million three
hundred six thousand one hundred seventy-eight US Dollars and seventy-eight cents (USD 752.306.178,78).

The sole shareholder admits the company "ArcelorMittal" hereafter named to the subscription of all new shares.

<i>Subscription and Payment

The new shares are subscribed and entirely paid up in cash, together with prementioned share premium, by the

company "ArcelorMittal", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 82 454;

here represented by Mrs Ana Paula Da Silva, prenamed,
by virtue of a proxy hereto attached,
so that the amount seven hundred sixty-two million three hundred six thousand one hundred seventy-eight US Dollars

and seventy-eight cents (USD 762.306.178,78) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.

The total contribution of seven hundred sixty-two million three hundred six thousand one hundred seventy-eight US

Dollars  and  seventy-eight  cents  (USD  762.306.178,78)  will  be  allocated  as  follows:  (i)  ten  million  US  Dollars  (USD
10.000.000.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) seven hundred fifty-two million three hundred
six thousand one hundred seventy-eight US Dollars and seventy-eight cents (USD 752.306.178,78) will be allocated to
the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 first paragraph of the Company's Articles of Association is

amended and shall henceforth read as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's subscribed share capital is fixed at two billion four hundred eighty-five million

seven hundred ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD 2,485,796,680.59.-), repre-
sented by one billion one hundred seventy-four million nine hundred twenty-three thousand eight hundred forty-four
(1,174,923,844) shares without par value and fully paid up."

<i>Third resolution

Following the subscription of the new shares by ArcelorMittal, the Company's shares will be held as follows:

- Mittal Steel US Holdings BV nine hundred thirty-four million four hundred thirty-eight
thousand six hundred forty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(934,438,640) shares;

- ArcelorMittal two hundred forty thousand million four hundred eighty-five thousand
two hundred four . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(240,485,204) shares;

Total: one billion one hundred seventy-four million nine hundred twenty-three thousand
eight hundred forty-four . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,174,923,844) shares.

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<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at six thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with Us the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt-quatre septembre, à 12h00 CET.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «ISPAT INLAND S.à r.l.», ayant son siège social au 19

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B73171, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 8 février 2000. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date en date de ce jour, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

à savoir:
«MITTAL STEEL US HOLDINGS BV», besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid avec siège social au

Eemhavenweg 70, NL-3089 KH Rotterdam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Rotterdam sous le
numéro 24286459,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Ana Paula Da Silva, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2013,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

détenant toutes les neuf cent trente-quatre millions quatre cent trente-huit mille six cent quarante (934.438.640) parts

sociales émises représentant l'intégralité du capital social de deux milliards quatre cent soixante-quinze millions sept cent
quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollars et cinquante-neuf cents (USD 2.475.796.680,59.-).

La partie comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associée de la Société convient de faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions US Dollars (USD

10.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent soixante-quinze millions sept cent
quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollars et cinquante-neuf cents (USD 2.475.796.680,59.-) à un montant
de deux milliards quatre cent quatre-vingt-cinq millions sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollars
et cinquante-neuf cents (USD 2.485.796.680,59.-) par l'émission de deux cent quarante millions quatre cent quatre-vingt-
cinq mille deux cent quatre (240.485.204) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, ensemble avec
une prime d'émission totale de sept cent cinquante-deux millions trois cent six mille cent soixante-dix-huit US Dollars
et soixante-dix-huit cents (USD 752.306.178,78).

L'associé unique admet la société «ArcelorMittal» ci-après qualifiée à la souscription de toutes les nouvelles parts

sociales.

<i>Souscription et Paiement

Les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées en numéraire, ensemble avec la prédite prime

d'émission, par la société «ArcelorMittal», une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82 454,

représentée par Madame Ana Paula Da Silva, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée,
de sorte que la somme de sept cent soixante-deux millions trois cent six mille cent soixante-dix-huit US Dollars et

soixante-dix-huit cents (USD 762.306.178,78) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

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L'apport  total  de  deux  sept  cent  soixante-deux  millions  trois  cent  six  mille  cent  soixante-dix-huit  US  Dollars  et

soixante-dix-huit cents (USD 762.306.178,78) sera alloué comme suit: (i) dix millions US Dollars (USD 10.000.000.-) au
capital social souscrit de la Société et (ii) sept cent cinquante-deux millions trois cent six mille cent soixante-dix-huit US
Dollars et soixante-dix-huit cents (USD 752.306.178,78) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à de deux milliards quatre cent quatre-vingt-cinq millions

sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollars et cinquante neuf cents (USD 2.485.796.680,59.-)
représenté  par  un  milliard  cent  soixante-quatorze  millions  neuf  cent  vingt-trois  mille  huit  cent  quarante-quatre
(1.174.923.844) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Suite à la souscription des nouvelles parts sociales par ArcelorMittal, les parts sociales de la Société seront réparties

comme suit:

- Mittal Steel US Holdings BV neuf cent trente-quatre millions quatre cent trente-huit
mille six cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(934.438.640) parts sociales;

- ArcelorMittal deux cent quarante millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux
cent quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(240.485.204) parts sociales;

Total: un milliard cent soixante-quatorze millions neuf cent vingt-trois mille huit cent
quarante-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.174.923.844) parts sociales.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement à six mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12529. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013140652/159.
(130171218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Helioven One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.493.823,10.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.886.

EXTRAIT

Suite aux transferts du 30 septembre 2013, les personnes ci-dessous détiennent les parts sociales suivantes:
- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership a transféré 772.027 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 772.027 parts sociales ordinaires de classe O-B, 772.027 parts sociales ordinaires de classe O-C, 772.027
parts sociales ordinaires de classe O-D, et 772.027 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent
9.533.695 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership a transféré 805.539 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 805.539 parts sociales ordinaires de classe O-B, 805.539 parts sociales ordinaires de classe O-C, 805.539
parts sociales ordinaires de classe O-D, et 805.539 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent
9.947.493 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (No. 3 - VCOC) Limited Partnership a transféré 798.662 parts sociales

ordinaires de classe O-A, 798.662 parts sociales ordinaires de classe O-B, 798.662 parts sociales ordinaires de classe O-

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C, 798.662 parts sociales ordinaires de classe O-D, et 798.662 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il
détient à présent 9.862.563 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership a transféré 762.195 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 762.195 parts sociales ordinaires de classe O-B, 762.195 parts sociales ordinaires de classe O-C, 762.195
parts sociales ordinaires de classe O-D, et 762.195 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent
9.412.251 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership a transféré 428.803 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 428.803 parts sociales ordinaires de classe O-B, 428.803 parts sociales ordinaires de classe O-C, 428.803
parts sociales ordinaires de classe O-D, et 428.803 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent
5.295.249 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund FCPR a transféré 352.803 parts sociales ordinaires de classe O-A, 352.803

parts sociales ordinaires de classe O-B, 352.803 parts sociales ordinaires de classe O-C, 352.803 parts sociales ordinaires
de classe O-D, et 352.803 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent 4.356.717 parts sociales
de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership a transféré 39.200 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 39.200 parts sociales ordinaires de classe O-B, 39.200 parts sociales ordinaires de classe O-C, 39.200
parts sociales ordinaires de classe O-D, et 39.200 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent
484.080 parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Fourth Cinven Fund (MACIF) Limited Partnership a transféré 7.901 parts sociales ordinaires

de classe O-A, 7.901 parts sociales ordinaires de classe O-B, 7.901 parts sociales ordinaires de classe O-C, 7.901 parts
sociales ordinaires de classe O-D, et 7.901 parts sociales ordinaires de classe O-E, de sorte qu'il détient à présent 97.560
parts sociales de chacune des classes O-A à O-E.

- l'associé de la Société, Blitz 13-640 GmbH and Co. KG, avec siège social au D-80331,Munich, c/o P+P Pöllath +

Partners, Hofstatt 1, détient 3.967.130 parts sociales ordinaires de classe O-A, 3.967.130 parts sociales ordinaires de
classe O-B, 3.967.130 parts sociales ordinaires de classe O-C, 3.967.130 parts sociales ordinaires de classe O-D, et
3.967.130 parts sociales ordinaires de classe O-E.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013141031/50.
(130171878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Kumquat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 180.601.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Virginie SCUVÉE, indépendante, née à Rocourt (Belgique), le 31 janvier 1972, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 9 boîte 4, Fond des Vannes, Belgique, ici représentée par Madame Florence BRABANTS, employée, demeurant
professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de KUMQUAT (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet:
- toutes prestations de conseil, assistance, étude, audit ou formation en matière de management, de gestion, ou de

ressources humaines pour toute société installée au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

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U X E M B O U R G

- toutes prestations de coaching
- toutes prestations de services ou de sous-traitance, à contenu commercial, administratif ou technique, pour toute

société installée au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

- la prise, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous procédés, brevets, marques et accords de franchise se

rapportant à l'activité spécifiée.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Käerjeng.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

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Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame

Virginie SCUVÉE, pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.
2.- Madame Virginie SCUVÉE, indépendante, née à Rocourt (Belgique), le 31 janvier 1972, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 9 boîte 4, Fond des Vannes, Belgique, est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013140682/113.
(130171244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Enterprise technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.949.

In the year two thousand and thirteen, on thirtieth day of August.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EN Germany Holdings B.V., a limited liability company ("besloten vennootschap") governed by the laws of the Ne-

therlands, with registered office at 200, Prins Bernhardplein, NL — 1097 JB Amsterdam, the Netherlands and registered
with the Register of Companies of Amsterdam under number 34307557 (the "Shareholder"),

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hereby represented by Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 22 August 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Enterprise technologies S.à r.I., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), with registered office at 296-298
route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  Maître  Jean
Seckler,  notary  residing  in  Junglinster,  of  28  September  2012,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 2713 of 7 November 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 171.949 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time
been amended following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, of 26 February 2013, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1265 of 29 May 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To reduce the nominal value of the existing shares from its current amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share

to an amount of one euro (EUR 1.-) per share, without reducing the share capital of the Company so that, as a conse-
quence, the share capital of the Company shall be composed of twelve thousand five hundred twenty-five (12,525) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2 To create ten (10) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C

ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares, class F ordinary shares, class G ordinary shares, class H
ordinary shares, class I ordinary shares and class J ordinary shares, having such rights and privileges attached thereto as
set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments made as per item 7 of the present
agenda.

3 To convert the existing twelve thousand five hundred twenty-five (12,525) shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each, into twelve thousand five hundred twenty-five (12,525) class A ordinary shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1,-) each.

4 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-) to an amount of twelve thou-
sand six hundred twenty-five euro (EUR 12,625.-).

5 To issue ten (10) new class A ordinary shares, ten (10) new class B ordinary shares, ten (10) new class C ordinary

shares, ten (10) new class D ordinary shares, ten (10) new class E ordinary shares, ten (10) new class F ordinary shares,
ten (10) new class G ordinary shares, ten (10) new class H ordinary shares, ten (10) new class I ordinary shares and ten
(10) new class J ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having such rights and privileges attached
thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments made as per item 7 of the
present agenda.

6 To accept subscription for these new shares by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares together with a share premium in a total amount of five hundred ninety-nine thousand nine hundred
euro (EUR 599,900.-) by both a contribution in kind and a contribution in cash

7 To amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company without however amending the

corporate object.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to reduce the nominal value of the existing shares from its current amount of twenty-five

euro (EUR 25.-) per share to an amount of one euro (EUR 1.-) per share, without reducing the share capital of the
Company so that, as a consequence, the share capital of the Company shall be composed of twelve thousand five hundred
twenty-five (12,525) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B

ordinary shares, class C ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares class F ordinary shares, class G
ordinary shares, class H ordinary shares, class I ordinary shares and class J ordinary shares, having such rights and privileges
attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments made to them as
per the seventh resolution below.

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<i>Third resolution

The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred twenty-five (12,525) shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, into twelve thousand five hundred twenty-five (12,525) class A ordinary
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR

100.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-) to an
amount of twelve thousand six hundred twenty-five euro (EUR 12,625.-).

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to issue ten (10) new class A ordinary shares, ten (10) new class B ordinary shares, ten (10)

new class C ordinary shares, ten (10) new class D ordinary shares, ten (10) new class E ordinary shares, ten (10) new
class F ordinary shares, ten (10) new class G ordinary shares, ten (10) new class H ordinary shares, ten (10) new class I
ordinary shares and ten (10) new class J ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having such
rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments
made to them as per the seventh resolution below.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented by virtue of a proxy as mentioned above.
The Shareholder declared to subscribe for the ten (10) new class A ordinary shares, ten (10) new class B ordinary

shares, ten (10) new class C ordinary shares, ten (10) new class D ordinary shares, ten (10) new class E ordinary shares,
ten (10) new class F ordinary shares, ten (10) new class G ordinary shares, ten (10) new class H ordinary shares, ten (10)
new class I ordinary shares and ten (10) new class J ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
with  payment  of  a  share  premium  in  a  total  amount  of  five  hundred  ninety-nine  thousand  nine  hundred  euro  (EUR
599,900.-) and to make payment in full for such new shares by both a contribution in cash in an amount of two hundred
ninety-eight thousand euro (EUR 298,000.-) (the "Contribution in Cash") and a contribution in kind consisting in a re-
ceivable, as further described in a special report drawn up by the Company's board of managers (the "Contribution in
Kind").

With respect to the Contribution in Cash, an amount of two hundred ninety-eight thousand euro (EUR 298,000.-)

was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The Contribution in Kind represents a value in an aggregate amount of three hundred two thousand euro (EUR

302,000.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholder acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Contribution in Kind is free of

any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-
tribution in Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in
Kind to the Company.

The Shareholder acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

the board of managers of the Company wherein the Contribution in Kind is described and valued, which report has been
presented to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payments and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolved to amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company in order

to, inter alia, reflect the above resolutions but without amending the corporate object.

As a consequence articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as

follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred twenty-five euro

(EUR 12,625.-) which is divided into:

twelve thousand five hundred and thirty-five (12,535) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

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- ten (10) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- ten (10) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- ten (10) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up; and

- ten (10) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

" Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (li) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full."

" Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share Of any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

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- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."

" Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company; and
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'août.
Par-devant nous Maitre Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EN Germany Holdings B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap») régie par les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social au 200, Prins Bernhardplein, NL — 1097 JB Amsterdam, Pays- Bas et immatriculée au Registre
des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34307557 (I'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, demeurant à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée le 22 août 2013.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Enterprise technologies

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), dont le siège social est au 296-298, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2713
du 7 novembre 2012 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Marc Loesch,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 26 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1265 en date du 29 mai 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

138476

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes du montant actuel de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par

part sociale à un montant d'un euro (EUR 1,-) par part sociale sans réduction du capital social de la Société pour qu'en
conséquence, le capital social soit composé de douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2 Création de dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A, parts sociales

ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires de catégorie D, parts sociales
ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires de catégorie G, parts sociales
ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant les
droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur modification telle que prévu
sous le point 7 du présent ordre du jour.

3 Conversion des douze mille cinq cents vingt-cinq (12.525) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie A, d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

4 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 12.625,-).

5 Emission de dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires

de catégorie B, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie D, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie F, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie H, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie J, d'une valeur nominale d'une euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés con-
formément aux statuts de la Société suite à leur modification telle que prévu sous le point 7 du présent ordre du jour.

6 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société et acceptation de la

libération intégrale de ces nouvelles parts sociales avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 599.900,-) à la fois par un apport en nature et un apport en numéraire.

7 Modification des articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales existantes du montant actuel de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par part sociale à un montant d'un euro (EUR 1,- par part sociale sans réduction du montant du capital social
de la Société pour qu'en conséquence, le capital social soit composé de douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) parts
sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Seconde résolution

L'Associé a décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie

A, parts sociales ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires de catégorie
D, parts sociales ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires de catégorie
G, parts sociales ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires de catégorie
J, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur modification telle
que prévu à la septième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de convertir les douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) parts sociales existantes d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) parts sociales ordinaires de catégorie
A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) à un montant de douze mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 12.625,-).

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'émettre dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A, dix (10) nouvelles parts sociales

ordinaires de catégorie B, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, dix (10) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie D, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, dix (10) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie F, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, dix (10) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie H, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et dix (10) nouvelles parts sociales

138477

L

U X E M B O U R G

ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont
attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur modification telle que prévu à la septième résolution ci-
dessous.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté vertu d'une procuration mentionnée comme ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire les dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A, dix (10) nouvelles parts

sociales ordinaires de catégorie B, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, dix (10) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie D, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, dix (10) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie F, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, dix (10) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie H, dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et dix (10) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 599.900,-) à libérer intégralement
à la fois par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 298.000,-) Apport
en Numéraire») et par un apport en nature consistant en une créance, tel que plus explicitement définis dans un rapport
spécial dressé par le conseil de gérance de la Société (l'«Apport en Nature»).

Eu égard à l'Apport en Numéraire, un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 298.000,-) a dés

lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.

L'Apport en Nature représente une valeur d'un montant total de trois cent deux mille euros (EUR 302.000,-).
La preuve de la détention de l'Apport en Nature par L'Associé a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare que l'Apport en Nature est libre de tout

gage ou engagement ou charge, suivant ce qui s'applique, et qu'il ne subsiste aucun empêchement à la libre transmission
de l'Apport en Nature à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données pour
entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires à la réalisation du transfert valable
de l'Apport en Nature à la Société.

L'Associé agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare également qu'un rapport a été dressé par

le conseil de gérance de la Société dans lequel l'Apport en Nature est décrit et évalué, lequel rapport a été présenté au
notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et lesdits paiements et d'émettre les nouvelles parts sociales ordi-

naires conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Septième résolution

L'Associé a décidé de procéder à la modification des articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société afin de refléter,

inter alla, les résolutions ci-dessus mais sans modification de l'objet social.

En conséquence les articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille six cents vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) qui

est divisé en:

douze mille cinq cent et trente-cinq (12.535) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

-  dix  (10)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  C  (les  «Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  C»)  d'une  valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E») d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F») d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I») d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J») d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

138478

L

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

« Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.»

« Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5

%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à
la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il yen a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précédent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

« Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

138479

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U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déterminées

en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;

et

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10686. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139655/424.
(130170083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Melies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.930.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 8 octobre 2013

Monsieur Bernard TOURON, demeurant 91, avenue du Maréchal Miel, F-75017 Paris, est nommé aux fonctions d'Ad-

ministrateur avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013141035/14.
(130172092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Floorfinance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.203.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11/10/2013.

<i>Pour FLOORFINANCE SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2013142785/12.
(130174209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138480

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A.B.S.C. S.A.

Afco S.A. SPF

Astrolab

Cognizant Technology Solutions Belgium, Luxembourg Branch

DRAGOON Spf S.A.

eBay Europe S. à r.l.

Enterprise technologies S.à r.l.

Epuramat S.A.

Floorfinance SPF S.A.

Four Seasons Capital S.A.

FR Barra 1 S.à r.l.

Ganges Holdings S.à r.l.

Gare 2010 s.à r.l.

GIGA Soparfi S.à r.l.

GIP International S.A.

Giusa S.à r.l.

Global Funds Management S.A.

GREENCAGE S.A. Société de Titrisation

Griffin Development S.à r.l.

Griffin Metropolitan S.à r.l.

Griffin Residential S.à r.l.

Groupe Supado S.A.

Grupo CRM S.A.

Guipat

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

Harkand Luxembourg Holdings

HCA Luxembourg 1

Helioven One S.à r.l.

iaab S.à r.l.

Immobilière Hortense Sàrl

Immoparis S.A.

Information Business Integration A.G.

Interactive Luxembourg S.A.

internetstores Holding S.à r.l.

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Iso-Green

Ispat Inland S.à r.l.

Issy les Moulineaux S.à r.l.

Japan Universal Investments S.àr.l.

Kumquat

La Ciociara S.A.

LGT Fund Management (Lux) S.A.

Lilas Group Sàrl

LIM Investment S.A.

Matheson Tri-Gas Luxembourg

Mediterranean Resources Luxembourg S.à r.l.

Melies S.A.

Nando's International Investments S.A.

Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l.

Partenariats Initiatives Indigènes

Pian Luxembourg S.A.

Puzzle Sub S.à r.l.

Rackman SA

Scorpios Wealth Management S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial

Thriteen Juniper S.à r.l.

Touf S.A.

Translogistics S. A.

Ulderich S.A.

Zephyrus