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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2811
9 novembre 2013
SOMMAIRE
ActualSales Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134894
AD Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134896
Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134927
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134895
Anicca Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134888
ArcelorMittal Treasury Financial Services
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134888
Archroma Operations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
134927
Aston Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
Atelier am Melleschpesch S. à r. l. . . . . . . .
134895
AUX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134906
Avery Dennison Investments Luxembourg
IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134890
Avia Managment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
AW Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134888
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134894
Azurline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
B-15 Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134906
Bank of America Global Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134896
BC-Kiwi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134889
BC-Kiwi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
134894
Bilfinger Berger Project Development S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134896
Blackstone Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . .
134894
Blackstone Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . .
134894
Blicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134893
Blumary Corporate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134893
Boesen Ihr Gärtner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134895
BP Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134896
Build-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134893
Build-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134892
Build-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134893
Carraig Beag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134888
Carraig Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
134897
Cornet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
134895
Crinkle Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134890
Eris Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134928
Galileo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134906
Langley LuxCo 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134882
L'Enfant du Monde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
134926
Overlord R4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134928
Pian Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134927
P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134897
Polypecu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134925
Prospect SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134911
QC VIII Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
134911
QPL Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134911
Radical Euro-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134924
Radical Euro-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134924
Radical Euro-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
134925
Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134924
Retouches Rapides Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
134911
Rund Carré Hannover . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134926
Selector Management Fund . . . . . . . . . . . . .
134927
V-Atrium 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134896
Vector Rae Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
134897
Victoria Quarter (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
134897
VXI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134926
Watt Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134925
Winvest International S.A. SICAR . . . . . . .
134925
Your Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134924
134881
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Langley LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 178.308.
Ce document remplace celui annexé au dépôt L130166997 du 30 septembre 2013.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of August,
before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the latter
remaining depositary of the present deed.
There appeared:
(1) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro and twenty-one cent (EUR 12,500.21), with registered office at 26-28 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg of 23 December 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143926,
hereby represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27
th
August 2013; and
(2) TFF III Limited, a company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place (First Floor),
23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Companies Registry at Jersey Financial
Services Commission under number 101339, acting in its capacity as General Partner of Triton Fund III F&F L.P., with
registered office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered
with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1079 ("Triton Fund III F&F LP"),
hereby represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 27
th
August 2013.
(the "Shareholders").
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are the shareholders of
Langley LuxCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of Maître Marc
Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg dated 19 June 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1920 of 8 August 2013 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 178308 (the "Company"). The articles of incorporation have not yet been
amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) so as to raise it from its
present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and two euro
(EUR 12,502.-).
2 To issue ten (10) new A1 shares, ten (10) new A2 shares, ten (10) new A3 shares, ten (10) new A4 shares, ten (10)
new A5 shares, ten (10) new A6 shares, ten (10) new A7 shares, ten (10) new A8 shares, ten (10) new A9 shares, ten
(10) new A10 shares, ten (10) new B1 shares, ten (10) new B2 shares, ten (10) new B3 shares, ten (10) new B4 shares,
ten (10) new B5 shares, ten (10) new B6 shares, ten (10) new B7 shares, ten (10) new B8 shares, ten (10) new B9 shares
and ten (10) new B10 shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges
as the existing A1 shares, A2 shares, A3 shares, A4 shares, A5 shares, A6 shares, A7 shares, A8 shares, A9 shares, A10
shares, B1 shares, B2 shares, B3 shares, B4 shares, B5 shares, B6 shares, B7 shares, B8 shares, B9 shares and B10 shares,
respectively.
3 To accept subscription for the new A1 shares, A2 shares, A3 shares, A4 shares, A5 shares, A6 shares, A7 shares,
A8 shares, A9 shares and A10 shares by Triton Masterluxco 3 S.a r.l., with payment of a share premium in a total amount
of three million six hundred forty-four thousand five hundred sixty-eight euro and eighty cent (EUR 3,644,568.80) which
shall be attached to the A Shares only, and to accept payment in full for such newly issued shares by contribution in kind.
4 To accept subscription for the new B1 shares, B2 shares, B3 shares, B4 shares, B5 shares, B6 shares, B7 shares, B8
shares, B9 shares and B10 shares by Triton Fund III F&F LP and to accept payment in full for such newly issued shares by
contribution in cash.
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5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
6 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and two euro (EUR 12,502.-).
<i>Second resolution
The Shareholders resolved to issue (10) new A1 shares, ten (10) new A2 shares, ten (10) new A3 shares, ten (10) new
A4 shares, ten (10) new A5 shares, ten (10) new A6 shares, ten (10) new A7 shares, ten (10) new A8 shares, ten (10)
new A9 shares, ten (10) new A10 shares, ten (10) new B1 shares, ten (10) new B2 shares, ten (10) new B3 shares, ten
(10) new B4 shares, ten (10) new B5 shares, ten (10) new B6 shares, ten (10) new B7 shares, ten (10) new B8 shares, ten
(10) new B9 shares and ten (10) new B10 shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same
rights and privileges as the existing A1 shares, A2 shares, A3 shares, A4 shares, A5 shares, A6 shares, A7 shares, A8
shares, A9 shares, A10 shares, B1 shares, B2 shares, B3 shares, B4 shares, B5 shares, B6 shares, B7 shares, B8 shares, B9
shares and B10 shares, respectively.
<i>Subscription - Payment
(1) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declared to subscribe for ten (10) new A1
shares, ten (10) new A2 shares, ten (10) new A3 shares, ten (10) new A4 shares, ten (10) new A5 shares, ten (10) new
A6 shares, ten (10) new A7 shares, ten (10) new A8 shares, ten (10) new A9 shares and ten (10) new A10 shares, with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, with payment of a share premium of three million six hundred forty-
four thousand five hundred sixty-eight euro and eighty cent (EUR 3,644,568.80) which shall be attached to the A Shares
only, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable (the "Contri-
bution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of three million six hundred forty-four thousand five
hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80, corresponding to DKK 27,178,000.- at an exchange rate of
1 EUR = 7.4571 DKK).
Proof of the ownership by Triton Masterluxco 3 S.a r.l.of the Contribution has been given to the undersigned notary.
Triton Masterluxco 3 S.a r.l. declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
Triton Masterluxco 3 S.a r.l. further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein
the Contribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind
which corresponds at least in number and nominal value to the ten (10) new A1 shares, ten (10) new A2 shares, ten (10)
new A3 shares, ten (10) new A4 shares, ten (10) new A5 shares, ten (10) new A6 shares, ten (10) new A7 shares, ten
(10) new A8 shares, ten (10) new A9 shares and ten (10) new A10 shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, to be issued with a share premium in an aggregate amount of three million six hundred forty-four thousand
five hundred sixty-eight euro and eighty cent (EUR 3,644,568.80)."
(2) Triton Fund III F&F LP, prenamed, represented as stated above, declared to subscribe for ten (10) new B1 shares,
ten (10) new B2 shares, ten (10) new B3 shares, ten (10) new B4 shares, ten (10) new B5 shares, ten (10) new B6 shares,
ten (10) new B7 shares, ten (10) new B8 shares, ten (10) new B9 shares and ten (10) new B10 shares, with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash.
The amount of one euro (EUR 1.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolution
The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the (10) new A1 shares, ten (10)
new A2 shares, ten (10) new A3 shares, ten (10) new A4 shares, ten (10) new A5 shares, ten (10) new A6 shares, ten
(10) new A7 shares, ten (10) new A8 shares, ten (10) new A9 shares, ten (10) new A10 shares, ten (10) new B1 shares,
ten (10) new B2 shares, ten (10) new B3 shares, ten (10) new B4 shares, ten (10) new B5 shares, ten (10) new B6 shares,
ten (10) new B7 shares, ten (10) new B8 shares, ten (10) new B9 shares and ten (10) new B10 shares according to the
above mentioned subscriptions.
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<i>Fourth resolution
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the above resolutions.
As a result, the first paragraph of article 5 shall from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502.-) divided into:
- six hundred twenty thousand five hundred ten (620,510) A1 shares (the "A1 Shares") with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- six hundred twenty thousand five hundred ten (620,510) B1 shares (the "B1 Shares") with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A2 shares (the "A2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B2 shares (the "B2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A3 shares (the "A3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B3 shares (the "B3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A4 shares (the "A4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B4 shares (the "B4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A5 shares (the "A5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B5 shares (the "B5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A6 shares (the "A6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B6 shares (the "B6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A7 shares (the "A7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B7 shares (the "B7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A8 shares (the "A8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B8 shares (the "B8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A9 shares (the "A9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B9 shares (the "B9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) A10 shares (the "A10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
- five hundred ten (510) B10 shares (the "B10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid up".
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the notary by
his or her surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit août,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc
Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
(1) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros et vingt-et-un centimes (EUR 12.500,21), dont le siège social est au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Marc Loesch,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 23 décembre 2008, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 195 du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143926,
représentée par Maître Manfred Müller, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 août 2013; et
(2) TFF III Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place (1
er
étage) 23-27 Seaton
Place, St. Hélier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services
Financiers de Jersey sous le numéro 101339, agissant en tant que general partner Triton Fund III F&F L.P., avec siège social
au Charter Place (1
er
étage) 23-27 Seaton Place, St. Hélier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du
Registre des Limited Partnerships de Jersey sous le numéro 1079 ("Triton Fund III F&F LP"),
représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 août 2013,
(les «Associés»).
Lesdites procurations seront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que les Associés sont associés de Langley LuxCo 1 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1920 en date du 8 août 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178308. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être pleinement informés des décisions à pren-
dre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-).
2 Émission de dix (10) nouvelles parts sociales A1, dix (10) nouvelles parts sociales A2, dix (10) nouvelles parts sociales
A3, dix (10) nouvelles parts sociales A4, dix (10) nouvelles parts sociales A5, dix (10) nouvelles parts sociales A6, dix (10)
nouvelles parts sociales A7, dix (10) nouvelles parts sociales A8, dix (10) nouvelles parts sociales A9, dix (10) nouvelles
parts sociales A10, dix (10) nouvelles parts sociales B1, dix (10) nouvelles parts sociales B2, dix (10) nouvelles parts
sociales B3, dix (10) nouvelles parts sociales B4, dix (10) nouvelles parts sociales B5, dix (10) nouvelles parts sociales B6,
dix (10) nouvelles parts sociales B7, dix (10) nouvelles parts sociales B8, dix (10) nouvelles parts sociales B9 et dix (10)
nouvelles parts sociales B10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales A1, les parts sociales A2, les parts sociales A3, les parts sociales A4, les parts sociales A5,
les parts sociales A6, les parts sociales A7, les parts sociales A8, les parts sociales A9, les parts sociales A10, les parts
sociales B1, les parts sociales B2, les parts sociales B3, les parts sociales B4, les parts sociales B5, les parts sociales B6,
les parts sociales B7, les parts sociales B8, les parts sociales B9 et les parts sociales B10 existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales A1, parts sociales A2, parts sociales A3, parts sociales
A4, parts sociales A5, parts sociales A6, parts sociales A7, parts sociales A8, parts sociales A9 et parts sociales A10 par
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions six cent quarante-
quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.644.568,80) qui sera exclusivement attachée
aux Parts Sociales A et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales B1, parts sociales B2, parts sociales B3, parts sociales
B4, parts sociales B5, parts sociales B6, parts sociales B7, parts sociales B8, parts sociales B9 et parts sociales B10 par
Triton Fund III F&F LP, et acceptation de la libération intégrale de ses nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
5 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent deux euros (EUR
12.502,-).
<i>Deuxième résolution
Les Associés ont décidé d'émettre dix (10) nouvelles parts sociales A1, dix (10) nouvelles parts sociales A2, dix (10)
nouvelles parts sociales A3, dix (10) nouvelles parts sociales A4, dix (10) nouvelles parts sociales A5, dix (10) nouvelles
parts sociales A6, dix (10) nouvelles parts sociales A7, dix (10) nouvelles parts sociales A8, dix (10) nouvelles parts sociales
A9, dix (10) nouvelles parts sociales A10, dix (10) nouvelles parts sociales B1, dix (10) nouvelles parts sociales B2, dix
(10) nouvelles parts sociales B3, dix (10) nouvelles parts sociales B4, dix (10) nouvelles parts sociales B5, dix (10) nouvelles
parts sociales B6, dix (10) nouvelles parts sociales B7, dix (10) nouvelles parts sociales B8, dix (10) nouvelles parts sociales
B9 et dix (10) nouvelles parts sociales B10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales A1, les parts sociales A2, les parts sociales A3, les parts sociales A4, les
parts sociales A5, les parts sociales A6, les parts sociales A7, les parts sociales A8, les parts sociales A9, les parts sociales
A10, les parts sociales B1, les parts sociales B2, les parts sociales B3, les parts sociales B4, les parts sociales B5, les parts
sociales B6, les parts sociales B7, les parts sociales B8, les parts sociales B9 et les parts sociales B10 existantes.
<i>Souscription - Paiement
(1) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à dix (10)
nouvelles parts sociales A1, dix (10) nouvelles parts sociales A2, dix (10) nouvelles parts sociales A3, dix (10) nouvelles
parts sociales A4, dix (10) nouvelles parts sociales A5, dix (10) nouvelles parts sociales A6, dix (10) nouvelles parts sociales
A7, dix (10) nouvelles parts sociales A8, dix (10) nouvelles parts sociales A9 et dix (10) nouvelles parts sociales A10,
d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0.01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt centimes (EUR
3.644.568,80) qui sera exclusivement attachée aux Parts Sociales A, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites
par un apport en nature consistant en une créance (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-neuf euros
et quatre-vingt centimes (EUR 3.644.569,80, équivalant à DKK 27.178.000,- à un taux de change de 1 EUR = 7,4571 ).
La preuve par Triton Masterluxco 3 S.à r.l. de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est
décrit et évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observation à mentionner sur la valeur de l'Apport qui
correspond au moins en nombre et valeur nominale à dix (10) nouvelles parts sociales A1, dix (10) nouvelles parts sociales
A2, dix (10) nouvelles parts sociales A3, dix (10) nouvelles parts sociales A4, dix (10) nouvelles parts sociales A5, dix (10)
nouvelles parts sociales A6, dix (10) nouvelles parts sociales A7, dix (10) nouvelles parts sociales A8, dix (10) nouvelles
parts sociales A9 et dix (10) nouvelles parts sociales A10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à émettre avec une prime d'émission d'un montant total de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-
huit euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.644.568,80).»
(2) Triton Fund III F&F LP, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à dix (10) nouvelles
parts sociales B1, dix (10) nouvelles parts sociales B2, dix (10) nouvelles parts sociales B3, dix (10) nouvelles parts sociales
B4, dix (10) nouvelles parts sociales B5, dix (10) nouvelles parts sociales B6, dix (10) nouvelles parts sociales B7, dix (10)
nouvelles parts sociales B8, dix (10) nouvelles parts sociales B9 et dix (10) nouvelles parts sociales B10, d'une valeur
nominale d'un centime d'euros (EUR 0.01) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en espèces.
Le montant d'un euro (EUR 1,-) a dès lors été a la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné.
<i>Troisième résolution
Les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les dix (10) nouvelles parts
sociales A1, dix (10) nouvelles parts sociales A2, dix (10) nouvelles parts sociales A3, dix (10) nouvelles parts sociales
A4, dix (10) nouvelles parts sociales A5, dix (10) nouvelles parts sociales A6, dix (10) nouvelles parts sociales A7, dix (10)
nouvelles parts sociales A8, dix (10) nouvelles parts sociales A9, dix (10) nouvelles parts sociales A10, dix (10) nouvelles
parts sociales B1, dix (10) nouvelles parts sociales B2, dix (10) nouvelles parts sociales B3, dix (10) nouvelles parts sociales
B4, dix (10) nouvelles parts sociales B5, dix (10) nouvelles parts sociales B6, dix (10) nouvelles parts sociales B7, dix (10)
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nouvelles parts sociales B8, dix (10) nouvelles parts sociales B9 et dix (10) nouvelles parts sociales B10 conformément
aux souscriptions ci-dessus mentionnées.
<i>Quatrième résolution
Les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus.
Le premier paragraphe de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) divisé en:
- six cent vingt mille cinq cent dix (620.510) parts sociales A1 (les «Parts Sociales A1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- six cent vingt mille cinq cent dix (620.510) parts sociales B1 (les «Parts Sociales B1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A2 (les «Parts Sociales A2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B2 (les «Parts Sociales B2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A3 (les «Parts Sociales A3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B3 (les «Parts Sociales B3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A4 (les «Parts Sociales A4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B4 (les «Parts Sociales B4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent (500) parts sociales A5 (les «Parts Sociales A5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B5 (les «Parts Sociales B5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A6 (les «Parts Sociales A6») ayant une valeur nominale de d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B6 (les «Parts Sociales B6») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A7 (les «Parts Sociales A7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B7 (les «Parts Sociales B7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A8 (les «Parts Sociales A8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B8 (les «Parts Sociales B8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A9 (les «Parts Sociales A9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B9 (les «Parts Sociales B9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales A10 (les «Parts Sociales A10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cent dix (510) parts sociales B10 (les «Parts Sociales B10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de l'augmentation
de capital ci-dessus sont estimés à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Müller, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 août 2013. REM/2013/1543. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137460/343.
(130167218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
ArcelorMittal Treasury Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.377.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138921/10.
(130169901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Anicca Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9641 Brachtenbach, 16, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 142.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013138935/10.
(130169621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Carraig Beag, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.905.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carraig Beag
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138972/15.
(130169295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
AW Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.661.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliataire
Référence de publication: 2013138942/11.
(130169929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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Azurline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 164.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AZURLINE S.à r.l.
Référence de publication: 2013138943/10.
(130169426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 141.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 170.283.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138945/11.
(130169529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Aston Research S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013138940/12.
(130169601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
BC-Kiwi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 161.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 3 Octobre 2013.
Référence de publication: 2013138954/10.
(130169441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Avia Managment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Amentum Lux S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 125.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138924/11.
(130169510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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Avery Dennison Investments Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 149.324.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/10/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013138923/12.
(130169604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Crinkle Technologies, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.683.
In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Media South Investments Ltd, a company incorporated and existing under Cyprus law, with registered office at Afro-
ditis, 42, Aglantzia, 2102 Nicosia, Cyprus, registered with the registrar of companies under number HE 306346,
Grant 1 Foundation, a private foundation duly formed and validly existing under Maltese laws, having its registered
office at Suite 2, International House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malta, and registered with the Maltese Register
under number PFLP-26,
Grant 2 Foundation, a private foundation duly formed and validly existing under Maltese laws, having its registered
office at Suite 2, International House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malta, and registered with the Maltese Register
under number PFLP-27
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, by virtue of three (3) powers of attorney established on September 10, 2013 and September 11, 2013.
The said powers of attorney, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing entities and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons (the "Shareholders") own all the shares of the private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name of "Crinkle Technologies", registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 169.683, incorporated on June 25, 2012, pursuant to a deed
enacted by Me Cosita DELVAUX, notary residing in Rédange-sur-Attert, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N°1866 of July 26, 2012. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a
deed enacted by the undersigned notary on December 3, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 313 of February 8, 2013 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22,500) divided into one
thousand two hundred and fifty (1,250) class A, one hundred and twenty-five (125) class B shares, one hundred and
twenty-five (125) class C shares, one hundred and twenty-five (125) class D shares, one hundred and twenty-five (125)
class E shares, one hundred and twenty-five (125) class F shares, one hundred and twenty-five (125) class G shares, one
hundred and twenty-five (125) class H shares and one hundred and twenty-five (125) class I shares, all with a nominal
value of ten Euro (EUR 10) each.
III. The appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolution
The Shareholders resolve to approve the redemption of the one hundred and twenty-five (125) class I shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) each in compliance with article 6.6 of the Company's articles of association and as
decided by the board of managers during a meeting held on September 11, 2013.
<i>Second resolution
The Shareholders further resolve to cancel the one hundred and twenty-five (125) redeemed class I shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) each. As a consequence, the share capital of the company shall be decreased by an
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amount of one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1.250) and shall henceforth amount to twenty-two thousand
five hundred euros (EUR 21,250).
As a consequence, the first paragraph of article 6.1 of the Company's articles of association shall be amended as follow:
"The Company's subscribed share capital is fixed at twenty-two thousand five hundred euros (EUR 21,250) divided
into:
- One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all
subscribed and fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class B shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class C shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed
and fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class D shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed
and fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class E shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class F shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and
fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class G shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed
and fully paid up;
- One hundred and twenty-five (125) class H shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed
and fully paid up."
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entities, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-six septembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Media South Investments Ltd, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège au Afroditis, 42, Aglantzia,
2102 Nicosia, Chypre, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro HE 306346,
Grant 1 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2, Inter-
national House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-26,
Grant 2 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2, Inter-
national House, Naxxar Road, San Gwann, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-27,
ici représentées par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, en vertu de trois (3) procurations données les 10 et 11 Septembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes (les "Associées") détiennent l'ensemble des parts sociales de la société à responsabilité limitée
établie à Luxembourg sous la dénomination de «Crinkle Technologies», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.683 et constituée aux termes d'un acte notarié reçu par Maître Costa DELVAUX,
notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1866 en date du 26 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le
notaire instrumentaire le 3 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 313 en date
du 8 février 2013 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe A, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B, cent vingt-cinq (125) parts sociales de
classe C, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe D, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe E, cent vingt-cinq
(125) parts sociales de classe F, cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe G, cent vingt-cinq (125) parts sociales de
classe H et cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe I, toutes d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
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III. Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution
Les Associées décident d'approuver le rachat des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe I, d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune conformément à l'article 6.6 des statuts de la Société et comme décidé par le conseil de
gérance en date du 11 septembre 2013.
<i>Seconde résolution
Les Associées décident ensuite de procéder à l'annulation des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe I rachetées
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune. En conséquence, le capital social de la Société sera réduit d'un
montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250), et s'élèvera désormais à vingt-et-un mille deux cent cinquante
euros (EUR 21.250).
Par conséquent, le premier alinéa de l'article 6.1 des statuts de la Société sera modifié comme suit:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 21.250) divisé en:
- Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement
souscrites et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées,
- Cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe H d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10), entièrement souscrites
et entièrement libérées.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la requête des comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12542. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013138983/139.
(130169575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Build-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 96.414.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138968/10.
(130169402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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Build-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 96.414.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138969/10.
(130169925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Build-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 96.414.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138967/10.
(130169401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Blumary Corporate, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 164.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2013
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- la démission de l'administrateur et administrateur-délégué, la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant
son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385,
ayant pour représentant permanent sa gérante, Ariane Vansimpsen, expert-comptable née le 03/01/1977 à Liège, de-
meurant professionnellement au 283 route d'Arlon à L-8011 Strassen.
- de nommer aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué Monsieur Christophe Pompée, né le 20 mai
1979 à Lyon 2
ème
France, demeurant à 13 Theobalds Road WC1X8SL London, Angleterre;
- nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Leander Thomas Bröder, né le 9 mai 1963 à Bad Ems, Allemagne,
demeurant à 13 Am Oberbach 56132 Dausenau, Allemagne;
- nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Klaus Hamacher, né le 3 octobre 1952 à Cologne Allemagne,
demeurant à 28 Gottschalkstraße 50829 Köln (Bocklemünd-Mengenich), Allemagne.
Les mandats prennent cours ce jour pour une période de 1 an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 3 octobre 2013.
<i>Pour BLUMARY CORPORATE S.A.
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2013138961/24.
(130169848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Blicon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 53.207.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue en date du 16 Septembre 2013 que le siège social de la société
est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138960/12.
(130169635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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Blackstone Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 54.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138959/10.
(130169840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Blackstone Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 54.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138958/10.
(130169839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
BC-Kiwi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 161.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 3 Octobre 2013.
Référence de publication: 2013138955/10.
(130169442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
ActualSales Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Stéphane Hépineuze
<i>Mandataire
Référence de publication: 2013138917/12.
(130169305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 173.442.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 719. du 24 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire
Référence de publication: 2013138925/13.
(130169689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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Atelier am Melleschpesch S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 13A, rue Stréissel.
R.C.S. Luxembourg B 108.349.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Guillaume ANTONY
<i>Le gérant
Référence de publication: 2013138922/11.
(130169574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138919/10.
(130169833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Cornet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 152.669.
Il résulte de résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 1
er
Octobre 2013 que:
- M. Dennis BOSJE et M. Sinan SAR ont été révoqués de leur poste de gérant de la Société avec effet au 1
er
Octobre
2013;
Et
- M. Benjamin HARTMEIER, né le 20 avril 1978 à Sulingen (Allemagne), et M. Rachid OUAICH, né le 4 janvier 1977 à
Liège (Belgique), ayant tous deux leur adresse professionnelle à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ont été nommés gérants de la Société, avec effet au 1
er
Octobre 2013 et pour une période
indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 1
er
Octobre 2013 par les gérants suivants:
- M. Benjamin HARTMEIER, gérant; et
- M. Rachid OUAICH, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138981/20.
(130169383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Boesen Ihr Gärtner, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.143.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Eine verkürzte Bilanz und ein verkürzter Anhang sind zur Veröffentlichung bestimmt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Im Auftrag: Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH & Co. SCS, Fiduciaire
Référence de publication: 2013138962/11.
(130169886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
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BP Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138963/10.
(130169933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Banque BCP, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 7.648.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick OLIVE
<i>Membre du Directoire
Référence de publication: 2013138953/11.
(130169727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Bilfinger Berger Project Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 132.333.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Octobre 2013.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2013138956/12.
(130169612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
AD Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.189.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 03/10/2013.
Référence de publication: 2013138927/10.
(130169340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
V-Atrium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.625.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 juillet 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013138904/13.
(130168907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
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Vector Rae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.778.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 juin 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 juillet 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013138905/13.
(130168959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.646.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 6 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 juillet 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013138906/13.
(130168933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Carraig Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.018,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.747.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 1
er
octobre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carraig Investments
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138973/15.
(130169294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.456.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh of September.
In front of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Me Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
here represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Luxembourg, on September 10, 2013.
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The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a public limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of "P.I. HOLD-
ING S.A.", (hereafter called the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of association.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner.
The Company may furthermore acquire, develop and exploit any intellectual property rights including, but not limiting
to, patents, trademarks and licenses and may realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The
Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Title II. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by 31,000
(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The authorised capital is set at EUR 10,000,000 (ten million Euros) represented by 10,000,000 (ten million) shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the deed of
incorporation of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be
integrated into the corporate capital by law, in each case with or without share premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.
Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.
The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps
pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
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Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Title III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of the
month of May at 11.00 a.m. and for the first time in two thousand fifteen.
If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present at such a meeting.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The articles of association of the Company may be amended by a general meeting of shareholders. The general meeting
shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do
not include the votes attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
from voting or returned a blank or void voting paper. The nationality of the Company may only be changed and the
commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous consent of the shareholders.
Art. 9. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.
Title IV. Board of directors
Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need
not be shareholders of the Company.
Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a general
meeting of the shareholders acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgement of
the existence of more than one shareholder.
The directors are appointed by the general meeting of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may
be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s) shall
hold office until (his) their successor(s) is (are) elected.
The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be.
In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 11. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.
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The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint
a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.
The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors,
or by the single signature of the sole director, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors.
Title V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux
comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Title VI. Accounting year - Annual Accounts
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first.
Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be
at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title VII. Winding up - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
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Title VIII. Final clause - Applicable law
Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.
<i>Transitory dispositions
Exceptionally the first accounting year of the Company shall begin on the date of its incorporation and shall terminate
on December 31, 2014.
Exceptionally and in the respect of article 70 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, the first annual
general meeting will be held on March 11, 2015.
<i>Subscription and Payment
The Articles of the Company thus having been established, the 31,000 (thirty-one thousand) shares have been sub-
scribed by the sole shareholder, Mr. Pierre METZLER, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as here above stated, repre-
senting the entire share capital, takes the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at 1 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. As allowed by Law and the Articles, Me Pierre METZLER, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving on the board of
directors of the Company.
3. LG Management S.á r.l., with registered office at 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, registered with the Trade
and Companies Register section B under number 156639, has been appointed statutory auditor.
4. The term of office of the director and of the statutory auditor will end at the date of the annual general meeting of
shareholders resolving the approbation of the accounts as at December 31, 2014.
5. The registered office of the Company is set at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
<i>Statement
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte:
L'an deux mille treize, le onze septembre,
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
ici représenté par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement à 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 septembre
2013.
Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société anonyme régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de "P.I. HOLDING
S.A.", (appelée ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités
habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen.
La Société peut encore acquérir, développer et exploiter tout droit de propriété intellectuelle y compris, incluant mais
sans exclure, des brevets, des marques et licences et pourra les réaliser par le biais d'une vente, transfert, échange ou
par tout autre moyen.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations
convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000
(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action.
Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 10.000.000 (dix
millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action.
Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la
Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à
ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.
L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre
effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.
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Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs
étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.
La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille quinze.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent
avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne
délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires.
Art. 9. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-
verbal.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale
des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires.
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En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les
administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres
un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,
qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un
autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par
d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.
Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la signature du seul administrateur, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.
Titre VI. Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.
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Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable
Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.
<i>Dispositions transitoires
Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer
le 31 décembre 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première
assemblée générale annuelle se tiendra le 11 mars 2015.
<i>Souscription et Libération
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Maître Pierre METZLER, prénommé et représenté comme dit ci-avant, et entièrement libérées par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire unique
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représenté tel que décrit ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3. LG Management S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée avec le
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 156639, est nommée commissaire aux
comptes.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes s'achèvera à la fin de l'assemblée annuelle des ac-
tionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.
5. Le siège social de la Société est établi au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que, sur demande du comparant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent
acte.
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L
U X E M B O U R G
Signé: L. MARQUES GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137542/456.
(130167286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
B-15 Capital Partners, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.680.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 26 septembre 2013
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 13 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg
au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre, 2013.
Les administrateurs Mr. Cédric RATHS et Mr. Olivier JARNY ont également transféré leur adresse professionnelle au
22, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour extrait
<i>Pour la Société
Référence de publication: 2013138392/15.
(130169264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
AUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.033.398,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.606.
Veuillez prendre note que Monsieur Luiz Arthur Andrade Correia, né le 15 octobre 1950 à Rio de Janeiro en Brésil,
et ayant pour adresse le 154, Praia do Flamengo, a présenté sa démission en tant que gérant de classe B de la Société,
effective à la date du 31 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AUX Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant A
Référence de publication: 2013138391/15.
(130169230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Galileo Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 180.487.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
DIALOGIQUES, société anonyme, ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 63, rue de la Libération, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 59.514, ici représentée par son
administrateur unique Monsieur Rizk MOUWANNES, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-4210 Esch-sur-Alzette 69, rue de la Libération, lui-même ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et les statuts ont été arrêtés comme suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Galileo Invest" (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objets la fabrication, installation et entretien de machines et systèmes informatiques, méca-
niciens et électroniques.
Ainsi tous travaux de communication généralement quelconques. Ceci comprend la réalisation au Luxembourg et à
l'étranger de toutes prestations de services dans ce domaine et notamment la conception la production, la communication
et l'exploitation de toutes formules communicatives modernes, le conseil d'entreprises, d'institutions, d'organisations et
d'individuels dans le sens large, notamment en communication et organisation, et l'exploitation d'une agence de publicité
et communication.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra également procéder toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville d'Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
du mois d'avril à 10.00 heures au siège social
de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et libération
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la
société DIALOGIQUES prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Joël MAGGIPINTO, entrepreneur, mécanicien-électronique, né
à Luxembourg, le 13 août 1968, demeurant à 131, rue Pierre Gansen, L 4570 Niedercorn, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée Fiduciaire WBM, avec siège à L-4210 Esch/Alzette, 69, rue de la Libération, (RCS
Luxembourg B No 48.900), est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2019.
5) L'adresse du siège social de la Société sera établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
<i>Frais
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2013. Relation GRE/2013/3868. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013137929/232.
(130168299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
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QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.362.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 91.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013138724/10.
(130168785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Prospect SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 15.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROSPECT SPF S.A.
Signature
Référence de publication: 2013138721/11.
(130169178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Retouches Rapides Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 58.117.
Le Bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138752/10.
(130169002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
QC VIII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 180.499.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Quad-C Partners VIII Cayman, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands, under number 72451,
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Charlottesville (USA), on 11
th
, September, 2013.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "QC VIII Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000)
represented by twenty five thousand (25,000) redeemable shares with a nominal value of one United States dollar (USD
1) each all of which are fully paid up divided into ten (10) classes, as follows:
(i) two thousand five hundred (2,500) class A shares (the A Shares),
(ii) two thousand five hundred (2,500) class B shares (the B Shares),
(iii) two thousand five hundred (2,500) class C shares (the C Shares),
(iv) two thousand five hundred (2,500) class D shares (the D Shares),
(v) two thousand five hundred (2,500) class E shares (the E Shares),
(vi) two thousand five hundred (2,500) class F shares (the F Shares),
(vii) two thousand five hundred (2,500) class G shares (the G Shares),
(viii) two thousand five hundred (2,500) class H shares (the H Shares),
(ix) two thousand five hundred (2,500) class I shares (the I Shares),
(x) two thousand five hundred (2,500) class J shares (the J Shares),
together referred to as the Shares and having such rights and features as set out in the Articles.
5.2. The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders and Shareholder shall be construed
accordingly.
5.3. The Shares are in registered form.
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5.4. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder
(s) subject to the Law and these Articles.
5.5. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other
securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.7. All Shares are redeemable under the following conditions and modalities (for the purposes of these Articles,
redeemable means that the Shares are repurchased and cancelled). The Company shall notify the holders of Shares before
any redemption. Redemption takes place at the Company's initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request,
and for one or more entire classes of Shares (through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
class(es)). In the case of redemption of classes of Shares, such redemption shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class J).
5.8. In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Shares, such class of Shares gives
right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however
to the Total Cancellation Amount) and the holders of Shares of the redeemed class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and
redeemed.
5.9. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be redeemed.
5.10. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim
Accounts and in accordance with the provisions of article 15 of the Articles.
5.11. Upon the redemption of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
(as determined in accordance with article 15 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the
extend the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 15 of the Articles, in-
creased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii),
as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares
to be cancelled to the extent this correspond to available amounts in accordance with law but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares in accordance with the provisions of article 15 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the provisions
of article 15 of the Articles);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption of the relevant
class of Shares.
Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
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When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The
shareholders may decide to appoint managers of two different classes i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters. 8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have full knowledge
of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting.
Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any class A manager and any class B
manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or
shareholder representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors. (Réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the following provisions:
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- the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,
- the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,
- the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,
- the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,
- the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,
- the holders of class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F Shares held by them, then
- the holders of class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class G Shares held by them, then
- the holders of class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class H Shares held by them, then
- the holders of class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class I Shares, and then,
- the holders of class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled following
its redemption or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be
allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class I Shares).
15.3. In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-
butable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
15.4. Notwithstanding the preceding provisions and subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles,
interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provision
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Payment
Quad-C Partners VIII Cayman, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty five thousand (25,000) shares
in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000).
The amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately of one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholders
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Thad M. Jones, Private Investment Manager, born on 17 November, 1971 in Chapel Hill, North Carolina, United States,
residing at 200 Garrett street, Suite M, Charlottesville, VA 22902, United States of America, as class A manager,
and
Alexandre Warnier, Company Director, born on 19 April 1986 in Paris, France, with professionnal address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager;
and
Mounira Meziadi, Company Director, born on 12 November 1979 in Thionville, France, with professionnal address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager.
The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above. This deed has been read to the repre-
sentatives of the appearing party, who have signed it together with the undersigned notary.
Suit la version française du texte que précède:
L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Quad-C Partners VIII Cayman, L.P., un Cayman Islands exempted limited partnership, dont le siège social se situe à
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, enregistré
auprès Limited Partnerships Register des Iles Cayman, sous le numéro 72451,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Charlottesville (USA), le 11 septembre 2013.
La procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant, d'acter de la façon sui-
vante les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "QC VIII Luxembourg S.à r.l." (la Société). La
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Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées et divisées en dix (10) classes, comme suit:
(i) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A),
(ii) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B),
(iii) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(iv) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(v) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(vi) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(vii) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(viii) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(ix) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I),
(x) deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J),
désignées ensemble comme les Parts Sociales et ayant les droits et caractéristiques énoncés dans les Statuts.
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5.2. Les détenteurs des parts sociales dénommés ensemble comme les Associés et l'Associé doit être interprété de
la même.
5.3. Les Parts Sociales sont nominatives.
5.4. La Société créer un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission) dans lequel toute prime payée
sur toute Part Sociale doit être transféré. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le/les Associé(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
5.5. La Société peut, sans limitation, accepter des participations ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales
ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut créditer la participation sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le/les Associé(s) conformément à la Loi et aux Statuts. Pour
éviter tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer aucune de ces contributions au
contributeur.
5.6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés ayant été adoptée de
la manière requise pour la modification des Statuts.
5.7. Toutes les Parts Sociales sont rachetables selon les conditions et les modalités suivantes (Aux fins de ces Statuts,
rachetable signifie que les Parts Sociales sont rachetables ou qu'elles peuvent être annulées). La Société doit notifier les
détenteurs des Parts Sociales avant tout rachat. Le rachat se fait à l'initiative de la Société, à l'exclusion de la demande
des porteurs de Parts Sociales, et pour une ou plusieurs classe entière de Parts Sociales (De par le rachat ou l'annulation
de toutes les parts sociales émisses dans cette/ces classe(s)). En cas de rachat de classe de Parts Sociales, ce rachat doit
se faire dans le sens alphabétique inverse (en commençant par la classe J).
5.8. Dans la l'éventualité d'une diminution du capital social par le rachat de classe de Parts Sociales, cette classe de
Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs au Montant Disponible au pro rata de leur participation dans cette classe
(dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs de Parts Sociales de la classe de Parts Sociales
rachetée doivent recevoir de la Société une montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part
Sociale qu'ils détiennent dans la classe concernée et rachetée.
5.9. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui doit être rachetée.
5.10. Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil sur la base des comptes intérimaires
concernés et conformément avec les provisions de l'article 15 des Statuts.
5.11. Lors du rachat des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
devient due et payable par la Société.
Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants ont la signification suivante:
Montant Disponible signifie, en relation avec les Parts Sociales, le montant total des bénéfices attribuable à la classe
de Parts Sociales de la Société (tel que déterminé conformément à l'article 15 des Statuts) (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure ou les Associés auraient droit à des distributions de dividendes conformément à l'article 15 des
Statuts, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émis-
sion) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à
la classe de Parts Sociales à annuler et dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la
loi, mais réduit par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer en réserve(s), confor-
mément aux exigences de la loi ou des Statuts, chaque fois ainsi que définie dans les comptes intérimaires concernés
(sans, pour éviter tout doute, tout double comptage) de sorte que:
MD = (B + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
MD = Montant Disponible;
B = les bénéfices attribuables à la classe de Parts Sociales conformément aux provisions de l'article 15 des Statuts (y
compris les bénéfices reportés tels que déterminés pour la classe de Pars Sociales concernée conformément aux provi-
sions de l'article 15 des Statuts);
P = toute réserve librement distribuable;
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale relative à la classe de Parts
Sociales devant être annulée dans la mesure ou celui-ci correspond à des montants disponibles conformément à la loi;
L = les pertes (y compris les pertes reportées);
LR = toutes sommes à placer en réserve conformément aux exigences de la loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation Par Part Sociale signifie le montant de l'annulation par Part Sociale devant être payé aux Associés.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat de la classe
de Parts Sociales concernée.
Montant Total d'Annulation signifie le montant à payer en tant que prix de rachat pour les Parts Sociales ainsi rachetées.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de part sociale n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle dispose de réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider de
nommer des gérant de deux classes différentes i.e. un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances sont précisés dans la convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous
réserve que les associés aient nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, et qu'au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant de classe A et tout
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur mandat, pour tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de Pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par les Associés
selon les dispositions suivantes:
- Les détenteurs des Parts Sociales A seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule dix pourcents (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales A qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales B seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule quinze pourcents (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales B qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales C seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule vingt pourcents (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales C qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales D seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcents (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales D qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales E seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule trente pourcents (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales E qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales F seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule trente-cinq pourcents (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales F
qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales G seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule quarante pourcents (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales G qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales H seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année
concernée pour un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcents (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales H
qu'ils détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales I seront autorisés à recevoir des distributions de dividendes relatif à l'année con-
cernée pour un montant de zéro virgule cinquante pourcents (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales I qu'ils
détiennent, puis,
- Les détenteurs des Parts Sociales J seront autorisés à recevoir le solde de toute distributions de dividendes.
Au cas ou l'intégralité de la dernière classe de parts sociales en circulation (par ordre alphabétique, e.g. la classe de
parts sociales J) aurait été annulée à la suite de son rachat ou au moment de la distribution, le reste de toute distribution
de dividendes sera alors attribué à l'avant dernière classe de parts sociales dans l'ordre alphabétique inversé (e.g. Initia-
lement la classe de parts sociales I).
15.3. Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et des parts sociales rachetées que si la Société
dispose des sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux autres provisions applicables de la Loi.
15.4. Nonobstant les dispositions qui précèdent et selon les provisions de la Law Luxembourgeoise et les présents
Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excédent à la Société.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération
Quad-C Partners VIII Cayman, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille (25.000),
Le montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Frais
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des associés
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société une durée indéterminée:
Thad M. Jones, gérant d'investissements privés, né le 17 Novembre 1971 à Chapel Hill, North Carolina, Etats-Unis
d'Amérique, demeurant au 200 Garrett street, Suite M, Charlottesville, VA 22902, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
gérant de classe A,
et
Alexandre Warnier, directeur de société, né le 19 Avril 1986 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;
and
Mounira Meziadi, directeur de société, né le 12 Novembre 1979 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
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Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43016. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR)
<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138723/682.
(130168641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Your Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6C, Am Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 179.864.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de «Your Solution S.à r.l.» du 4 septembre 2013 à Heiderscheid
Les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Il est décidé de nommer Mademoiselle Julie HENSEN, née le 4 avril 1989 à Luxembourg et demeurant à L-4980
Reckange-sur-Mess, 88 Rue Jean-Pierre Hilger au poste de gérant technique pour la partie graphique pour une durée
indéterminée.
Fixation du pouvoir de signature:
Madame Julie HENSEN peut signer isolément jusqu'à un montant de 1.000,00 €, au-delà la société sera valablement
engagée par la signature conjointe de 2 gérants ou bien par la signature d'un gérant et d'un associé.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés
Référence de publication: 2013138849/17.
(130168734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.275,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138751/10.
(130169148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.521.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet de ce jour de mon poste d'administrateur-délégué de
votre société immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B130521.
Luxembourg, le 30 SEPTEMBRE 2013.
SUDHIR KOHLI.
Référence de publication: 2013138740/10.
(130169030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2013138739/11.
(130169029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138741/11.
(130169141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Polypecu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.270.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2013
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg,
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
L'assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes Kohnen & Associés S.à.r.l., ayant son siège
social 62, avenue de la Liberté in L-1930 Luxembourg. Ce mandat se terminera également lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.
Luxembourg, le 20 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2013138716/22.
(130168598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 125.540.
Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 enregistrés sous la référence L 130 149 919 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138838/11.
(130168865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Watt Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5754 Frisange, 44, op der Gell.
R.C.S. Luxembourg B 130.477.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Référence de publication: 2013138839/10.
(130169082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
VXI Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 174.818.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire
Référence de publication: 2013138834/14.
(130169250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Rund Carré Hannover, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 157.213.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 septembre 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société RUND
<i>CARRE HANNOVER S.A R.L.
- L'assemblée a accepté avec effet au 31 juillet 2013 la démission de Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée
privé, née à Dublin, le 28 décembre 1966, résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société;
- L'assemblée a décidé de nommer au poste de gérant de catégorie B de la Société, Mr. Nicolas MILLE, employé privé,
né à Antony (France), le 08 févier 1978, demeurant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
avec effet au 31 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RUND CARRÉ HANNOVER S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138738/19.
(130169281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
L'Enfant du Monde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1865 Luxembourg, 11, rue Jean Pierre Koenig.
R.C.S. Luxembourg B 135.978.
Je soussigné KIVILI Fereshteh, gérante et associée unique de la société de l'enfant du monde s.à.r.l.,Certifie le chan-
gement d'adresse du siège social à l'adresse mentionnée Ci-dessous.
L'enfant du monde
11 rue Jean Pierre Koenig
L-1865 Luxembourg.
Mercredi, le 2 octobre 2013.
KIVILI Fereshteh
<i>La gérante
Référence de publication: 2013138866/15.
(130168557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
134926
L
U X E M B O U R G
Archroma Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 176.470.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 18 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 octobre 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013138872/14.
(130169009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 18 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 octobre 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013138870/14.
(130169046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Pian Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.955.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PIAN LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013138712/11.
(130169242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 83.306.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 21 mal 2013
que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateurs
Mr Philippe Meloni, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duché de Luxembourg
Mr Gianluigi Sagramoso, 19 via Cantonale, CH 6900 Lugano, Suisse
Mr Jean Philippe Claessens, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg
Mr Patrick J. Farrel, 75 Rockefeller Plaza, 15
e
Etage, NY 10019, Etats-Unis
Mr Jeffrey Toussaint, 75 Rockefeller Plaza, 15
e
Etage, NY 10019, Etats-Unis
Mr Scott Whittet, 75 Rockefeller Plaza, 15
e
Etage, NY 10019, Etats-Unis
134927
L
U X E M B O U R G
2. Le mandat de Ernst & Young, avec siège social au 2, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché de
Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé,
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 2 octobre 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013138773/27.
(130168630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
Overlord R4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.854.
Suite au contrat de cession de parts du 25 septembre 2013, des parts sociales ont été transférées comme suit:
Overlord Europe Holdings Limited, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au PO Box 279,
Channel House, Green Street, Jersey JE4 9PH, immatriculée sous le numéro 110579, a transféré 12.500 parts sociales
à Anglo Securities Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 54, Boulevard
Napoléon Premier, L-2210 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 180.317.
Luxembourg, le 04.10.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Overlord R4 S.à r.l.
United International Management S.A.
Référence de publication: 2013139221/18.
(130169829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Eris Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.216.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 3 octobre 2013 que la société BRE/Management
6 SA. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 4 octobre 2013.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BREDS Management S.A., société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.408, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
4 octobre 2013 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société BREDS Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2013139018/20.
(130169682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
ActualSales Group S.A.
AD Trust
Amentum Lux S.à r.l.
Andale Sàrl
Andale Sàrl
Anicca Consulting S.à r.l.
ArcelorMittal Treasury Financial Services S.à r.l.
Archroma Operations S.à r.l.
Aston Research S.A.
Atelier am Melleschpesch S. à r. l.
AUX Luxembourg S.à r.l.
Avery Dennison Investments Luxembourg IV S.à r.l.
Avia Managment S.à r.l.
AW Equity S.A.
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.
Azurline S.à r.l.
B-15 Capital Partners
Bank of America Global Holdings, S.à r.l.
Banque BCP, S.A.
BC-Kiwi Holdings S.à r.l.
BC-Kiwi Holdings S.à r.l.
Bilfinger Berger Project Development S.à r.l.
Blackstone Holding S.A.-SPF
Blackstone Holding S.A.-SPF
Blicon S.A.
Blumary Corporate
Boesen Ihr Gärtner
BP Partners S.A.
Build-Invest S.A.
Build-Invest S.A.
Build-Invest S.A.
Carraig Beag
Carraig Investments S.à r.l.
Cornet Investments S.à r.l.
Crinkle Technologies
Eris Investment S.à r.l.
Galileo Invest
Langley LuxCo 1 S.à.r.l.
L'Enfant du Monde S.à r.l.
Overlord R4 S.à r.l.
Pian Luxembourg S.A.
P.I. Holding S.A.
Polypecu S.A.
Prospect SPF S.A.
QC VIII Luxembourg S.à r.l.
QPL Lux S.à r.l.
Radical Euro-Services S.A.
Radical Euro-Services S.A.
Radical Euro-Services S.A.
Rembrandt IV Sà r.l.
Retouches Rapides Sàrl
Rund Carré Hannover
Selector Management Fund
V-Atrium 2 S.à r.l.
Vector Rae Luxembourg S.à r.l.
Victoria Quarter (Lux)
VXI Europe
Watt Lux S.A.
Winvest International S.A. SICAR
Your Solution S.à r.l.