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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2809

9 novembre 2013

SOMMAIRE

Dorint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134807

Elux Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . .

134831

Eren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134832

Euroheat Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134810

European Retail Company Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134791

Exklusiv Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

134788

Fabulous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134825

Financière Berlaimont S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134826

Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134789

Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

134826

Five Mounts Real Estate Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134826

Galibier II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134826

Global Blue Investment & Co S.C.A. . . . . .

134831

Global Blue Management & Co S.C.A. . . .

134831

Gru - Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134815

Hands-On Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134816

Harmony Investments Holding S.à r.l. . . .

134816

Haumea Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134815

Heinen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134816

HEINZ Constructions S. à r.l. . . . . . . . . . . .

134816

Hellas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134817

Holzbau & Bedachungen Mertes Bruno

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134817

HTS CAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134810

Huber Lux Financing Co. S.à r.l. . . . . . . . . .

134815

Immo Pacor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134786

Jupiter S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134786

Kival Spain S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134787

Marcomard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134789

Mariram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134790

Millet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134791

Norrlanda Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134789

Premium Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . .

134790

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134791

RAIFFEISEN Luxembourg Ré . . . . . . . . . . .

134823

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceu-

tical Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134823

RI Menora Finco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134818

Rinoca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134824

RM Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134825

ROB's Arena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134825

RS-IC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134822

Rubia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134822

Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134824

RWZ Agri S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134817

RWZ Lux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134818

S 3 I S.A. (International Industrial Invest-

ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134818

S 3 I S.A. (International Industrial Invest-

ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134822

Saint Barth Drep General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134818

Seema Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134817

Severus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134822

Sigma-Aldrich Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

134822

Silit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134812

Silit S.A. Spf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134812

Simnak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134823

Skirnerinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134815

Société Civile Immobilière Heine . . . . . . . .

134815

Stonehage Corporate Services Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134824

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134825

Victoria II Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134791

WALSER Multi-Asset Absolute Return

PLUS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134786

Walser Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134787

WALSER Vermögensverwaltung . . . . . . . .

134788

134785

U X E M B O U R G

Immo Pacor S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.642.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 Novembre 2013 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 30.9.2013
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013155709/17.

Jupiter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.202.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 28 novembre 2013 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2013
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013155712/506/16.

WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.706.

Die Aktionäre der WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 12. Dezember 2013 , 11.15 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Restrukturierung der Satzung der SICAV (Anpassung an die Dokumente der DZ PRIVATBANK S.A.) zum 13.

Dezember 2013

2. Wahl eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds der SICAV, vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF
3. Verlegung des Sitzes der SICAV von 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf nach 4, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen

4. Verlegung der jährlichen Generalversammlung an den neuen Sitz der SICAV oder an einen anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort

Ein Entwurf der Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 7. November 2013

standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, das
nicht erreicht wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

134786

U X E M B O U R G

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung sperren
lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Versammlung
nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, sich bis spätestens 6. Dezember 2013 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der neuen Domizilstelle der WALSER Multi-Asset Absolute Return

PLUS SICAV (DZ PRIVATBANK S.A. unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-
office@dz-privatbank.com) angefordert werden.

Luxembourg, im November 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013155710/755/33.

Kival Spain S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE Extraordinaire

qui se tiendra le 27 novembre 2013 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rachat forcé de 628 actions en conformité avec les articles 13 et 15 des Statuts Coordonnées au 15 décembre

2011

2. Exclusion de certains Associés Commanditaires en conformité avec les articles 13, 14 et 15 des Statuts Coordon-

nées au 15 décembre 2011

3. Acceptation de la démission de M. Juan Pablo ROMAGUERA en tant que membre du Conseil de Surveillance et

acceptation de la nomination de Mme Christine JUTARD en son remplacement

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013155713/795/18.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Die Aktionäre der WALSER Portfolio werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 12. Dezember 2013 , 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Restrukturierung der Satzung der SICAV (Anpassung an die Dokumente der DZ PRIVATBANK S.A.) zum 13.

Dezember 2013

Strassen

4. Verlegung der jährlichen Generalversammlung an den neuen Sitz der SICAV oder an einen anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort

Ein Entwurf der Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 7. November 2013

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

134787

U X E M B O U R G

nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, sich bis spätestens 6. Dezember 2013 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der neuen Domizilstelle der WALSER Portfolio (DZ PRIVAT-

BANK S.A. unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com)
angefordert werden.

Luxembourg, im November 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013155714/755/33.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

Die Aktionäre der WALSER Vermögensverwaltung werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 12. Dezember 2013 , 10.45 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Restrukturierung der Satzung der SICAV (Anpassung an die Dokumente der DZ PRIVATBANK S.A.) zum 13.

Dezember 2013

Strassen

4. Verlegung der jährlichen Generalversammlung an den neuen Sitz der SICAV oder an einen anderen, in der Einbe-

rufung angegebenen Ort

Ein Entwurf der Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 7. November 2013

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der neuen Domizilstelle der WALSER Vermögensverwaltung (DZ

PRIVATBANK S.A. unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com) angefordert werden.

Luxembourg, im November 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013155711/755/33.

Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.425.

Die Aktionäre der Exklusiv Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 19. November 2013 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

134788

U X E M B O U R G

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Exklusiv Portfolio SICAV (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025, Fax 00352 / 44 903 - 4506 oder E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im Oktober 2013.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013151498/755/31.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 18 novembre 2013 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013151499/795/17.

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 18 novembre 2013 à 15.00 heures avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012;
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013151503/534/18.

Marcomard S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

134789

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 18 novembre 2013 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2011, au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013151500/534/17.

Mariram S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.374.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 novembre 2013 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013151501/534/16.

Premium Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.056.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 19. November 2013 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen.

Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV

134790

U X E M B O U R G

(DZ PRIVATBANK S.A.) per Telefon 00352 / 44 903 - 4025, Fax 00352 / 44 903 - 4506 oder per E-Mail: directors-

office@dz-privatbank.com angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2013.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013151505/755/31.

Millet S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 novembre 2013 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

5. Divers.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2013151502/795/17.

Prime Invest I, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on 18 November 2013 at 10.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts as at 31 December 2012 and of the reports of the board of directors and of the

statutory auditor thereon.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2012.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013151506/534/17.

Victoria II Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion prenant effet le 30 octobre 2013 concernant le fonds commun de placement - fonds d'inves-

tissement spécialisé Victoria II Fund, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2013.

Référence de publication: 2013153846/10.
(130187801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 106.244.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

Articles L.236-25 et suivants du Code de commerce français Articles 261 et suivants de la Loi sur les Sociétés Com-

merciales luxembourgeoise Directive n°2005/56/CE du 26 octobre 2005

ENTRE LES SOUSSIGNEES:

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U X E M B O U R G

ITM ENTREPRISES, Société par Actions Simplifiée de droit français, au capital de 1.024.016 euros ayant son siège social

situé au 24 rue Auguste Chabrières - 75015 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 722 064 102,

Représentée par Monsieur Marc LEGRAND, Président,
Ci-après, la "Société Absorbante",
d'une part,
ET
EUROPEAN RETAIL COMPANY Luxembourg S.A, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social

se situe 10B rue des Mérovingiens, L - 8070 BERTRANGE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106244,

Représentée par Monsieur Pierre-Yves CONAN, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Dominique

LAMBRE, Administrateur,

Ci-après, la "Société Absorbée",
d'autre part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées une "Partie" et ensemble les "Parties".
Les Parties sont convenues de procéder à la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Ab-

sorbante (la "Fusion") dans les conditions du présent projet de traité de fusion (le "Traité de Fusion") et conformément
aux dispositions de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions
transfrontalières des sociétés de capitaux (la "Directive"), transposée en droit français aux articles L.236-25 et suivants
et R.236-13 et suivants du Code de commerce, et en droit luxembourgeois par les articles 261 et suivants de la Loi sur
les Sociétés Commerciales.

Exposé

I - La Société Absorbante a pour objet, en France et à l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts:
- La prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de

tous portefeuilles d'actions, de titres ou d'obligations,

- Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.

La durée de la société expire le 17 novembre 2069.
Le capital social de la Société Absorbante s'élève actuellement à 1.024.016 euros. II est divisé en 64.001 actions de 16

euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

II - La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

- la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société Absorbée peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre

manière, des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société Absorbée peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société Absorbée peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société Absorbée aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le

cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

La durée de la Société Absorbée est illimitée.
III - Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne font publiquement appel à l'épargne. Ni la Société Absorbante

ni la Société Absorbée n'ont émis de titres de créance ou d'obligations.

IV - Les motifs et buts ayant incité à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit:
Cette opération s'inscrit dans un contexte de simplification et de diminution du nombre de structures juridiques du

Groupement des Mousquetaires en France, et à l'étranger.

L'objectif recherché est de réduire les coûts de fonctionnement induits par la multiplication du nombre de sociétés et

de réaliser des économies d'échelle. Le présent projet de fusion s'intègre ainsi dans ce cadre.

V - Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sur la base desquels les conditions de la fusion

ont été établies, sont, pour la Société Absorbante, ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2012, date de clôture du dernier
exercice social de l'Absorbante et, pour la Société Absorbée, le 30 juin 2013.

VI - Le capital de la Société Absorbée étant intégralement détenu par la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à

l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni à une augmentation de
capital de la Société Absorbante, et ce conformément aux dispositions de l'article 15 de la Directive et de l'article L.236-3,
II du Code de commerce français.

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U X E M B O U R G

VII - La Société Absorbée est une société de droit luxembourgeois. La présente fusion constitue en conséquence une

opération de fusion transfrontalière au sens de la directive européenne n°2005/56/CE du 26 octobre 2005.

La directive 2005/56/CE a été transposée en France par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 (articles L.236-25 et

suivants du Code de commerce) et au Luxembourg, aux articles 257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

La présente Fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée sera réalisée conformément aux dispositions de la

loi française pour ce qui concerne la Société Absorbante, et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 261 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales pour ce qui concerne la Société
Absorbée, mais également, le cas échéant, conformément aux dispositions de la directive N°2005/56/CE.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée

à la Société Absorbante.

Plan général

Le présent Traité de Fusion sera divisé en huit parties, savoir:
- la première, relative à l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- la deuxième, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance;
- la troisième, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion;
- la quatrième, relative à la rémunération de cet apport-fusion;
- la cinquième, relative aux déclarations par la Société Absorbée;
- la sixième, relative aux conditions suspensives;
- la septième, relative au régime fiscal;
- la huitième, relative aux dispositions diverses.
- Annexe: Statuts de la Société Absorbante.
- Annexe: Statuts de la Société Absorbée

Première partie - Apport-fusion par e.r.c.l SA A ITM entreprises

La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, à titre de fusion, ce qui est accepté par la Société Absorbante,

l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine dans les conditions du présent Traité de Fusion, étant
précisé:

- que les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-après,

étaient compris dans le patrimoine de la Société Absorbée au 30 juin 2013, date d'arrêté des comptes de la Société
Absorbée retenus pour l'établissement des conditions de la Fusion, et qu'ils ont pu évoluer depuis;

- que la Fusion prendra effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal avec un effet différé à la Date de Réalisation

(telle que définie en Deuxième Partie);

- que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission

universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date
de Réalisation;

- que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et du transfert universel du patrimoine de la Société Absorbée qui en

résultera, l'ensemble des actifs et passifs de cette société seront transférés à la Société Absorbante dans l'état où ils se
trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion.

En outre, la Fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées ci-après, et en particulier

sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.

I - Désignation de l'actif social.

L'actif apporté comprenait, à la date du 30 juin 2013, sans que cette désignation puisse être considérée comme limi-

tative, les biens et droits ci-après désignés évalués à leur valeur comptable conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004,
(Arrêté du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).

A - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations financières

Valeur brute

Amortissements

Provisions

Valeur d'apport

au 01/07/2013

Titres de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 870 euros

Créances rattachées à des participations . . . . . . . . . . . . . 33 506 887 euros

- 33 506 887 euros

Intérêts courus sur créances rattachées . . . . . . . . . . . . . . 11 281 148 euros

- 11 281 148 euros

Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 506 887 euros

- 33 506 887 euros

Intérêts courus sur prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 200 euros

Total des immobilisations financières: 49 037 105 euros

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U X E M B O U R G

B - ACTIF NON IMMOBILISE

Valeur brute

Amortissements

Provisions

Valeur d'apport

31/12/2012

Créances clients et autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 euros

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394 071 euros

Total de l'actif non immobilisé: 394 195 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 JUIN 2013:
- Immobilisations financières: 49 037 105 euros
- Actif non immobilisé: 394 195 euros
TOTAL: 49 431 300 euros
D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble

des actifs de la Société Absorbée et ceux-ci seront transférés à la Société Absorbante dans l'état où ils se trouveront à
la Date de Réalisation de la Fusion.

II - Prise en charge du passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de

cette dernière à la Date de Réalisation de la Fusion. Le montant des éléments de passif de la Société Absorbée au 30 juin
2013 est ci-après indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit

de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précède, le passif de la Société Absorbée, s'élevait, au 30 juin 2013,

à:

- Emprunts et dettes financières divers: 66 468 873 euros
- Dettes fiscales: 124 euros
- Autres dettes: 13 573 euros
Le poste d'emprunts et dettes financières divers inclut une dette de la Société Absorbée envers la Société Absorbante

à hauteur de 66.468.873 euros sous la forme d'une avance en compte courant d'associé de la Société Absorbante envers
la Société Absorbée. Par effet de la Fusion, cette avance en compte courant sera éteinte par confusion.

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 JUIN 2013: 66 482 446 EUROS
Le représentant de la Société Absorbée certifie:
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 30 juin 2013 et le détail de ce passif, sont exacts et

sincères,

- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 30 juin 2013, aucun passif non comptabilisé, ou enga-

gement hors bilan

- plus spécialement que la Société absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes

de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps

utile.

III - Actif net apporté

- Les éléments d'actifs sont évalués au 30 juin 2013 à: 49 431 300 euros
- Le passif pris en charge à la même date s'élève à: 66 482 446 euros En conséquence, l'actif net apporté s'élève à -17

051 270 euros.

IV - Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera le cas échéant des enga-

gements, lettres de confort, garanties et sûretés reçues par la Société Absorbée et notamment ceux visés dans les comptes
de cette dernière au 30 juin 2013 et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements, garanties et
sûretés donnés par cette dernière, et notamment ceux visés dans lesdits comptes.

V - Etablissement de la situation comptable définitive

La Fusion étant réalisée avec effet différé à la Date de Réalisation, il sera ultérieurement établi une situation comptable

définitive de la Société Absorbée à la Date de Réalisation qui permettra de déterminer les valeurs définitives des éléments
d'actif et de passif apportés, de la valeur nette apportée, des engagements hors bilan ainsi que du mali de fusion à cette
date.

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U X E M B O U R G

Deuxième partie - Date d'effet de la fusion - Propriété jouissance

1) Conformément aux dispositions de l'article 12 de la directive n°2005/56/CE, de l'article L.236-31 du Code de

commerce français et de l'article 261-2(e) de la loi sur les Sociétés Commerciales Luxembourgeoise, les Parties ont
expressément convenu que la fusion sera réalisée et produira ses effets au dernier jour à 23 heures 59 du mois au cours
duquel sera délivrée l'attestation de légalité, prévue par l'article 11 de la Directive et par l'article L.236-30 du Code de
commerce français, relativement à la réalisation de la Fusion (l'"Attestation de Légalité") aura été délivré (la "Date de
Réalisation"). D'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion produira ses effets à la Date de Réalisation.

2) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle

apportés à titre de la Fusion à la Date de Réalisation.

Jusqu'au dit jour, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le

passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

Troisième partie - Charges et Conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Dans le cadre de la Fusion objet des présentes, la Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les con-

ditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions stipulées dans le présent Traité de Fusion, dans le cadre d'une
dévolution universelle de patrimoine, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, étant en-
tendu que l'énumération ci-dessous n'a qu'un caractère indicatif et non exhaustif, le patrimoine tant actif que passif de
l'Absorbée devant être dévolu à l'Absorbante dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation.

1. La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous

les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans
l'état où le tout se trouvera à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit.

2. La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à

l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents
et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être
contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les
clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.

3. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges

et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée.

4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions,

taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations

de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations
qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits

sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom
de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7. La Société Absorbante sera tenue à la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions où il

est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance
pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Droit d'opposition des créanciers de la Société Absorbante
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la Société Absorbante n'a émis aucune obligation qui serait actuellement en circulation.
S'agissant des créanciers non obligataires de la Société Absorbante dont la créance serait antérieure à la publication

du présent Traité de Fusion, ils pourront faire opposition dans un délai de 30 jours à compter de la dernière publication
de ce Traité de Fusion conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce français.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,

sous celles qui figurent dans le présent acte.

2. La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait

avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque
la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

La Société Absorbée s'oblige, notamment, à faire établir, à première réquisition de la Société Absorbante, tous actes

complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient
être nécessaires ultérieurement.

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U X E M B O U R G

3. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation,

tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4. La Société Absorbée s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir

le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après la Date de Réalisation, des prêts accordés à la Société
Absorbée.

Droit des créanciers de la Société Absorbée
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la Société Absorbée n'a émis aucune obligation qui serait actuellement en circulation.
S'agissant des créanciers non obligataires de la Société Absorbée dont la créance serait antérieure à la publication du

présent Traité de Fusion, ces créanciers peuvent agir dans un délai de 2 mois suivant la publication du présent projet de
Traité de Fusion et peuvent obtenir, sans frais, plus d'information sur les modalités d'exercice de leur droit au 10B, Rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (i.e. au siège social de la Société Absorbée) conformément aux dispositions des
articles 262 (2) c, 268 (1) et 269 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Quatrième partie - Rémunération des apports effectués à la société absorbante par la société absorbée

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'élève à la somme de 49 431 300 euros.
Le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante au titre de la Fusion s'élève à la somme de

66 482 446 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de - 17 051 146 euros.
La Société Absorbée étant détenue à 100% par la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions

de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni à une augmentation de capital de la Société
Absorbante. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce et de l'article 15.1. de la
directive n°2005/56/CE, il n'est pas nécessaire d'établir «le rapport d'échange des titres ou des parts représentatifs du
capital social», ni de prévoir «les modalités d'attribution des titres ou des parts représentatifs du capital social de la société
issue de la fusion transfrontalière» ou «la date à partir de laquelle ces titres ou parts représentatifs du capital social
donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit».

En conséquence, et conformément aux dispositions combinées de l'article 15 de la Directive, des articles L.236-11 et

L.236-25 du Code de commerce français et de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, il
n'a pas été procédé à la désignation de commissaires à la fusion ou d'un expert indépendant.

Les associés de la Société Absorbée se réuniront en assemblée générale afin d'approuver le Traité de Fusion et ap-

prouver la Fusion par absorption de l'Absorbée par l'Absorbante, la date d'assemblée générale étant prévue à titre indicatif
le 15 décembre 2013.

Les associés de la Société Absorbante se réuniront en assemblée générale afin d'approuver le Traité de Fusion et

approuver la Fusion par absorption de l'Absorbée par l'Absorbante, la date d'assemblée générale étant prévue à titre
indicatif le 15 décembre 2013.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit - 17 051 146 euros) et la valeur comptable dans

les livres de la société absorbante des 3 100 actions de la société Absorbée, dont elle était propriétaire (soit 4 851 776
euros) différence par conséquent égale à -21 902 922 euros, constituera un mali de fusion.

Cinquième partie - Déclarations

Le représentant de la Société Absorbée déclare:
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Que la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation

de biens ou de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni
susceptible d'être ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels

composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur,
hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains
de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Sixième partie - Conditions suspensives

Le présent Traité de Fusion est conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes:
- la délivrance par un notaire luxembourgeois d'une attestation de conformité préalable à la Fusion conformément à

l'article 10 de la Directive

- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'une attestation de conformité préalable à la Fusion

conformément à l'article 10 de la Directive; l'approbation des termes du présent Traité de Fusion et du projet de Fusion
par décision de l'associé unique de la Société Absorbée devant en principe se tenir le 15 décembre 2013;

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- l'approbation des termes du présent Traité de Fusion et du projet de Fusion par l'assemblée générale des actionnaires

de la Société Absorbante devant en principe se tenir le 15 décembre 2013; et

- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire de l'Attestation de Légalité confor-

mément à l'article 11 de la Directive,

ci-après les "Conditions Suspensives".
A défaut de réalisation des Conditions Suspensives le 31 mars 2014 à minuit au plus tard et sauf prorogation de ce

délai, le présent Traité de Fusion pourra être résolu à la demande de l'une ou l'autre des parties, sans qu'il y ait lieu à
paiement d'aucune indemnité.

Septième partie - Régime fiscal

A/ Dispositions fiscales françaises

Transcription comptable

II est rappelé que, conformément au règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 (modifié par le règlement CRC 2005-09

du 3 novembre 2005) et à l'avis CUCNC n° 2005-C du 4 mai 2005, les apports seront enregistrés dans les comptes de
la Société Absorbante à leur valeur nette comptable, dès lors que la Société Absorbante détient la totalité des actions de
la Société Absorbée.

Dispositions Générales

La Société Absorbante et la Société Absorbée s'obligent respectivement à se conformer à toutes les dispositions légales

en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement

de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports

faits au titre de la Fusion.

Au plan fiscal, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation juridique, c'est-à-dire, ainsi qu'il résulte des clauses ci-

avant, au dernier jour à 23 heures 59 du mois au cours duquel l'Attestation de Légalité aura été délivrée.

Impôt sur les sociétés

1. Application du régime de droit commun des fusions
Il est rappelé que la Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés en France en application des dispositions

de l'article 206 du code général des impôts. La Société Absorbée n'est quant à elle pas soumise à l'impôt sur les sociétés
en France, étant résidente fiscale au Luxembourg.

Pour l'application de la réglementation fiscale française, la Fusion est placée sous le régime de droit commun.
Sous le régime du droit commun, la Fusion emporte la taxation immédiate des résultats et plus-values de la Société

Absorbée. S'agissant d'une fusion transfrontalière, les conséquences fiscales liées à la Société Absorbée sont soumises au
droit applicable au Luxembourg, en conséquence de quoi la Société Absorbante reçoit un apport libéré d'impôt sur les
sociétés.

2. Résultats réalisés par la société absorbée depuis la date d'effet fiscale de la fusion
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal à la Date

de Réalisation. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de
la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

3. Annulation des titres et mali de fusion
La dissolution de la Société Absorbée entraînera l'annulation des titres détenus par la Société Absorbante. La différence

entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit - 17 051 146 euros) et la valeur comptable dans les livres de la
société absorbante des 3 100 actions de la Société Absorbée, dont elle était propriétaire (soit 4 851 776 euros) différence
par conséquent égale à -21 902 922 euros, constituera un mali de fusion.

Enregistrement

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles entendent placer la présente Fusion sous le bénéfice

du régime spécial prévu à l'article 816-I du code général des impôts, ces deux sociétés étant des sociétés passibles de
l'impôt sur les sociétés à raison de leur forme.

En conséquence, la présente Fusion donnera lieu à la perception du seul droit fixe de 500 euros compte tenu du

montant du capital de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion.

Taxe sur la valeur ajoutée

Le transfert des actifs de la Société Absorbée, tels que définis à l'article I-A de la Première Partie ci-dessus, n'engendrera

aucune conséquence en termes de TVA tant au Luxembourg qu'en France.

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Huitième partie - Dispositions diverses

Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi

1) Concernant la Société Absorbée:
A la date des présentes, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié et n'a prévu la conclusion d'aucun contrat de

travail. En conséquence, les dispositions relatives à la participation des salariés, prévues par l'article L.236-28 du Code de
commerce et par le Code du travail ne s'appliquent pas à la Fusion.

2) Concernant la société absorbante:
Il existe au sein de la Société Absorbante un comité d'entreprise désigne en application du Titre II du Livre III du Code

du Travail (le "Comité d'Entreprise"). En application des dispositions de l'article 2323-19 du Code du Travail, le Comité
d'Entreprise a été informé et consulté relativement au projet de Fusion et, le 28 octobre à 9 heures 30, a rendu un avis
relativement au projet de Fusion.

En tant que de besoin, le représentant de la Société Absorbante déclare que la Fusion n'aura aucune conséquence sur

ses salariés ou sur l'emploi.

En conséquence, les Parties ont décidé que le présent Traité de Fusion ne décrirait pas les «informations sur les

procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière», ces informations décrites ci-avant n'étant pas
applicables à la Fusion. En tant que de besoin, les Parties rappellent que les associés uniques de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée ne se prononceront pas sur ces «modalités de participation des travailleurs».

Droits accordés par la société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres conférant des droits spéciaux à leurs porteurs

autres que des actions et aucun des associés des sociétés participant à la Fusion n'a de droits spéciaux. En conséquence;
les dispositions de l'article R.236-14 concernant les «droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux
associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital
social ou les mesures proposées à leur égard» ne sont pas applicables à la Fusion.

Avantages particuliers attribués aux experts ou aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de

contrôle

Aucun avantage ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de con-

trôle des sociétés qui fusionnent.

En conséquence, les dispositions de l'article R.236-14 relatif aux «avantages particuliers attribués aux experts qui

examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-
veillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent» ne sont pas applicables à la présente Fusion.

En outre, il est rappelé qu'aucun expert indépendant n'a été désigné pour examiner le projet de Fusion.

Statuts

Il est rappelé, en tant que de besoin que la Société Absorbante détenant l'intégralité des titres de la Société Absorbée,

la Fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la Société Absorbante et qu'en conséquence, les statuts
de la Société Absorbante, qui figurent en annexe des présentes, ne seront pas modifiés.

Formalités

1) La Société Absorbante effectuera tant en France, au Luxembourg, toutes formalités légales de publicité relatives

tant à la réalisation de la Fusion. En outre, la Société Absorbante effectuera toutes les formalités de dépôt et de publicité
nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires ou
toute autre démarche utile dans toutes juridictions pour rendre la Fusion et ses effets opposables aux tiers (en ce compris
les autorités administratives concernée).

Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège

et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des
charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.

Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la

Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la
propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et
droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Frais

Tous les frais, droits et honoraires relatifs à la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante qui s'y oblige.

134798

U X E M B O U R G

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

En HUIT (8) exemplaires,
UN pour l'enregistrement,
UN pour chaque partie,
QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi,

Fait à PARIS Le 28/10/2013.

ITM ENTREPRISES / EUROPEAN RETAIL COMPANY Luxembourg S.A / EUROPEAN RETAIL COMPANY Lu-
xembourg SA
Monsieur Marc LEGRAND / Monsieur Pierre-Yves CONAN / Monsieur Dominique LAMBRE

STATUTS

(à jour au 30 juin 2008)

Art. 1

. Forme.

1.1 En date du 25 novembre 1970 ont été signés les statuts d'une Société Anonyme au capital de 100 000 francs, alors

régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par la loi du 24 Juillet 1966 et le décret
du 23 Mars l967.

1.2 En date du 26 Janvier 1971 la clause de variabilité du capital a été adoptée et la Société s'est trouvée régie par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les dispositions des articles 48 à 54 de la loi du
24 Juillet 1966 ainsi que par les présents statuts.

1.3 L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 17 Juin 1935 a décidé la mise en harmonie des statuts de la Société

avec l'ensemble des dispositions législatives qui ont modifié le droit des sociétés et notamment, la loi n°81-1160 du 30
Décembre 1981 et le décret du 2 Mai 1983 sur la de matérialisation des valeurs mobilières la loi n° 81-1162 du 30
Décembre 1981 relative à la mise en harmonie du droit des sociétés commerciales avec la deuxième directive adoptée
par le Conseil des Communautés Européennes le 13 Décembre 1976, la loi n°83-l du 3 Janvier I983 sur le développement
des investissements et la protection de l'épargne, la loi n°83-533 du 30 Avril 1983 relative à la mise en harmonie des
obligations comptables des commerçants et de certaines sociétés avec la quatrième directive adoptée par le Conseil des
Communautés Européennes, le 25 Juillet 1979 ainsi que les décrets d'application de ces différents textes.

1.4 L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 8 Juin I988 a décidé la mise en harmonie des statuts de la Société

avec les lois n°58-15 et n°55-17 du 5 Janvier 1988, ainsi qu'avec le décret n°88-55 du 19 Janvier 1988.

Elle a entendu, ce faisant, n'apporter quant au fond aucune modification susceptible d'alterne la personnalité morale

de la Société don| en particulier la forme la dénomination, l'objet, la durée et le siège social qui demeurent inchangés.

Elle a précisé que ni la refonte des statuts, ni la suppression de la clause de variabilité du capital n'étaient susceptibles

d'entraîner la création d'un... moral nouveau.

1.5 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1996 a décidé la mise en harmonie des statuts de la Société

avec l'ensemble des textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment avec les lois n°94-126 du 11 Février
1994. n°94-640 du 25 Juillet 1994 et n°94-679 du 8 Août 1994.

1.6 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 juin 2004 a refondu les statuts, afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi n°2001-420 da 15 mai 2001 dite Loi NRE

Il est toutefois précisé que l'adoption de ces statuts refondus n'ont pas entraîné la création d'un... moral nouveau et

qu'aux termes de ceux-ci demeuraient inchangés la dénomination sociale l'objet social, le siège social le capital social, le
nombre d'actions et leur valeur nominale, les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux, et la durée des
fonctions des administrateurs.

1.7 L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2008 a décidé la transformation de la Société en Société

par Actions Simplifiée à compter du 30 juin 2008.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie

notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxième du Code de Commerce et les règlements en vigueur, ainsi
que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires

134799

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- la prise de participation dans toutes sociétés et la gérance directe ou indirecte de ces participations, la gestion de

tous portefeuilles d’action, de parts ou d’obligations.

- et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet précité

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est ITM ENTREPRISES.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toutes nature émanant de la

Sociétés et destinés aux tiers, la dénomination social soit toujours être précédée ou suivie de la mention «Société par
Action Simplifiée» ou des initiales SAS et de l’énonciation du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à PARIS (75015) -24, rue Auguste …
Il peut être transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou de l’associé

unique.

Des agences, succursales et dépôt pourront être crées en tous liens et en tous pays par simple décision du Président

qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l’entendra.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce,

soit le 18 novembre 1970, sauf dissolution anticipée ou prolongation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt
dix neuf (99) ans, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l’associé unique.

Art. 6. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Apports. Il a été effectué à la présente Société, à sa constitution, des apports en numéraire à hauteur de cent

mille francs.

Par la suite et comte tenu de l’adoption de la classe de variabilité du capital, il a été effectué uniquement des apports

en numéraire par les actionnaires.

Par deux fois des réserves ont été incorporées au capital
Au 16 Juin 1985, la Société avait un capital statutaire de 6 000 000 francs.
A la date du 17 Juin 1985, compte tenu des émissions, radiations et nouvelles souscriptions intervenues depuis l’as-

semblée générales du 18 juin 1984, la capital effectif s’élevait à la somme de 4 571 500 francs et il était divisé en 45 715
actions d’une montant nominal de cent francs chacune, ainsi que l’a constaté l’Assemblée Générale Extraordinaire du
même jour, le 17 Juin 1985.

Lors de l’assemblée générale mixte du 20 Juin 2001, le capital social a été augmenté d’un montant de 226 431,88 francs

par incorporation des réserves en euros pour atteindre un montant de 731 440 euros. Lors de la même assemblée
générale mixte, le capital a ensuite été augmenté d’un montant de 292 576 euros prélevé sur les réserves de la Société
par création de 18 286 actions nouvelles distribuées gratuitement aux actionnaires.

Art. 8. Capital social. Le capital sociale est fixé à la somme de un million vingt-quatre mille seize euros (1 024 016 €).
Il est divisé en soixante quatre mille une (64 001) actions de seize euro (16 €) chacune, toutes de même catégorie et

intégralement libérées.

Art. 9. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté, ou réduit par une décision collective des associés

prise à la majoritaire des décidions extraordinaire ou par l’associé unique,

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires de l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmen-

tation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constatée la réalisation et de
procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’action à souscrite en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces

actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut,
par lettre recommandée avec A R adresse au siège social renoncer à titre individuel à son droit préférentiel. Les associés,
à la majorité des décisions extraordinaire, peuvent supprimée ce droit préférentiel.

Art. 10. Titres, Inscription. Les actions ont la forme nominative.
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
Les attestations d’inscription en compte des actions sont signées par le Président ou toute autre personne ayant reçu

délégation du Président à cet effet.

Art. 11. Transmission des actions, Agrément.
11.1 La transmission des actions s’effectue par virement de compte à compte. La cession des actions ne peut s’opérer,

à l’égard des tiers et de la Société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessons et mutations par suite de décès notamment) et éventuellement

les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la Société.

134800

U X E M B O U R G

Périodiquement et ou moins une fois par an, préalablement à la décision collective des associés sur l’approbation des

comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires

Après inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise à jour.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.
11.2 Les actions ne sont négociables, en cas d’augmentation de capital, les actions sont négociable à compter de la

réalisation de celle-ci.

11.3 Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou

en partie, même en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises à l’agrément préalable de la collectivités des
associés ou de l’associé unique.

La demande d’agrément, qui est … par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d’avis de réception, dont indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président doit informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre recommandée avec

accusé de réception. Il doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, à chaque associé et ses propositions
d’achat s’il le souhaite. Les associés ont un délai d’un mois pour répondre.

Le Président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande

en tenant compte des réponses des associés reçues et au plus tard, avant l’expiration du délai de trois mois, à compter
du jour de la notification de la demande.

Si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatement notifiée au cédant.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la

notification du refus ou, à défaut de réponse, dans le délai de trois mois à compter de la demande, de faire acquérir les
actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de
capital, à moins que le cédant ne notifie à la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande,
ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties.
Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, ce délai peut être prolongé par or-

donnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social statuant en référé.

En cas d’acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédants seront invités

par le ou les acquéreurs, à remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédants n’ont pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d’office

sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter
au siège social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-même, soit en se faisant représenter par une autre personne
dûment mandatée à cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire,

soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe 11.3 sont également applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux

adjudications publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux cessions de droits préférentiels
de souscription, ou de droits d’attribution en cas d’augmentation de capital social.

Dans l’hypothèse de vente aux enchères publiques, l’adjudication ne deviendra définitive qu’après agrément de l’adju-

dicataire et ne pourra être prononcée que sous réserve de l’exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu
à l’encontre de cet adjudicataire.

11.4 Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d’actions dans les conditions prévues ci-

dessus en cas de cession d’actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 23-16 et 23-47 du Code Civil, à moins que la Société ne
préfère, après cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En revanche, si un associé vient à donner en nantissement ses actions sans le consentement exprès de la Société dans

le cas où conformément à l’article 2078 du Code Civil le créancier bénéficie du gage parviendrait à faire ordonner en
justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu’après agrément dudit bénéficiaire
et ne pourra être prononcée que sous réserve de l’exercice éventuel du droit de préemption.

Art. 12. Droits et Obligations attachés aux actions. Cette action donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation,

à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. En conséquence, en cas de

transmission de la propriété de l’action, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf
convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Présidence de la Société.
13.1 La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale,

associé ou non, nommé par décision collective des associés. En présence d’un associé unique, celui-ci exerce cette fonction
ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés ou de l’associé unique. Elle peut être à durée

indéterminée. Le mandat du Président, s’il est à durée déterminée, est renouvelable par décision collective des associés
ou de l’associé unique.

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés ou par l’associé unique. Le Président a droit au

remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l’intérêt de la Société.

Les fonctions du Président cessent par l’arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son

décès ou sa dissolution, par l’interdiction ou l’incapacité de gérer, et par la dissolution ou la transformation de la Société.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou par l’associé unique. Le Président,

s’il est associé, ne participe pas à ce vote, tant personnellement qu’à titre de mandataire. La décision des associés de
révoquer le Président n’a pas à être justifiée par un motif quelconque.

La révocation judiciaire peut être demandée pour juste motif.
13.2 Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des attributions exercées
collectivement par les associés ou par l’associé unique.

Mais à titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra recueillir l’accord exprès et préalable

de la collectivité des associés pour les actes, engagements et opérations suivants:

- achat, vente, mise en location-gérance, prise en location-gérance, échange ou apport, totalement ou partiellement,

de fonds de commerce,

- achat, vente, mise à bail, prise à bail, ou échange d’immeubles ou biens immobiliers.
- cession de tout élément d’actif immobilisé, sauf le cas de renouvellement d’actif.
- création ou fermeture d’une filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou à l’étranger,
- cession ou acquisition de participation dans toutes sociétés ou groupements de sociétés créés ou à créer.
- Réalisation d’investissements sortant du cadre de la gestion courante ou supérieurs à un plafond fixé par la collectivité

des associés ou l’associé unique.

- prêts et emprunts, sous quelque forme que ce soit, supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés ou

l’associé unique.

- ouvertures de crédits, découverts en banque supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés ou l’associé

unique.

- hypothèques et nantissements des titres de la Société et/ou des immeubles lui appartenant.
- octroi et cautions, avals et/ou garanties quels qu’ils soient.
13.3 Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sorti attribues par la loi auprès du Président ou

du Directeur Général, s'il en est nommé.

13.4 Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité,

des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 14. Direction Générale.
14.1 Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morale, associées ou non, pour

l'assister dans ses fonctions à titre de Directeur Général.

Le Directeur Général, personne physique, pourra être lié à la Société par un contrat de travail, étant précisé que la

date de conclusion du contrat de travail pourra être antérieure ou postérieure A la date de nomination aux fonctions de
Directeur Général

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des

pouvoirs du Directeur Général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraîne la cessation des fonctions du ou des

Directeurs Généraux qu'il aura nommés. Ils pourront toutefois poursuivre leurs fonctions, afin d'assurer la permanence
de la représentation de la Société, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

14.2 Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur la collectivité des associés ou l'associé unique

a toute latitude pour créer tout conseil comité ou autre organe afin d'assister le Président et les Directeurs Généraux
dans l'exercice de leurs fonctions.

La décision des associés ou de l'associé unique détermine la composition, le fonctionnement et la mission de ces

organes. Elle détermine l'éventuelle rémunération des membres les composant.

134802

U X E M B O U R G

Art. 15. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommes

et exercent leur mission conformément à la loi.

Art. 16. Conventions visées à l'article L227-10 du Code de commerce. Les conventions visées au premier alinéa de

l'article L 227-10 du Code de Commerce doivent être portées à la connaissance des Commissaires aux comptes au plus
tard lorsque les comptes annuels sont transmis à ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associes statuent sur ce rapport

lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le dirigeant Intéressé s'il est associé ne peut prendre part au vote.
Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'ap-

probation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge
pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement

ou par personne Interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au

commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Art. 17. Décisions collectives des associés. Sont obligatoirement soumises à la décision collective des associés les

décisions suivantes:

17.1 Décisions collectives extraordinaires
- tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientèle ou d'un élément essentiel à l'exploi-

tation.

- tout acte de disposition portant sur un bien immobilier.
- le transfert du siège social de la Société.
- toute modification d'une disposition statutaire sauf l'effet de la stipulation ci-dessous.
- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital.
- l'émission de toutes valeurs mobilières.
- la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs.
- la transformation de la Société.
- la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la Société. - la nomination du liquidateur.
Toutes ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés participant à la décision collective.
Seront toutefois prises à l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L.225-96 et L. 227-19 du

Code de Commerce les décisions:

- relatives à l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des

cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, aux règles particulières en cas de changement du contrôle d'une société
associé.

- ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
17.2 Décisions collectives ordinaires
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.
- l'approbation des conventions réglementées.
- la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président.
- la nomination ou la révocation des administrateurs.
- la nomination des Commissaires aux comptes.
- les décisions prises en application de l'article 11 des présents statuts.
Toutes ces décisions sont prises à la majorité des voix des associés participant à la décision collective.
La consultation des associés s'opère à l'initiative du Président, sauf le droit pour:
- le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président i l'expiration d'un délai de

quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés.

- tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothèse où le Président cesse ses fonctions pour quelque cause

que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les
associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.

Les décisions collectives des associes sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en

assemblée ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 des voix des associés disposant du droit de vote.
Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont consi-

dérées comme des votes contre.

134803

U X E M B O U R G

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées et pour les décisions prises dans

un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est
donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par tout

salarie ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

Art. 18. Modalités de consultation.
18.1 Assemblées
Les associés sont réunit en assemblée sur convocation par lettre recommandée avec accusé de réception
Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour: il donne connaissance au\ associés des résolutions devant être prises.

L'assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans

délai.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En

l'absence des deux, elle élit son Président Le Président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associes présents et représentés.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne sous la responsabilité

du Président de l'assemblée les éléments nécessaires à l'information des associes et des tiers et notamment le sens du
vote intervenu pour chaque résolution.

18.2 Consultations écrites
Les consultations écrites doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudi-

ciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs
décisions.

Les associes doivent émettre leurs votes par ces mêmes moyens.
Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessites à leur information, sont adressés par l'auteur

de la consultation à chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mêmes documents
Les associés disposent d'un délai de quinze 15 jours à compter de la date de réception des documents visés à l'alinéa

premier pour faire connaître leur décision pat écrit.

La réponse des associés devra être adressée à l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siège social ou

en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé à l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «pour» ou «centre» ou «abstention». A

défaut de réponse ou en cas de réponse adressée à l'expiration du délai ci-dessus ou si le document n'exprime pas un
vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'être abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne à la Société. A défaut, son vote sera considéré comme une

abstention.

La consultation est relatée dans un procès-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y

étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procès-verbal est consigné sur le
registre des procès-verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procès-verbal.
18.3 Actes
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé ou authentique.
L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le même document, soit séparément, sur des

documents identiques, vaut prise de décision

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.
L'original de l'acte, ou une copie des minutes selon le cas, reste en possession de la Société.
18.4 Information des associés
L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent être prises, conformément

aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associes avec
les documents prévus aux... 3 ci-dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes,

copie de ce document est adressée aux associés en même temps que le rapport visé à l'alinéa précédent.

D'une façon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre con-

naissance au siège social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, des
rapports..., du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par ta législation applicable.

134804

U X E M B O U R G

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la Société pouvant cependant réclamer des frais de photo-

copie.

18.5 Comité d'entreprise
18-5-1 Information du Comité d'entreprise
Les membres du Comité d'entreprise ont droit aux mêmes communications et aux mêmes copies que les associés ou

l'associé unique et aux mêmes époques, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce et des
présents statuts.

Le Comité d'entreprise reçoit également les documents, réponses et rapports établis en application des dispositions

des articles L-225-231 et L-234-2 du Code de commerce, dans les conditions et délais prévus par les dispositions en
vigueur.

18.5.2 Demandes d'inscription de projets de résolutions
Le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de la consultation. A la

demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut être accompagné d'un bref exposé des motifs.

La demande est adressée par un membre du Comité d'entreprise mandaté à cet effet, au siège social de la Société par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq (251 jours au moins avant la date
d'envoi de la consultation par correspondance, de la signature de l'acte unanime ou de la réunion de l'assemblée générale.

Le Président accuse réception des demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de la consultation

des associés dans un délai de cinq (5) jours à compter de leur réception, soit par lettre recommandée avec accusé de
réception, soit par remise d'un accusé de réception au Comité d'entreprise, contre décharge

Les projets de résolutions adressés par le Comité d'entreprise sont intégrés à l'ordre du jour de la consultation des

associés, qui statuent sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour dans les mêmes conditions et délais, quel que
soit l'auteur du projet de résolution.

18-5-3 Décisions relatives à l'approbation des comptes annuels
Par dérogation au 18.5.1 ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels,

le Président adresse au Comité d'entreprise, avant leur présentation aux associés, l'ensemble des documents obligatoi-
rement transmis annuellement aux associés ainsi que les rapports du commissaire aux comptes.

Le Comité d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise:

ces observations sont obligatoirement transmises aux associés en même temps que le rapport du Président.

Le Comité d'entreprise peut convoquer les commissaires aux comptes pour recevoir leurs explications sur les diffé-

rents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financière de l'entreprise.

18- 5-4 Décisions requérant l'unanimité des associés
Par dérogation au 18.5.1 ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur des décisions requérant leur unani-

mité, le Président adresse au Comité d'entreprise tous les documents adressés aux associés en vue de leur consultation,
avant la date de convocation de rassemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation
écrite aux associés.

Le Comité d'entreprise peut faire connaître par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observa-

tions sur ces projets. Ces observations sont jointes aux documents adressés aux associés en vue de leur consultation.

18- 5-5 Assemblées générales
Lorsque la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, deux membres du Comité d'entreprise,

désignés par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 432-6-1 du Code du travail, peuvent assister
à l'assemblée générale. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité
des associés

18-5-6 Dispositions diverses
En cas de carence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société pour quelque

cause que ce soit les obligations incombant au Président en application des dispositions du présent article pèsent sur
l'auteur de la consultation.

Art. 19. Consignation des décisions. Les procès-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assemblées

d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision des associes ou de l'associé unique, sont consignés dans un
registre Spécial... et paraphé, auquel peuvent être annexés les documents approuvés sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute

personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 20. Approbation des comptes et Affectation du résultat. Une décision collective des associés ou de l'associé unique

approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six mois a compter de
la clôture de l'exercice.

Cette décision peut être prise en assemblée, par consultation... ou dans un acte au choix du Président.

134805

U X E M B O U R G

La collectivité des associés ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet

exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la Société,

y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième

au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «réserve légale». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve atteint le dixième du capital social: il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des

sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du rapport bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment ta part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les

affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau,
le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit

pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle: en ce cas, la décision indique expres-
sément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres

sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne
permettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois

à compter de la clôture de l'exercice.

Art. 21. Capitaux propres Inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié de capital social, le Président est tenu
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à
l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de
Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les
réserves, et dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale à la
moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas où ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les disposition de l'alinéa 3 ci-dessus n'ont pas
été appliquées.

Art. 22. Transformation. La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise, le cas échéant, sur le rapport des commissaires aux comptes attestant que les

capitaux propres sont au moins égaux au capital social, La décision de transformation est publiée conformément à la loi.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La dissolution de la Société intervient soit à la suite d'une décision des associés prise

à l'unanimité, soit de plein droit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispo-

sitions légales, sauf les cas de fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine dans les conditions prévues par
les textes en vigueur.

Une décision des associés prise à l'unanimité de ceux-ci nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Si les associés n'ont

pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le Président
du Tribunal de Commerce statuant sur requête de tout intéressé.

Le boni de liquidation est reparti entre les associes proportionnellement au nombre de leurs actions.

Art. 24. Contestations, Election de domicile. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la

Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l'inter-
prétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction
des tribunaux compétents du lieu du siège social de la Société.

Statuts refondus et mis à jour le 17 juin 2008

Signature.

Référence de publication: 2013152612/824.
(130187293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2013.

134806

U X E M B O U R G

Dorint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.334.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Diego Delia Valle & C. S.R.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered

office at Strada Settecamini N. 116, 63811 Sant'Elpidio a Mare (Fermo), Italy, and registered with the Register of Com-
panies of Fermo under fiscal and registration number 01501320442, acting in its capacity as sole shareholder (the Sole
Shareholder) of Dorint Holding S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 49.334 (the Company).

The Company was incorporated on November 11, 1994 pursuant to a deed drawn up by Maître Frank Baden, notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Memorial) number 83 on March 1, 1995. Since that date, the Company's articles of association (the Articles) have
been amended several times, most recently on September 15, 2004 pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial under number 982 on October
4, 2004.

The Sole Shareholder is duly represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee of notary Francis Kes-

seler, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to record:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder notes that the board of directors of the Company has presented to it the common draft terms

of the cross-border merger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1642 of July 10,
2013 in accordance with article 262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and
providing for the absorption of the Company by the Sole Shareholder, and the universal transfer of all the assets and
liabilities of the Company, without any restriction or limitation, to the Sole Shareholder (the Merger Proposal).

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law, except for the auditors'

report with respect to the merger which has been waived by the Sole Shareholder, have been made available at the
registered office of the Company for due inspection by the shareholder(s) of the Company at least one month before
the date hereof.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents duly signed by the authorized representatives

of the Company together with a waiver letter relating to the provisions of articles 265 (3), 266 (5) and 267(1) of the Law
and a statement duly signed by the authorized representatives of the Company confirming that there has been no material
change in the business of the Company and the Company's affairs since the date of the last financial statements of the
Company as per December 31, 2012 have been shown to the undersigned notary.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption

of the Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal and in particular, by the universal
transfer of all the assets and liabilities of the Company to the Sole Shareholder, without any restriction or limitation.

Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company shall

be treated as having being carried out by the Sole Shareholder as from the first day of the current financial year of the
Sole Shareholder, i.e. January 1, 2013, (ii) the merger shall take effect (a) between the merging companies and (b) vis-à-
vis third parties, on the date of publication in the Trade Register of Fermo of the merger deed in accordance with article
12 of the European Directive 2005/56/CE (the Effective Date).

134807

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further acknowledges that in accordance with article 273 ter of the Law, the Company shall be

deleted on receipt of the notice of effect of the merger by the Luxembourg Register of Commerce and Companies from
the registry applicable to the Sole Shareholder, but not before.

Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the above resolutions are subject to the subsequent approval of the Merger

Proposal by the Sole Shareholder in front of an Italian notary on or around the date hereof in accordance with the terms
and conditions detailed in the Merger Proposal (Condition Suspensive).

Sixth resolution

The Sole Shareholder notes that the mandates of the directors and of the statutory auditor of the Company will end

on the Effective Date of the merger. The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the directors
and to the statutory auditor of the Company for the performance of their respective mandates.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any lawyer and employee of Loyens & Loeff Luxembourg

S.à r.l., acting individually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any documents and to
perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and with
the above resolutions.

Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the Companies Act, the undersigned notary declares having verified and certifies

the existence and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company and of the
Merger Proposal.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the latter signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Diego Della Valle & C. S.R.L., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Italie dont le siège social

est établi Strada Settecamini No. 116, 63811 Sant'Elpidioa Mare (Fermo), Italie et immatriculée au Registre des Sociétés
de Fermo sous le numéro fiscal et d'immatriculation 01501320442, agissant en sa qualité d'actionnaire unique (l'Action-
naire Unique) de Dorint Holding S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.334 (la Société).

La Société a été constituée le 11 novembre 1994 suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (Mémorial C) numéro 83 du 1

mars 1995. Depuis

cette date, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 15 septembre 2004 suivant une acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro
982 du 4 octobre 2004.

L'Actionnaire Unique est dûment représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé du notaire Francis

Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de l'Actionnaire

Unique et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire possède toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. que l'Actionnaire Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique note que le conseil d'administration de la Société lui a présenté le projet commun de fusion

transfrontalière, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642 le 10 juillet 2013 conformément
à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et prévoyant l'absorption

134808

U X E M B O U R G

de la Société par l'Actionnaire Unique et le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société, sans restriction
ou limitation, à l'Actionnaire Unique (le Projet de Fusion).

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte que tous les documents listés à l'article 267 de la Loi, sauf le rapport du réviseur au

sujet de la fusion auquel l'Actionnaire Unique a renoncé, ont été mis à la disposition de l'Actionnaire Unique pour con-
sultation au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente Assemblée.

Un certificat attestant du dépôt des documents mentionnés ci-dessus dûment signé par les représentants autorisés de

la Société ainsi que la lettre de renonciation relative aux dispositions des articles 265 (3), 266 (5) et 267 (1) de la Loi et
une déclaration dûment signée les représentants autorisés de la Société attestant qu'il n'y a eu aucun changement matériel
dans l'activité et les affaires de la Société depuis la date des derniers états financiers de la Société au 31 décembre 2012
ont été montrés au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver le Projet de Fusion et d'effectuer la fusion par l'absorption de la Société

conformément aux conditions détaillées dans le Projet de Fusion et en particulier par le transfert universel de tous les
actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire Unique sans restriction ou limitation.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique reconnaît que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme

ayant été effectuées au nom de l'Actionnaire Unique à compter du premier jour de l'actuel exercice social de l'Actionnaire
Unique, c.-à-d. le 1

janvier 2013 et (ii) la fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent et (b) vis-à-vis des

tiers, à la date de publication au Registre de Commerce de Fermo de l'acte de fusion conformément â l'article 12 de la
directive européenne 2005/56/CE (la Date d'Effet).

L'Actionnaire Unique prend acte par ailleurs que, conformément à l'article 273 ter de la Loi, la Société sera radiée dès

que le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg aura reçu l'avis de l'effet de la fusion de la part du registre
dont relève l'Actionnaire Unique, mais pas avant.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique prend acte que les résolutions précédentes sont soumises à l'approbation subséquente du Projet

de Fusion par l'Actionnaire Unique devant un notaire italien à ou autour de la date des présentes conformément aux
modalités détaillées dans le Projet de Fusion (Condition Suspensive).

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique note que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront

fin à la Date d'Effet de la fusion. L'Actionnaire Unique décide d'accorder pleine et entière décharge à tous les adminis-
trateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg

S.à r.l., agissant individuellement comme agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution, afin de signer tous les
documents et d'effectuer toutes les actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables dans le cadre
de la fusion et des résolutions qui précèdent.

Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentaire déclare avoir

vérifié et certifie dès lors l'existence et la validité, selon la loi luxembourgeoise, des actes juridiques et des formalités
imposés à la Société et du Projet de Fusion.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte en original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12789. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

134809

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013153379/160.
(130187441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2013.

HTS CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.702.

Euroheat Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.712.

JOINT MERGER PROPOSAL

The board of directors of each of the Merging Companies (the Boards and individually a Board) have hereby resolved

to draw up this joint merger proposal (the Joint Merger Proposal) in accordance with the provisions of articles 261 and
278 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the Law) and to present it to
their respective general meeting of shareholders.

The merger contemplated in the Joint Merger Proposal is to be carried out by way of the absorption by the public

limited liability company (société anonyme) HTS Cap S.A. (the Acquiring Company) of its one hundred per cent (100%)
subsidiary, the public limited liability company (société anonyme) Euroheat Group S.A. (the Company Ceasing To Exist
and together with the Acquiring Company referred to as the Merging Companies or individually as a Merging Company)
in accordance with articles 261 and following and articles 278 and 279 of the Law.

1. Description of the contemplated merger. The Boards propose to carry out a merger by absorption that will entail

the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Acquiring Company in accordance with
and pursuant to the provisions of article 278 of the Law (the Merger).

The Boards mutually undertake to take all required steps in order to carry out the Merger in accordance with the

terms and conditions detailed in this Joint Merger Proposal.

In accordance with article 272 of the Law, the Merger will become effective inter partes when the concurring decisions

to approve the Merger of the shareholders' meetings of the Merging Companies will have been adopted (the Effective
Date).

The Merger will however only be enforceable towards third parties after the publication in accordance with article 9

and article 273 (1) of the Law of the minutes of the general meetings of shareholders approving the merger in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial).

2. Information to be provided pursuant to articles 278 and 261 (2) of the law.
2.1 Form, corporate name and registered office of the Merging Companies
2.1.1 The Acquiring Company
The public limited liability company (société anonyme) HTS Cap S.A. has its registered office at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 85.702.

2.1.2 The Company Ceasing To Exist
The public limited liability company (société anonyme) Euroheat Group S.A. has its registered office at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 123.712;

2.2 Date as from which the operations of the Company Ceasing to Exist will be treated, for accounting purposes, as

being carried out on behalf of the Acquiring Company

For accounting purposes, the operations of the Company Ceasing to Exist will be treated as being carried out on behalf

of the Acquiring Company as from January 1, 2013.

2.3 Rights guaranteed by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to holders of securities

other than shares (or the measures it intends to take in their regard)

There are neither shareholders having special rights nor holders of securities other than shares.
2.4 Special advantages granted to the members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies of

the Merging Companies

The members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies, if any, of the Merging Companies

will not be entitled to receive any special benefits in connection with or as a result of the Merger.

3. Additional provisions.
(a) The costs of the Merger will be incurred by the Acquiring Company.

134810

U X E M B O U R G

(b) The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.

well as the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Acquiring Company.

(d) The shareholders of the Merging Companies will be entitled to inspect the following documents at the registered

office of the Merging Companies or on their website, if any, at least one month before the date of the general meetings
of the shareholders to be convened to decide on the Joint Merger Proposal:

(i) the Joint Merger Proposal; and
(ii) the annual accounts and annual reports of the Merging Companies for the last three financial years, if any.
(e) A copy of the above mentioned documents will be granted free of charge upon request by a shareholder.
(f) The present Joint Merger Proposal has been drawn up in Luxembourg on 31/10/2013, in three (3) original copies,

in order to be registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the
Memorial at least one month prior to the date of the general meeting called to decide on the Joint Merger Proposal.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Les conseils d'administration des Sociétés qui Fusionnent (les Conseils, et individuellement un Conseil) ont décidé par

les présentes d'établir ce projet commun de fusion (le Projet Commun de Fusion) conformément aux dispositions des
articles 261 et 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi)
et de le présenter à l'assemblée générale de leurs actionnaires respectifs.

La fusion envisagée dans le Projet Commun de Fusion est à réaliser par l'absorption par la société anonyme HTS Cap

S.A. (la Société Absorbante) de sa filiale à 100%, la société anonyme Euroheat Group S.A. (la Société Absorbée et ensemble
avec Sa Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent ou individuellement une Société qui Fusionne) en conformité
avec les articles 261 et suivants et les articles 278 et 279 de la Loi.

1. Description de la fusion envisagée. Les Conseils proposent de réaliser une fusion par absorption qui entraînera le

transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec les dispositions
de l'article 278 de la Loi (la Fusion).

Les Conseils s'engagent mutuellement à entreprendre toutes les démarches nécessaires à la réalisation de la Fusion,

conformément aux conditions détaillées dans ce Projet Commun de Fusion.

Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés qui Fusionnent lorsque les décisions

concordantes d'approbation de la Fusion auront été adoptées par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés
qui Fusionnent (la Date de Prise d'Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des

actionnaires des Sociétés qui Fusionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), conformé-
ment à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.

2. Informations fournies en vertu des articles 278 et 261 (2) de la loi.
2.1 Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
2.1.1 La Société Absorbante
La société anonyme HTS Cap S.A. a son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
85.702.

2.1.2 La Société Absorbée
La société anonyme Euroheat Group S.A. a son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.712.

2.2 Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant

réalisées pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées pour le compte

de la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2013.

2.3 Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres

autres que des actions (ou mesures qu'elle veut adopter à leur égard)

Il n'y a ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni détenteurs de titres autres que des actions.
2.4 Avantages spéciaux accordés aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de con-

trôle des Sociétés qui Fusionnent

Les membres des Conseils, les membres des organes de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui

Fusionnent ne recevront pas d'avantages spéciaux en rapport avec ou à la suite de la Fusion.

134811

U X E M B O U R G

3. Dispositions supplémentaires.
(a) Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
(b) Les soussignés s'engagent réciproquement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion

conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

qu'au transfert de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

(d) Les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent auront le droit d'inspecter les documents suivants au siège social

desdites sociétés ou le cas échéant sur leur site web, au moins un mois avant la date des assemblées générales des
actionnaires qui seront convoquées afin de se prononcer sur le Projet Commun de Fusion:

(i) le Projet Commun de Fusion;
(ii) les comptes annuels et le rapport annuel des Sociétés qui Fusionnent des trois derniers exercices sociaux, le cas

échéant.

(e) Une copie des documents mentionnés ci-dessus peuvent être obtenus gratuitement à la demande d'un actionnaire.
(f) Le présent Projet Commun de Fusion a été établi le 31/10/2013 à Luxembourg, en trois (3) originaux, aux fins d'être

déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial, au moins un mois avant la date
de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion.

Signature page for Joint Merger Proposal for the merger between Euroheat Group S.A. and HTS Cap S.A.

The Board of directors of Euroheat Group S.A.
Mr. Jacek Korn / Mr Dariusz Szylman
Chairman of the board of Directors / Director
Board of directors of HTS Cap S.A.
Mr. Tadeusz SIEK / Mrs. Hanna SIEK – ZAGORSKA
Managing director / Director

Référence de publication: 2013154168/131.
(130188383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Silit S.A., Société Anonyme,

(anc. Silit S.A. Spf).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.680.

L'an deux mil treize, le vingt septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

"SILIT S.A. Spf", R.C.S. Numéro B 84.680, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de residence à Luxembourg, en date du 23
novembre 2001, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 19 mars 2002. Les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 16 février 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que douze mille (12.000) actions

sur les douze mille (12.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-), représentant cent pour cent (100%)
du capital social de cent vingt mille euros (120.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé ne varietur, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'assemblée constate que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire;
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

134812

U X E M B O U R G

1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "SILIT S.A.Spf" en "SILIT S.A.", et modification subséquente de

l'article 1en premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en société anonyme et modification

de l'article 2 des statuts de la société de sorte à ce que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»;
4) Modification des articles 5 et 6 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité d'avoir un administrateur

unique dans la société.

5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «SILIT S.A Spf» en «SILIT S.A.» et décide

de modifier l'article 1

, premier alinéa et l'article 13 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SILIT S.A.. Le siège social est

établi à Luxembourg.»

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

de gestion de patrimoine familial en société anonyme de sorte que l'article 2 des statuts de la société relatif à l'objet social
de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité d'avoir un

administrateur unique dans la société, article qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

134813

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L'administrateur unique ou le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G: Saddi, M. Krecké, M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43945.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139325/133.
(130169932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

134814

U X E M B O U R G

Skirnerinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.718.

EXTRAIT

Il convient de noter la nouvelle adresse de Monsieur Mikael Holmberg, administrateur:
7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139326/12.
(130169596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Société Civile Immobilière Heine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg E 1.672.

EXTRAIT

Le 18 mars 2002, Mme Carine BITTLER a cédé à M. Tom FELGEN, né le 14.12.1971 à Luxembourg et établi au 6 rue

Heine, L-1720 Luxembourg, 1 (une) part de la SOCIETE CIVILE FMMOBHLIERE HEINE.

René FALTZ.

Référence de publication: 2013139327/11.
(130169329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gru - Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 96.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 04/10/2013.

Référence de publication: 2013139771/10.
(130170070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

Par résolutions signées en date du 20 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 13 septembre 2013.

2. Nomination de Mélanie Wilkin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 13 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139785/15.
(130170710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Haumea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.213.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 3 octobre 2013 que la société BRE/Management

6 SA. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 4 octobre 2013.

134815

U X E M B O U R G

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BREDS Management S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B180.408, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au
4 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BREDS Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013139781/20.
(130170248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.427.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139780/10.
(130170421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Hands-On Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.542.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
ALEGIS Sàrl
Experts Comptables

Référence de publication: 2013139779/12.
(130170520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

HEINZ Constructions S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 125.303.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 octobre 2013.

Pour HEINZ CONSTRUCTIONS SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013139794/12.
(130170822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Heinen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139793/10.
(130170789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

134816

U X E M B O U R G

Hellas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139795/10.
(130170948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Holzbau & Bedachungen Mertes Bruno GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Ulflingen, 31, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 139.585.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013139796/11.
(130170190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 19.969.455,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.615.

Il résulte des transferts de parts sociales de la Société en date du 6 septembre 2013, que:
- Butterfield Trust (Guernsey) Limited a transféré avec effet immédiat:
* 55,592 parts préférentielles de classe B;
* 153,146 parts préférentielles de classe C;
* 153,146 parts préférentielles de classe D;
* 153,146 parts préférentielles de classe E;
* 2,457 parts ordinaires de classe A;
* 6,766 parts ordinaires de classe B;
* 6,766 parts ordinaires de classe C;
* 6,766 parts ordinaires de classe D; et
* 6,766 parts ordinaires de classe E à
Mark Irvin résidant au 2, Nedre Dyrhusbakken, N-1390 Vollen, Norvège.

Seema Management S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2013140093/23.
(130170160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

RWZ Agri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach (Clervaux), 3, Giälle Wee.

R.C.S. Luxembourg B 171.960.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 octobre 2013.

Pour RWZ LUX GMBH
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013140086/12.
(130170819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

134817

U X E M B O U R G

RWZ Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 44.551.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 octobre 2013.

Pour RWZ LUX GMBH
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013140087/12.
(130170818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

S 3 I S.A. (International Industrial Investment), Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 41.813.

Les comptes annuels modifiés au 31/12/2011 (rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 25/04/2013 sous le n°

L130065856) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140088/11.
(130170567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

RI Menora Finco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 171.972.

Extrait des résolutions adoptées en date du 17 Septembre 2013, lors de la tenue du Conseil d’Administration de la Société RI

Menora Finco S.A.

Le siège de la Société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

juin 2013.

Madame Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de ses fonctions avec effet au 31 Juillet 2013.
Mr Nicolas Mille, employé privé, né à Antony (France) le 08 Février 1978, demeurant professionnellement, 127 Rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Mme Noeleen
GOES-FARRELL avec effet au 31 Juillet 2013. Son mandat se terminera le 26 Septembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RI Menora Finco S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013140077/19.
(130170944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Saint Barth Drep General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.401.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

SAINT BARTH DREP 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B179516,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 4 September 2013.

134818

U X E M B O U R G

Said power of attorney after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of SAINT BARTH DREP

GENERAL PARTNER S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by a deed of Me Francis KESSELER,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on 28 August 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and in the course of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Com-
pany").

II.- The current issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

III.- After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to amend article 12.3. of the articles of association of the Company by adding the following

wording:

"However the following matters will require the unanimous consent of all the managers of the Company:
(a) the adoption of, or the approval of a variation to, a business plan;
(b) the proposal to appoint or remove the auditors;
(c) the proposal to alter the accounting reference date of the Company;
(d) the preliminary review of the audited annual accounts of the Group;
(e) the giving of a guarantee or indemnity by or the creation of any encumbrance over any of the assets or undertaking

of the Group (except liens arising in the ordinary course of business or as expressly authorised by the business plan) or
the taking of any action or step in relation to SAINT BARTH DREP 2 S.C.A. or SAINT BARTH DREP HOTEL INVEST
SAS which is referred to in the definition of Shareholder Reserved Matter included in any agreement that the Shareholders
of the Company may have entered into from time to time;

(f) the acquisition or disposal of shares, securities or other debt, equity or ownership interests in an entity or warrants,

options or other entitlements to any of these (except as expressly authorised by the business plan);

(g) the entry into, termination of or material variation to a joint venture, partnership, consortium or similar arrange-

ment (except as expressly authorised by the business plan);

(h) the borrowing, repayment or variation of the terms of any borrowings by, or credit available to, the Group including,

without limitation, any finance document involving the Group (except as expressly authorised by the business plan);

(i) the making of loan or advance or the provision of credit by the Group other than:
(i) to another entity of the Group;
(ii) the deposit of monies with a reputable, established and investment grade rated banking institution authorised under

Luxembourg law to accept deposits from the public; or

(iii) normal trade credit in the ordinary course of business;
(j) the entry into a contract by the Group which is material to the business of the Group (except as expressly authorised

by the business plan);

(k) any material litigation to which an entity of the Group is a party or which is pending or threatened against it or

contemplated by it (and for these purposes "material" means any matter involving a claim or potential claim in excess of
one hundred thousand EUR (EUR 100,000);

(l) the disposal, transfer or lease of the whole or any part of the assets or undertaking (whether by one transaction

or a series of transactions whether related or not) of an entity of the Group including the sale of any shares or interests
in an entity of the Group (except as expressly authorised by the business plan) other than pursuant to the Villa Separation
Arrangements, as defined in the Shareholders Agreement;

(m) the approval of payments in excess of one hundred thousand EUR (EUR 100,000) from the bank account of SAINT

BARTH DREP HOTEL INVEST SAS or the Company bank account except as expressly authorised by the business plan;

(n) changes to the accounting or reporting policies of the Group; or
(o) any variation to the Hotel Specification, the Hotel Budget, the Hotel Construction Contracts, the Hotel Indenture

or the Common Management Agreement, as defined in any agreement that the Shareholders of the Company may have
entered into from time to time.

For the purpose of these Articles, "Group" shall mean the Company, SAINT BARTH DREP 2 S.C.A., SAINT BARTH

DREP HOTEL INVEST SAS, any other subsidiary of the Company and any entity controlled by the Company."

134819

U X E M B O U R G

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint the following persons as additional managers and for an undertermined period

of time:

- Ms Denise DUPRE, born in Somerset, Pennsylvania, U.S.A. on 26 April 1958, residing at 61 Farm Street, Dover, 02030

Massachusetts, U.S.A.;

- Mr Jean-Marie SCHUL, born in Saint-Mard, Belgium on 15 August 1972, residing professionally at 11, rue des Trois

Cantons, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

SAINT BARTH DREP 1, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179516,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 sep-

tembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La partie comparante, préqualifiée, représentée comme ci-dessus est l'associé unique de SAINT BARTH DREP

GENERAL PARTNER S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège social au 16a, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 28 août 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

II.- Le capital social actuel de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

III.- Ceci ayant été exposé, l'associé unique mentionné ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

a décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12.3. des statuts de la Société en ajoutant le texte suivant:
«Cependant, les matières suivantes requièrent l'accord unanime de tous les gérants de la Société:
(a) l'adoption du, ou l'approbation d'une modification au, business plan;
(b) la proposition de nommer ou révoquer les réviseurs;
(c) la proposition de modifier la date de référence comptable de la Société;
(d) la révision préliminaire des comptes annuels audités du Groupe;
(e) l'octroi d'une garantie ou d'une indemnité par ou la création de toute charge sur l'un des actifs ou entreprise du

Groupe (à l'exception des privilèges provenant du cours ordinaire des affaires ou tel que expressément autorisé par le
business plan) ou la prise de toute action ou mesue en relation avec SAINT BARTH DREP 2 S.C.A. ou SAINT BARTH
DREP HOTEL INVEST SAS dont référence dans la définition de «Shareholder Reserved Matter» incluse dans tout contrat
que les Actionnaires de la Société ont pu conclure de temps à autre;

(f) l'acquisition ou la disposition des actions, titres, ou autre créance, valeur ou détention d'intérêts dans une entité

ou warrants, options ou autres droits sur l'un de ces derniers (sauf expressément autorisé par le business plan);

134820

U X E M B O U R G

(g) la conclusion, la résiliation ou la modification importante d'un joint-venture, association ou consortium ou arran-

gement similaire (sauf expressément autorisé par le business plan);

(h) l'emprunt, le remboursement ou la modification des termes de tout emprunt par, ou crédit disponible au, le Groupe

en ce compris, sans limitation, tout document financier concernant le Groupe (sauf expressément autorisé par le business
plan);

(i) l'octroi d'un prêt ou d'une avance ou la fourniture d'un crédit par le Groupe autre que:
(i) à une autre entité du Groupe;
(ii) le dépôt de fonds auprès d'un établissement bancaire réputé et de premier rang autorisé en vertu du droit luxem-

bourgeois de recevoir des fonds du public; ou

(iii) un crédit normal conclu dans le courant ordinaire des affaires;
(j) la conclusion d'un contrat par le Groupe qui est important pour les affaires du Groupe (sauf expressément autorisé

par le business plan);

(k) tout litige important auquel une entité du Groupe est partie ou est en cours ou imminent contre cette dernière

ou envisagée par cette dernière (et pour les besoins de la présente, "important" signifie toute affaire impliquant un
dommage ou un dommage potentiel dépassant cent mille euros (100.000 EUR);

(l) la disposition, la cession ou la location de tout ou partie des actifs ou entreprise (que ce soit lors d'une opération

ou lors d'une série d'opérations liées entre elles ou non) d'une entité du Groupe, en ce compris la vente de toutes actions
ou intérêts dans une entité du Groupe (sauf expressément autorisé par le business plan) autre que suivant les Arrange-
ments «Villa Séparation», tels que définis dans le Pacte des Associés;

(m) l'approbation de paiements excédant cent mille euros (100.000 EUR) du compte bancaire de SAINT BARTH DREP

HOTEL INVEST SAS ou le compte bancaire de la Société, sauf expressément autorisé par le business plan;

(n) changements des politiques comptable ou de reporting du Groupe; ou
(o) toute modification au «Hotel Specification», «Hotel Budget», Contrats de «Hotel Construction», «Hotel Inden-

ture» ou au «Common Management Agreement», tels que définis dans tout contrat que les Actionnaires de la Société
ont pu conclure de temps à autre.

Pour les besoins des Statuts, "Groupe" signifie la Société, SAINT BARTH DREP 2 S.C.A., SAINT BARTH DREP HOTEL

INVEST SAS, toute autre filiale de la Société et toute entité contrôlée par la Société.»

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants supplémentaires de la Société et pour une

durée indéterminée:

- Madame Denise DUPRE, née à Somerset, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 26 avril 1958, demeurant au 61

Farm Street, Dover, 02030 Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jean-Marie SCHUL, né à Saint-Mard, Belgique le 15 août 1972, demeurant professionnellement au 11, rue

des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques natures que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11580. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140091/172.
(130170078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

134821

U X E M B O U R G

S 3 I S.A. (International Industrial Investment), Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 41.813.

Les comptes annuels modifiés au 31/12/2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 17/02/2012 sous le n°

L120029322) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140089/11.
(130170568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Rubia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.579.

Rectificatif du dépôt L120177422

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013140085/12.
(130170041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

RS-IC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 112.634.

Extrait sincère et conforme de la décision du Liquidateur du 2 octobre 2013 à 14 heures

Il résulte de la présente décision que le siège social de la société est désormais situé au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange au lieu du 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

Bertrange, le 2 octobre 2013.

Pour RS-IC S.àr.l.

Référence de publication: 2013140084/12.
(130170562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Severus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140094/9.
(130170863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Sigma-Aldrich Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 455.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.273.

Par résolutions prises en date du 16 septembre 2013, l’associé unique a décidé d’accepter la démission de Michael

Harris, avec adresse au 3050, Spruce Street, MO63103 Saint Louis, Etats-Unis, de son mandat de «Geschäftsführer», avec
effet au 12 août 2013.

134822

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013140097/13.
(130170125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Simnak, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 172.264.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 octobre 2013

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 02.10.2013 de la société Simnak

S.A. SPF il à été décidé:

Révocation de Mme Sandrine Stourm, comme commissaire aux comptes avec effet du 20.12.2012;
Nomination de Madame Olga Jerohina, comptable, née le 17 novembre 1976 à Riga, Lettonie, adresse professionnelle

6, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 20.12.2012 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2018;

Luxembourg, le 2.10.2013.

Référence de publication: 2013140098/15.
(130170625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

RAIFFEISEN Luxembourg Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.427.

Complète et remplace le dépôt L130163957 du 25 septembre 2013

Extrait du procès verbal de la 3

e

réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 juillet 2013 à 11 heures au 4, rue Léon

Laval, L-3372 Leudelange

- Changement d'adresse du siège social
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, soit à l'adresse

du siège administratif de la société en accord avec l'article des statuts de la Société.

- Changement d'adresse des administrateurs
Le Conseil d'Administration prend note des nouvelles adresses des administrateurs comme suit:
- Monsieur Guy Hoffmann, Administrateur et Président du Conseil d'Administration depuis le 12 septembre 2012,

demeurant professionnellement au 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

- Monsieur Jean-Louis Barbier, Administrateur depuis le 12 septembre 2012, demeurant professionnellement au 4, rue

Léon Laval, L-3372 Leudelange

- Monsieur John Bour, Administrateur depuis le 12 septembre 2012, demeurant professionnellement au 4, rue Léon

Laval, L-3372 Leudelange

- Monsieur Laurent Demeulder, Administrateur depuis le 12 septembre 2012, demeurant professionnellement au 4,

rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013140072/26.
(130170888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.154.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 3 septembre 2013

Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur de
catégorie B de la société en remplacement de M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de catégorie B démissionnaire,
dont elle achèvera le mandat d’administrateur de catégorie B qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2018.

134823

U X E M B O U R G

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013140075/18.
(130170171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 160.651.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est déroulée à Luxembourg le 20 septembre

2013.

[...]
5. Nomination du réviseur d'entreprises agréé
Conformément à l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'elle a été modifiée, le conseil

d'administration de la Société a nommé PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg avec le numéro R.C.S. Luxembourg B65 477, ayant son adresse au 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg,
comme personne chargée du contrôle des comptes et comme réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2014.

[...]

Peter Egan / Eric Osch
Administrateur-délégué adjoint / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013140105/19.
(130170154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.177.

I. Par résolutions prises en date du 16 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Florence Rao, avec adresse au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet au 16 septembre 2013.

2. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 16 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

II. En date du 16 septembre 2013, le siège social de la société a été transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140070/17.
(130170676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Rinoca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.215.

Je vous présente par la présente ma démission comme administrateur de votre société.
Je vous prie de me faire remplacer dans les meilleurs délais, et de faire enregistrer et publier le changement.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Nicolas SCHAEFFER.

Référence de publication: 2013140078/10.
(130170909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

134824

U X E M B O U R G

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013140079/13.
(130170198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

ROB's Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, Auf dem Steppchen.

R.C.S. Luxembourg B 161.190.

Signature.

Référence de publication: 2013140080/10.
(130170550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.080,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.998.

Par résolutions signées en date du 11 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Vincent Raimondo, avec adresse au London Road, Watson House, RH29PQ Reigate

Surrey, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet au 30 août 2013.

2. Acceptation de la démission de Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 30 août 2013.

3. Nomination de Michael J. O'Boyle, avec adresse professionnelle au 901, North Glebe Road, VA 22203 Arlington,

Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 août 2013 et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 30 août 2013 et pour une durée indéterminée.

5. Transfert du siège social du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg, avec effet au 30 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013140166/21.
(130170708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Fabulous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.474.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 décembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière

134825

U X E M B O U R G

- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CederLux-Services SARL
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013139710/18.
(130170561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Five Mounts Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.862.

En date du 2 mai 2012, la dénomination de l'associé unique FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED a changé

en BSG Real Estate Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139714/12.
(130170739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 51.063.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139706/10.
(130169980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Financière Berlaimont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 169.607.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013139700/14.
(130170005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Galibier II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 180.579.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre septembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CACEIS Bank Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au L-2520 Luxem-

bourg, 5 Allée Scheffer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
91985;

134826

U X E M B O U R G

Ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Valentini, employé privé, demeurant professionnellement au L-2520 Luxem-

bourg, 5 Allée Scheffer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée (les

"Statuts") que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait
associé de la société par la suite.

Title I

. Dénomination - Durée-Siège social - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Galibier II S.à r.l." (ci-

après la "Société"), qui sera régie par les présents Statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres parti-
cipatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi octroyer des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties
à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société
appartenant au même groupe de sociétés. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de
tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société
pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. En outre, la
Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente ou par tout
autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, déve-
lopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De
plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à
l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société. Il pourra également être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés
ou de l'associé unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

134827

U X E M B O U R G

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique délibérant comme en matière
de modification des statuts et conformément à la Loi.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés,

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des associé(s) sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des associé(s).

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois (3) gérants,

qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associé(s).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous les actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requiert ou sur convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes

des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite adressée par téléfax, courrier électronique ou par

lettre au moins un (1) jour avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit
imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être
passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou
représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre
du jour de la réunion.

11.3 Toute réunion du conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéo-

conférence. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou par
e-mail.

134828

U X E M B O U R G

11.5 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des

gérants est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou repré-
sentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date des résolutions sera la date
de la dernière signature des résolutions.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président ad hoc, le secrétaire ad hoc ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe de deux

gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par
le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 Les contrats passés entre les associé(s) et la Société représentée par les associé(s), seront établis sous la forme

de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le gérant unique ou par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice

social et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

Le prélèvement redevient obligatoire lorsque la réserve légale tombe en dessous de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, déterminera

l'allocation des bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,

134829

U X E M B O U R G

b) ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
c) la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée des associés, ou par le gérant unique ou

les gérants,

d) le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du gérant unique ou des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement

de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription et Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

2) Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Jean-Pierre Valentini, né le 27 février 1967, à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement

au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Gilles Normand, né le 7 octobre 1950, à Paris (14

ème

) (France), demeurant à 8, rue Nicolas Gredt, L-1641

Luxembourg;

- Monsieur Pierre Cimino, né le 12 juillet 1965 à Ixelles (Belgique), demeurant à 16, rue Château Barbanson, B-6700

Arlon.

4) Le mandat des gérants prendra fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en deux mille quatorze.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Valentini, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11583. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013139728/227.
(130170721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

134830

U X E M B O U R G

Global Blue Management & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.360.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139733/10.
(130170796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Global Blue Investment & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.358.

Signature.

Référence de publication: 2013139731/10.
(130170799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Elux Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 37, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 105.321.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Den vierundzwanzigsten September,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Düdelingen,

Ist erschienen:

Herr Dr. Eberhard HAMER, Rechtsanwalt, geboren in Mettman (D) am 15. August 1932, wohnhaft in D-30419 Han-

nover, Westermannweg 26,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Angestellter, geschäftsansässig in Grevenmacher,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt am 25. August 2013 in Hannover,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Bevollmächtigten gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit ihr einregistriert zu werden,

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ELUX WEALTH Management S.à r.l.", mit Sitz in L-6550 Berdorf,

37, rue d'Echternach, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.321, gegründet wurde laut
Urkunde aufgenommen durch den in Niederanven amtierenden Notar Paul Bettingen, am 29. Juli 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 843 vom 19. November 1998,

zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Paul Bettingen am 26. Juni 2006,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2376 vom 20. Dezember 2006.

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausend-dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(12.394,68 €) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ohne Nennwert,

- Dass der Komparent Eigentümer aller vorbezeichneter fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ist,
- Dass der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzulösen,
- Dass der Komparent in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt,
- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten beglichen sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der Komparent persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

134831

U X E M B O U R G

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. STANKO, C. GOEDERT.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12429.

Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Düdelingen, den 8. Oktober 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013140502/51.

(130171557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.599.

Nous soussignés, Messieurs Alain Robillard et Pierre Dagallier, agissant en notre qualité de, respectivement, Membre

du Directoire et Président du Directoire de la société EREN S.A., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.599,

certifions exactes les adresses suivantes:

- Monsieur Pierre Dagallier, Président du Directoire, demeure professionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

- Monsieur Alain Robillard, Membre du Directoire, demeure professionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Par ailleurs, nous souhaitons également porter à la connaissance des tiers la décision suivante (adoptée par le Conseil

de Surveillance en date du 20 décembre 2012):

Le Conseil de Surveillance décide d'autoriser des délégations de pouvoirs envisagées par le directoire au profit (i) d'un

membre du directoire pour toute opération d'un montant inférieur à dix mille euros (10.000 EUR) et (ii) du président
du directoire pour toute opération d'un montant inférieur ou égal à cinq cent mille euros (500.000 EUR) en application
des articles 14.3, 14.4 et 21.3 des statuts modifiés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Pour la société EREN S.A.
Alain ROBILLARD / Pierre DAGALLIER
Membre du Directoire / Président du Directoire

Référence de publication: 2013140505/26.

(130171165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134832

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Dorint Holding S.A.

Elux Wealth Management S.à r.l.

Eren S.A.

Euroheat Group S.A.

European Retail Company Luxembourg S.A.

Exklusiv Portfolio SICAV

Fabulous S.A.

Financière Berlaimont S.à r.l.

Financière du Stuff S.A.

Fisch Fund Services AG

Five Mounts Real Estate Investments S.à r.l.

Galibier II S.à r.l.

Global Blue Investment & Co S.C.A.

Global Blue Management & Co S.C.A.

Gru - Lux s.à.r.l.

Hands-On Consult S.à r.l.

Harmony Investments Holding S.à r.l.

Haumea Investment S.à r.l.

Heinen A.G.

HEINZ Constructions S. à r.l.

Hellas S.à r.l.

Holzbau & Bedachungen Mertes Bruno GmbH

HTS CAP S.A.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.

Immo Pacor S.A.

Jupiter S.A. SPF

Kival Spain S.C.A.

Marcomard S.A.

Mariram S.A.

Millet S.A.

Norrlanda Oil S.A.

Premium Portfolio SICAV

Prime Invest I

RAIFFEISEN Luxembourg Ré

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company

RI Menora Finco S.A.

Rinoca S.A.

RM Properties S.C.A.

ROB's Arena S.à r.l.

RS-IC S.à r.l.

Rubia S.àr.l.

Rudd S.à r.l.

RWZ Agri S.à.r.l.

RWZ Lux GmbH

S 3 I S.A. (International Industrial Investment)

Saint Barth Drep General Partner S.à r.l.

Seema Management S.à r.l.

Severus Finance S.A.

Sigma-Aldrich Global S.à r.l.

Silit S.A.

Silit S.A. Spf

Simnak

Skirnerinvest S.A.

Société Civile Immobilière Heine

Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Victoria II Fund

WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV

Walser Portfolio

WALSER Vermögensverwaltung