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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2805

8 novembre 2013

SOMMAIRE

Fabrique d'Images S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134637

Fenster Mersch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134603

FIB-Services Intellectual S.A. . . . . . . . . . . . .

134640

G.B. Technotrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134638

Genesis Retail II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134640

Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134639

Incentive Travel International S.à r.l. . . . .

134594

Inno Fund Management (Luxembourg) . .

134605

International Nutrition Research Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134594

Intro Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

134595

IRERE Luxembourg Self Storage . . . . . . . .

134594

Izucar Luxembourg I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

134597

Karvis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134594

Katandrian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134597

K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134595

Kglynvest - Mundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134594

Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134601

Kinnevik Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134601

Laboratoire de Biotechnologie du Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134595

La Grande Blanche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134596

Lampertz Stone Designer Sàrl . . . . . . . . . .

134598

Liberty Globus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134596

Lionbridge Holdings Luxembourg . . . . . . .

134595

L'Occitane International S.A. . . . . . . . . . . .

134596

Louis SCURI et Cie, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134595

Luxassur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134596

Mach II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134598

Mare Tyrrenum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134601

Marigo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134598

Marmota Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134633

Mars Propco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134596

M & C Digital Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

134594

Medirel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134597

Mekitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134598

Memory Keepers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134599

Merlaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134599

Mersey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134600

Milleland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134601

Millenius Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134600

MM Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134597

MP Confect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134597

MSM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . .

134602

Myosotis Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

134600

Navitours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134602

Nealux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134602

New Elégance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134602

Noblesse & Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134603

NY Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134599

Onlywhite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134600

Oxbow Luxembourg Latin America Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134599

Pastry Boom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134598

Pecora Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

134599

Pegamo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134604

Pegamo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134604

PFCEE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134604

PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134604

PL Développement S.àrl. . . . . . . . . . . . . . . .

134602

Prim Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134640

Pv Ensemble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134601

Real Estate Hold Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

134625

Royalty Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134618

Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

134603

Schneider International . . . . . . . . . . . . . . . . .

134600

Shoprider Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134607

Stena Forth Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134604

134593

U X E M B O U R G

M & C Digital Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.401.

Les comptes annuels au 27 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137491/9.
(130167399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Kglynvest - Mundi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 35A, A Staeves.

R.C.S. Luxembourg B 124.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137449/9.
(130167482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Karvis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.536.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137446/9.
(130167143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Incentive Travel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 148.421.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137427/9.
(130167294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

IRERE Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137435/9.
(130167495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

International Nutrition Research Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 154.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137418/9.
(130167639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134594

U X E M B O U R G

K.F. Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 90.064.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013137443/10.
(130167491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Intro Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.791.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Administrateur / Administrateur
Représenté par Mme. Christelle Ferry / Représenté par Mme. Catherine Noens
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2013137430/14.
(130167178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Laboratoire de Biotechnologie du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 105.350.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137458/9.
(130167390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Lionbridge Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.995.

Les comptes annuels consolidés de Lionbridge Technologies, Inc., maison-mère de la Société au 31 décembre 2012

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013137463/12.
(130167214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Louis SCURI et Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 8, Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 27.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137465/9.
(130167147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134595

U X E M B O U R G

Mars Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.293.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137494/9.
(130167532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Luxassur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.105.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013137490/12.
(130167232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Liberty Globus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137479/10.
(130167566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

octobre 2013

1. Monsieur Laurent Weis, demeurant au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, est nommé gérant pour une

durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013137467/12.
(130167735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

Les Etats Financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013137457/11.
(130167508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134596

U X E M B O U R G

MP Confect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 12, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 155.275.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137516/9.
(130167314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

MM Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 83.154.

Pour MM CONSTRUCTION SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013137515/11.
(130167448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Izucar Luxembourg I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.968.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Izucar Luxembourg I S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137420/11.
(130167742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Katandrian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.766.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013137447/14.
(130167193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Medirel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 22, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 16.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137506/9.
(130167622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134597

U X E M B O U R G

Mekitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 155.675.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137507/9.
(130167174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Marigo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.695.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013137504/10.
(130167536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Mach II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 01/10/2013.

Référence de publication: 2013137501/11.
(130167660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Lampertz Stone Designer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

Signature.

Référence de publication: 2013137470/10.
(130167664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pastry Boom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 166.446.

Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 18 mai 2012, la Gérance souhaite

informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:

- 500 parts sont détenues par la société RCPW Invest SA ayant son siège social à L-8422 Steinfort,69, Rue Hobscheid

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro B169.775.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2013137560/14.
(130167488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134598

U X E M B O U R G

Memory Keepers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.085.

L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2013137508/10.
(130167597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Merlaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.717.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137510/9.
(130167095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

NY Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 174.555.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013137534/11.
(130167375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Oxbow Luxembourg Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 161.791.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137537/9.
(130167293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pecora Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.886.

Luxembourg, le 30.09.2013.

Pour: PECORA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013137562/15.
(130167128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134599

U X E M B O U R G

Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.985.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137499/10.
(130167514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Myosotis Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 148.676.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137518/9.
(130167473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Millenius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.601.

Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la société du 26 septembre 2013

Les administrateurs de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Lu-

xembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137513/11.
(130167089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Onlywhite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 124.726.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137539/9.
(130167165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Schneider International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 27.179.

EXTRAIT

Suite à des décisions prises par l'associée unique lors de sa réunion en date du 5 septembre 2013, le siège social a été

transféré de L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, avec effet
au 1

octobre 2013.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pour avis et extrait conforme
Schneider International sàrl

Référence de publication: 2013137621/15.
(130167336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134600

U X E M B O U R G

Mare Tyrrenum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.464.

MARE TYRRENUM S.à r.l.

Référence de publication: 2013137503/10.
(130167575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Milleland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 91.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137512/9.
(130167598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137451/10.
(130167455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Kinnevik Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 147.987.

Lors de l'Assemblée Générales des actionnaires tenue le 9 Septembre 2013, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Messieurs Mikael Holmberg demeurant professionnellement au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore L-2324

Luxembourg, Mikael Larsson demeurant professionnellement au 18, Skeppsbron SE-103 13 Stockholm, Suède et Madame
Schröder Anja demeurant professionnellement au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg, comme admi-
nistrateurs au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire Monsieur Francesco d'Angelo, demeurant au 40, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Septembre 2013.

Mikael Holmberg.

Référence de publication: 2013137452/16.
(130167238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pv Ensemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137554/9.
(130167551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134601

U X E M B O U R G

MSM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.459.

Luxembourg, le 30 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013137517/10.
(130167149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

New Elégance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.438.

Signature.

Référence de publication: 2013137519/10.
(130167698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Navitours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 31.409.

Signature.

Référence de publication: 2013137522/10.
(130167668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

NEALUX S.A.
Tom Reinert
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013137525/13.
(130167260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PL Développement S.àrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.469.

Pierre LASRY
Gérant Unique

Référence de publication: 2013137572/11.
(130167623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134602

U X E M B O U R G

Fenster Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 2A.

R.C.S. Luxembourg B 101.438.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 septembre 2013

Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée décide de nommer, pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018:

administrateurs:

- Monsieur Pierre MERSCH, maître menuisier, L-9641 Brachtenbach, Maison 2
- Monsieur Arsène MERSCH, maître menuisier, L-9641 Brachtenbach, Maison 27
- Monsieur Marc MERSCH, employé privé, L-9641 Brachtenbach, Maison 2
- Monsieur Mersch Jérôme, maître-menuisier, L-9641 Brachtenbach, Maison 27
Pour l'activité de menuisier, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués. Pour l'activité de vitrier-miroitier,
la cosignature de Monsieur Marc MERSCH est requise.

administrateurs délégués:

- Monsieur Pierre MERSCH, susnommé
- Monsieur Arsène MERSCH, susnommé
Pour l'activité de menuisier, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués. Pour l'activité de vitrier-miroitier,
la cosignature de Monsieur Marc MERSCH est requise.

commissaire aux comptes

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Le mandat de commissaire aux comptes de Sofinter Gestion S. à r.l. n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137381/30.
(130167645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Noblesse & Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 166.518.

Pour Noblesse & Prestige S.A.

Référence de publication: 2013137531/10.
(130167142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 147.973.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 26 juillet 2013 que
- Monsieur Paul Peckels, demeurant à L-2716 Luxembourg, 24, rue Batty Weber, né le 13 juin 1965, est nommé

directeur général de Saint-Paul Luxembourg s.a., responsable de la gestion journalière, avec effet au 16 septembre 2013
et avec les attributions accordées par les statuts sur le directeur général, en remplacement de Monsieur Erny Gillen,
directeur général faisant fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137619/14.
(130167192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134603

U X E M B O U R G

PFCEE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 784.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.559.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central and Eastern Europe au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137567/13.
(130167191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pegamo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 84.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137565/9.
(130167534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 614.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central and Eastern Europe au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137568/13.
(130167673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pegamo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 84.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137564/9.
(130167273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Stena Forth Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137612/9.
(130167357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134604

U X E M B O U R G

Inno Fund Management (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 180.416.

STATUTS

L'an deux mil treize, le six septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société INNO GROUP HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi au PO Box 4421, Dubai (Emirats Arabes

Unis), inscrite auprès du Registre des Sociétés de Dubai sous le numéro OF2367 représentée par Monsieur Rajamannar
RAMASWAMY.

Ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à Steinfort,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Overijse (B) le 5 septembre 2013.
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INNO FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'organismes de titrisation.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

INNO GROUP HOLDINGS LIMITED

100

Total des parts

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

134605

U X E M B O U R G

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13 . Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérants, pour une durée indéterminée,

134606

U X E M B O U R G

1) Monsieur Rajamannar RAMASSWAMY, né le 4 août 1955 à Madurai (Inde), avec adresse professionnelle au 89e,

Parc d'Activités, L-8308 Capellen

2) Monsieur Laurens NARRAINA, né le 24 octobre 1954 à Kampen (NL), avec adresse professionnelle au 89e, Parc

d'Activités, L-8308 Capellen.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé): M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2013. EAC/2013/1161. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée à la société pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2013

Anja Holtz.

Référence de publication: 2013136863/125.
(130166314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Shoprider Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.433.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL HEALTHCARE S.A., having its registered office in L-4940 Hautcharage, ZAE Robert Steichen, 5,

rue Bommel,

here represented by Mr. Wu, Pi-Hsiang, Donald Wu, born on January 16, 1946 in Szechwan (China), residing at 108,

Hsin He Riad, Hsin Feng Hsiang, Hsin Chu, 304 - Taiwan, Republic of China, acting in his capacity as Director A and by
Mr. Gilbert JOST, born on June 20, 1952, in Schifflange (GD Luxembourg), residing in L-4970 Bettange sur Mess, 76, op
der Haard, acting in his capacity as Director B.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles) of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1

. – Form and Name

There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "SHOPRIDER EUROPE S.A." (the

Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. – Registered office
The registered office of the Company is established in Hautcharage. It may be transferred within the Grand-Duchy of

Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 3. – Duration
The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. – Corporate objects
The object of the Company is import, export, wholesale and retail trade of bicycles, motorcycles, vehicles and mobility

scooters and chairs, as well as import, export, wholesale and retail trade, spare parts and accessories, industrialization
of automotive means of transport.

The object of the Company is also the administration of its real estate, in particular concerning the purchase, the sale

and the management of its own real estate.

The object of the Company is furthermore the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, the management control and development of such participating interests for its own
account.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may carry out all commercial, financial, movable and real estate operations, which may directly

or indirectly be deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

Share capital - Shares

Art. 5. – Share capital
The subscribed share capital is set at EUR 1,600,000 (one million six hundred thousand euro) consisting of 16,000

(sixteen thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Article, in accordance with the article 22, here bellow.

Art. 6. – Shares
The shares shall be registered shares. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single

shares or in certificates representing two or more shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. – Transfer of shares
Neither party shall divest its shares after the formation of the Company unless it is done in accordance with this article

7. In case either party wishes to, directly or indirectly, cause or permit any assignment of its shares, in whole or in part,
to any third party, it shall obtain the prior written consent of the other party, which has priority of buying shares at
potential buyers offered price, and can refuse sale of the other party’s shares if buyer is not suitable or against the Joint
Venture’s strategy.

Art. 8. – Debt securities
Debt securities may be issued in registered (obligations nominatives) or bearer form (obligations au porteur), only

after all shareholders agreement.

Running of the Company

Art. 9. – Meetings of the shareholders of the Company
In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company

or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,
on the 3rd Friday of the month of April of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The General Meeting of Shareholder shall be entitled to the following rights and obligations:
(1) Approval of important reports submitted by the Management Board (including production planning, annual ope-

ration planning, financing arrangement, loans, etc.).

(2) Approval of annual financial statements, budgets for annual receipts and expenditures, final settlement of account

and annual profit distribution method.

(3) Approval of important regulation systems of the Company.
(4) Decision on investment in other businesses.
(5) Decision on termination of operation, windup or merger of the Company.
(6) Approval of engagement and dismissal of the members of the Board.
(7) In charge of liquidation of the Company upon termination or windup.
(8) Decrease or increase in the Authorized and Paid-up Capital of the Company.
(9) Decision on change of accounting practice(s) followed by the Company.

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(10) Approval of purchase, sale, lease, or disposal of capital asset exceeding 100,000 euros (EUR) (a hundred thousand)

not included in the approved annual general budget.

(11) Approval of creation of any encumbrances in respect of the property of the Company.
(12) Approval of formation of the product range policy of the Company.
(13) Approval of amendment of Articles of Constitution of the Company.
(14) Approval of any material agreement made between the Company and other company.
(15) Assure third party’s debts
(16) Making any loan or advance to any person.
(17) Creating any loan facility or incur any indebtedness, other than trade credit incurred in the ordinary course of

business.

(18) Other important matters that should be resolved by the General Meeting of Shareholder.
Art. 10. – Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy- two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. – Management
In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined below) (in the case

that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders

of the Company. They will be appointed as Director A and Director B. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Lega Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. – Meetings of the Board
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not

be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or by the director(s) at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting o0f the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice

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U X E M B O U R G

may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art.13. – Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes held at the company's registered

office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art.14. – Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art.15. – Delegation of powers
The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more directors,

who will be called Managing Directors.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

However, the first Managing Director will be elected by the first general meeting.
Art. 16. – Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of one Director A and one Director B or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power or (iv) the sole signature of the
Managing Director, but only within the limits of the power given by the General Meeting of Shareholders.

Art. 17. – Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such

134610

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other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. – Statutory Auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 19. – Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of each

year.

Art. 20. – Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. – Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 22. – Amendments
These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. – Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act 1915.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2013
The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and payment

The below-named parties have subscribed the shares as follows:
INTERNATIONAL HEALTHCARE SA
Sixteen Thousand (16.000) shares
Total: sixteen Thousand shares
These subscribed shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 25% (twenty-five per cent.) by payment

in cash, so that the sum of EUR 400.000 (four hundred thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3, 26-5 and 26-1 paragraph

(2) of the Companies Act 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary
executing this deed confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

134611

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Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 2,500.-

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital, has passed the following resolutions.
1. The number of directors of the Company is set at 4 (four);
2. the following persons are appointed as Directors:

Directors A:

- Mrs Wu Chiang, Ching-Ming, Jenny, born on March 8, 1947, in Honan, residing at 108, Hsin He Riad, Hsin Feng

Hsiang, Hsin Chu, 304 - Taiwan, Republic of China.

- Mr Chang, Chia-Yu, born on February 20, 1969 in Taiwan, residing at 108, Hsin He Riad, Hsin Feng Hsiang, Hsin Chu,

304 - Taiwan, Republic of China.

Directors B:

Mr Gilbert Jost, born on June 20, 1952, in Schifflange (GD Luxembourg), residing in Bettange sur Mess, 76, op der

Haard,

Mrs Diana Mei Chi LIU, private employee, born on June 10, 1958 in Chia-Yi (Taiwan), residing at L-4970 Bettange-sur-

Mess, 76, op der Haard.

3. Mr. Gilbert Jost is appointed as Chairman of the Board and Mrs Wu Chiang, Ching-Ming, Jenny is appointed as Vice

Chairman of the Board.

4. the following person is appointed as Managing Director:
Mrs Diana Mei Chi LIU, private employee, born on June 10, 1958 in Chia-Yi (Taiwan ROC), residing at L-4970 Bettange-

sur-Mess, 76, op der Haard.

The Managing Director has power to bind the company towards third parties in the matters of the daily management

by its sole signature, but with exception of the rights and obligations belonging to the General Meeting of Shareholders
as per Article 9.

5. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
PYXIS S.A., RCS B Number 75177, whose registered office is in 18, rue Robert Stümper L 2557 Luxembourg.
6. that the terms of office of the Director(s) and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of

the year 2016 ; and

7. that the address of the registered office of the Company is at L-4940 Hautcharage, ZAE Robert Steichen, 5, rue

Bommel.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL HEALTHCARE S.A., having its registered office in L-4940 Hautcharage, ZAE Robert Steichen, 5,

rue Bommel,

ici représentée par Monsieur Wu, Pi-Hsiang, Donald Wu, né le 16 janvier 1946 à Szechwan (Chine), demeurant au

108, Hsin He Riad, Hsin Feng Hsiang, Hsin Chu, 304 - Taiwan, République de Chine, agissant en sa qualité d’Administrateur
A et Monsieur Gilbert JOST, né le 20 juin 1952, à Schifflange (GD Luxembourg), demeurant à L-4970 Bettange sur Mess,
76, op der Haard, agissant en sa qualité d’Administrateur B.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, expose et prie le notaire instrumentaire d'acter comme suit

les statuts (les Statuts) d'une société anonyme (société anonyme), qui est formée par le présent acte:

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. – Forme - Dénomination

Il est établi une société anonyme sous la dénomination SHOPRIDER EUROPE S.A. (ci- après, la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires.

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La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. – Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Hautcharage. Il pourra être transféré dans les limites du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant
comme en matière de changement des Statuts.

Art. 3. – Durée de la Société
La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. – Objet Social
L’objet social de la Société est l’import, l’export, le commerce en gros et en détail de cycles, motocycles, véhicules et

scooters et chaises de mobilité ainsi que l’import, l’export, le commerce en gros et en détail de pièces détachées et
accessoires, l’industrialisation de moyens de transport automobiles.

L'objet de la Société est également l'administration de son patrimoine immobilier, en particulier l'achat, la vente et la

gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

Sociétés, au Luxembourg ou à l’étranger, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Capital social - Actions

Art. 5. – Capital Social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.600.000 (un million six cent mille euros) représenté par 16.000 (seize mille)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

Art. 6. – Actions
Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. – Transfert des Actions
Aucune des parties ne cèdera ses actions après la formation de la Société à moins qu’elle ne le fasse conformément à

cet article 7. Si l’une ou l’autre des parties souhaite, directement ou indirectement, effectuer ou permettre la cession de
ses actions, entièrement ou partiellement, à n’importe quel tiers, elle doit obtenir par écrit l’accord préalable de l’autre
partie, qui à la priorité sur l’acquisition des actions au prix offert par les acheteurs potentiels, et peut refuser la vente des
actions de l’autre partie si l’acheteur ne correspond pas ou est en désaccord avec la stratégie du Joint Venture.

Art. 8. – Obligations
Des obligations peuvent être émises sous forme nominatives ou au porteur, uniquement sur accord des actionnaires.

Direction de la Société

Art. 9. – Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société
Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le 3

vendredi du

mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié au G.-D. Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

L’Assemblée Générale des actionnaires sera investie des droits et des obligations suivants :
(1) approbation des rapports importants soumis par le Directoire (y compris : planification de la production, planifi-

cation d'opération annuelle, arrangement de financement, prêts, etc...).

(2) approbation des relevés des comptes financiers annuels, budgets pour les recettes et les dépenses annuels, arrêté

de compte final et méthode annuelle de distribution de bénéfice.

(3) approbation des systèmes réglementaires importants de la Société.
(4) décision sur l'investissement dans d'autres affaires.
(5) décision sur l'arrêt de l’activité, de la reprise ou de la fusion de la Société.
(6) approbation de l’engagement et renvoi des membres du Conseil d’Administration.
(7) responsabilité de la liquidation de la Société sur l'arrêt ou la reprise.
(8) réduction ou augmentation du capital autorisé et libéré de la Société.
(9) décision sur le changement de pratique comptable suivie par la Société.
(10) approbation d'achat, de vente, de bail, ou de disposition de capitaux excédant 100.000 euros (EUR) (cent mille)

non inclus au budget général annuel approuvé.

(11) approbation de la création de tous encombrements en ce qui concerne la propriété de la Société.
(12) approbation de la formation de la politique de gamme de produits de la Société.
(13) approbation de la modification des statuts de la Société.
(14) approbation de tout accord matériel fait entre la Société et toute autre société.
(15) couverture des dettes de tiers.
(16) Accorder des prêts ou avances à tiers.
(17) Contracter des prêts ou créer endettement, autre que des engagements ordinaires.
(18) d'autres sujets importants qui devraient être résolus par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 10. – Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. – Administration de la Société
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

La Société peut être administrée par au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaire de la

Société. Ils seront désignés comme Administrateurs A et Administrateur B. Les administrateurs seront élus pour une
période inférieure à six ans et pourra être réélu.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

134614

U X E M B O U R G

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. – Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil
d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou l’administrateur, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer ; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. – Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de

la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. – Pouvoirs du Conseil d'Administration

134615

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. – Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Exceptionnellement, le premier Administrateur-Délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-

naire suivant la constitution.

Art. 16. – Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés, ou (iv) par la signature de l’Administrateur
Délégué dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés par l’Assemblée des actionnaires de la société.

Art. 17. – Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. – Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. – Exercice social
L'exercice social commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. – Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

134616

U X E M B O U R G

Art. 21. – Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. – Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans les

conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. – Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

La partie nommée ci-dessous a souscrit les actions de la façon suivante:
INTERNATIONAL HEALTHCARE S.A, préqualifiée,
Seize mille (16.000) actions
Total: seize mille actions (16.000)
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que le montant de 400.000 EUR

(quatre cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui en
reconnaît expressément le paiement.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 et s’il y a

lieu 26-1, paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme
en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.500.-

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateur de la Société est fixé à 4 (quatre);
2. Sont nommés Administrateurs de la Société les personnes suivantes:

Administrateurs A:

- Madame Wu Chiang, Ching-Ming, Jenny, née le 8 mars 1947, à Honan, demeurant au 108, Hsin He Riad, Hsin Feng

Hsiang, Hsin Chu, 304 - Taiwan, République de Chine.

- Monsieur Chang, Chia-Yu, né le 20 février 1969 à Taiwan, demeurant au 108, Hsin He Riad, Hsin Feng Hsiang, Hsin

Chu, 304 - Taiwan, République de Chine.

Administrateurs B:

- Monsieur Gilbert Jost, né le 20 juin 1952 à Schifflange (GD Luxembourg), demeurant à L- 4970 Bettange sur Mess,

76, op der Haard,

- Madame Diana Mei Chi LIU, employée privée, née le 10 juin 1958 à Chia-Yi (Taiwan), demeurant à L-4970 Bettange

sur Mess, 76, op der Haard.

3. Monsieur Gilbert Jost est nommé Président du Conseil d’Administration et Madame Wu Chiang, Ching-Ming, Jenny

est nommée Vice Président du Conseil d’Administration.

4. est nommé Administrateur Délégué de la Société la personne suivante:
Madame Diana Mei Chi LIU, employée privée, née le 10 juin 1958 à Chia-Yi (Taiwan), demeurant à L-4970 Bettange

sur Mess, 76, op der Haard.

Dans les rapports avec les tiers, l’Administrateur Délégué a tous pouvoirs d’engager la société dans la gestion jour-

nalière, par sa seule signature, à l’exception des droits et obligations appartenant à l’Assemblée Générale des actionnaires
de la société indiqués à l’Article 9.

5. est nommé commissaire aux comptes de la Société :
PYXIS S.A., RCS Luxembourg B numéro 75177, avec siège social au 18 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

134617

U X E M B O U R G

6. le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la décision annuelle statutaire

de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016; et

7. le siège social de la société est fixé à L-4940 Hautcharage, ZAE Robert Steichen, 5, rue Bommel.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
signé: P.-H. D. WU, G. JOST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42915. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137093/616.
(130166822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Royalty Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.132.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Royalty Pharma S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.132
with a share capital of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) (the Company). The Company was incorporated
under the name of “TPG-Axon Cube S.à r.l.” on 7 May 2010 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Societes et
Associations (the Memorial), on 6 July 2010, under number 1385. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time on 25 March 2011 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial, on 5 July 2011, under number 1469.

There appeared:

Royalty Pharma US Partners, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 110, East 59th Street, building Suite 3300, United States of America
– 10022 New York and being registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations
under number 3732853 (Shareholder 1);

Royalty Pharma US Partners 2008, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 110, East 59th Street, building Suite 3300, United States
of America – 10022 New York and being registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of
Corporations under number 4519052 (Shareholder 2);

Royalty Pharma Cayman Partners, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Cayman Islands and being registered with
the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-14403 (Shareholder 3); and

Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Cayman Islands, and being registered
with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK- 25270 (Shareholder 4, together
with Shareholder 1, Shareholder 2 and Shareholder 3, the Shareholders).

The Shareholders are hereby duly represented by Peggy SIMON, private employee, with professional address in Ech-

ternach, 9, Rabatt, by virtue of four powers of attorney given under private seal.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

134618

U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold together all the shares in the share capital of the Company and that as a consequence

all shares are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Reduction of the par value of the shares of the Company from one US dollar (USD 1.-) each to ten US dollar cent

(USD 0.10) each and acknowledgement that, as a consequence thereof, the share capital of the Company set at twenty-
five thousand US dollars (USD 25,000.-) is now represented by two hundred and fifty thousand (250,000) shares having
a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each;

3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above reduction of the par value of the

shares of the Company;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred seventy-five thousand US dollars (USD

975,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand US dollars
(USD 25,000) represented by two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a par value of ten US dollar cent
(USD 0.10) each, to one million US dollars (USD 1,000,000.-) represented by ten million (10,000,000) shares by way of
creation and issuance of nine million seven hundred and fifty thousand (9,750,000) new shares, having a par value of ten
US dollar cent (USD 0.10) each, with the same rights and obligations as the already existing shares;

5. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 2 above by way of payments in cash

of an aggregate amount of nine hundred seventy-five thousand US dollars (USD 975,000.-);

6. Acknowledgement and approval of the subscription of eight million (8,000,000) new shares of the Company, having

a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, with the same rights and obligations as the already existing shares, by
four (4) new shareholders of the Company;

7. Approval of (i) RPI US Partners, LP; (ii) RPI US Partners II, LP; (iii) RPI International Partners, LP; and (iv) RPI

International Partners II, LP as new shareholders of the Company;

8. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the above share capital increase of the

Company;

9. Amendment to the books and register of Shareholders of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company, with the registration of the above changes in the register of Share-
holders of the Company and to do any formalities in connection therewith; and

10. Miscellaneous.
III. The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting acknowledges that the entire share capital is represented at the Meeting and resolves to waive convening

notices. The Meeting is considered to be duly convened and states to have perfect knowledge of the agenda.

Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the par value of the shares of the Company from one US dollar (USD 1.-) each

to ten US dollar cent (USD 0.10) each without decreasing the share capital of the Company. As a result, the twenty-five
thousand (25,000) existing shares are split into two hundred and fifty thousand (250,000) new shares which are allocated
to the existing shareholders in accordance with their current shareholding. As a result of the split, the ownership of the
shares in the Company is now as follows:

- Royalty Pharma US Partners, LP owns sixty-four thousand seven hundred and ninety (64,790) shares of the Company;
- Royalty Pharma US Partners 2008, LP owns three thousand seven hundred and twenty (3,720) shares of the Company;
- Royalty Pharma Cayman Partners, LP owns one hundred seventy-seven thousand two hundred thirty (177,230) shares

of the Company; and

- Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP owns four thousand two hundred and sixty (4,260) shares of the Company.
The Shareholders further resolve to acknowledge that, as a result of the above mentioned split, the share capital of

the Company set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) is now represented by two hundred and fifty thousand
(250,000) shares having a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by two

hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, all fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

134619

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred seventy-five

thousand US dollars (USD 975,000.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) represented by two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a
par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, to one million US dollars (USD 1,000,000.-) represented by ten million
(10,000,000) shares by way of creation and issuance of nine million seven hundred and fifty thousand (9,750,000) new
shares, having a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, with the same rights and obligations as the already
existing shares.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Shareholder 1, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to three hundred seventy

thousand eight hundred and fifty-two-two (370,852) new shares of the Company in registered form, having a par value
of ten US dollar cent (USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of thirty-seven thou-
sandeighty-five US dollars and twenty cent (USD 37,085.20) (the Contribution 1), which shall be fully allocated to the
nominal share capital account of the Company.

Shareholder 2, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to thirty-three thousand one

hundred and six (33,106) new shares of the Company in registered form, having a par value of ten US dollar cent (USD
0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of three thousand three hundred and ten US dollars
and sixty cent (USD 3,310.60) (the Contribution 2), which shall be fully allocated to the nominal share capital account of
the Company.

Shareholder 3, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to one million three hundred

twenty-three thousand seven hundred and twenty-eight (1,323,728) new shares of the Company in registered form, having
a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of one hundred
thirty-two thousand three hundred and seventytwo US dollars and eighty cent (USD 132,372.80) (the Contribution 3),
which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

Shareholder 4, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes to twenty-two thousand three

hundred and fourteen (22,314) new shares of the Company in registered form, having a par value of ten US dollar cent
(USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of two thousand two hundred thirty-one US
dollars and forty cent (USD 2,231.40) (the Contribution 4), which shall be fully allocated to the nominal share capital
account of the Company.

RPI US Partners, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America having its registered office at 110, East 59th Street, building Suite 3300, United States of America – 10022
New York and being registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations under
number 5003411 (the New Shareholder 1) declares that he subscribes to one million eight hundred seventy-six thousand
one hundred and thirty-six (1,876,136) new shares of the Company in registered form, having a par value of ten US dollar
cent (USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of one hundred eighty-seven thousand
six hundred and thirteen US dollars and sixty cent (USD 187,613.60) (the Contribution 5), which shall be fully allocated
to the nominal share capital account of the Company.

RPI US Partners II, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America having its registered office at 110, East 59th Street, building Suite 3300, United States of America –
10022 New York and being registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations
under number 5016509 (the New Shareholder 2) declares that he subscribes to five hundred forty-six thousand four
hundred twenty-four (546,424) new shares of the Company in registered form, having a par value of ten US dollar cent
(USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash of fifty-four thousand six hundred forty-two
US dollars and forty cent (USD 54,642.40) (the Contribution 6), which shall be fully allocated to the nominal share capital
account of the Company.

RPI International Partners, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Cayman Islands and being registered with the
Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-49145 (the New Shareholder 3) declares that
he subscribes to five million twenty-two thousand six hundred and twenty-four (5,022,624) new shares of the Company
in registered form, having a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash of five hundred two thousand two hundred and sixty-two US dollars and forty cent (USD 502,262.40)
(the Contribution 7), which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

RPI International Partners II, LP, a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Cayman Islands and being registered with the
Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-49869 (the New Shareholder 4, and together
with the New Shareholder 1, the New Shareholder 2 and the New Shareholder 3, the New Shareholders) declares that

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he subscribes to five hundred fifty-four thousand eight hundred and sixteen (554,816) new shares of the Company in
registered form, having a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash of fifty-five thousand four hundred and eighty-one US dollars and sixty cent (USD 55,481.60) (the Contribution
8, and together with the Contribution 1, the Contribution 2, the Contribution 3, the Contribution 4, the Contribution
5, the Contribution 6 and the Contribution 7, the Contributions), which shall be fully allocated to the nominal share
capital account of the Company.

The New Shareholders are hereby duly represented by Peggy SIMON, prenamed, by virtue of four powers of attorney

given under private seal.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

As a result of the above, the ownership of the shares in the Company is now as follows:
- Royalty Pharma US Partners, LP owns 435,642 shares of the Company;
- Royalty Pharma US Partners 2008, LP owns 36,826 shares of the Company;
- Royalty Pharma Cayman Partners, LP owns 1,500,958 shares of the Company;
- Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP owns 26,574 shares of the Company;
- RPI US Partners, LP owns 1,876,136 shares of the Company;
- RPI US Partners II, LP owns 546,424 shares of the Company;
- RPI International Partners, LP owns 5,022,624 shares of the Company; and
- RPI International Partners II, LP owns 554,816 shares of the Company. The Contributions in the aggregate amount

of nine hundred seventy-five thousand US dollars (USD 975,000.-) is as from now on, at the disposal of the Company and
evidence of such Contributions has been duly produced to the undersigned notary by a blocking certificate which has
been expressly acknowledged by him.

Sixth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the subscription of eight million (8,000,000) new shares issued

by the Company by non-existing shareholders of the Company.

Seventh resolution

For the purpose of article 189 of the Law, the Shareholders resolve to approve the New Shareholders, prenamed and

represented as stated above, as new shareholders of the Company.

Eighth resolution

The Shareholders and the New Shareholders resolve to amend and restate article 6 of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at one million US dollars (USD 1,000,000.-) represented by ten million

(10,000,000) shares with a par value of ten US dollar cent (USD 0.10) each, all fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Ninth resolution

The Shareholders and the New Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order

to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company and any employee of
Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share
capital increase in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2.200.-)

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she signed together with us, the

undersigned notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand- Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

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s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Royalty Pharma S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.132 et disposant d’un capital social de
vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) (la Société). La Société a été constituée sous la dénomination “TPG-Axon Cube
S.à r.l.” le 7 mai 2010 suivant un acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 6 juillet 2010 sous
le numéro 1385. Les statuts de la Société(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 mars 2011 suivant un
acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial le 5 juillet 2011, sous le numéro 1469.

Ont comparu:

Royalty Pharma US Partners 2008, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois de l’Etat du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est établi au 110, East 59th Street, building Suite 3300, Etats-Unis
d’Amérique – 10022 New-York et étant immatriculée au auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Division of
Corporations sous le numéro 4519052 (l’Associé 2) ;

Royalty Pharma Cayman Partners, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois des Iles Caïmans,

dont le siège social est établi au 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Iles Caïmans et étant immatriculée
auprès du Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro WK-14403 (l’Associé 3) ; et

Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois des Iles

Caïmans, dont le siège social est établi au 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Iles Caïmans et étant imma-
triculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro WK-25270 (l’Associé 4,
ensemble avec l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3, les Associés).

Les Associés sont dûment représentés par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach,

9, Rabatt, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

Les Associés, représentés tels qu’indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et qu’en conséquence toutes

les parts sociales sont dûment représentées à cette Assemblée qui est régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation ;
2. Diminution de la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un dollar US (USD 1,-) chacune à dix centimes

de dollar US (USD 0,10) chacune et prise d’acte qu’en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société fixé
à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) est désormais représenté par deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales ayant une valeur de dix centimes de dollar US (USD 0.10) chacune;

3. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter la diminution ci-dessus de la valeur nominale des

parts sociales de la Société ;

4. Augmentation du capital social de la Société par un montant de neuf cent soixante-quinze mille dollars US (USD

975.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par
deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10)
chacune, à un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par dix million (10.000.000) de parts sociales par voie
de création et émission de neuf million sept cent cinquante mille (9.750.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
déjà existantes;

5. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises mentionnées au point 2 ci-dessus par voie de

paiements en numéraire d’un montant total de neuf cent soixante-quinze mille dollars US (USD 975.000,-);

6. Prise d’acte et approbation de la souscription de huit million (8.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales déjà existantes, par quatre (4) nouveaux associés de la Société ;

7. Approbation de (i) RPI US Partners, LP; (ii) RPI US Partners II, LP; (iii) RPI International Partners, LP; and (iv) RPI

International Partners II, LP en tant que nouveaux associés de la Société;

8. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social ci-dessus de la

Société ;

9. Modification des livres et registres des Associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tous les gérants de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, pour procéder
au nom et pour le compte de la Société, à l’enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des Associés de
la Société et de procéder à toutes les formalités connexes; et

134622

U X E M B O U R G

10. Divers.
III. Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée reconnaît que l’intégralité du capital social est représenté à la présente Assemblée et décide de renoncer

aux formalités de convocation. L’Assemblée est considérée comme dûment convoquée et déclare avoir parfaite con-
naissance de l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Les Associés décident de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un dollar US (USD 1,-) chacune

à dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune sans diminuer le capital social de la Société. En conséquence, les vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales existantes sont partagées en deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts sociales
qui sont affectées aux associés existants conformément à leur actuelle participation. En conséquence du partage, la dé-
tention des parts sociales dans la Société est désormais comme suit :

- Royalty Pharma US Partners, LP détient soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (64.790) parts sociales de

la Société;

- Royalty Pharma US Partners 2008, LP détient trois mille sept cent vingt (3.720) parts sociales de la Société;
- Royalty Pharma Cayman Partners, LP détient cent soixante-dix-sept mille deux cent trente (177.230) parts sociales

de la Société ; et

- Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP détient quatre mille deux cent soixante (4.260) parts sociales de la Société.

Les Associés décident en outre de prendre acte qu’en conséquence du partage mentionné ci-dessus, le capital social de
la Société fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) est désormais représenté par deux cent cinquante mille
(250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (USD 0,10) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu’il ait dé-

sormais la teneur suivante :

“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune,
toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Quatrième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de neuf cent soixante-quinze mille

dollars US (USD 975.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000)
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar
US (USD 0,10) chacune, à un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par dix million (10.000.000) de parts
sociales par voie de création et émission de neuf million sept cent cinquante mille (9.750.000) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales déjà existantes.

Cinquième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social comme suit :

Souscription – libération

L’Associé 1, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent soixante-dix mille huit cent

cinquante-deux (370.852) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix
centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par voie d’un apport en numéraire de trente-
sept mille quatre-vingt-cinq dollars US et vingt centimes (USD 37.085,20) (l’Apport 1), qui sera intégralement affecté au
compte nominal de capital social de la Société.

L’Associé 2, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-trois mille cent six (33.106)

nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US
(USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par voie d’un apport en numéraire de trois mille trois cent dix dollars
US et soixante centimes (USD 3.310,60) (l’Apport 2), qui sera intégralement affecté au compte nominal de capital social
de la Société.

L’Associé 3, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million trois cent vingt-trois mille

sept cent vingt-huit (1.323.728) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par voie d’un apport en numéraire de
cent trente-deux mille trois cent soixante-douze dollars US et quatre-vingt centimes (USD 132.372,80) (l’Apport 3), qui
sera intégralement affecté au compte nominal de capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

L’Associé 4, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-deux mille trois cent quatorze

(22.314) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar
US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par voie d’un apport en numéraire de deux mille deux cent trente
et un dollars US et quarante centimes (USD 2.231,40) (l’Apport 4), qui sera intégralement affecté au compte nominal de
capital social de la Société.

RPI US Partners, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique dont le siège social est établi au 110, East 59th Street, building Suite 3300, Etats-Unis d’Amérique – 10022
New-York et étant immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Division of Corporations sous le numéro
5003411 (le Nouvel Associé 1) déclare souscrire à un million huit cent soixante-seize mille cent trente-six (1.876.136)
nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US
(USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire de cent quatre-vingt-sept mille six cent
treize dollars US et soixante centimes (USD 187.613,60) (l’Apport 5), qui sera intégralement affecté au compte nominal
de capital social de la Société.

RPI US Partners II, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique dont le siège social est établi au 110, East 59th Street, building Suite 3300, Etats-Unis d’Amérique –
10022 New-York et étant immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Division of Corporations sous
le numéro 5016509 (le Nouvel Associé 2) déclare souscrire à cinq cent quarante-six mille quatre cent vingt-quatre
(546.424) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de
dollar US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire de cinquante-quatre mille six
cent quarante-deux dollars US et quarante centimes (USD 54.642,40) (l’Apport 6), qui sera intégralement affecté au
compte nominal de capital social de la Société.

RPI International Partners, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois des îles Caïmans, dont

le siège social est établi au 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, Iles Caïmans et étant immatriculée auprès
du Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans sous le numéro WK-49145 (le Nouvel Associé 3) déclare
souscrire à cinq million vingt-deux mille six cent vingtquatre (5.022.624) nouvelles parts sociales de la Société sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de cinq cent deux mille deux cent soixante-deux dollars US et quarante centimes (USD
502.262,40) (l’Apport 7), qui sera intégralement affecté au compte nominal de capital social de la Société.

RPI International Partners II, LP, une société en commandite organisée et existante selon les lois des Iles Caïmans,

dont le siège social est établi au 87, Mary Street, KY – KY1-9002, George Town, îles Caïmans et étant immatriculée
auprès du Registre des Sociétés en Commandite des îles Caïmans sous le numéro WK-49869 (le Nouvel Associé 4, et
ensemble avec le Nouvel Associé 1, le Nouvel Associé 2, et le Nouvel Associé 3, les Nouveaux Associés) déclare souscrire
à cinq cent cinquante-quatre mille huit cent seize (554.816) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire de cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-un dollars US et soixante centimes (USD 55.481,60) (l’Ap-
port 8 et avec l’Apport 1, l’Apport 2, l’Apport 3, l’Apport 4, l’Apport 5, l’Apport 6 et l’Apport 7, les Apports), qui sera
intégralement affecté au compte nominal de capital social de la Société.

Les Nouveaux Associés sont dûment représentés par Peggy SIMON, prénommée, en vertu de quatre procurations

données sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, la détention des parts sociales dans la Société est désormais comme suit:
- Royalty Pharma US Partners, LP détient 435.642 parts sociales de la Société;
- Royalty Pharma US Partners 2008, LP détient 36.826 parts sociales de la Société;
- Royalty Pharma Cayman Partners, LP détient 1.500.958 parts sociales de la Société;
- Royalty Pharma Cayman Partners 2008, LP détient 26.574 parts sociales de la Société;
- RPI US Partners, LP détient 1.876.136 parts sociales de la Société;
- RPI US Partners II, LP détient 546.424 parts sociales de la Société;
- RPI International Partners, LP détient 5.022.624 parts sociales de la Société; et
- RPI International Partners II, LP détient 554.816 parts sociales de la Société.
Les Apports d’un montant total de neuf cent soixante-quinze mille dollars US (USD 975.000,-) est à partir de main-

tenant, à la disposition de la Société et la preuve des Apports a été produite au notaire instrumentant par un certificat
de blocage qu’il a reconnu expressément.

Sixième résolution

Les Associés décident de prendre acte et d’approuver la souscription de huit million (8.000.000) de nouvelles parts

sociales émises par la Société par les associés non-existants de la Société.

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Septième résolution

Aux fins de l’article 189 de la Loi, les Associés décident d’approuver les Nouveaux Associés, précités et représentés

comme indiqué ci-dessus, en tant que nouveaux associés de la Société.

Huitième résolution

Les Associés et les Nouveaux Associés décident de modifier et reformuler l’article 6 des Statuts, de sorte qu’il ait

désormais la teneur suivante :

“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par dix million

(10.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar US (USD 0,10) chacune, toutes
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. "

Neuvième résolution

Les Associés et les Nouveaux Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les

changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société et à tout employé d’Intertrust
Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement de l’augmentation
de capital social dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec nous, le notaire instrumentant, le

présent acte original.

(Signé): P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1771. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137047/413.
(130166428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Real Estate Hold Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 180.419.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of September.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, with registered office in 6, boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg, inscribed in the Trade and companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number B
103178,

here represented by Mr Luca DI FINO, chartered accountant, with professional address in L-1430 Luxembourg, 6,

boulevard Pierre Dupong.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1 . There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of “Real Estate Hold

Co S.A.”, (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by
the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

134625

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand- Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31.000.- EUR), represented by three hundred ten (310)

shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday of the month of June at 10.00

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

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U X E M B O U R G

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the December 31, 2013.
2. The first General Meeting will be held in the year 2014.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the tree hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole

shareholder the company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, prenamed and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31.000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

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Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary General Meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one (1) and that of the auditors at one (1).
2. The following company is appointed as sole director:
- The private limited liability company “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, established and having its registered

office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 103178, Mr Luca DI FINO, chartered accountant, with professional address in L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, will act as permanent representative.

3. The private limited liability company “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c, established and having its registered

office in L-1430 Luxembourg, 6, Boulevard Pierre Dupong, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 149 501, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
5. The mandates of the director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, ayant son siège social à 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.178,

ici représentée par Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg,

6, boulevard Pierre Dupong.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Real Estate Hold Co S.A. laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros 31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui- ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

134630

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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U X E M B O U R G

Assemblée Générale des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante est nommée aux fonctions d'administrateur unique:
- La société à responsabilité limitée “FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1430 Luxembourg, 6, Boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103178, Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1430
Luxembourg, 6, Boulevard Pierre Dupong, agira en tant que représentant permanent.

3. E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.” établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard

Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149501,
est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
5. Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2017.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2013, LAC/2013/42597. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137024/441.
(130166397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Marmota Investments, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 5.162.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the 27th day of September.
The undersigned,
1) Mr. Jerzy MAZGAJ, Director of companies, born in Pyskowice (Poland) on 22/10/1959, residing at Grodzka 7 m. 6,

31-006 Krakow (Poland),

2) Mr. Wieslaw Piotr OLES, Lawyer, born in Rybnik (Poland) on 29/10/1965, residing at Retoryka 18, 31-108, Krakow

(Poland),

have drawn up the following Articles of Incorporation of a "société civile" which they declare to constitute among

themselves.

Art. 1

. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

The object of the company is furthermore, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, all transactions which may be

connected directly or indirectly with the company's object or facilitating its extension, development or exploitation,
insofar as they do not contravene the company's status as a "société civile".

Art. 2. The name of the company is "MARMOTA INVESTMENTS" Société Civile.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.

134633

U X E M B O U R G

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 5. The share capital is fixed at TWENTY THOUSAND EUROS (20.000.- EUR), represented by TWENTY

THOUSAND (20.000) shares with a nominal value of ONE EURO (1,- EUR) each.

Art. 6. The transfer of shares shall be carried out through a deed executed and authenticated by a notary or by a

simple contract in compliance with article 1690 of the Civil Code. Shares shall only be transferred "inter vivos" to partners
or to non-partners by means of unanimous decision of all the partners.

In case of transfer of shares by reason of a death the heirs or legatees of the deceased partner must be approved by

unanimous decision of the surviving partners. Such consent shall, however, not be required when the shares are trans-
mitted as a legacy in direct line, i.e. to the legal heirs.

Art. 7. Each share shall, in respect of the company's net assets and share of profits, confer to the partner the right to

a fraction proportional to the number of existing shares.

Art. 8. Between themselves, the partners are each liable for the debts of the company in proportion to the number

of shares which he/she holds.

The partners are liable towards creditors of the company, for such debts in conformity with Article 1863 of the Civil

Code.

Art. 9.
The company will not be dissolved by the death of one partner or several partners, but will continue to exist among

the survivors and legal heirs of the deceased partner or partners.

The loss of legal rights or bankruptcy of a partner or of several partners will not put an end to the company, which

will continue among the other partners excluding the barred or bankrupt partners.

Each share is indivisible with regard to the company. Co-owners are required, as regards exercising their rights, to be

represented towards the company by only one of them or by a commonly-appointed proxy holder chosen from among
the other partners.

The rights and obligations attached to each share follow its ownership. The ownership of a share carries with it full

rights and obligations as regards compliance with the Articles and with the resolutions taken by the General Meeting.

Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers nominated by the General Meeting of

partners, which fixes their number and the duration of their mandate.

In case of the death, resignation or impediment of one of the managers, his/her replacement shall be decided upon by

the partners.

The mandate of the manager or managers may only be revoked by unanimous decision of all the partners.
Art. 11. The manager(s) is/are invested with the most extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to authorise all acts and transactions within the company's object as well as all administrative acts.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
Art. 12. Each partner has unlimited rights regarding the supervision and verification of all the business of the company.
Art. 13. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 14. The partners shall meet at least once per year at the place which is indicated in the convening notice.
The partners may be convened to an extraordinary meeting by the manager or managers if they consider it appropriate,

but they must be convened within one month of a request from one or several partners representing at least one-fifth
of all the shares.

Convening notices for ordinary or extraordinary meetings take the form of registered letter sent to the partners at

least five days before the meeting and containing in summary form a description of the purpose of the meeting.

The partners may meet by oral agreement and without notice if all the partners are present or represented.
Art. 15. At all meetings, each share has the right to one vote. Resolutions are adopted by simple majority vote of the

partners present or represented. In case of division of ownership of the shares between the bare-owner and the usu-
fructuary, the voting right is held by the usufructuary.

Art. 16. The partners are empowered to amend the Articles, whatever the nature and importance of such amendments.

Decisions to amend the Articles must be taken by unanimous vote of all the partners.

Art. 17. In the event of anticipated dissolution of the company, the liquidation shall be conducted by the good offices

of one or more of the partners, or any other liquidator as shall be decided upon, and whose powers shall be determined
by the partners.

134634

U X E M B O U R G

The liquidator or liquidators may, by decision of the partners, contribute part or all of the assets, rights and obligations

of the company in liquidation to another civil or commercial company or cede to a company or any other person such
assets, rights and obligations.

The net result of the liquidation, after settlement of the company's commitments, is shared among the partners in

proportion to the number of shares held by each of them.

Art. 18. Articles 1832 to 1872 of the Civil Code shall apply in respect of anything not provided for in these statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2013.

Subscription - Payment

1) Mr. Jerzy MAZGAJ, prenamed, declares to subscribe to nineteen thousand nine hundred ninety (19.990) shares of

the company, and pay them by contribution in cash of nineteen thousand nine hundred ninety euros (EUR 19.990).

2) Mr. Wieslaw Piotr OLES, prenamed, declares to subscribe to ten (10) shares of the company, and pay them by

contribution in cash of ten euros (EUR 10.-). The parties hereto declare that all the shares have been paid up to the
extent of one hundred percent (100 %) and expressly acknowledge that the payment in cash in the amount of TWENTY
THOUSAND EUROS (20.000. – EUR) is being made by wire transfers to the credit of the company and is thus available
to the company.

Extraordinary general meeting

And at this moment, the partners as aforenamed, representing the whole of the share capital of the company, have

met in extraordinary general meeting, to which they acknowledge that they have been duly convened, and have unani-
mously passed the following resolutions :

1) The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
– Mr. Philippe AFLALO, director of Companies, born in Fès (Morocco) on 18 December 1970, residing professionally

at 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

– Mrs. Marie-Laure AFLALO, director of companies, born in Fès (Morocco) on 22 October 1966, residing professio-

nally at 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager.
2) The address of the company is established at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English

and the French text, the French version will be binding. WHEREOF the present deed was drawn up and signed in Lu-
xembourg, on the day first written above.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le 27 septembre.
Les soussignés,
1) Monsieur Jerzy MAZGAJ, Administrateur de sociétés, né à Pyskowice (Pologne) le 22/10/1959, demeurant à Grodzka

7 m. 6, 31-006 Cracovie (Pologne),

2) Monsieur Wieslaw Piotr OLES, Avocat, né à Rybnik (Pologne) le 29/10/1965, demeurant à Retoryka 18, 31-108

Cracovie (Pologne),

Lesquels soussignés, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit :

Art. 1

. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'ex-
ploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «MARMOTA INVESTMENTS» Société Civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000.- EUR) représenté par VINGT MILLE (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

134635

U X E M B O U R G

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'Article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11 . Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d'un ou plus des

associés ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

134636

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

1) Monsieur Jerzy MAZGAJ, prénommé, déclare souscrire dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (19.990) parts

sociales de la société et les libérer moyennant apport en espèces de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR
19.990.-).

2) Monsieur Wieslaw Piotr OLES, prénommé, déclare souscrire dix (10) parts sociales de la société et les libérer

moyennant apport en espèces de dix euros (EUR 10.-).

Les parties aux présentes déclarent que toutes les parts sociales ont été intégralement libérées et reconnaissent

expressément que le paiement en espèces de la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000.- EUR) est effectué par vire-
ments bancaires au profit de la société et est donc à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant la totalité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes :

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée :
– Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

– Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2013136954/212.
(130166181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

L'an deux mille treize, le six septembre.
Par-devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU

1. Madame Christine Nadine PARISSE, graduée en arts plastiques, demeurant à B-6724 Houdemont, 4, rue du Fau-

bourg (Belgique),

2. Monsieur Jean-Marie MUSIQUE, gradué en arts plastiques, demeurant à B-6750 Musson, 9, rue Late (Belgique),
Les comparants sont les seuls actionnaires de la société FABRIQUE D’IMAGES S.A., une société anonyme avec siège

social au 22, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B89.057, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 4
septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1573 du 2 novembre 2002 dont
les articles des statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster, le 9
juillet 2008, publié au dit Mémorial C, numéro 2064 du 26 août 2008 (la « Société »).

Les deux parties comparantes sont ici représentées par Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, Avocat à la Cour, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 6 septembre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des deux parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les deux parties comparantes exposent et prient le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des trente et une (31) actions représentatives du capital social.
2. Modification de la structure du capital social de la Société, actuellement représenté par trente et une (31) actions

afin que le capital social soit dorénavant représenté par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 5 du TITRE II Capital-Actions des statuts de la Société.

134637

U X E M B O U R G

II. Que l’assemblée générale extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

Tous les actionnaires représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparants décident de supprimer la valeur nominale des trente et une (31) actions représentatives du capital

social.

Deuxième résolution

Les comparants décident que le capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dorénavant représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Les comparants décident de modifier l’article 5 du TITRE II Capital-Actions des statuts de la Société comme suit :
« Art. 5 . Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au
rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent quinze euros (EUR
715,-).

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit com-

parant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MAJEROTTE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 septembre 2013 Relation: LAC/2013/4170. Reçu soixante-quinze euros

= 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136767/63.
(130166724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

G.B. Technotrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.319.

L’an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B. TECHNOTRUST S.A, ayant son siège

social à L-4170 Esch/Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy,

constituée suivant originairement sous la forme d’une Société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire

Francis KESSELER, de résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juin 1999, publiée au Mémorial C no 649 du 26 août 1999,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial
C no 511 du 12 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Monsieur René GREISCH, employé privé,

demeurant à L- Esch/Alzette, rue Portland.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Dif-

ferdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, demeurant à L-4518 Differdange,

20, rue Xavier Brasseur.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

134638

U X E M B O U R G

I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Elargissement de l’objet social avec modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée générale d’élargir son objet social en insérant un alinéa supplémentaire entre le premier et le second alinéa

avec la teneur suivante:

« Art. 4. (…) Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec

ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.(…).

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Greisch, Winkel, Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12328. Reçu soixante-quinze euros

= 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136790/49.
(130166411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 27 septembre 2013

En date du 27 septembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat

des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014:

- Martin Migoya, administrateur de catégorie AB
- Martin Gonzalo Umaran, administrateur de catégorie AB
- Guibert Andres Englebienne, administrateur de catégorie AB
- Francisco Alvarez-Demalde, administrateur de catégorie CDE
- Michael E. Marks, administrateur de catégorie CDE
- Bradford Eric Bernstein, administrateur de catégorie FGH
- David Byles, administrateur indépendant
- Mario Vazquez, administrateur indépendant.
- Philip Odeen, administrateur indépendant
- Deloitte Audit, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

GLOBANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2013137399/26.
(130167486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134639

U X E M B O U R G

FIB-Services Intellectual S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.217.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2013

Conseil d'Administration

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du président, de l'administrateur-délégué et des administrateurs

pour une durée de 6 ans. Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2019 est composé comme suit:

* Jean-François SANTICOLI, 203 Meerlaan, B.3090 Overijse, Président
* Osvaldo DI LORETO,175 chasse de Saint-Ghislain, B-7300 Boussu, Administrateur-Délégué
* Fons MANGEN, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
* Francis CAMBIER, 8 rue de Bouleng, B-7190 Ecaussinnes

Commissaire aux Comptes

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans. Suite

à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019 est RAMLUX
S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Administrateur

Référence de publication: 2013137382/23.
(130167096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Genesis Retail II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.146.

EXTRAIT

Il en résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2013 que la société BRE/

Management 6 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 19 septembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculé auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.304, en tant que gérant unique de la Société,
avec effet au 19 septembre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013137393/20.
(130167403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Prim Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.312.

Signature.

Référence de publication: 2013137574/10.
(130167568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134640

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Fabrique d'Images S.A.

Fenster Mersch S.A.

FIB-Services Intellectual S.A.

G.B. Technotrust S.A.

Genesis Retail II S.à r.l.

Globant S.A.

Incentive Travel International S.à r.l.

Inno Fund Management (Luxembourg)

International Nutrition Research Company S.à r.l.

Intro Invest and Finance S.A.

IRERE Luxembourg Self Storage

Izucar Luxembourg I S.àr.l.

Karvis International S.A.

Katandrian S.A.

K.F. Invest SA

Kglynvest - Mundi S.A.

Kiminvest S.A.

Kinnevik Holding S.A.

Laboratoire de Biotechnologie du Luxembourg

La Grande Blanche S.à r.l.

Lampertz Stone Designer Sàrl

Liberty Globus S.A.

Lionbridge Holdings Luxembourg

L'Occitane International S.A.

Louis SCURI et Cie, S.à r.l.

Luxassur Sàrl

Mach II S.à r.l.

Mare Tyrrenum S.à r.l.

Marigo Europe S.à r.l.

Marmota Investments

Mars Propco 2 S.à r.l.

M & C Digital Services S.A.

Medirel

Mekitech S.A.

Memory Keepers S.A.

Merlaux S.A.

Mersey Ventures S.à r.l.

Milleland Holding S.A.

Millenius Investments S.A.

MM Construction S.à r.l.

MP Confect

MSM Luxembourg Services S.à r.l.

Myosotis Investissement S.A.

Navitours S.à r.l.

Nealux S.A.

New Elégance S.à r.l.

Noblesse & Prestige S.A.

NY Consulting S.à r.l.

Onlywhite S.à r.l.

Oxbow Luxembourg Latin America Holdings S.à r.l.

Pastry Boom S.à r.l.

Pecora Private S.A. SPF

Pegamo Holding S.A.

PFCEE Soparfi A S.à r.l.

PFCEE Soparfi B S.à r.l.

PL Développement S.àrl.

Prim Investment S.à r.l.

Pv Ensemble S.à r.l.

Real Estate Hold Co S.A.

Royalty Pharma S.à r.l.

Saint-Paul Luxembourg S.A.

Schneider International

Shoprider Europe S.A.

Stena Forth Lux 1 S.à r.l.