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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2804

8 novembre 2013

SOMMAIRE

Antares Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . .

134574

Azimut Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134579

Double Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134550

Kelly Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

KPI Residential Property 14 S.à r.l. . . . . . .

134550

Lauterborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134587

Leapfrog Financial Inclusion (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134550

Limpertsberg Properties S.A. . . . . . . . . . . .

134588

Luxinvent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134550

Macpal Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134589

Mars Propco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134547

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134586

NC+S Acquisition Corporation S.à r.l. . . .

134547

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134547

Paepsem Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

134546

Paoloni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134546

ParfinAccounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

Partidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134546

Passion Pneu Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

134547

Pecci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

Pecora Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

PELARO-Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . .

134554

PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

PFCEE Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

PGF II (Lime) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

Planet X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134548

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134547

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134546

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l. . .

134546

Primer Walker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Prim Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Puck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

Puck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

QS Technology S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134549

QS Technology S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134550

Quercus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Redstone Securities Holdings S.à r.l. . . . . .

134550

Retaxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134553

Roadmap Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134548

RTK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134551

S5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134592

SAG Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134553

Sanest-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Scientist of Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Secola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134552

Segasana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134552

Sentrade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Shaw Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134551

S.I.F. International Holding S.A. . . . . . . . . .

134551

SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134556

Société de Participations Valorisées S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134555

Société d'Etudes et d'Investissement au

Maroc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134555

Société Financière des Caoutchoucs . . . . .

134552

Soclem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134554

Sodiesa S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134551

Sonata Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134555

Stena Forth Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134552

Stena Forth Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134553

Stonewall Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134553

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134557

WL Subco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134565

Zimmer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

134555

134545

U X E M B O U R G

Paepsem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137555/9.
(130167683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Paoloni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Am Felteseck.

R.C.S. Luxembourg B 107.418.

Pour PAOLONI S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013137556/11.
(130167629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.210.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013137552/13.
(130167650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Partidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.262.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137558/9.
(130167094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.464.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013137550/12.
(130167651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134546

U X E M B O U R G

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.464.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013137551/13.
(130167652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Mars Propco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.319.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137495/9.
(130167531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

NC+S Acquisition Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.840.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137523/13.
(130167343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

Signature.

Référence de publication: 2013137526/10.
(130167637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137559/9.
(130167090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134547

U X E M B O U R G

Planet X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 63.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137573/9.
(130167088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PGF II (Lime) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.735.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire unique en date du 27 septembre 2013 que la cooptation de Monsieur

Shane LAWLOR, né le 10 novembre 1974 à Laois (Irlande), et demeurant, the Harcourt Building, Harcourt Street, Dublin
2 (Irlande), en tant qu'administrateur de la Société, cooptation faite par le Conseil d'Administration en date du 26 mars
2013 a été ratifiée.

Monsieur Shane LAWLOR reprendra le mandat de son prédécesseur, qui prendra fin en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137571/16.
(130167496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central and Eastern Europe au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137570/13.
(130167686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Roadmap Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.407.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 27 septembre 2013 que:
- La démission de Monsieur Peter Dickinson, de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 27

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137589/16.
(130167201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134548

U X E M B O U R G

QS Technology S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.966.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137582/9.
(130167334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Puck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.111.

Signature.

Référence de publication: 2013137580/10.
(130167304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Puck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.111.

Signature.

Référence de publication: 2013137579/10.
(130167303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central and Eastern Europe au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137569/13.
(130167687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pecci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 129.715.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013137561/12.
(130167139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134549

U X E M B O U R G

KPI Residential Property 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.517.

Pour KPI Resindential Property 14 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013137455/12.
(130167520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Leapfrog Financial Inclusion (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Double Eight S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.456.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013137462/12.
(130167373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Luxinvent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 25, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg B 168.984.

Signature.

Référence de publication: 2013137466/10.
(130167642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

QS Technology S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.966.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137583/9.
(130167411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Redstone Securities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.978.

Luxembourg, le 27/09/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013137586/11.
(130167180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134550

U X E M B O U R G

Shaw Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 163.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137608/9.
(130167717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

S.I.F. International Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.771.

Extrait des résolutions adoptées en date du 23 septembre 2013

lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société S.I.F. International Holding S.A.

- Madame Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 31

juillet 2013;

- Monsieur Nicolas MILLE, né à Antony, France, le 8 février 1978, résidant professionnellement à 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2013. Son mandat
prendra fin le 30 octobre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.I.F. International Holding S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013137602/19.
(130167458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

RTK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 92.482.

Umlaufbeschluss / Genehmigung - Umzug von RTK international S. A.

Aufgrund der Kündigung des Hauptmieters Sales Lentz muss die rtk International S. A. mit aktuellem Sitz in 22 rue de

Luxembourg, L-8077 BERTRANGE in neue Räume umziehen.

Neue Adresse ab 01.07.13: 5, Beim Schlass L-8058 Bertrange

Wolfgang Altmüller / Herbert Zelzer / Marc Sales / Thomas Bösl.

Référence de publication: 2013137599/12.
(130167151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Sodiesa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 11.862.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 septembre 2013 que la cooptation en

date du 18 avril 2013 de M. Thierry TRIBOULOT, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société, en remplacement
de Mme Geneviève BLAUENARENDT, démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013137636/14.
(130167161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134551

U X E M B O U R G

Stena Forth Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137613/9.
(130167499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 19 août 2013

«Le Conseil d'Administration déplore le décès de Monsieur Edouard de Ribes. M. Luc Boedt, demeurant 24 rue de

Romont à CH-1700 Fribourg, est désigné représentant permanent de la société PF Representation Limited, administra-
teur.»

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES EN FONCTION

Administrateurs

Monsieur Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 21 quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.
Monsieur Vincent BOLLORE, Administrateur de sociétés, 54 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic représentée par Monsieur Cédric de Bailliencourt, Admi-

nistrateur de sociétés, 96 avenue Kléber, F-75116 Paris.

P.F. Representation Limited, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par Monsieur Luc

Boedt, Administrateur de sociétés, 24 rue de Romont, CH-1700 Fribourg.

Monsieur Philippe de Traux de Wardin, Administrateur de sociétés, 29 route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.

Réviseur d'Entreprise

Clerc, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013137611/23.
(130167513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Segasana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.766.

Pour Segasana S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137606/11.
(130167559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Secola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.236.

Pour Secola S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137604/11.
(130167484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134552

U X E M B O U R G

Retaxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 44.550.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 juillet

2013 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs-délégués et des administrateurs

suivants:

Monsieur René FLAS, administrateur et administrateur-délégué, né le 06.05.1940 à Gemmeniche (B), demeurant à B

- 4701 Eupen, 323, Route de Herbesthal

Monsieur Ronny FLAS, administrateur et administrateur-délégué, né le 28.04.1967 à Malmedy (B), demeurant à B -

4710 Lontzen, 60, Rue de Limbourg

La société MARON INTERNATIONAL S.A., administrateur, ayant son siège social à L - 9753 Heinerscheid, 1, Haupts-

trooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.712, représentée
par Monsieur Ronny FLAS, né le 28.04.1967 à Malmedy (B), demeurant à B - 4710 Lontzen, 60, Rue de Limbourg

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2019.
Le mandat du commissaire aux comptes Madame Maria BRÜLLS, née le 18.12.1938 à Heppenbach (B), demeurant à B

- 4701 Eupen, 323, Route de Herbesthal est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2013137596/23.
(130167189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Stena Forth Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137614/9.
(130167498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Stonewall Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.570.

M. Matthias Hertel a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Stonewall Securities S.à r.l.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013137615/13.
(130167135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

SAG Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.472.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137618/9.
(130167166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134553

U X E M B O U R G

Primer Walker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 81.876.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137576/9.
(130167391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Prim Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.786.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.102.

Signature.

Référence de publication: 2013137575/11.
(130167576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

PELARO-Investisseurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 33.748.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137566/10.
(130167615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Quercus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.928.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013137585/13.
(130167739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Soclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.446.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013137635/11.
(130167378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134554

U X E M B O U R G

Société de Participations Valorisées S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.432.

Je, soussigné, Arie CHICHE, demeurant 19 rue Oberlin, F-67000 Strasbourg, déclare mettre fin à mon mandat de

commissaire aux comptes auprès de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES SA, immatriculée au RCS
de Luxembourg sous le numéro B 60432, à compter de ce jour.

Luxembourg, le 01/10/2013.

Référence de publication: 2013137634/11.
(130167751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 55.920.

Signature.

Référence de publication: 2013137633/10.
(130167382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Sonata Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.636.

Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 30 septembre 2013

Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement DELOITTE

S.A.), avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes
annuels se clôturant le 31 décembre 2012.

A Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013137637/16.
(130167115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Zimmer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.226.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 août 2013

1. M. Vincent COINTEPAS a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Zimmer Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137684/17.
(130167420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134555

U X E M B O U R G

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137620/9.
(130167283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Sentrade Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.723.

Les statuts coordonnés au 25/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 01/10/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013137626/12.
(130167516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

SISL, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 53.407.

Veuillez noter que la dénomination exacte du Commissaire aux comptes pour ladite société est MAZARS LUXEM-

BOURG, société anonyme, RCS Luxembourg B-159962, avec siège social au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg.

Luxembourg, le 30/09/2013.

Pour: SISL, société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013137630/15.
(130167335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137624/9.
(130167447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Scientist of Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137623/9.
(130167438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134556

U X E M B O U R G

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 180.409.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on thirteenth day of the month of September,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BOONE, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with its registered office at 66, Boulevard Napoléon 1

L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under Section B, registration number
176115,

Hereby represented by Mr. Daniel Boone, sole manager, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg),

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), Article 1832 of the Civil Code and by the present articles of association (the "Articles").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard

as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-

Duchy of Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by a decision of the shareholders' meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board, as defined in Article 12 of these Articles, may also establish branches

and subsidiaries, whether in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board, should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, by the Board.

Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Amendment of the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the sole

shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

134557

U X E M B O U R G

Art. 8. Rights and Obligations attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the single shareholder or the

general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares - Repurchase of shares. If the Company is composed of one single shareholder, the single

shareholder can transfer freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.

However, the shares may only be transferred to non-shareholders subject to the approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital by application of the requirements of Articles 189
and 190 of the 1915 Law.

The Company may repurchase its own shares.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not have as effect to put the Company into
liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

Manager(s) are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by

a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated, the Managers are appointed for an undetermined period.

The manager(s) may be re-elected.
The manager(s) may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time. In the case of more than one manager,

the managers constitute a board of managers (the "Board").

Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The
participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or
the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept, provided however that at least two managers must be present in person or by
conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the minutes of the meeting.

The convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or

facsimile, or any other similar means of communication, as well as by a waiver expressly given by all managers present or
represented at the meeting of the Board, as transcribed into the minutes of the meeting.

A convening notice will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide appointing managers of

different classes. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the meeting and the managers
shall be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, any resolutions of the Board may only be validly taken if they are approved
by the majority of managers including at least one manager of each class.

The attendance list and the minutes of any meeting of the Board shall be signed by all managers present or represented

at such meeting.

134558

U X E M B O U R G

The Board may also unanimously pass resolutions on one or several similar documents by circular resolutions when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. Circular resolutions
may be executed in counterparts.

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not has as effect to put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the manager, in the

case of a sole manager, and in the case of a Board, by the joint signature of two managers, provided however that in the
event the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers, the Company will only be validly bound by the joint signature of managers including at least one manager of
each class (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the manager, in the case of a sole manager, or, in the case of a Board, by the single
or joint signature of any person(s) to whom such signatory powers shall have been delegated by the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of a sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority
(in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing and are kept at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first January of each year and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

manager or, as the case may be, the Board. The manager, in the case of a sole manager, or, as the case may be, the Board,
prepares a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his/her/its attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office

communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the manager, in the case of a sole manager or, as the case may be, the

Board, may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement
of accounts showing (i) that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the 1915 Law or these Articles (ii) and that any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

134559

U X E M B O U R G

Art. 21. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles shall be determined in accordance

with the 1915 Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number of shares and

has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

ordinary

Amount

paid-in

(EUR)

Boone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500 12,500.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is from this day on at the free disposal of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 183 of the 1915 Law, have been complied with.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,400.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint to set at four (4) the number of managers of the Company.
The sole shareholder resolved to create two classes of managers: (i) Class A, and (ii) Class B.
The sole shareholder resolved to appoint the following managers (the "Managers"), with immediate effect and for an

unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the articles of association of the Company:

- In capacity as Class A Managers:
(i) Mr. Jeffry Douglas Frisby, CEO of Triumph Group Inc., born on 30 December 1955 in Florida, USA, with professional

address at 899 Cassatt Road, Suite 210, Berwyn, PA 19312, USA; and

(ii) Mr. Moshe David Kornblatt, CFO of Triumph Group Inc., born on 2 March 1960 in Pennsylvania, USA, with

professional address at 899 Cassatt Road, Suite 210, Berwyn, PA 19312, USA.

- In capacity as Class B Managers:
(i) Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, born on 28 January 1965 in Lille (France), with professional address at 66,

Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg; and

(ii) Mr. Christophe Laguerre, independent director, born on 26 May 1964 in Belgium, with professional address at 115,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Second resolution

The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Third resolution

The Sole Shareholder resolved that the first accounting period of the Company will start on the date hereof and will

end on 31

December 2013 (included).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

134560

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is in English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text,
the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treize septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BOONE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 66, Boulevard Napoléon

, L-2210 Luxembourg, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section

B, numéro 176115,

ici représentée par Daniel Boone, gérant unique, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'Article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'as-

semblée des associés.

Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales

et des filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant ou, le
cas échéant, par le Conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

134561

U X E M B O U R G

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts - Rachats de parts sociales propres. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit

associé unique peut librement céder ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des prescriptions des articles 189 et 190
de la Loi de 1915.

La Société peut racheter ses parts sociales.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil de gérance»).
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut
à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant

au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents
en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, ainsi que par une renonciation expresse donnée
par tous les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance, cette renonciation étant mentionnée
dans le procès-verbal de la réunion.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu dé-

terminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de gérance.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de classes

différentes. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée con-
cernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil de gérance ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants en fonction sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
aurait nommé différentes classes de gérants, toute résolution du Conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un gérant de chaque classe.

Les listes de présence et les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance devront être signés par les gérants

présents ou représentés à cette réunion.

134562

U X E M B O U R G

Le Conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas
la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de gérant unique, et

en cas d'un Conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature aura/auront été délégués par le gérant, en cas de gérant unique, ou, en cas d'un Conseil de gérance, par la
signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature aura/auront été délégués par le
gérant.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée

générale des associés.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et tenues par la

gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse un
inventaire général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915

134563

U X E M B O U R G

ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-

formité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociale

Libération

(EUR)

Boone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'Article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 1.400,-

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique prénommé a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants.
L'associé unique décide de créer deux classes de gérants: (i) Classe A, et (ii) Classe B.
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants pour une période indéterminée, avec

les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

- En qualité de gérants de Classe A:
(i) Monsieur Jeffry Douglas Frisby, président directeur général de Triumph Group Inc., né le 30 décembre 1955 dans

l'Etat de Floride, Etats-Unis d'Amérique, domicilié professionnellement à 899 Cassatt Road, Suite 210, Berwyn, PA 19312,
Etats-Unis d'Amérique; et

(ii) Monsieur Moshe David Kornblatt, directeur financier de Triumph Group Inc., né le 2 mars 1960 dans l'Etat de

Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, domicilié professionnellement à 899 Cassatt Road, Suite 210, Berwyn, PA 19312,
Etats-Unis d'Amérique.

- En qualité de gérants de Classe B:
(i) Monsieur Daniel Boone, avocat à la Cour, né le 28 janvier 1965 à Lille (France), domicilié professionnellement à 66,

Boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg; and

(ii) Monsieur Christophe Laguerre, administrateur indépendant, né le 26 mai 1964 en Belgique, domicilié profession-

nellement à 115, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Troisième résolution

L'associé unique décide que la première période comptable de la Société commencera au jour du présent acte et

s'achèvera le 31 décembre 2013 (inclus).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, les présentes minutes.

Signé: D. BOONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43019. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136445/443.
(130166053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

WL Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.404.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-nineth day of August.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

WL Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, in the process of being
registered with Register of Commerce and Companies and having a share capital of EUR 12,500,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "WL Subco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

134565

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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager of the

Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

WL Holdco S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one million two hundred fifty thousand (1,250,000)

shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in kind consisting of three (3) shares (the JPM Waterland Shares) which it holds in the share capital of JPM
Waterland S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 95584
(JPM Waterland S.a r.l.), having a fair market value of fifty-four thousand and five hundred Euro (EUR 54,500).

The contribution in kind consisting of the JPM Waterland Shares by WL Holdco S.à r.l. to the Company, in an aggregate

amount of fifty-four thousand and five hundred Euro (EUR 54,500) is to be allocated as follows:

(i) twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) will be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) forty-two thousand Euro (EUR 42,000) will be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The value of the contribution of the JPM Waterland Shares to the Company has been certified to the undersigned

notary by (i) the interim balance sheet of JPM Waterland S.à r.l. dated 31 July 2013 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate
dated 29 August 2013 issued by the management of JPM Waterland S.à r.l.

The said certificate and Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers, and further resolved to appoint the

following persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Jacob MUDDE, company director, born on 14 October 1969 in Rotterdam, the Netherlands, professionally residing

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Gwenaélle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, company director, born on 03 April 1973 in Rennes, France,

professionally residing at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf août,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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WL Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et disposant d'un capital social de EUR 12,500,

représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est WL Subco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.

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(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis- à-vis des tiers en toutes cir-

constances par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,
par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) mois mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

WL Holdco S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille

(1,250,000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en nature consistant en trois (3) parts sociales (les Parts Sociales JPM Waterland)
qu'elle détient dans le capital social de JPM Waterland S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

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U X E M B O U R G

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kenedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 95584 (JPM Waterland S.à r.l.) ayant une juste valeur marchande
de cinquante-quatre mille cinq cent euros (EUR 54.500).

L'apport en nature consistant aux Parts Sociales JPM Waterland par WL Holdco S.à r.l. à la Société, pour un montant

total de cinquante-quatre mille cinq cent euros (EUR 54.500) sera alloué comme suit:

(i) douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) sera alloué au compte de capital social de la Société;
(ii) quarante-deux mille euros (EUR 42.000) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport des Parts Sociales JPM Waterland à la Société a été attestée par le notaire instrumentant par (i)

le bilan intérimaire de JPM Waterland S.à r.l. en date du 31 juillet 2013 (le Bilan Intérimaire) et (ii) un certificat en date
du 29 août 2013 émis par la gérance de JPM Waterland S.à r.l.

Ledits certificat Bilan Intérimaire, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte aux fins d'enregistrement.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique décide de nommer deux (2) gérants, et décide également de nommer les personnes suivantes en

qualité de gérant à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:

- Jacob MUDDE, directeur, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Gwenaëlle Bernadette André Dominique COUSIN, directrice, née le 3 avril 1973 à Rennes, France, résidant pro-

fessionnellement au 46A, avenue Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11551. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013136508/514.
(130166004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Antares Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 180.421.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre-François BOCQUET, administrateur de société, né le 28 octobre 1951 à Bruxelles (Belgique), de-

meurant au 86 rue Gabrielle, B-1180 Uccle (Belgique),

représenté par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 5 septembre 2013. Laquelle pro-

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curation après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

I. Dénomination. – Siège social - Objet – Durée

Art. 1

Dénomination

La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et prend la

dénomination de "Antares Invest Luxembourg S.A." (la "Société").

Art. 2 Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand- Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l'administrateur unique,

est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3 Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.2. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.3. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.4. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de

façon rémunérée ou non.

3.5. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder

par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

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Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 €) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-

naires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils
seront rééligibles.

6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5. Le mandant des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d’administration. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Délégation de pouvoir
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

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Art. 9. Représentation de la société envers les tiers
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs au moins

et si un administrateur-délégué est nommé, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Surveillance
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année Sociale – Assemblée Générale

Art. 11. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Assemblée générale
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l'assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l’actionnaire votant par correspondance; l'indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la
signature de l'actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée,
de l’organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l’actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l’assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 13. Réserves
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l’assemblée annuelle
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social ou tout autre lieu indiqué par la convocation,

3 e jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3

jeudi du mois de juin est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

Art. 16. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2013.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant pré-qualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Pierre-François BOCQUET, précité

1.000 actions

Total:

1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Bernard FELTEN, avocat, né à Schaerbeek (B), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur

- Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, né à Arlon (B), le 2 juillet 1974, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

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U X E M B O U R G

- Madame Madelaine THOMASSET, dirigeant de sociétés, née à Villets sur Semois (B), le 1

août 1953, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- CD Services Sàrl, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an deux mille dix-neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

(Signé): E. FRATTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42885. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136600/254.
(130166433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Azimut Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.441.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of September.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Azimut Group, a private limited liability company under Luxembourg Law, having its registered office at 13, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Companies Register of Luxembourg under number B 179935,

here represented by Cédric RATHS, expert-comptable, with professional address at 13, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1

. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

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2.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Azimut Europe.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the “Board of Managers”) and will be divided into two
Classes of Managers: Class A and Class B.

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific purposes to one or

several representatives.

Notwithstanding the above, the Company will be bound towards third parties in all circumstances, by the individual

signature of the sole manager or in the case of several managers, only by the joint signature of one Class A Manager and
one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers
or the sole manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company’s interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

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Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also 5 choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

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Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Azimut Group, prenamed, ………………………………. 500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100).

Resolutions of the Sole Partner

Then the Sole Partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Elena Sidorova, born on 2nd September 1966 in Moscow, Russia with professional address at 9 Vasileos Konstantinou

Street, 1105 Nicosia (Cyprus) as Class A Manager;

- Olivier Jarny, certified accountant, born on 22

December 1975 in Nantes, France, with professional address at 13

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager; and;

- Cédric Raths, certified accountant, born on 9th April 1974, in Bastogne, Belgium, with professional address at 13

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingtième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Azimut Group, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 13, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B179935,

ici représentée par Cédric Raths, expert-comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, « la Société », qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3. La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Azimut Europe.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

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C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et sont répartis en deux classes de
gérants: la Classe A et la Classe B.

Les gérants sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu’à la
nomination de leurs successeurs : ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout moment par l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée

générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Toutefois, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique et

en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe d’un gérant de la Classe A et d’un gérant de la Classe B, ou par
la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas
échéant par le conseil de gérance, dans les limites d’un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d’information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l’exception du cas ou une telle divulgation d’information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité

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de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier 15 exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par 16 l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Azimut Group, précitée, 500 parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Elena Sidorova, né le 2 septembre 1966 à Moscou (Russie) avec adresse professionnelle au 9 Vasileos Konstantinou

Street, 1105 Nicosie (Chypre) comme gérant de Classe A;

- Olivier Jarny, expert comptable, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 13 avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B; et;

134585

U X E M B O U R G

- Cédric Raths, expert comptable, né le 9 avril 1974, à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 13 avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande desdites parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

(Signé): Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 septembre 2013. LAC/2013/43062. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136564/382.
(130167037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

Im Jahre zwei tausend und dreizehn, den dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxembourg);
hat sich eine außerordentliche Aktionärsversammlung der Aktiengesellschaft "MONTANA PROPERTIES S.A.", (nach-

folgend “die Gesellschaft" genannt,) eingefunden, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) Sek-
tion B, unter der Nummer 70.402, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank MOLITOR, mit dem
Amtssitz in Düdelingen, am 9. Juni 1999, veröf-fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
664 vom 2. September 1999,

deren Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar am 9. März 2012, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 1323 vom
29. Mai 2012,

Den Vorsitz der Versammlung hat Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur,

L-2311 Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormel-

dange-Haut, Wengertswee, 14.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Rosemarie QUINT, Privatbeamtin, wohnhaft in 14, Wengertswee,

L-5485 Wormeldange-Haut.

Der Vorsitzende stellt fest dass :
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Sitzverlegung nach L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzungen.
3. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 2. September 2013, nach L-6776 Gre-

venmacher, 15, Rue de Flaxweiler, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzungen
abzuändern wie folgt :

134586

U X E M B O U R G

" Art. 3. (erster Absatz)
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 850,-

EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Joachim Albert WÖRZ, Herbert MÜLLER, Rosemarie QUINT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2013. Relation GRE/2013/3660. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le receveur ff. (s.): Claire PIERRET.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Junglinster, den 27. September 2013.
Référence de publication: 2013136967/58.
(130166222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Lauterborn, Société Civile.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg E 1.982.

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Ralph Werner GLATT, économiste, né le 30 septembre 1962 à Genève (Suisse), demeurant à Hearths-

tanes Estate, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML12 6QN (Ecosse), propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales ; et

2. Madame Vera LACHE épouse GLATT, sans profession, née le 2 juin 1927 à Berlin (Allemagne), demeurant à

Vollererhofstraße 310, A-5412 Puch bei Hallein (Autriche), propriétaire de soixante-quinze (75) parts sociales .

En vertu de deux (2) procurations donnée sous seing privé en date du 18 juillet 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées « ne varietur » par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La société civile immobilière "Lauterborn" (ci-après «la Société») ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 334 du
12 juillet 1996,

Immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E n° 1.982.
Le capital social a été fixé lors de la constitution à 100.000,00 LUF (2.478,94 EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts de 1.000,00 LUF (24,79 EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité conformément à l’article 5 alinéa 4 des statuts de la Société, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.
La Société ne possède aucun immeuble.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Ralph Werner GLATT, né le 30 septembre 1962 à Genève (Suisse), demeurant à

Hearthstanes Estate, Tweedsmuir, Biggar, Lanarkshire ML12 6QN (Écosse), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, sans devoir recourir à l'autorisation

de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

134587

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent quatre-vingt-dix euros (890,- EUR), sont

à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/09/2013. Relation: LAC/2013/40646. Reçu douze Euros = 12,- €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/09/2013.
Référence de publication: 2013136915/51.
(130166715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 74.457.

PROPERTIES S.A.“ (nachfolgend “die Gesellschaft" genannt,) eingefunden, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel
Lippmann, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg“) Sektion B, unter der Nummer 74.457, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard
LECUIT, mit dem damaligen Amtssitz in Hesperingen, am 7. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 405 vom 7. Juni 2001,

deren Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar am 13. November 2007, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer
2721 vom 27. November 2011,

Den Vorsitz der Versammlung hat Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur,

L-2311 Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormel-

dange-Haut, Wengertswee, 14.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Rosemarie QUINT, Privatbeamtin, wohnhaft in 14, Wengertswee,

L-5485 Wormeldange-Haut.

Der Vorsitzende stellt fest dass:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unter-schrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Sitzverlegung nach L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzungen.
3. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 2. September 2013, nach L-6776 Gre-

venmacher, 15, rue de Flaxweiler, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Sat-zungen
abzuändern wie folgt:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."

134588

U X E M B O U R G

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 850,-

EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : Joachim Albert WÖRZ, Herbert MÜLLER, Rosemarie QUINT, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2013, Relation GRE/2013/3663. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le receveur ff. (signé): Claire PIER-

RET.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 27. September 2013
Référence de publication: 2013136923/57.
(130166248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Macpal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 180.431.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo PALLISCO, commerçant, demeurant à B-4340 Awans, 85, rue de Loncin.
2.- Monsieur Tony MACCARONE, commerçant, demeurant à B-4400 Flémalle, 16, rue du Huit Mai.
3.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge SOLUTIONS FINANCES, ayant son siège social à B-4420

Saint-Nicolas, 227, rue du Pansy, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0826.514.452.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 23 septembre 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de parts qui

pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre
1933 et par les présents statuts.

Art. 2.
La société a pour objet:

- la coordination de la sécurité de chantiers;

- l'établissement de certificats de performance énergétique.

La société peut agir en tant qu'intermédiaire dans le domaine de courtage en crédit hypothécaire et en produits

d'assurances sur base de commissions.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

134589

U X E M B O U R G

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dis-solution.
Art. 4.
La société prend la dénomination de MACPAL INVEST S.à r.l.
Art. 5.
Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Aldo PALLISCO, commerçant, demeurant à B-4340 Awans, 85, rue de Loncin, vingt-quatre

parts sociales

2. Monsieur Tony MACCARONE, commerçant, demeurant à B-4400 Flémalle, 16, rue du Huit Mai, vingt-

quatre parts sociales

3. La société privée à responsabilité limitée de droit belge SOLUTIONS FINANCES, ayant son siège social

à B-4420 Saint-Nicolas, 227, rue du Pansy, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0826.514.452, cinquante-deux parts sociales

Total: cent parts sociales

100

Art. 7.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-dix-

neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent, dans

les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

134590

U X E M B O U R G

Art. 15.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des va-leurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18.
Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Tony MACCARONE, commerçant, née à Montegnée (Belgique), le 11 novembre 1973, demeurant à

B-4400 Flémalle, 16, rue du Huit Mai.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aldo PALLISCO, commerçant, né à Rocourt (Belgique), le 14 février 1972, demeurant à B-4340 Awans,

85, rue de Loncin.

- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€

5.000.-); au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

4. - Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession de toutes les autorisations éventuellement requises en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1774. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.M. MINY

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

134591

U X E M B O U R G

Echternach, le 27 septembre 2013

Référence de publication: 2013136948/156.
(130166778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Kelly Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 168.532.

KELLY PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2013137448/10.

(130167546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pecora Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.886.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 20 septembre 2013, le mandat des Administrateurs KOFFOUR S.A.,

société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant
permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et VALON S.A., société anonyme,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Cédric JAUQUET représentant permanent ainsi que
celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.

Luxembourg, le 30.09.13.

Pour: PECORA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013137563/19.

(130167480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

ParfinAccounting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.054.

Strassen, le 28 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013137543/10.

(130167719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

S5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.680.

Rectificatif L-130164444

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137648/11.

(130167501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134592

Document Outline

Antares Invest Luxembourg S.A.

Azimut Europe

Double Eight S.à r.l.

Kelly Properties S.A.

KPI Residential Property 14 S.à r.l.

Lauterborn

Leapfrog Financial Inclusion (Luxembourg) S.à r.l.

Limpertsberg Properties S.A.

Luxinvent S.à r.l.

Macpal Invest S.à r.l.

Mars Propco 23 S.à r.l.

Montana Properties S.A.

NC+S Acquisition Corporation S.à r.l.

Negustori Europe S.A.

Paepsem Participations S.A.

Paoloni S.à r.l.

ParfinAccounting

Partidis S.A.

Passion Pneu Europe S.A.

Pecci S.à r.l.

Pecora Private S.A. SPF

PELARO-Investisseurs S.A.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

PFCEE Soparfi D S.à r.l.

PGF II (Lime) S.A.

Planet X S.à r.l.

Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.

Primer Walker S.A.

Prim Investment 2 S.à r.l.

Puck S.A.

QS Technology S.à r. l.

Quercus S.A. SPF

Redstone Securities Holdings S.à r.l.

Retaxa S.A.

Roadmap Investments S.à r.l.

RTK International S.A.

S5 Sàrl

SAG Industries S.A.

Sanest-Lux S.A.

Scientist of Fortune S.A.

Secapital S.à.r.l.

Secola S.A.

Segasana S.A.

Sentrade Holding S.A.

Shaw Industries S.à r.l.

S.I.F. International Holding S.A.

SISL

Société de Participations Valorisées S.A.

Société d'Etudes et d'Investissement au Maroc S.A.H.

Société Financière des Caoutchoucs

Soclem S.A.

Sodiesa S.A. - SPF

Sonata Securities S.A.

Stena Forth Lux 2 S.à r.l.

Stena Forth Lux 3 S.à r.l.

Stonewall Securities S.à r.l.

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl

WL Subco S.à r.l.

Zimmer Luxembourg S.à r.l.