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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2742
4 novembre 2013
SOMMAIRE
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l. . . .
131600
APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l. . . .
131600
Col REO Victoria B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
131581
Cornerstone City Developments S.A. . . . .
131570
DS Letzebuerg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131570
E.R.V.A.C. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131570
Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131572
International Business Services & Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131573
IRI Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131573
Jackson, Jones & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .
131571
Jamblin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131571
Janac Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131570
Jarama Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .
131573
JBS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131571
JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131572
JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131572
Jumalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131574
Justfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
131573
KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l. . . . . .
131575
Key Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131574
Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131575
Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131574
Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131574
Kirchberg Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131575
LA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131576
Lecomte Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131577
Le Roseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131576
Lindab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131580
Lipizzaner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131578
Logi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131577
Lux Direct Rep II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
131574
Lux Direct Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131577
LuxMedia-Marketing A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
131576
Lux Rep II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131576
Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
131578
Marma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131578
Maxam Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
131577
MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131579
MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
131579
MCP-Kanetix III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
131577
MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131579
MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131580
MCP-Pharmetics III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
131580
Medea Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
131578
Miel Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131579
Multimedia Interactive Communication
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131579
Northern Trust Global Services Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131575
Pearl Holding S.A., - SPF . . . . . . . . . . . . . . .
131572
Pirus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131576
Pocatello S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131580
Property Partners Residential . . . . . . . . . . .
131571
Property Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
131578
Property Trust Dresden, S.à r.l. . . . . . . . . .
131588
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. . . .
131588
Pumastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131616
QS GEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131580
Quintero Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
131616
Realpart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131616
SH Findel Holdoc S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
131592
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A. . . . . .
131614
World Eye Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131605
131569
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U X E M B O U R G
Cornerstone City Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.648.
EXTRAIT
en date du 24 septembre 2013, les administrateurs de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Jacques de Patoul en tant qu'administrateur A de la Société avec effet le 22 août 2013;
- de coopter Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur A de la Société avec effet le 22 août
2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013;
A compter du 22 août 2013, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Virginia Strelen, administrateur de catégorie A;
- Erik Johan Cornelis Schoop, administrateur de catégorie A;
- Donal O'Neill, administrateur de catégorie B;
- Donal Mulcahy, administrateur de catégorie B.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Référence de publication: 2013133963/20.
(130163349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
DS Letzebuerg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 149.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DS LETZEBUERG S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2013134039/11.
(130163669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
E.R.V.A.C. Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 159.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134043/10.
(130163113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Janac Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.535.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013134207/13.
(130163627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131570
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U X E M B O U R G
JBS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.145.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013134208/13.
(130162942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Jamblin Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.056.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 septembre 2013 que Mme
Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M.
Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet immédiat.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013134206/16.
(130163630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Jackson, Jones & Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.374.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg que:
- Monsieur Sébastien Dreyer est désormais domicilié au 1, Avenue d'Alsace Lorraine, F-92500 Rueil Malaison, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134203/11.
(130163638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Property Partners Residential, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 154.071.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration n°4/2013 prise par vote circulairei>
Le Conseil d'Administration prend la résolution suivante par vote circulaire.
Domiciliation du siège social
Le siège social de la société est transféré du 54 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 51-53 rue de Merl, L-2146
Luxembourg avec effet au 23 septembre 2013.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 09/08/2013.
Référence de publication: 2013134388/14.
(130163327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
Immo Nord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.366.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 23 septembre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Mrs Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- M. Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 23 septembre 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
<i>Pour IMMO NORD S.A., Société Anonymei>
Référence de publication: 2013134184/21.
(130163448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.274.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013134210/11.
(130163140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.274.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013134211/11.
(130163143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Pearl Holding S.A., - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.905.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013134369/11.
(130163244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131572
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International Business Services & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.973.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013134197/10.
(130163290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
IRI Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9552 Wiltz, 3, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013134201/10.
(130162985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Jarama Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 49.235.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 septembre 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société JARAMAi>
<i>HOLDING S.A.i>
- L'assemblée a accepté avec effet au 31 juillet 2013 la démission de Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée
privé, née à Dublin, le 28 décembre 1966, résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
de ses fonctions d'administrateur de la Société;
- L'assemblée a décidé de nommer au poste d'administrateur de la Société, Mr.Nicolas MILLE, employé privé, né à
Antony (France), le 08 févier 1978, demeurant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, avec
effet au 31 juillet 2013 et ce, jusqu'au 30 octobre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JARAM HOLDING S.A., SPF
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013134204/19.
(130163556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Justfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.139.
Veuillez noter, qu'en date du 19 septembre 2013, Madame Audrey BAVEREL, ayant pour adresse professionnelle, 42,
Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, s'est démise de ses fonctions d'Administrateur de catégorie A au sein de la Société.
Luxembourg, le 23.09.2013.
<i>Pour: JUSTFIN INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2013134214/15.
(130163095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131573
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U X E M B O U R G
Jumalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013134212/10.
(130163413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 123.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134215/10.
(130163345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 123.026.
Par résolution signée en date du 18 septembre 2013, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Marie-Hélène Emond, avec adresse professionnelle au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle des deux Gérants A, à
savoir, Madame April Evans et Madame Jennifer Abou-Ezzeddine est la suivante:
- 116, Huntington Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134216/16.
(130163471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Key Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134221/9.
(130163215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Lux Direct Rep II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134254/9.
(130163108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131574
L
U X E M B O U R G
KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.838.
Le bilan de la société au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013134220/12.
(130163238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Kiminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 146.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013134222/10.
(130163131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Kirchberg Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 139.599.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
en date du 10 septembre 2013 sous la référence L130155660.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kirchberg Investment Management S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013134217/15.
(130163194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Northern Trust Global Services Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.936.
<i>Extrait de la résolution de la société mère Northern Trust Global Services Limited, prise le 6 septembre 2012 ayant adopté lesi>
<i>résolutions suivantes:i>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Vito Baumgartner (demeurant en Suisse) de son
mandat d'administrateur, avec effet au 7 septembre 2012;
2. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Peter Holman (demeurant au Royaume-Uni) de
son mandat d'administrateur, avec effet au 7 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Northern Trust Global Services Limited
Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2013134331/17.
(130162968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131575
L
U X E M B O U R G
LuxMedia-Marketing A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.269.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LuxMedia-Marketing A.G.
Référence de publication: 2013134265/10.
(130163694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
LA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 146.465.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23.09.2013.
Marco LOPES.
Référence de publication: 2013134266/10.
(130163043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Le Roseau, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 36.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013134273/10.
(130163205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Lux Rep II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134256/9.
(130163107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Pirus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 159.143.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juillet 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013134376/15.
(130162935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131576
L
U X E M B O U R G
Lux Direct Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134255/9.
(130163110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Lecomte Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.
R.C.S. Luxembourg B 73.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24/09/2013.
Référence de publication: 2013134274/10.
(130163484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Logi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8087 Bertrange, 10A, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 152.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24/09/2013.
Référence de publication: 2013134279/10.
(130163483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Maxam Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 29.342.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134289/9.
(130163009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
MCP-Kanetix III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.003,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.466.
Par résolution signée en date du 18 septembre 2013, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Marie-Hélène Emond, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle des deux Gérants A, à
savoir, Madame April Evans et Madame Jennifer Abou-Ezzeddine est la suivante:
- 116, Huntington Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134309/16.
(130163442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131577
L
U X E M B O U R G
Medea Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.063.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134295/9.
(130163455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Lipizzaner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrice Gallasin.
Référence de publication: 2013134250/10.
(130163461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Magi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.339.
Les comptes au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013134302/12.
(130163000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Marma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134306/9.
(130163635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Property Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 72.368.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration n°4/2013 prise par vote circulairei>
Le Conseil d'Administration prend la résolution suivante par vote circulaire.
Domiciliation du siège social
Le siège social de la société est transféré du 54 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 51-53 rue de Merl, L-2146
Luxembourg avec effet au 23 septembre 2013.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 12/08/2013.
Référence de publication: 2013134365/14.
(130163317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131578
L
U X E M B O U R G
MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134307/10.
(130163328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 134.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134308/10.
(130163374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Miel Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Stee.
R.C.S. Luxembourg B 141.432.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134316/9.
(130163054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Multimedia Interactive Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134324/9.
(130163353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.215,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 134.355.
Par résolution signée en date du 18 septembre 2013, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Marie-Hélène Emond, avec adresse professionnelle au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle des deux Gérants A, à
savoir, Madame April Evans et Madame Jennifer Abou-Ezzeddine est la suivante:
- 116, Huntington Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134311/16.
(130163424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131579
L
U X E M B O U R G
MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.215,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 134.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134310/10.
(130162923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Lindab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 91.774.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23.09.2013.
Marco LOPES.
Référence de publication: 2013134248/10.
(130163040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
MCP-Pharmetics III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.002,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.894.
Par résolution signée en date du 18 septembre 2013, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Marie-Hélène Emond, avec adresse professionnelle au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle des deux Gérants A, à
savoir, Madame April Evans et Madame Jennifer Abou-Ezzeddine est la suivante:
- 116, Huntington Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134312/16.
(130163020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Pocatello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 141.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134377/9.
(130163122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
QS GEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013134396/9.
(130163111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
131580
L
U X E M B O U R G
Col REO Victoria B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 180.281.
STATUTS
L'an deux mille treize, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Col Hunt Holdco B Limited, une Limited Company, constituée sous la loi du GRAND CAYMAN, ayant son siège social
à Ugland House - PO Box 309 - KY1-1104 GRAND CAYMAN, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman
sous le numéro MC-259470, ici représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 12 septembre 2013.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts ainsi qu'il suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est constitué une société luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).
1.2 La Société aura pour dénomination «Col REO Victoria B S.à r.l.» (la «Société»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville
de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions. Elle peut en particulier participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise et
acquérir, par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.2 La Société pourra en outre effectuer directement des investissements immobiliers et à ce titre, acquérir, louer, et
vendre des biens immobiliers de toute nature.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou autres instruments de dettes (convertibles ou non),
délivrer toutes garanties pour couvrir ses obligations et accorder à ses filiales, sociétés affiliés ou toute autre entité ou
personne liée à la Société par un intérêt commun ou encore à toutes personnes ou entités qui seraient associées directes
ou indirectes de la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.5 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social.
131581
L
U X E M B O U R G
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) représenté par douze mille six cents
(12.600) parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale
a une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après comme le(s)
«Associé(s)».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter à son/ses Associé(s) ou pour allouer des
fonds à la réserve légale.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de parts sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans
la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles:
Un tel rachat ne pourra intervenir qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés délibérant aux
conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 14.2 des statuts.
Durant toute la période de détention par la Société des parts sociales rachetées, tous les droits attachés à celles-ci
(droits de vote, de participation à la distribution des dividendes, etc..) seront suspendus.
6. Registre des parts - Indivisibilité.
6.1 Toutes les Parts Sociales seront enregistrées dans un registre des Associés qui sera tenu par la Société à son siège
social.
6.2 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Associés comme le propriétaire des Parts
Sociales.
6.3 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-
mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.
Titre IV. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires
de la majorité des droits de votes.
9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou
par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.
11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de
l'assemblée générale des Associés.
12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité
de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
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12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il
détient et est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale par une autre personne, pour autant que cette
dernière, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un télégramme, d'un télex, d'un
fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
12.4 Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.
12.5 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée
générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de
l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.
14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et
par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social - Droit de distribution sur les parts
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et
alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure
où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des
Associés.
16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour
la distribution sont suffisants; et
16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social
dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Titre VI. - Liquidation
17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social de la Société.
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18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Col Hunt Holdco B Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 Parts sociales
Total: douze mille six cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 Parts sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de
douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: Colony Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son
Gérant unique ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise. En cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Col hunt Holdco B Limited, a limited company, organised under the laws of GRAND CAYMAN, whose registered
office is at Ugland House KY-KY1-1104 GRAND CAYMAN and registered with the Registar of companies under number
MC-259470 represented by Mrs. Sara Lecomte, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 12 September 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
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I. Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg company under the form of a "Société à responsabilité limitée" which shall
be governed by the law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto (the "Law") and by the
present articles (the "Articles").
1.2 The Company will exist under the corporate name of "Col REO Victoria B S.a r.l." (the "Company").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
Manager of the Company.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever, in any other Luxem-
bourg or foreign entities as well as the administration, the management, the control and the development of such interests.
In particular, the Company may participate in the creation, development and control of any company or enterprise and
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other way, any securities and rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.2 Furthermore, the Company may make real estate investments whether directly or indirectly, and in that respect,
purchase, rent out and sell real estate of any kind.
3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, or other debt instruments (convertible or not convertible), give guarantees in order to secure its obligations and
grant to its subsidiaries, affiliated companies or any other entity or person bound to the Company by a common interest,
or to any person or entity being a direct or indirect shareholder of the Company, any assistance, loans, advances or
guarantees. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector
without having obtained the required authorisation.
3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect
of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter III. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by twelve thousand six
hundred (12,600) shares (hereafter referred to as the "Shares" and each as a "Share"). Each Share has a nominal value of
one Euro (EUR 1.-). The holder(s) of the Shares is/are together referred to as the "Shareholder(s)".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the
Company may redeem from its/their Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Share-
holder(s) or to allocate to the legal reserve.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company shall have the power to acquire shares in its own capital under the following conditions and only to
the extent that funds (or free reserve) are sufficient and available.
Such redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of the shareholders which fulfils the
conditions as to attendance and majority laid down in Article 14.2 of the Articles.
During the time that the redeemed shares are held by the Company, all the rights attached to them (voting rights,
participation in distribution of dividends, etc..) will be suspended."
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6. Registration of shares - Indivisibility.
6.1 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at the registered
office of the Company.
6.2 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.3 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-
vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.
Chapter IV. - Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the "Manager"). The Manager needs not to be
Shareholder.
8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority
of voting rights.
9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on
behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.
10. Representation of the Company.
The Company shall validly be bound by the sole signature of its sole Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter V. - General Meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the
general meeting of Shareholders.
12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality
of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and may
act at any general meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person
who need not be a Shareholder himself.
12.4 Each Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.5 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of June of each year
13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.
14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
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convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.
14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year - Distribution right of shares
15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.
Chapter VI. - Liquidation
17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company' share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
st
December 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Col hunt Holdco B Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,600 Shares
Total: twelve thousand six hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,600 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro one thousand two hundred euros
(EUR 1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Is appointed as Manager for an undetermined period: Colony Luxembourg, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its Sole
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42189. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2013.
Référence de publication: 2013133283/402.
(130162470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 205.450,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.219.
Property Trust Dresden, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 136.050,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.114.
In the year two thousand and thirteen on the twenty-third day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1) Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of managers of Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l, a société
à responsabilité limitée incorporated and governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 21 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number
B 112.219, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 November 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 428 on 27 February 2006, the articles of which have been amended for
the last time by deed of the undersigned notary on 30 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1615 on 1
st
August 2007 (hereafter "PT Lux 2"),
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by virtue of a proxy given by the board of managers of PT Lux 2, in accordance with the resolutions taken during the
meeting dated 17 October 2013, an excerpt of which, after having been initialed and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration, and
2) Ms. Carla Alves Silva, prenamed,
acting as duly authorised representative of the managers of Property Trust Dresden, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 21 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number B 117.114, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 2
nd
June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1551 on 14 August 2006, the articles of which have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 27 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 944 on 22 May
2007 (hereafter "PT Dresden"),
by virtue of a proxy given by the managers of PT Dresden, in accordance with the resolutions taken during the meeting
dated 17 October 2013, a copy of which, after having been initialed and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, duly
represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw-up the following merger proposal:
MERGER PROPOSAL:
1) During their meetings of 17 October 2013, the respective board of managers of the above mentioned companies
have decided to carry out a merger by absorption of PT Dresden by PT Lux 2, by which all assets and liabilities of PT
Dresden will be transferred to PT Lux 2, in accordance with Articles 259 and subsequent to the law of 10 August 1915
an commercial companies, as amended (the "Law").
2) PT Lux 2 has a share capital amounting to two hundred five thousand four hundred fifty euro (EUR 205,450.-) divided
into eight hundred fifty (850) class A shares, eight hundred fifty (850) class B shares, eight hundred fifty (850) class C
shares, eight hundred fifty (850) class D shares, nine hundred twelve (912) class E shares, eight hundred fifty (850) class
F shares, eight hundred six (806) class G shares, eight hundred fifty (850) class H shares, eight hundred fifty (850) class I
shares, fifty (50) class J shares, and five hundred (500) class Z shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-), all fully subscribed and paid up, and holds the entire share capital of PT Dresden which amounts to one hundred
thirty-six thousand fifty euro (EUR 136,050.-) divided into five thousand four hundred forty-two (5,442) shares, with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
3) PT Lux 2 (the "Absorbing Company") intends to merge with PT Dresden (the "Absorbed Company") by absorption
of the latter, in accordance with the provisions of articles 278 and 279 of the Law and the subsequent provisions. The
Absorbing Company together with the Absorbed Company will be referred hereafter to as the "Merging Companies".
4) The date from which the transactions of the Absorbed Company will be considered, from an accountancy point of
view, completed on behalf of the Absorbing Company is set as of 30 septembre 2013.
5) None of the Merging Companies have shareholders entitled to specific rights or holder of securities other than
shares.
6) No specific advantage has been granted to any of the directors, managers or independent auditors of the Merging
Companies.
7) In accordance with the provisions of article 9 of the Law, the merger will be effective between the parties and vis-
à-vis third parties not earlier than one month after publication of the present merger proposal in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
8) Within one month of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the merger proposal,
the shareholder of the Absorbing Company and the shareholder of the Absorbed Company are entitled to view the
documents indicated in article 267 (1) a) b) and c) of the Law respectively at the registered office of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company and can obtain a full copy free of charge upon simple request.
The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the
Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.
The annual accounts of the Absorbed Company for the last three years have been approved by the respective share-
holder of the Absorbed Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register
9) Within the same period of time, the shareholder of the Absorbing Company owning more than 5% of the shares
of the subscribed capital is entitled to request the convening of a general meeting, which will decide on the approval of
the merger.
10) If no general meeting is convened or for the case that such meeting has not rejected the merger proposal, the
merger will become definitive, as indicated under item 7) and will trigger the effects proved for in article 274 of the Law,
to the exception of paragraph (1) (b) of the same article.
11) The merger is operated on the basics of the book values.
12) The managers' mandates end the day of the merger and discharge will be granted to the bodies of the Absorbed
Company.
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13) The Absorbing Company will assume all the necessary formalities which will give effect to the merger and to the
transfer of all the rights and obligations from the Absorbed Company.
14) Pursuant to the provisions of article 268 of the Law, the creditors of PT Dresden, whose receivable is before the
date of publication of this merger proposal will be able to request the creation of a security within the two months
following such date of publication of this merger proposal
15) The corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Com-
pany for the necessary period required by law.
<i>Handing over the shares:i>
Upon completion of the merger, the Absorbed Company will hand over to the Absorbing Company the originals of
its articles of incorporation and association, accounting books and other accounting documents, property deeds or other
documentary evidence of property of all assets, documentary evidence of transactions, stock and other agreements,
archives as well as any other documents related to the contributed assets.
<i>Expenses and Rights:i>
All expenses, fees and remuneration of all kind due in relation to the merger will be assumed by the Absorbing Company
and are estimated to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-.).
The Absorbing Company will settle, if the case arises, the taxes due by the Absorbed Company on the capital and on
the profits regarding the financial years that have not been taxed yet.
In accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the undersigned notary certifies the existence and
legality of the deeds and formalities falling to the Merging Companies as well as of the present merger proposal.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Whereas this deed has been read and signed by Us and the appearing party already known to the notary by the surname,
first name, civil status and residence, and has also been signed by the notary himself.
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the parties mentioned above,
the present deed is worded in English and is followed by a French version. On request of the parties mentioned above,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg),
Ont comparu:
1) Madame Caria Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
112.219, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 27 février 2006, les statuts ayant été modifié pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1615 du 1
er
août 2007 (ci-après, «PT Lux 2»),
en vertu d'une procuration lui conférée par décision des gérants prise en sa réunion du 17 Octobre 2013 dont un
extrait, après avoir été paraphé et signé «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexé au
présent acte aux fins de formalisation, et
2) Madame Caria Alves Silva, prénommée,
agissant en tant que mandataire des gérants de la société à responsabilité limitée Property Trust Dresden S.à r.l., une
société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.114,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1551du 14 août 2006 les statuts ayant été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 27 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944 du
22 mai 2007 (ci-après, «PT Dresden»),
en vertu d'une procuration lui conférée par décision des gérants prise en sa réunion du 17 Octobre 2013 dont une
copie, après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au
présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme mentionnée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acte le projet
de fusion qui suit:
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PROJET DE FUSION:
1) Lors de leurs réunions du 17 octobre 2013, les conseils gérance des sociétés prémentionnées ont pris la décision
de réaliser une fusion par absorption de PT Dresden par PT Lux 2 ayant pour effet de transférer l'ensemble des éléments
d'actif et de passif de PT Dresden à PT Lux 2, conformément aux Articles 259 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
2) PT Lux 2 a un capital social qui est fixé à deux cent cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 205.450,-), divisé
en huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie A, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie B, huit
cent cinquante (850) parts sociales de catégorie C, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie D, neuf cent
douze (912) parts sociales de catégorie E, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie F, huit cent six (806) parts
sociales de catégorie G, huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie H, huit cent cinquante (850) parts sociales
de catégorie I, cinquante (50) parts sociales de catégorie J et cinq cents (500) parts sociales de catégorie Z, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites et libérées, et détient l'intégralité du
capital social de PT Dresden d'un montant de cent trente-six mille cinquante euros (EUR 136.050,-), divisé en cinq mille
quatre cent quarante-deux (5.442) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
3) PT Lux 2 (la «Société Absorbante») entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la
Loi et les textes subséquents, avec PT Dresden (la «Société Absorbée» et, ensemble avec la Société Absorbante, les
«Sociétés Fusionnantes») par absorption de cette dernières.
4) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 30 septembre 2013
5) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'associé titulaires de droits spéciaux ou détenteurs de titres autres que les
parts sociales.
6) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants, directeur ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
7) La fusion prendra effet entre parties et vis-à-vis des tiers au plus tôt un mois après publication du présent projet
de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi.
8) L' associé de la Société Absorbante et l'associé de la Société Absorbée ont le droit, pendant un mois à compter de
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, de prendre connaissance respec-
tivement au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, des documents indiqués à l'article 267 (1)
a) b) et c) de la Loi et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé de la
Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé de la
Société Absorbée et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
9) L'associé de la société Absorbante, qui disposera de plus de 5% des parts sociales du capital souscrit, a le droit de
requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation de
la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
10) A défaut de réquisition d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 7) et entraînera de plein droit els effets prévus à l'article 274 de la Loi, à l'exception du
paragraphe (1) (b) de cet article.
11) La fusion s'effectuera sur base de la valeur comptable.
12) Les mandats des gérants de la Société Absorbée prennent fin à la date de la fusion et décharge pleine et entière
est accordée aux organes des Sociétés Absorbées.
13) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.
14) Conformément aux dispositions de l'article 268 de la Loi, les créanciers de PT Dresden dont la créance se situe
avant la date de publication de ce projet de fusion seront en mesure de demander la création d'un titre dans les deux
mois à compter de la date de publication de ce projet de fusion
15) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
<i>Remises de titres:i>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettront à la société Absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments de
droit apportés.
<i>Frais et Droits:i>
Les dépenses, frais, honoraires, rémunérations et charges de toutes espèces dus au titre de la fusion seront supportés
par la Société Absorbante et sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
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La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, de l'existence et
de la légalité des actes et des formalités incombant aux Société Fusionnantes ainsi que du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48183. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150040/205.
(130183387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
SH Findel Holdoc S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.170.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE EIGHTEENTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SH Findel Holdco, LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801;
represented by Maître Alexandre Pel, maître en droit,, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 14 October
2013, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company SH Findel Holdco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "SH Findel Holdco
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.
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In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)
divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro-cent (€0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
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classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been
delegated by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted
to the class A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 18 October of each year and ends on 17 October of the
next year,
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, SH Findel Holdco, LLC
(the "Sole Shareholder") has subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
shares, each with a nominal value of one Euro-cent (€0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred
Euro (€ 12,500). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has
been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1.200.-.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
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- Jennifer Brown, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America, Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 17 October 2014.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DIX-HUITIEME JOUR DU MOIS D'OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SH Findel Holdco, LLC, une limited liability company, constituée conformément aux lois de l'Etat du Delaware, ayant
son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801;
représentée par Maître Alexandre Pel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 14 octobre 2013, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée SH Findel Holdco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SH Findel Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
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- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la
date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
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le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 18 octobre de chaque année et se termine le 17 octobre de
l'année suivante.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante SH Findel Holdco, LLC (l'«Associé Unique»).
a souscrit et intégralement libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (€0,01) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (€12.500). Preuve
du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€12.500) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200.-.
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Săo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- Jennifer Brown, né le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 345 California St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique, Gérant de Classe B.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 17 octobre 2014.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: A. PEL, C. DELVAUX
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Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2013. Relation: RED/2013/1744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013150147/433.
(130183503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2013.
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.961.
APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 109.587.
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of the month of October;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108961, incorporated
pursuant to a deed of M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 16,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1214 dated November 16, 2005, which
articles of association have been amended by virtue of a deed received by Me Henri HELLINCKX, notary then residing
in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on July 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1352 of December 8, 2005, by virtue of a deed received by the said notary Joseph ELVINGER, on January
22, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 666 of March 18, 2008, and by virtue
of a deed received by M
e
Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March
11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1183 of June 1, 2011,
here represented by Mr. Luc BRAUN, graduated in economics, professionally residing at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, by virtue of a power given by the board of managers in its meeting on October 09, 2013, such power, after
having been signed ne varietur by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
2) APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., a private limited liability company, "société à responsabilité limitée ", incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, Allée Marconi L-2120
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109587, incorporated
pursuant to a deed of M
e
H. HELLINCKX, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on July 13, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1253 dated November 23, 2005, which articles
of association have been amended by virtue of a deed received by the said notary Me, H. HELLINCKX on July 15, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1345 dated December 8, 2005, and by virtue
of a deed received by M
e
Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March
11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1174 dated June 1st, 2011,
here represented by Mr. Luc BRAUN, prenamed, by virtue of a power given by the board of managers in its meeting
on October 09, 2013, such power, after having been signed ne varietur by the appearing person and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to record that the board of
managers of the here-after called Absorbing Company and the board of managers of the here-after called Absorbed
Company have adopted a common draft terms of merger as follows:
COMMON DRAFT TERMS OF MERGER
BETWEEN
1) the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., established and having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108961, (hereinafter referred
to as the "Absorbing Company"),
AND
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2) the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
APN Property Holdings (No.2) S.à r.l., established and having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 109587, (hereinafter referred to
as the "Absorbed Company"),
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Com-
panies".
WHEREAS
(A) The corporate capital of the Absorbing Company is set out at EUR 43,680,300.- represented by 1,747,212 cor-
porate units fully paid up and having a par value of EUR 25.- each. The corporate capital of the Absorbed Company is set
out at EUR 2,652,483.- represented by 143,300 corporate units fully paid up and having a par value of EUR 18.51 each.
(B) The Absorbing Company holds the entire corporate capital of the Absorbed Company.
(C) Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have been dissolved or declared bankrupt or have
applied for suspension of payments.
(D) The respective management bodies of the Merging Companies intend to merge the companies. Such merger will
consist in the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger").
(E) As a result of such Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing
Company and the Absorbed Company will be dissolved without liquidation.
(F) Given that the Absorbing Company is the sole member of the Absorbed Company holding 100 % of the latter's
corporate capital, the Merger will be subject to the provisions of articles 278 to 280 of the law dated 10 August 1915 on
Commercial Companies as amended (the "Law").
(G) The present common draft terms of merger is recorded in a notarial deed in compliance with the requirements
of article 271 of the Law.
NOW, THEREFORE, THE Management BODIES OF THE MERGING COMPANIES SET OUT THE FOLLOWING
TERMS OF MERGER:
I. Form, corporate denomination and Registered office of the Merging Companies and those proposed for the company
resulting from the Merger. The Merging Companies have the form, corporate denominations and registered office as set
out here before.
Following the Merger, the Absorbing Company will maintain its form as a private limited liability company, (société á
responsabilité limitée), and its corporate denomination will remain unchanged. It will have its registered office at 16, Allée
Marconi, L-2120 Luxembourg, and will remain registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108961.
II. Date as from which the operations of the Absorbed Companies will be treated for accounting purposes as being
carried out on behalf of the Absorbing Companies. The date as from which the transactions of the Absorbed Company
will be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company is agreed to be July 31,
2013.
III. Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and/or to holders of securities
other than corporate units or measures proposed towards them. The sole shareholder of the Absorbed Company does
not hold any special rights and there are no holders of securities other than corporate units. Therefore, no special rights
will be given and no compensation will be paid to anyone.
IV. Special advantages granted to the independent auditors, or the members of the administrative, management, su-
pervisory or controlling organs of the Merging Companies. No special advantages have been or will be granted to the
independent auditors or the members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the Merging
Companies or to any other person involved in the Merger.
Due to the fact that article 278 of the Law will be applicable to the Merger, an independent auditor report will not be
required in this context. Therefore, no special advantages will be granted to any such independent auditor.
V. Publication, shareholder's rights, effective date. According to the provisions of Art. 279 and Art. 262 of the Law,
the present draft common terms of the Merger will be published in the National Official Gazette of the Grand Duchy of
Luxembourg for each of the Merging Companies at least one month before the operation of merger takes effect between
the Merging Companies.
Further, all shareholders of the Absorbing Company will be entitled, at least one month before the operation takes
effect as between the Merging Companies, to inspect the following documents at the registered office of the Absorbing
Company:
- the present draft terms of the Merger;
- the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three financial years;
- the accounting statement of the Merging Companies as at July 31, 2013. Finally, one or more members of the Ab-
sorbing Company holding at least 5 % of
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the shares in the subscribed capital will be entitled during the period of one month before the operation takes effect
as between the Merging Companies to require that a general meeting of the Absorbing Company be called in order to
decide whether to approve the merger. The meeting will be convened in such a manner so as to be held within one month
of the request for it to be held.
The Merger shall take effect upon publication in accordance with Art. 9 of the Law of a notary certificate recording
that the conditions of Article 279 of the Law are fulfilled. Such certificate shall be established upon request of the Absorbing
Company after expiration of one month following publication of the present draft terms of merger for both Merging
Companies in the National Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg in accordance with Art. 9 of the Law provided
that no general meeting of the Absorbing Company was called in accordance to article 279 of the Law.
VI. Keeping of the corporate documents and books of the Absorbed Company. The corporate document and books
of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company for a period of five years
starting as from the effective date of the Merger.
VII. Composition of the board of managers of the Absorbing Company after the Merger. The present composition of
the board of managers of the Absorbing Company being:
- Mr. Luc BRAUN;
- Mr. Jean-Marie POOS; and
- Mr. John FREEMANTLE;
will remain in place unchanged after the Merger.
VIII. Costs and fees. Any costs and fees connected to the Merger and the setting-up and implementation of these
common draft terms of Merger as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the
Absorbing Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by APN Property Hol-
dings (No. 1) S.à. r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le seizième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
1) APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108961, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des As-
sociations, numéro 1214 du 16 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 juillet 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1352 du 8 décembre 2005, suivant acte reçu par ledit notaire Joseph
ELVINGER, en date du 22 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 666 du
18 mars 2008, et suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1183
du 1
er
juin 2011,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé es sciences économiques, résidant professionnellement au 16,
Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance le 09 octobre 2013, lequel
pouvoir, après avoir été signé "ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
2) APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous droit luxembourgeois,
ayant son siège à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109587, constituée suivant un acte reçu par Maître H. HELLINCKX, notaire de rési-
dence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations, numéro 1253 du 23 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
H. HELLINCKX, en date du 15 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345 du
8 décembre 2005, et suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1174 du 1
er
juin
2011,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance le 09
octobre 2013, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Les parties comparantes, représentés de la manière décrite ci-dessus demandent au notaire d'acter que le conseil de
gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé le projet commun de
fusion comme suit:
PROJECT COMMUN DE FUSION
ENTRE
1) la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg APN Property
Holdings (No. 1) S.à. r.l., établie et ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108961, (ci-après la "Société Absorbante"),
ET
2) la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg APN Property
Holdings (No.2) S.à r.l., établie et ayant son siège au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109587, (ci-après la "Société Absorbée").
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désigné comme les "Sociétés".
CONSIDERANT QUE
(A) Le capital social de la Société Absorbante est fixé à EUR 43.680.300,-représenté par 1.747.212 parts sociales
entièrement libérés et ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Le capital social de la Société Absorbée est fixé
à EUR 2.652.483,- représenté par 143.300 parts sociales entièrement libérés et ayant une valeur nominale de EUR 18,51
chacune.
(B) La Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée.
(C) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes ni déclarées en faillite, ni se trouvent en état
de cessation de paiement.
(D) Les organes respectifs de gestion des Sociétés ont l'intention de fusionner les deux sociétés. Cette fusion consistera
dans l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").
(E) Suivant cette fusion, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante et
la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation préalable.
(F) Étant donné que la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital
social de cette dernière, la Fusion sera soumise aux énonciations des articles 278 à 280 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 Août 1915 modifiée (la "Loi").
(G) Le présent projet commun de fusion est enregistré sous forme d'acte notarié suivant les exigences de l'article 271
de la Loi.
SUR CE, LES ORGANES DE Gestion DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES ONT FIXÉ LES MODALITÉS DE FUSION
SUIVANTES:
I. Forme, dénomination et Siège social des Sociétés et celles envisagés pour la société issue de la fusion. Suite à la
Fusion, la Société Absorbante maintiendra sa forme juridique sous forme de société à responsabilité limitée. De plus, sa
dénomination restera inchangée. Le siège social restera situé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg. La Société
Absorbante demeurera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108961.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au
31 juillet 2013.
III. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard. L'associé unique de la Société Absorbé n'a pas de droits
spéciaux et il n'y a aucun porteur de titres autres que des parts sociales. Aucun droit spécial ne sera conféré et aucune
compensation ne sera payée.
IV. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveil-
lance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent. Aucun avantage particulier n'a été ou sera attribué aux experts, aux
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membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés ou à une personne
impliquée dans la Fusion.
Etant donné que l'article 278 de la Loi sera applicable à la Fusion, un expert ou plus particulièrement, un réviseur
d'entreprise ne sera pas requis dans ce contexte. En ce sens, aucun avantage spécial ne sera conféré à un tel réviseur
d'entreprise.
V. Publication, Droits d'associé et Date effective. Suivant les exigences de l'article 279 et de l'article 262 de la Loi, le
présent projet commun de fusion sera publié au journal officiel du Grand-duché de Luxembourg pour chacune des Sociétés
au moins un mois avant que l'opération de Fusion ne prenne effet entre les Sociétés.
De plus, tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération de Fusion ne
prenne effet entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents suivants:
- le projet commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés;
- un état comptable des Sociétés arrêté à la date du 31 juillet 2013.
Finalement, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit
ont le droit de requérir pendant le délai d'un mois avant que l'opération prenne effet entre les Société, la convocation
d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée
sera convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition
La fusion prendra effet après la publication faite conformément à l'article 9 de la Loi d'un certificat d'un notaire cons-
tatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies. Un tel certificat sera établi à la requête de la Société
Absorbante après l'expiration d'un mois suivant la publication du présent projet commun de fusion au journal officiel du
Grand-duché de Luxembourg conformément à l'article 9 de la Loi pour chacune des Sociétés sous condition qu'aucune
assemblée générale de la Société Absorbée n'a été convoqué conformément à l'article 279 de la Loi.
VI. Conservation des documents sociaux et des livres de la Société Absorbée. Les documents sociaux et les livres de
la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant une période de cinq ans à partir
de la date effective de la Fusion.
VII. Composition du conseil de gérance de la Société Absorbante postérieure à la Fusion. La présente composition du
conseil de gérance de la Société Absorbante, savoir:
- Monsieur Luc BRAUN;
- Monsieur Jean-Marie POOS;
- Monsieur John FREEMANTLE;
restera inchangée postérieure à la Fusion.
VIII. Frais et Dépenses. Les frais et dépenses liés à la Fusion et à la constitution et l'implémentation du présent projet
commun de fusion ainsi que les impôts accumulée lors de la transaction et toute autre obligation (le cas échéant) seront
pris en charge par la Société Absorbante.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront en pris en charge
par APN Property Holdings (No. 1) S.à. r.l., en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de huit
cents euros (EUR 800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2013. LAC/2013/47822. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150323/266.
(130183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
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World Eye Company, Société Anonyme.
Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.292.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Valentin LELEU, domicilié à 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange, Luxembourg;
2. Hugo CHERIGNY-MERELLO, domicilié à 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange, Luxembourg;
3. Margaux LELEU, domicilié à 188, Avenue Gilbert Trigano, F-88800 Vittel, France;
4. Philippe LELEU, domicilié à 188, Avenue Gilbert Trigano, 88800 Vittel, France.
Les comparants sub 3. et 4. sont ici représentés par Valentin Leleu, prénommé,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WORLD EYE COMPANY".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la vente et la fourniture de matériel d'optique (étuis de protection, outils de
nettoyage de verre, montures, verres, lunettes optiques et solaires, sacs cartonnés ou en tissus...) aux opticiens.
La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 60.000,00 (soixante mille Euros), représenté par 100 (cent)
actions d'une valeur nominale de EUR 600 (six cents Euros) par action.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.400.000,00 (cinq cent millions quatre cent mille Euros) représenté
par 834.000 (huit cent trente-quatre mille) actions d'une valeur nominale de EUR 600 (six cents Euros) par action.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil
d'administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
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Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B,
ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats
nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.
Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
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Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.
L'assemblée choisira parmi les assistants un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée autres que notariées doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d'administration et par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les
formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle des comptes annuels, qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2014 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils ont souscrit 100 (cent) actions repré-
sentant la totalité du capital social de la Société.
Valentin LELEU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 actions
Hugo CHERIGNY-MERELLO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Margaux LELEU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 actions
Philippe LELEU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Toutes ces actions ont été libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant
de 60.000,00 € (soixante mille Euros) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300.-
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en l'année de 2019:
- M. Valentin LELEU, né le 11 mai, 1991 à Epinal (France), demeurant professionnellement au 13, rue de la Gare,
LU-3377 Leudelange, Administrateur de catégorie A.
- M. Hugo CHERIGNY-MERELLO, né le 25 Septembre, 1991 à Nice (France), demeurant professionnellement au 13,
rue de la Gare, LU-3377 Leudelange, Administrateur de catégorie A.
- M. GABRIEL EL RHILANI, né le 20 février, 1982 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur de catégorie B.
- M. Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÂES, né le 24 avril, 1981 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur de catégorie B.
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en l'année de 2019:
- "D.E. RÉVISION S.à r.l." ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-244 Luxembourg.
3. que le siège de la société est fixé au 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Follows the English version / Suit la version anglaise
In the year two thousand thirteen, on the tenth of September.
Before us Maître henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg-City;
There appeared:
1. Valentin LELEU, domiciled at 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange, Luxembourg;
2. Hugo CHERIGNY-MERELLO, domiciled at 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange, Luxembourg;
3. Margaux LELEU, domiciled at 188, Avenue Gilbert Trigano, 88800 Vittel, France;
4. Philippe LELEU, domiciled at 188, Avenue Gilbert Trigano, 88800 Vittel,France.
The appearing parties sub 3. And 4. are here represented by Velentin Leleu, prenamed,
By virtue of two proxies give under private seal.
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The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registered authorities.
The appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following
articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company ("société anonyme") under the name of "WORLD EYE COMPANY" is formed.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object is the sale and the supply of optical equipment (dust sheet, damp cloth, sun glasses,
eyeglasses and other) to the opticians.
The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxembourg
or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 60,000.00 (sixty thousand Euro), represented by 100
(one hundred) shares of a par value of EUR 600 (six hundred Euro) each, fully paid in.
In addition to the subscribed share capital, the Company's authorized share capital is set at EUR 500,400,000.- (five
hundred million four hundred thousand Euro) represented by 834,000 (eight hundred thirty-four thousand) shares of a
par value of EUR 600 (six hundred Euro) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a bare owner ("nu-propriétaire").
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name. One director can represent more other directors.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10
th
, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
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Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies
for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by the joint signature of a class A director with a class B director, or by a representative duly authorized by the Board
of Directors.
Art. 17. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Thursday of the month of June of each year at
10.00 o'clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one or two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any shareholder
who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting, except under notarial form, have to be certified, copies
or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
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Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company's financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the person charged with the audit of the annual accounts, who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31
st
of December 2013. The first annual meeting will be held on
the last Thursday of June 2014 at 10.00 o'clock.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to 100 (one hundred) shares representing the total share capital of the Company.
Valentin LELEU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 shares
Hugo CHERIGNY-MERELLO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 shares
Margaux LELEU, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 shares
Philippe LELEU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 shares
All these shares have been paid up by the Shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum
of € 60,000.00 (sixty thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfillment.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
1,300.-
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on the year of 2019:
- Mr. Valentin Leleu, born 11 May, 1991 in Epinal (France), having his professional address at 13, rue de la Gare, LU-3377
Leudelange, class A director.
- Mr. Hugo CHERIGNY-MERELLO, born 25 September, 1991 in Nice (France), having his professional address at 13,
rue de la Gare, LU-3377 Leudelange, class A director.
- Mr Gabriel EL RHILANI, born 20 February, 1982 in Liège (Belgium), having its professional address at 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, class B director.
- Mr Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÂES, 24 April, 1981 in Luxemburg, having its professional address at 25C,
Boulevard Royal, L-244 Luxembourg, class B director.
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the
annual general meeting to be held on the year of 2019:
- "D.E. RÉVISION S.à r.l." having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. The registered office of the Company will be established at 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: V. LELEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41620. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013133825/515.
(130162662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.124.
In the year two thousand thirteen, on the fourth of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A.", a société ano-
nyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon, constituted by a deed of the undersigned notary,
on August 22, 2012, published in the Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations C number 2241 of September 10,
2012. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on November 21, 2012,
published in the Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations C number 340 of February 12, 2013.
There appeared:
Swiss Life Investment Management Holding AG, a company duly incorporated and existing under the laws of Switzer-
land, having its registered office at 40, General-Guisan-Quai, 8002 Zurich, Switzerland, registered with the commercial
register of Zurich under the number CH-020.3.028.597-6,
here represented by Mrs Marie-José FERNANDES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Zurich, on 29 August 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of "Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A."
The appearing person, representing the whole corporate capital, declared and requested the notary to state on the
following resolution:
- The sole shareholder decides to change the date of the general meeting and to amend Article 8 of the Articles of
Association of the company as follows:
« Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Tuesday of the month of June at 11 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. "
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le quatre septembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A.", avec
siège social à L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 août
2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2241 du 10 septembre 2012 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 2012, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 340 du 12 février 2013.
A comparu:
Swiss Life Investment Management Holding AG, une société constituée et existant sous la loi suisse, ayant son siège
social au 40, General-Guisan-Quai, 8002 Zurich, Suisse, inscrite au registre de commerce de Zurich sous le numéro
CH-020.3.028.597-6,
Ici représentée par Madame Marie-José FERNANDES, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Zurich, le 29 août 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire intru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante est le seul actionnaire de "Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A."
La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social, déclare et requiert le notaire d'acter la résolution
suivante:
- L'actionnaire unique décide de changer la date de l'assemblée générale et de modifier l'article 8 des statuts comme
suit:
« Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du
mois de juin à 11:00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M-J. FERNANDES et H. HELLINCKX.
131615
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41413.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134448/82.
(130163212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Pumastar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.086.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 septembre 2013i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat M. Claude Zimmer et M. Sibrand van Roijen de leur mandat
d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveaux administrateurs:
- M. Hans Pieterman, ayant son adresse professionnelle au 162, Jan van Rijswijcklaan, B-2020 Antwerpen;
- Centennial Management N.V., ayant son siège au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao.
M. Gregory Elias, ayant son adresse professionnelle au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao,
est nommé représentant permanent pour la société Centennial Management N.V.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013134990/20.
(130164071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Quintero Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.424.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant unique de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique),
demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013134992/16.
(130163997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Realpart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013135003/10.
(130164073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
131616
APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.
APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.
Col REO Victoria B S.à r.l.
Cornerstone City Developments S.A.
DS Letzebuerg S.à r.l.
E.R.V.A.C. Lux
Immo Nord SA
International Business Services & Partners S.A.
IRI Lux SA
Jackson, Jones & Cie S.e.n.c.
Jamblin Company S.A.
Janac Investors S.à r.l.
Jarama Holding S.A.-SPF
JBS S.à r.l.
JP Residential V S.à r.l.
JP Residential V S.à r.l.
Jumalux S.A.
Justfin International S.A.
KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.
Key Venture S.A.
Kiminvest S.A.
Kingswood S.à r.l.
Kingswood S.à r.l.
Kirchberg Investment Management S.à r.l.
LA Services S.à r.l.
Lecomte Frères Sàrl
Le Roseau
Lindab S.A.
Lipizzaner S.à r.l.
Logi S.à r.l.
Lux Direct Rep II S.à r.l.
Lux Direct Rep S.à r.l.
LuxMedia-Marketing A.G.
Lux Rep II S.à r.l.
Magi Investissements S.A.
Marma S.A.
Maxam Luxembourg S.A.
MCP-CMC III S.à r.l.
MCP III Investment S.à r.l.
MCP-Kanetix III S.à r.l.
MCP-MIC III S.à r.l.
MCP-MIC III S.à r.l.
MCP-Pharmetics III S. à r.l.
Medea Holding III S.à r.l.
Miel Invest
Multimedia Interactive Communication S.A.
Northern Trust Global Services Limited
Pearl Holding S.A., - SPF
Pirus S.A.
Pocatello S.à r.l.
Property Partners Residential
Property Partners S.A.
Property Trust Dresden, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.
Pumastar S.A.
QS GEO S.à r.l.
Quintero Holding S.à r.l.
Realpart Invest S.A.
SH Findel Holdoc S.àr.l.
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A.
World Eye Company