L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2669

25 octobre 2013

SOMMAIRE

Ad Majora Asset Management S.à r.l.  . . . .

128075

Batipart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128088

Brenlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128070

DMS Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128082

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

First Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128081

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128071

Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .

128070

Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .

128072

Genelux LB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128067

GGM Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128071

GNBL S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128071

Goelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128071

Gracewell Properties Holding II S.à r.l. . . .

128083

Green Point Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . .

128075

Grizzly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128072

Groupe Atrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128077

Gtech Global Services Corporation Limi-

ted (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . .

128070

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.  . . . . .

128076

Haumea Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128107

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l.  . . . .

128077

Hoffmanns S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128077

HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

128077

Ifar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128093

Insekt Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

International Business Operations  . . . . . . .

128076

Intralot Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128079

Janus Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128080

Japan Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128078

Kaporal 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

Kellogg Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128074

Kellogg Lux VI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128074

Knight Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Komzept 7c S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Lagorum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128073

Landmark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

Laval Holding Société Civile . . . . . . . . . . . . .

128079

L.G.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128073

Logilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128078

Lufra Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128079

Lumine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128080

Malva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128073

Mare Giallo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128073

Medialo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128080

Mirousti Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128081

Morgan Philips Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128093

Multimagine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128081

Nebraska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128072

Opportunity One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128075

Patron Cervin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128083

PBM Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128078

Phoramm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128076

Phot' On Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128082

Pro-Mère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

Sapphire XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

Semnon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

Shagma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128102

Société de participation et d'investisse-

ment (MA) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

Syllia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128110

Threadneedle (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128074

Valnor S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128084

128065

L

U X E M B O U R G

Semnon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.154.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 septembre 2013

1. Mr. Denis Frolov a démissionné de son mandat d’administrateur
2. Mrs Svetlana Bugaeva, née le 16 Juin 1982 demeurant professionnellement Via Lario 25, 20159 Milan, Italie, a été

nommée administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.

Luxembourg, le 11 Septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
SEMNON SA

Référence de publication: 2013129125/14.
(130156841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.094.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 (Eastman) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013129454/15.
(130157421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Landmark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.693.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 19 août 2013

1. Les mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration venus à échéance de Monsieur Xavier

SOULARD n’ont pas été renouvelés.

2. Le mandat d’administrateur venu à échéance de Monsieur David GIANNETTI n’a pas été renouvelé.
3. Monsieur Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2019.

4. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
et présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

5. Monsieur Franck BETH, administrateur de sociétés, né à Roubaix (France), le 6 mai 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 13.09.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LANDMARK HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129583/25.
(130157978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128066

L

U X E M B O U R G

Knight Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 905.050,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.495.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 11 septembre 2013 que l'associé de la Société, Rockwood Specialties Inc.,

a transféré 362 parts sociales à

Rockwood America Inc.
un nouvel associé de la Société ayant son siège à 100, Overlook Center, NJ 08540 Princeton, Etats-Unis;
Suite à ce transfert, les parts sociales dans la Société sont détenues comme suit:
- Rockwood Specialties Group Inc.: 35,840 parts sociales
- Rockwood America Inc: 362 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Knight Lux 1 S.à r.l.
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2013129562/20.
(130157440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Komzept 7c S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.030.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 10 septembre 2013 de la Société que l'Actionnaire unique

a pris les décisions suivantes.

- Ratification du renouvellement du mandat de Madame Florencia Maté Garabito, née le 17 mai 1968, au Costa Rica,

et ayant pour adresse 5331 SW 63 rd Court, Miami, Floride, 33155-6449 États-Unis d'Amérique, comme Administrateur
de la Société, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Ratification du renouvellement du mandat de Manacor (Luxembourg) S.A., dont le siège social se situe au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme Administrateur de la Société, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2019.

- Ratification du renouvellement du mandat de Mutua (Luxembourg) S.A., dont le siège social se situe au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme Administrateur de la Société, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Komzept 7c S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013129563/23.
(130157686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Genelux LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013130121/11.
(130158092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128067

L

U X E M B O U R G

Insekt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Mondorf-les-Bains, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.989.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 3 septembre 2013, enre-

gistrée à Echternach le 5 septembre 2013, Relation: ECH/2013/1661,que:

1) Monsieur Franclin Miguel PEREIRA VEIGA, gérant, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Grande-

Duchesse Charlotte a cédé cinquante (50) parts sociales à Monsieur Claude LAMMARI, gérant, demeurant à L-6850
Manternach, 13, Syrdallstrooss.

Monsieur Franclin Miguel PEREIRA VEIGA, prénommé, a cédé en outre cinquante (50) parts sociales à Madame Marie-

Thérèse PERL, salariée, épouse de Monsieur Claude LAMMARI, demeurant à L-6850 Manternach, 13, Syrdallstrooss.

Il résulte de ces cessions de parts que les cent (100) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

- Monsieur Claude LAMMARI, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Marie-Thérèse PERL, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2) Monsieur Franclin Miguel PEREIRA VEIGA a démissionné de son poste de gérant.
3) - Madame Marie-Thérèse PERL, salariée, épouse de Monsieur Claude LAMMARI, née à Esch-sur-Alzette, le 06 mai

1963, demeurant à L-6850 Manternach, 13, Syrdallstrooss a été nommée gérante technique de la société pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Claude LAMMARI, gérant, né à Belfort (France), le 22 mai 1961 demeurant à L-6850 Manternach, 13,

Syrdallstrooss a été nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

4) La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de deux mille cinq cents Euros

(€ 2.500.-), au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique est obligatoire.

Echternach, le 12 septembre 2013.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2013129542/32.
(130157505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Sapphire XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.128.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 septembre 2013

En date du 5 septembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 5 septembre 2013.
- de nommer Giuseppe di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie) et demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 5
septembre 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- M. Giuseppe di Modica
- M. Jean Gil Pires
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013129741/22.
(130157427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128068

L

U X E M B O U R G

Kaporal 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.253.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société adoptées par écrit le 11 septembre 2013

L’associé unique de la Société a décidé de révoquer, avec effet immédiat, Santiago Cuchy de son mandat de gérant de

classe B de la Société.

En conséquence de ce qui précède, en date du 11 septembre 2013, le conseil de gérance de la Société se compose

comme suit:

- Ingrid Moinet, gérant de classe A;
- Provestis, gérant de classe B;
- Jean Michel Rallet, gérant de classe B;
- Michael Rahamim, gérant de classe B;
- Laurent Emsellem, gérant de classe B;
- Bénédicte Weimar, gérant de classe B;
- Andrew Rolfe, gérant de classe C;
- Winston Ginsberg, gérant de classe C;
- Karim Saddi, gérant de classe C; et
- Nicolas Chavanne, gérant de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kaporal 5 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013128910/26.
(130157118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Société de participation et d'investissement (MA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.738.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 12 septembre 2013 que la personne suivante a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 14 juin 2013:

- Monsieur Rolland Berda, né le 3 juin 1980 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 9, place de l'Yser,

1000 Bruxelles, Belgique.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de la

Société avec effet au 14 juin 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:

- Madame Aurélie Berda, née le 1 

er

 janvier 1977 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 116-118, avenue

des Statuaires, 1180 Uccle, Belgique.

Depuis lors, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Denis Bortot, ayant son adresse professionnelle au 78, boulevard Exelmans, 75016 Paris, France,
- Monsieur Claude Berda, ayant son adresse professionnelle au 3 Chemin du Port Noir, 1211 Genève, Suisse,
- Madame Aurélie Berda, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013129766/28.
(130157509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128069

L

U X E M B O U R G

Brenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.148.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «BREN-

LUX S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 5 septembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11620.

- que la société «BRENLUX S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 143 148,

constituée selon un acte notarié en date du 19 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le "Mémorial C") numéro 2922 en date du 08 décembre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte notarié daté du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 684 en date du 30 mars 2009,

se trouve à partir de la date du 5 septembre 2013 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 1 

er

 août 2013 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129988/27.
(130158253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Gazprom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.526.

Le Bilan consolidé de la société mère OAO Gazprom au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Gazprom International S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013130115/14.
(130158072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-3372 Leudelange, 18, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 concernant GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED, ayant

pour succursale GTECH GLOBAL SERVICES CORPORATION LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH) ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/09/2013.

Référence de publication: 2013130131/13.
(130158009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128070

L

U X E M B O U R G

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.325,00.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 13, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 11 septembre 2013

L'Actionnaire unique prend connaissance des démissions de Louise Benjamin en tant que gérante de la Société et de

Robert Kingsmill en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

L'Actionnaire unique décide de nommer en tant que nouveau gérants de la Société pour une période illimitée avec

effet immédiat les personnes suivantes:

- Mr Alain Koch, directeur de sociétés, né le 18 août 1965 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Mme Caroline Kinyua, directeur de sociétés, née le 22 février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle

au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ainsi que

- Mr Martijn Sinninghe Damsté, directeur de sociétés, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Suite à ce changement, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant de la façon suivante:
- Mr Alain Koch;
- Mme Caroline Kinyua;
- Mr Martijn Sinninghe Damsté.

A Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2013130107/26.
(130158306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

GNBL S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.862.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013130127/10.
(130158206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Goelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130129/9.
(130158573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

GGM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.677.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130124/9.
(130158459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128071

L

U X E M B O U R G

Grizzly, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 172.992.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon exceptionnelle en date du 13 juin 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Andréas TARTORAS, de sa

fonction d'Administrateur au sein de la Société.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction d'Administrateur en remplacement de

l'Administrateur démissionnaire Monsieur Jan VAN LANCKER, demeurant professionnellement au 8, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2016.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de la société A3T S.A., de sa fonction de

commissaire au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de commissaire en remplacement du

commissaire démissionnaire la société Européenne de participations financières et industrielles (en abrégé Parfinindus S.
à R.L.), ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.992 et ce, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130119/24.
(130158100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Gazprom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.526.

Le Bilan consolidé de la société mère OAO Gazprom au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Gazprom International S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013130116/14.
(130158073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Nebraska S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.370.

RECTIFICATIF

Contrairement à ce qui a été enregistré et déposé le 03/09/2013 sous la référence L130152159, Madame Alexandra

Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, est nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Peter Dickinson jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 15 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013130221/16.
(130158616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128072

L

U X E M B O U R G

Malva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.524.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 septembre 2013

- La démission de Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968, (Belgique), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat est acceptée

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé avec effet immédiat gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Certifié sincère et exact
Malva S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013130194/16.
(130158067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Mare Giallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.737.

- Il est porté à la connaissance de tiers que l'associé unique jusqu'alors Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. a changé

de dénomination et se nomme désormais Orangefield (Luxembourg) S.A.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013130196/12.
(130158274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

L.G.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.054.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des Associés du 13 septembre 2013 que:
- la démission de Monsieur Marc Libouton en tant que gérant avec effet immédiat a été acceptée;
- la décision de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, demeurant profession-

nellement au 16 rue Jean l Aveugle L-1148 Luxembourg, en qualité de gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013130172/16.
(130158188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Lagorum SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 85.326.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013130179/10.
(130158589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128073

L

U X E M B O U R G

Kellogg Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.520.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 16 septembre 2013.

COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013130170/15.
(130158623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Kellogg Lux VI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.432.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013130171/16.
(130158622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 26 juillet 2013 à 14 heures dans les locaux de Citibank

<i>International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L’Assemblée a approuvé l’élection de M Nicholas Ring, 60, St Mary Axe, EC3A 8JQ Londres, Royaume-Uni, comme

Administrateur de Threadneedle (Lux) jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

L’Assemblée a approuvée la réélection de Mme Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, 138, rue A Unden, L-2652 Lu-

xembourg, M. Claude Kremer, 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, M. Campbell Fleming, 60, St Mary Axe, EC3A 8JQ
Londres,  Royaume-Uni,  M.  Dominik  Kremer,  15,  Ickstatt  Strasse,  80469  Munich,  Allemagne,  M.  Tony  Poon,  8,  Two
Exchange Square, Connaught Place, étage 7, Hong Kong, M. Christopher Thompson, 225, Franklin Street, 02110-2804
Boston, Etats-Unis d’Amérique comme Administrateurs de Threadneedle (Lux) jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2014.

L’Assemblée a approuvé la réélection du Réviseur d’Entreprise agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative,

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

<i>Pour le compte de THREADNEEDLE (LUX)
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013129155/23.
(130156677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

128074

L

U X E M B O U R G

Green Point Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.646.

Lors  de  l’assemblée  générale  annuelle  tenue  en  date  du  7  décembre  2012,  les  actionnaires  ont  pris  les  décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Maitrejean, avec adresse au 291, Route d’Arlon, L-2016 Luxembourg
- Dr. Matthias Georg Allgaier, avec adresse au 25, St George Street, W1S 1FS London, Royaume-Uni
- Cornelius Bechtel, avec adresse au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
- Philippe Schenk Graf Von Stauffenberg, avec adresse au, Rainville Road, Thames Wharf, 2 

nd

 Floor, W6 9HA London,

Royaume-Uni

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé de KPMG Audit SARL, avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129506/23.
(130157991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Ad Majora Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.338.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée des associés du 19 juin 2013

En date du 19 Juin 2013, l'Assemblée des Associés a décidé de nommer avec effet 19 Juin 2013, Monsieur Yves JACOBE

de NAUROIS, demeurant professionnellement 6b, route de Trêves - L-2633 Senningerberg (Luxembourg), en qualité de
gérant pour une période indéterminée en remplacement de Monsieur Nicolaus Peter BOCKLANDT, démissionnaire.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Ad Majora Asset Management S.ár.l.
TMF Compliance (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2013129885/14.
(130157661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Opportunity One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 138.853.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 26 août 2013

L'Associé Unique:
- Prend acte de la démission de Monsieur Vittorio Calvi di Bergolo de son mandat de gérant de la société avec effet

au 26 juillet 2013.

- Nomme Monsieur José MAIA, né Lobito (Angola) le 26/08/1954, demeurant professionnellement - Rua Vitor Cordon,

19 - 4° Andar 1200-482 Lisbonne, comme gérant pour une période indéterminé, avec effet au 26 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Clémency, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130231/17.
(130158526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128075

L

U X E M B O U R G

Phoramm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.005.

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de Euchy Limited en date du 9 août 2013

que l'associé unique et le gérant unique de la Société a désormais son siège de direction effective, son administration
centrale et son siège social au Grand Duché de Luxembourg.

Euchy Limited est désormais inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 179813 et a son siège social au 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013130239/17.
(130158424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.001,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

EXTRAIT

En date du 3 septembre 2013, l'associé unique de la Société, Harsco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 132.255 et ayant un
capital social de cent sept mille quatre cent quarante sept Euro (EUR 107.447,-) a transféré toutes les parts sociales (i.e.
les 100.001 parts sociales ayant une valeur de un Euro (EUR 1,-) par part sociale) qu'il détenait dans la société à Infra-
structure Holdings B.V., ayant son siège social au 3133 KJ Vlaardingen, George Stephensonweg 15, Pays Bas, inscrite
auprès de la Chambre de Commerce {Kamer van Koophandel) sous le numéro 5860313,

Infrastructure Holdings B.V., ayant son siège social au 3133 KJ Vlaardingen, George Stephensonweg 15, Pays Bas,

inscrite auprès de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel) sous le numéro 5860313 est désormais l'associé
unique de la Société et détient les 100.001 parts sociales ayant une valeur de un Euro (EUR 1,-) par part sociale émises
par la Société et représentant l'intégralité du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.
Alexandre FINK

Référence de publication: 2013129524/24.
(130157659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

International Business Operations, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.066.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman en tant qu'administrateur avec effet au

23 avril 2013.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013130161/13.
(130158379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128076

L

U X E M B O U R G

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.618.

Suite au contrat de transfert de parts sociales signé en date du 04 septembre 2013, l'associé unique de la société,

HayFin Special Ops CayCo (Parallel) Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman
Islands, enregistré auprès du registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-273274, détenteur de cent vingt cinq (125)
parts sociales a décidé de transférer l'intégralité de ses parts à HayFin Direct Lending (Europe) LP, une société en com-
mandite (limited partnership) régie et existant sous le droit écossais, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du registre des sociétés (Companies House), Edinburgh,
sous le numéro SL13755.

Le capital de la société se réparti désormais comme suit:

HayFin Direct Lending (Europe) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,- Parts sociales

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130134/21.
(130158407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013130130/11.
(130158627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Hoffmanns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 168.288.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de HOFFMANNS S.A.
José CARVALHO LOPES

Référence de publication: 2013130140/11.
(130158505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HSBC Multi Index Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013130141/11.
(130158591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128077

L

U X E M B O U R G

Logilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.833.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 21 décembre 2012

que:

- Rémy POITEVIN, demeurant à F-95130 Franconville, 14, résidence Cadet de Vaux a été nommé Président du Conseil

d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 18 janvier 2013 que:
- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. (R.C.S.L. B 25 797) est reconduit pour une nouvelle période

de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 2 juillet 2013 que:
- Monsieur Thierry GIRARD est reconduit dans ses fonctions d’Administrateurdélégué pour la branche «Transport»

pour un mandat d’une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Il résulte des résolutions prises par l’Actionnaire unique en date du 30 juillet 2013 que:
- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry GIRARD est renouvelé pour une période de quatre (4) ans et

arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 30 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013129590/26.
(130157979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 46.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Takeshi KOZU
<i>Directeur

Référence de publication: 2013130168/11.
(130158351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

PBM Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.865.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 5 septembre 2013

Veuillez prendre note du changement d'administrateur avec effet au 5 septembre 2013:
Démission de Madame Christine SCHWEITZER, administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France),

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, administrateur.

Nomination de Monsieur Bernard MALAISE, administrateur de sociétés, né le 16 septembre 1966 à Paris (France),

demeurant au 26, chemin des Regains, Chevreuse F-78460, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale devant
se tenir en 2019.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013130248/17.
(130158267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128078

L

U X E M B O U R G

Lufra Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.867.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date 26

juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 328 du 13 novembre 1989.

- Statuts modifiés en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1564 du 30 octobre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société LUFRA IMMOBILIERE S.A. qui s'est tenue

à LUXEMBOURG en date du 19 août 2013, que l'assemblée décide de:

- Renommer pour une durée de six ans les administrateurs suivants:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, Boulevard Roosevelt;

Monsieur Claude FABER conserve son mandat d'administrateur-délégué
* Monsieur Marc FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roo-

sevelt;

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard

Roosevelt.

- Renommer pour une durée de six ans au poste de commissaire aux comptes, REVILUX S.A., avec siège social à

L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

<i>Pour la société LUFRA IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013129596/27.
(130157740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Laval Holding Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 47, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.762.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse de Madame Anne LAVAL en tant que Gérant et Associé de la Société comme suit:
Du # 1113 Electric Avenue, CA 90291 Venice, Etats-Unis d'Amérique au 434. Rialto Ave, CA 90291 Venice. Etats-

Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130181/13.
(130158540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Intralot Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.234.

Le Bilan consolidé de la société mère (Intralot Group) au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Intralot Luxembourg S.A.
J.L. de Zwart
<i>Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2013130149/14.
(130158349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128079

L

U X E M B O U R G

Lumine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.122.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 sep-

tembre 2013, que les personnes suivantes ont été réélues, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
clos au 31 décembre 2017:

- Monsieur Gabriele BROGGINI, en tant qu'administrateur et président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant

qu'administrateur;

- Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Angelo GIANINI, en tant qu'administrateur; et
- BF CONSULTING S.à r.l., en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129597/20.
(130157455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Medialo Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 33.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 mai 2013 à 10 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’Administrateurs en fonction de Madame Marie Immacolata Florange,

65, Rue des Romains, L-8041 Strassen et Madame Galina ROKOSUIEVA, 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Les mandats d’Administrateurs sont reconduit pour une période de 5 ans et prendra fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2017 qui statuera sur les Comptes Annuels de l’an 2016.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire en fonction de VAN CAUTER – SNAUWAERT &amp; CO

SARL, 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Le mandat du Commissaire est reconduit pour une période de 5 ans et prendra fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2017 qui statuera sur les Comptes Annuels de l’an 2016.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEDIALO INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013129634/20.
(130157453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Janus Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.321.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013130166/14.
(130158141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128080

L

U X E M B O U R G

Mirousti Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.648.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 août 2013

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. Mme Monique JUNCKER a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
5. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B64474, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

6. Le nombre des gérants a été diminué de 4 (quatre) à 1 (un).

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MIROUSTI INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129637/20.
(130157959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Multimagine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.145.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2013

Les  actionnaires  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  à  l'unanimité,  ils  ont  pris  les  résolutions

suivantes:

- Ils décident de renouveler le mandat des administrateurs Dominique BALDAUFF et Johan VAN DEN BERG.
- Ils révoquent Julie MAUJEAN de ses fonctions d'administrateur de la société.
- Ils décident de nommer Herman SWANNET, employé privé, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-les-

Bains, 15, avenue Lou Hemmer, administrateur.

- Ils confirment Johan VAN DEN BERG dans ses fonctions d'administrateur-délégué, gérant la comptabilité, et habilité

à engager la société par sa seule signature dans les opérations comptables.

- Ils nomment Herman SWANNET, susdit, administrateur-délégué, habilité à engager la société par sa seule signature

pour tous les autres domaines.

- Ils décident de révoquer le commissaire aux comptes en fonction à savoir la société FRAXINUS B.F. BVBA.
- Ils nomment commissaire aux comptes, la société Moura S.àr.l. (RC B123.042), avec siège social à L-5627 Mondorf-

les-Bains, avenue Lou Hemmer.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

VAN DEN BERG / BALDAUFF / SWANNET.

Référence de publication: 2013129645/24.
(130157941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

First Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013130106/10.
(130158225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128081

L

U X E M B O U R G

DMS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 163.202.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "DMS INVESTMENT S.A.", mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, 7, Lau-

thegaass, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 163.202, wurde gegründet durch notarielle Urkunde
vom 26. August 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2564 vom 21. Oktober 2011.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter und dementsprechend Änderung von

Artikel 1, dritter Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter, und de-

mentsprechend Artikel 1, dritter Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (dritter Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hesperange."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2013. Relation: REM/2013/1570. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10. September 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013129283/45.
(130156772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Phot' On Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 117.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130240/9.
(130158284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128082

L

U X E M B O U R G

Gracewell Properties Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Cervin S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.134.

In the year two thousand and thirteen, on the third of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), being the sole shareholder
of Patron Cervin S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on July 16 

th

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into "Gracewell Properties Holding II S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Cervin S.à r.l. to Gracewell Properties Holding II S.à

r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Gracewell

Properties Holding II S.à r.l." (the Company)".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), étant l'associé unique de
Patron Cervin S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Gracewell Properties Holding II S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Cervin S.à r.l. en «Gracewell Properties Holding II S.à r.l.» et

de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Gracewell Properties Holding II

S.à r.l.» (ci-après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40836. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129020/72.
(130157137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Valnor S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.083.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VALNOR S.A., SPF (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites

de  la  commune  de  la  Ville  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.

128084

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra
participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas
s'immiscer dans sa gestion et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

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Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€ 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Christophe  MIGNANI,  administrateur  de  sociétés,  né  à

Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, lequel peut
agir au nom et pour le compte de la Société.

3.- Est nommée commissaire:

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La société «ABROAD CONSULTING S.A.», avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

4.- Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1700. Reçu soixante-douze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129176/211.
(130157316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Batipart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.106.

STATUTS

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE NEUF SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

La société anonyme dénommée «BATIPART INVEST», établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28,

Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B116420,

ici représentée par Monsieur Paul BOBAN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par elle:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions  ci-après  créées,  il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  «BATIPART  INTERNATIONAL
S.A.» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit de

la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de
l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d'Euros (EUR 100.000.000,-), représenté par cent millions (100.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2018, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions, avec ou sans prime d'émission, à libérer totalement ou partiellement, en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

actuels.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une
assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, ensuivant les dispositions légales
qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

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Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité

des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de ce conseil d'ad-
ministration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique,

ou s'il y en a plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles)pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le
conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut(peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

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Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires ou par l'administrateur unique.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf
dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, le premier Administrateur délégué est désigné par l'Assemblée Générale

Extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la Société.

<i>Souscription - Libération

Les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement souscrites par la société «BATIPART INVEST», pré-

qualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais incombant à la Société du chef la présente constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, la partie comparante, par son mandataire, représentant l'intégralité du capital social, a pris, en sa qualité

d'actionnaire unique de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à se prononcer

sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017, à savoir en 2018:

1) Monsieur Julien RUGGIERI, né le 7 avril 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 28, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

2) La société «BATIPART INVEST», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B116420, représentée par son représentant permanent, Monsieur Charles RUGGIERI, né le 16 janvier 1948 à
Capelle sul Talvo (Italie), demeurant professionnellement au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

3) Monsieur Paul Marie Amé BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé (France), demeurant professionnellement au 28,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Monsieur Julien RUGGIERI, prénommé, est nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et Admi-

nistrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2013, à savoir en 2014, la société «MAZARS LUXEM-
BOURG», une société anonyme ayant siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOBAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 septembre 2013. Relation: RED/2013/1463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013129381/266.
(130157789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Morgan Philips Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130215/10.
(130158278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Ifar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.053.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Pascal EUVRARD, né le 14 août 1967 à Valence (France), demeurant à 2 rue Honoré Labande, 98000 Monaco,

Principauté de Monaco,

Représenté par Monsieur Nicolas CLEMENT, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société») comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «IFAR REAL ESTATE S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 L'Administrateur Unique (l'«Administrateur Unique») ou le Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil

d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

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conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par l'Administrateur
Unique ou le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration déterminera de temps à
autres. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée soit par un Conseil
d'Administration, soit par un Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil
d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. L' (les) Administrateur(s) élu(s)
sans indication de la durée de leur mandat, sera(ont) réputé(s) avoir été élu(s) pour un terme de six (6) ans.

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9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par l'Administrateur Unique de la Société ou par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15.9 La première Assemblée Générale des Actionnaires a tous pouvoirs pour nommer le(s) délégué(s) à la gestion

journalière.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg tel qu'indiqué
dans les convocations le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième (1/5) du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateur(s) à l'égard des tiers.

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Titre VII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit:

Monsieur Pascal EUVRARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2017:

Madame Catherine ROUX-SEVELLE, résidant professionnellement 20 Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxem-

bourg

Madame Elise LETHUILLIER, résidant professionnellement 20 Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg
Monsieur Reinald LOUTSCH, résidant professionnellement 20 Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg
3. HRT REVISION S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, est nommée Commissaire aux

Comptes de la Société pour période expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2017.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue française et sont suivis d'une traduction en langue
anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses/leurs noms, prénoms, état civil et résidences,

a/ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English translation of the text above

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr Pascal EUVRARD, born on August 14 

th

 , 1967 in Valence (France), residing at 2 rue Honoré Labande, 98000

Monaco, Principauté de Monaco,

represented by Mr Nicolas CLEMENT, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company") as follows:

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"Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "IFAR REAL ESTATE S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The Sole Director (the "Sole Director") of the Board of Directors of the Company (the "Board of Directors") is

authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director or the Board of Directors.

3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into 310 (three hundred

and ten) registered shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

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8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either the Sole Director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence
of more than one shareholder or by at least three (3) Directors. A legal entity may be a member of the Board of Directors
or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall appoint
or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directeurs, managers or any other officers who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board of Directors or the Sole Director shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two (2) Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
the Sole Director of the Company or by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

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14. Statutory auditor.
14.1  The  accounts  of  the  Company  are  audited  by  one  or  more  Statutory  Auditor  (Commissaire  aux  Comptes)

appointed by the General Meeting or by the Sole Shareholder.

Chapter IV - General Meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

15.9 The first general meeting of shareholders is empowered to appoint the Managing Director(s) of the Company.

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

at the registered office of the Company or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the
notice convening the meeting on the third Tuesday of June at 2 p.m.. If this day is a legal holiday, the general meeting will
take place on the next first working day.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter V - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least ten percent (10%) of the capital
of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors or the Sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

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Chapter VI - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law."

<i>Transitory disposition

The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the three hundred and ten (310)

shares as follows:

Monsieur Pascal EUVRARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been fully paid up, so that the amount of EUR 31.000.- (thirty-one thousand euros) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand five hundred euros (EUR
1.500.-).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:

1. The Company's address is set at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. The following persons have been appointed as Directors of the Company for a renewable period of six (6) years,

their mandate will terminate immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2017:

3. Mrs Catherine ROUX-SEVELLE, with professional address at 20, Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg
4. Madame Elise LETHUILLIER, résidant professionnellement 20 Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg
5. Monsieur Reinald LOUTSCH, résidant professionnellement 20 Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg.
6. HRT REVISION S.A., with registered office at L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem will be appointed as Statutory

Auditor of the Company for a renewable period of six (6) years, its mandate terminating immediately after the annual
general meeting of shareholders to be held in 2017.

The undersigned notary who understands and speaks French and English states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French language followed by a translation in English. On request of the
same appearing persons and in case of divergences between the French text and the English text, the French text will
prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: N. CLEMENT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 août 2013. Relation: LAC/2013/39960. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

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Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128877/463.
(130156646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Shagma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 180.060.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'août,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stephan GUERIN, né le 06 octobre 1973 à Nice (France) et demeurant 849 quartier des Nouradons

F-13122 Ventabren, et

2.- Madame Peggy OLIVA, née le 07 octobre 1974 à Tours (France) et demeurant 849 quartier des Nouradons F-13122

Ventabren

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SHAGMA S.à r.l.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses

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propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000) représenté par trois cent mille

(300.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s). En cas de pluralités de gérants, les gérants seront divisé en deux catégories, les gérants A et les gérants B.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion. 9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société
comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées
en original, par télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

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12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

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16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés les trois cent mille (300.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Associé

Nombre

de parts

1.- Mr. Stephan GUERIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000

2.- Mme Peggy OLIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

Les comparants ont libéré toutes les parts sociales par apport en nature.

<i>Description de l'apport en nature

L'apport en nature est constitué par l'intégralité des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français

"ARKADIA Ingénierie" agissant sous l'enseigne commercial de "ARKADIA", avec siège social à F-13122 Ventabren, 849,
quartier des Nouradons (France), R.C.S. Salon de Provence numéro 519 582 928, soit 10.000 (dix mille) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, de ladite société ARKADIA Ingénierie, actuellement détenues à
concurrence de 50% par chacun des associés de la Société.

Cet apport a fait l'objet d'évaluations établies préalablement aux présentes en date du 13 août 2013 par les souscri-

pteurs, associés et de Mr. Stephan GUERIN gérant de la société " ARKADIA Ingénierie ", desquelles il ressort que ledit
apport est évalué à 3.000.000,- EUR (trois millions d' euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et de l'extrait KBIS

de "ARKADIA Ingénierie" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef des
associé de la Société, apporteurs.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs, en leur qualité d'apporteurs, déclarent que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- ils sont les seuls et uniques propriétairse de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d'en disposer;

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- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engage en sa qualité de gérant de

la société "ARKADIA Ingénierie " à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Mr. Stephan GUERIN, marque expres-
sément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites
parts sociales et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 3.900,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A

- Monsieur Stephan GUERIN, né le 06 octobre 1973 à Nice (France) et demeurant 849 quartier des Nouradons à

F-13122 Ventabren

- Madame Peggy OLIVA, née le 07 octobre 1974 à Tours (France) et demeurant 849 quartier des Nouradons à F-

13122 Ventabren

<i>Gérante B

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2013. Relation GRE/2013/3511. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013129126/303.
(130156857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Haumea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.213.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BREDS Europe 1 Holdings NQ L.P., a Limited Partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and being registered
with the Registrar of Companies under number 376.449 (the "Sole Shareholder"),

represented by Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 August 2013

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary,

being the Sole Shareholder of Haumea Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company)

having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 175.213 (the "Company"), incorporated on 1 February

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2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 10 April 2013, number 851.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the seven hundred and fifty (750) shares in issue in the Company so that the total

share capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to insert a second and fourth paragraph

which have to read as follows:

"The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets."

"The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act."

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a second and fourth paragraph in article 2 of the articles of incorporation of

the Company so that article 2 of the articles of incorporation shall read as follows:

"The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors."

128108

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achten Tage des Monats August.
Vor Uns, Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegender

Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

BREDS Europe 1 Holdings NQ L.P., eine Limited Partnership caymanischen Rechts mit Sitz in 190 Elgin Avenue, George

Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, und eingetragen im Registrar of Companies unter der Nummer 376.449
(der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am

8. August 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und
den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.

als Alleiniger Gesellschafter der Haumea Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxem-
burg, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehn Pfund Sterling (GBP 15.000,-) eingetragen im Registre de Commerce
et des Sociétés (handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 175.213 (die «Gesell-
schaft»), gegründet am 1. Februar 2013 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz
in Luxemburg, veröffentlicht am 10. April 2013 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),
Nummer 851.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle siebenhundertfünfzig (750) von der Gesellschaft ausgegebenen

Gesellschaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesord-
nung entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung eines zweiten und vierten Paragraphen der

dann wie folgt liest:

"Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen."

"Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen zweiten und vierten Paragraphen im Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft

einzufügen von Artikel 2 so abzuändern, so dass Artikel 2 der Satzung wie folgt liest:

„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise

128109

L

U X E M B O U R G

wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Ent-
wicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.,,

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Signé: J. Zeaiter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2013. Relation: LAC/2013/37676. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129525/177.
(130157697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Syllia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.721.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

128110

L

U X E M B O U R G

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES SA, ayant son siège social à Panama-City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anoyme SYLLIA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2522Luxembourg, 6, rue Guillaume

Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B153721, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
prénommé, en date du 1 

er

 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1516 du 23 juillet 2010.

II.- Que le capital social de la société anonyme SYLLI INVESTMENTS S.A. pré-désignée, s'élève actuellement à EUR

40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
Euros) chacune.

III.- Que le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société SYLLIA INVESTMENTS S.A.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société SYLLIA INVESTMENTS S.A. qui a interrompu

ses activités.

V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la société SYLLIA INVESTMENTS S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats ainsi qu'au commissaire.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.425,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen.
On the nineteenth day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), who last
named shall remain depositary of the present deed.

APPEARED:

The company under the laws of Panama VACON PROPERTIES SA, having its registered office at Panama-City, Republic

of Panama,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:

128111

L

U X E M B O U R G

I.- That the public limited company (société anonyme) SYLLIA INVESTMENTS S.A., with registered office at L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B153721, has been incorporated by deed of Maître
Jean SECKLER, notary prenamed, on the 1st June 2010, published in the Mémorial C number 1516 of the 23rd July 2010.

II.- That the capital of the company SYLLIA INVESTMENTS S.A. pre-named, presently amounts to EUR 40,000 (forty

thousand Euro), represented by 40,000 (forty thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share
each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the pre-named company SYLLIA INVESTMENTS S.A.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company SYLLIA INVESTMENTS S.A., which

has discontinued all activities.

V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the company SYLLIA INVESTMENTS S.A. is completed and that the company is to be

construed as definitely terminated.

IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and "Commissaire" of the dissolved company

for the performance of their assignment.

X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately EUR 1.425.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2013. Relation GRE/2013/3510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013129152/101.
(130156810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pro-Mère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 85.855.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration du 5 septembre 2013, tenu au siège de la société

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Margot MAILLET, née le 18/03/1942 à Nothomb (Belgique),

résidant au 10 rue de la Chapelle, L-9188 VICHTEN au poste d'Administrateur en remplacement de Mr Henri POULLES,
décédé. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, qui se finira lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Les pouvoirs de signatures restent inchangés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PRO-MERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013130262/17.
(130158344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128112

---

Document Outline

Ad Majora Asset Management S.à r.l.

Batipart International S.A.

Brenlux S.à r.l.

DMS Investment S.A.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

First Investments S.A.

FIRST LuxCo 1

Gazprom International S.A.

Gazprom International S.A.

Genelux LB Holding S.A.

GGM Capital S.A.

GNBL S. à r.l.

Goelo S.A.

Gracewell Properties Holding II S.à r.l.

Green Point Holdings GP S.A.

Grizzly

Groupe Atrium S.A.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Harsco Interamerica Limited S.à r.l.

Haumea Investment S.à r.l.

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l.

Hoffmanns S.A.

HSBC Multi Index Funds

Ifar Real Estate S.A.

Insekt Sàrl

International Business Operations

Intralot Luxembourg S.A.

Janus Immobilière S.A.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Kaporal 5 S.à r.l.

Kellogg Lux III S.à r.l.

Kellogg Lux VI S.àr.l.

Knight Lux 1 S.à r.l.

Komzept 7c S.A.

Lagorum SA

Landmark Holding S.A.

Laval Holding Société Civile

L.G.B. S.à r.l.

Logilux S.A.

Lufra Immobilière S.A.

Lumine S.A.

Malva S.à r.l.

Mare Giallo S.à r.l.

Medialo Investments S.A.

Mirousti Investments S.à r.l.

Morgan Philips Group

Multimagine SA

Nebraska S.A.

Opportunity One

Patron Cervin S.à r.l.

PBM Technology S.A.

Phoramm S.à r.l.

Phot' On Air

Pro-Mère S.A.

Sapphire XI S.à r.l.

Semnon SA

Shagma S.à r.l.

Société de participation et d'investissement (MA) S.A.

Syllia Investments S.A.

Threadneedle (Lux)

Valnor S.A. SPF