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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2668

25 octobre 2013

SOMMAIRE

Albemarle Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128023

AltaFund General Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

128039

Amerya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128024

APS Home Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128036

Aqua Sanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128052

Bertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128056

Bodycarcare, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128030

Bond Street Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128024

Brain Network International Sàrl  . . . . . . . .

128062

Cable & Wireless Global Businesses Inter-

national Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128027

CommCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128018

Ecotechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128042

Engineering Consultancy Services Hermes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128025

European Solar Opportunities II . . . . . . . . .

128023

Eyewear de Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128020

First Data International Luxembourg VII

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128025

First Data International Luxembourg VII

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128032

Fitzinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128024

Four Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128027

fucom sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128030

GMT Connect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128028

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128035

Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128047

Industrial Properties S.A., SPF  . . . . . . . . . .

128026

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128026

Japan Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128025

Jasmine Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128043

Lapithus Future III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128043

Macon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128019

Marchantia Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . .

128020

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128018

MCT Berlin Eins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128029

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

128058

MED Real Estates Venture Capital S.A.  . .

128064

Metinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128028

Mosaic Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128029

Neuvimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128051

Origami Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128020

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128019

Patron Clingmans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128035

Patron Hekla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128047

PBG Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128022

Peglab Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128021

Pic-Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128026

Port Lux Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128032

Proanox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128052

QD Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128018

R-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128056

Sapphire XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128029

Sapphire X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128022

Schiffmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128054

Société Internationale d'Investissements

et de Placements S.A., SICAR . . . . . . . . . .

128023

Sossem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128034

Sotena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128045

Themaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128021

Uxona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128038

Vaubancap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128031

Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .

128048

Zamik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128027

128017

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U X E M B O U R G

QD Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.566.

En date du 11 septembre 2013 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Monsieur Fabrice Rota de son poste de gérant de classe B avec effet immédiat;
- Révocation de Monsieur Johannes Laurens de Zwart de son poste de gérant de classe B avec effet immédiat;
- Nomination de Madame Frances Mary Julius, née le 15 juin 1967 à Gympie, Australie, ayant pour adresse le Building

EBBC, Bloc A, 1 

er

 étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Muhammad Salman Farooqui, né le 06 mai 1979 à Karachi, Pakistan, ayant pour adresse le Building

EBBC, Bloc A, 1 

er

 étage, 6A route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QD Europe S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013129712/21.
(130157788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.007.150,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013

Il est à noter ce qui suit:
1. Acceptation avec effet au 17 août 2013 de la démission de Monsieur John Kiddier, résident au 30, Triq ta Friq il-

Widien, M - MLH 2324 Mellieha, Malte de son mandat de gérant B de la Société.

2. Nomination avec effet au 17 août 2013 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019, de Monsieur Peter

Hill né le 24 mai 2013 à Kiama, Australie, avec adresse professionnelle au 3 

ème

 étage, Strand Towers, 36 The Strand,

Sliema SLM 1022, Malte en tant que gérant de classe B de la Société en remplacement de Monsieur John Kiddier,

A partir du 17 août 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur John Cornelius Marshall, gérant de classe A,
- Madame Lynn Kelly, gérant de classe B, et
- Monsieur Peter Hill, gérant de classe B.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013130014/20.
(130158081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

Monsieur José Augustin PORTAL ARIOSA, Administrateur de catégorie B, né le 28 Août juillet 1958 à La Havane,

Cuba, est désormais domicilié à Poniente 140 No. 671 Mexico 02300 DF.

Fait à Luxembourg, le 27 Août 2013.

Certifié sincère et conforme
MASTER PRODUCTS
Signatures

Référence de publication: 2013130205/13.
(130158610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128018

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U X E M B O U R G

Macon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 141.465.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "MACON S.A.", mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 141.465, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 28.
August 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2342 vom 25. September 2008.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter und dementsprechend Änderung von

Artikel 1, dritter Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter, und de-

mentsprechend Artikel 1, dritter Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (dritter Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hesperange."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 septembre 2013. Relation: REM/2013/1566. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10. September 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013129307/45.
(130156762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.333.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130245/9.
(130158681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128019

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U X E M B O U R G

EdL, Eyewear de Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 5-7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.092.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de cession de parts signés en date du 3 septembre 2013 que:
- Monsieur Philipp BREUER, né le 20.02.1979, demeurant à D-54295 TRIER, Domänenstrasse 1, cède 375 parts sociales

de la société EYEWEAR DE LUX S.à.r.l. -en abrégé „EdL" avec siège social à L-6735 GREVENMACHER, 5-7, rue de
Trèves, ayant son siège social à Monsieur Thomas MEYER, né le 15.10.1970, demeurant à D-66292 Riegelsberg, Hah-
nenstrasse 44

- DIE BRILLE S.àr.L, une société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le

numéro B 94005, établie et ayant son siège social à L-6735 GREVENMACHER, 5-7, rue de Trèves, cède 125 parts sociales
de la société EYEWEAR DE LUX S.à.r.l. - en abrégé „EdL" avec siège social à L-6735 GREVENMACHER, 5-7, rue de
Trèves, ayant son siège social à Monsieur Thomas MEYER, né le 15.10.1970, demeurant à D-66292 Riegelsberg, Hah-
nenstrasse 44

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129489/20.
(130157833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Origami Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.912.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 4 septembre 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 13.09.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013129669/20.
(130157771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Marchantia Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.327.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARCHANTIA HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013130204/14.
(130158144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128020

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U X E M B O U R G

Themaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 144.442.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "THEMACO S.A.", mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 144.442, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 16.
Januar 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 422 vom 26. Februar 2009.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter und dementsprechend Änderung von

Artikel 1, dritter Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter, und de-

mentsprechend Artikel 1, dritter Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. (dritter Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hesperange."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 septembre 2013. Relation: REM/2013/1567. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10. September 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013129321/45.
(130156758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Peglab Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130250/9.
(130158130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128021

L

U X E M B O U R G

PBG Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 49.228.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «PBG

Concept», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 5 septembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11617.

- que la société «PBG Concept» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 36, avenue marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro B49228,

constituée originairement sous la dénomination de «FALCONE LUXEMBOURG S.A.H.» suivant acte notarié dressé

le 16 novembre 1994, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
60 de l'an 1995. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro  49  228.  Les  statuts  de  la  Société  furent  modifiés  une  dernière  fois  suivant  acte  du  notaire  soussigné,  le  11
décembre 2008, publié au Mémorial le 15 janvier 2009 sous le numéro 88,

se trouve à partir de la date du 5 septembre définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 novembre 2010 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129694/29.
(130157760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Sapphire X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.583.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 septembre 2013

En date du 5 septembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paulk Schut et Johan Dejans, en tant que gérants de la Société et ce avec effet au 5

septembre 2013.

- de nommer Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et Giuseppe di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie) et demeurant profes-
sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérants de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 5 septembre 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- M. Giuseppe di Modica
- M. Jean Gil Pires
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013129740/25.
(130157424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

128022

L

U X E M B O U R G

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.280.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue au siège de la Société le 17 juillet

2013 la résolution suivante:

L'Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement des mandats suivants:
- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en tant que Réviseur d'entreprises agréé.
Ce mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur l'approbation des comptes

2015 de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12/.../2013.

<i>Pour la société Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
Alain Robillard / Pierre Dagallier
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013129748/20.
(130157412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Albemarle Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.778.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 août

2013 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philip MASSONNET, administrateur de sociétés, né à Ependes (Suisse), le 15 septembre 1957, demeurant

professionnellement à CH - 1201 Genève, Quai du mont-Blanc,7.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION Sàrl, dont le mandat

n'a pas été reconduit:

* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013129933/24.
(130158687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

European Solar Opportunities II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130079/10.
(130158239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128023

L

U X E M B O U R G

Amerya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.134.

<i>Indication de cession de parts sociales sous seing prive du 12 juin 2013

Monsieur Yassine BOUMRAH déclare céder dans le respect des statuts de la société "AMERYA" Sàrl (anc. EUROPE

MEDITERRANEE Sàrl), 255 parts qu'il détient au profit de la société OLEA CAPITAL INVEST SA., pour la somme de
1,00 euro symbolique (un euro symbolique).

Monsieur Bernard RODICK déclare céder dans le respect des statuts de la société "AMERYA" Sàrl (anc. EUROPE

MEDITERRANEE Sàrl), 125 parts qu'il détient au profit de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A., pour la somme de
1,00 euro symbolique (un euro symbolique).

Monsieur Kamel BOUMRAH déclare céder dans le respect des statuts de la société "AMERYA" Sàrl (anc. EUROPE

MEDITERRANEE Sàrl), 120 parts qu'il détient au profit de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A., pour la somme de
1,00 euro symbolique (un euro symbolique).

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2013.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013129938/20.
(130158120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Bond Street Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.777.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 août

2013 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philip MASSONNET, administrateur de sociétés, né à Ependes (Suisse), le 15 septembre 1957, demeurant

professionnellement à CH - 1201 Genève, Quai du mont-Blanc,7.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION Sàrl, dont le mandat

n'a pas été reconduit:

* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013129981/24.
(130158686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Fitzinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.905.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013130109/10.
(130158604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128024

L

U X E M B O U R G

Engineering Consultancy Services Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 149, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.273.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 31 juillet 2013

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Monsieur Marc WOLFS, administrateur de la société.
L’Assemblée Générale décide de révoquer de ses fonctions d’administrateur Monsieur Joseph STOJANOV.
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016:

-  Monsieur  Pierre  VILLA,  né  le  31  juillet  1978  à  Liège  (Belgique),  demeurant  21/00B1  Kalverberg  B-4730  Raeren

(Belgique), et

- Monsieur Frédéric WARZEE, né le 16 juillet 1972 à Namur (Belgique), demeurant 43, rue de Bovesse B-5081 La

Bruyère (Belgique) A l’issue de cette Assemblée le conseil d’administration se compose comme suit:

- Mr Philippe PAQUES,
- Mr Pierre VILLA, et
- Mr Frédéric WARZEE

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale constate également le changement de siège du commissaire aux comptes MGI FISOGEST S.àr.l.

sise 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2013130074/23.
(130158117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

<i>Extrait de l'acte de transfer de parts en date du 3 september 2013

En vertu de l'acte de transferts des parts, daté du 3 Septembre 2013, l'actionnaire unique de la société, notamment

First Data International Incorporated, une corporation établie sous les lois de Delaware ayant son siège social au 2711
Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware, Etats Unis,

a transféré les 120 parts détenues d'une valeur de 125 EUR chacune, a la société First Data International Luxembourg

II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et Sociétés sous le numéro B
132.175.

Luxembourg, le 13 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013130084/20.
(130158320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 46.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Takeshi KOZU
<i>Directeur

Référence de publication: 2013130167/11.
(130158350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128025

L

U X E M B O U R G

Inmoprom Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.196.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a accepté
la démission de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société INMOPROM
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2013, les administrateurs VALON S.A., société ano-

nyme, LANNAGE S.A., société anonyme, représentée par M. Guy BAUMANN, représentant permanent et KOFFOUR
S.A., société anonyme, représentée par M. Cédric JAUQUET, représentant permanent, ainsi que celui du commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2018.

Luxembourg, le 16/09/2013.

<i>Pour: INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013130158/23.
(130158426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Industrial Properties S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013130156/10.
(130158489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pic-Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.133.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2013

<i>Conseil d'Administration

- L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019 est composé comme suit:

* MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
* REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
* ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel

<i>Commissaire aux Comptes

- L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. Dominique MAQUA

et a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de 6 ans la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013130253/21.
(130158544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128026

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U X E M B O U R G

Zamik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, Am Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 173.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 02 septembre 2013

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 août 2013 au siège de la société:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Madame TRKULJA-PRPIC Ranka, gérant de sociétés,

demeurant à L-4942 Bascharage, 21 rue de la Résistance comme gérant technique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérant technique Ma-

dame GINDT Sally, née le 31 juillet 1989 à Esch-sur-Alzette, salariée, demeurant à L-4684 Differdange, 13 rue Batty
Weber.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants, sans limitation de montants.

Esch-sur-Alzette, le 02 Septembre 2013.

<i>Pour la société
L’associé unique

Référence de publication: 2013129865/20.
(130157480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Four Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013130111/10.
(130158226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Cable &amp; Wireless Global Businesses International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.117.773.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 63.922.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale en date du 31 Juillet 2013 que:
- Messieurs Stewart Kam-Cheong, Richard Pennal et David Rickett ont démissionnés de leur fonction en tant que

gérant de la Société.

- Monsieur Vincenzo Cilia, né le 31 mai 1974 à Ragusa, Italie et résident professionnellement au 15 rue Edward Steichen,

L-2540, Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2013.

- Monsieur Sean Cosgrove, né le 21 mars 1973 à Carlisle, Royaume-Uni et résident professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2013.

- Monsieur Christian Billon, né le 23 décembre 1951 à Paris, France et résident professionnellement au 30 Grand-Rue,

L-1660, Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 31 juillet 2013.

Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Monsieur Vincenzo Cilia,
- Monsieur Sean Cosgrove,
- Monsieur Christian Billon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013129997/24.
(130158376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

128027

L

U X E M B O U R G

GMT Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.987.

Il est porté à la connaissance du public que le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes

avec effet à compter du 13 septembre 2013:

1. Jean-Robert Bartolini, né à Differdange (Luxembourg) le 10 novembre 1962, ayant son adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, 1030 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant résident portant le titre de directeur B, pour un
temps sans limitation de durée;

2. John Morgan Callagy, Jr., né à New York (États-Unis d'Amérique) le 23 juin 1971, ayant son adresse professionnelle

au Buchanan House, 8e étage, 3 St. James's Square, Londres SW1Y 4JU, Royaume-Uni, en tant que gérant non résident
portant le titre de directeur B, pour un temps sans limitation de durée;

3. Stefan Franßen, né à Bochum (Allemagne) le 13 juin 1972, ayant son adresse professionnelle au Sackville House, 40

Piccadilly, Londres W1J 0DR, Royaume-Uni, en tant que gérant non résident portant le titre de directeur A, pour un
temps sans limitation de durée;

4. Luca Gallinelli, né à Florence (Italie) le 6 mai 1964, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, 1030

Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant résident portant le titre de directeur B, pour un temps sans limitation de
durée;

5. Jeffrey Evan Gordon, né à New York (États-Unis d'Amérique) le 31 août 1974, ayant son adresse professionnelle

au Buchanan House, 8e étage, 3 St. James's Square, Londres SW1Y 4JU, Royaume-Uni, en tant que gérant non résident
portant le titre de directeur B, pour un temps sans limitation de durée;

6. Ashley Timothy Marden Long, né à Altrincham (Royaume-Uni) le 29 mars 1960, ayant son adresse professionnelle

au Sackville House, 40 Piccadilly, Londres W1J 0DR, Royaume-Uni, en tant que gérant non résident portant le titre de
directeur A, pour un temps sans limitation de durée;

7. Andrew Timothy O'Shea, né à Dublin (Irlande) le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, 1331 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant résident portant le titre de directeur
A, pour un temps sans limitation de durée; et

8. Georges Scheuer, né à Luxembourg (Luxembourg) le 5 juin 1967, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, 1331 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant résident portant le titre de directeur
A, pour un temps sans limitation de durée.

Il est entendu que deux gérants non résidents (dont l'un doit être un directeur A et l'autre doit être un directeur B)

agissant conjointement avec un gérant résident (quel que soit son titre) représentent et engagent la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

GMT Connect S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130126/40.
(130158336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Metinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.173.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Septembre 2013.

Metinvest S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Director

Référence de publication: 2013130212/14.
(130158068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Mosaic Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.239.

Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2013 prend note de la démission de Madame Michèle Berger (15, Avenue J.F

Kennedy, L-1855 Luxembourg) du poste d'administrateur, avec effet au 31 juillet 2013 et approuve le cooptation de
Monsieur Justin Egan (demeurant professionnellement 6B route de Trèves - L -2633 Senningerberg) en tant qu'adminis-
trateur avec effet au 31 juillet 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration du 1 

er

 août 2013 prend note de la démission de Monsieur Pascal Chauvaux (15, Avenue

J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg) du poste d'administrateur, avec effet au 1 

er

 août 2013 et approuve le cooptation de

Monsieur  Thomas Nummer  (demeurant  professionnellement  6B route  de Trèves - L  -  2633 Senningerberg) en  tant
qu'administrateur avec effet au 1 

er

 août 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra

en 2014.

Référence de publication: 2013130203/16.
(130158203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

MCT Berlin Eins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.377.

Il est porté à la connaissance du public que le prénom et le nom de famille de l'administrateur, Monsieur Frédéric

Königsegg, né le 20 février 1969 sont modifiés comme suit:

Prénom: Frederic
Nom: Königsegg - Aulendorf

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour le conseil d'administration
Marcel Marbach / Jean-Paul Schaul
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013130207/15.
(130158334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Sapphire XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.129.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 septembre 2013

En date du 5 septembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 5 septembre 2013.
- de nommer Giuseppe di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie) et demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 5
septembre 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- M. Giuseppe di Modica
- M. Jean Gil Pires
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013129742/23.
(130157431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Bodycarcare, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 129.763.

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Julien FIEVE, directeur technique, né à Nancy (France) le 1 

er

 mars 1969, demeurant à F-71500 Louhans

(France), 6, Allée des Coquelicots.

Lequel comparant est le seul associé de la société "BODYCARCARE, s.à r.l.", établie et ayant son siège à L-5533

Remich, 43, Esplanade, constituée suivant acte Alex WEBER de Bascharage en date du 3 juillet 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1784 du 23 août 2007, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.763.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de Remich à Bertrange et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. Premier Alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange."

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de fixer l'adresse du siège à L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: FIEVE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 40790. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129979/33.
(130158249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

fucom sa, Société Anonyme.

Siège social: L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 117.270.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "FUCOM S.A.", mit Sitz zu L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 117270, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 5. April
2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1613 vom 25. August 2006.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

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U X E M B O U R G

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter und dementsprechend Änderung von

Artikel 3, erster Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-2723 Howald, 88, rue Eugène Welter, und de-

mentsprechend Artikel 3, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. (erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hesperange."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2013. Relation: REM/2013/1569. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK

.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10. September 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013129266/46.
(130156767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Vaubancap S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 170.583.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit panaméen «The AMS Foundation», avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle

54 Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

I.- Que la société anonyme société de gestion de patrimoine familial «VAUBANCAP S.A.», ayant son siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 170.583, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date 3 juillet 2012, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2207 du 5 septembre 2012.

II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cents (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société «VAUBANCAP S.A.».
IV.- Que l'activité de la société «VAUBANCAP S.A.» a cessé et que la comparante, en tant que seule et unique associée

de la Société (l'"Associé unique") prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.

V. Que l'Associée unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

VI. Que l' Associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

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U X E M B O U R G

VII. Que l'Associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 900,- EUR euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2013. Relation GRE/2013/3486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013129178/48.
(130156710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

<i>Extrait de l'acte de transfer de parts en date du 4 september 2013

En vertu de l'acte de transferts des parts, daté du 4 Septembre 2013, l'actionnaire unique de la société, notamment

First Data International Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie sous les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et Sociétés sous le numéro B 132.175,

a transféré les 120 parts détenues d'une valeur de 125 EUR chacune, a la société First Data International Luxembourg

III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et Sociétés sous le numéro B
132.176.

Luxembourg, le 13 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013130085/21.
(130158488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Port Lux Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 180.085.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Rui Paulo DA SILVA SANTOS, salarié, né à Sao Joao de Madeiros, Portugal, le 14 mai 1975, demeurant

à L-4842 Rodange, 26, rue de la Terre Noire,

2.- Monsieur Fernando Cesar DA SILVA SOARES, salarié, né à Oliveira de Azemais, Portugal, le 15 avril 1984, de-

meurant à L-4842 Rodange, 26, rue de la Terre Noire.

128032

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PORT LUX TRADE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'achat et la vente, en gros et en détail, de produits alimentaires de tous genres, ainsi

que tous produits et matériels destinés à la Horeca.

La société a en outre comme objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite

restauration.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros ( € 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros ( € 125.-)chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de vente de parts à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente jours à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille treize.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Rui Paulo DA SILVA SANTOS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Fernando Cesar DA SILVA SOARES, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros ( € 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Évaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

128033

L

U X E M B O U R G

2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Rui Paulo DA SILVA SANTOS,

salarié, né à Sao Joao de Madeiros, Portugal, le 14 mai 1975, demeurant à L-4842 Rodange, 26, rue de la Terre Noire.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Fernando Cesar DA SILVA

SOARES, salarié, né à Oliveira de Azemais, Portugal, le 15 avril 1984, demeurant à L-4842 Rodange, 26, rue de la Terre
Noire.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointe de ses deux gérants.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Silva Santos, Da Silva Soares, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2013. Relation: EAC / 2013 / 11673. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129055/82.
(130157343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Sossem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.738.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant

en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Monsieur Olivier GISCARD D'ESTAING, directeur de société, né à Paris/8 

e

 (France), le 30 décembre 1927, demeurant

à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 25, boulevard du Château (France),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée SOSSEM S. à r. l., ayant son siège social à L-1341 Luxembourg, 9, Place de

Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg numéro 159 738, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1 

er

 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1237 du 8 juin 2011 (la «Société»).

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) Que le comparant est l'associé unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société dissoute.
7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société

indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à Luxembourg.

128034

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2013. Relation GRE/2013/3517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013129140/47.
(130157022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Clingmans S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.165.

In the year two thousand and thirteen, on the third of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Cervin S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), being the sole shareholder of
Patron Clingmans S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Lu-
xembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.165), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on July 16 

th

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into "Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Clingmans S.à r.l. to Gracewell Properties (Adderbury)

S.à r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Gracewell

Properties (Adderbury) S.à r.l." (the Company)".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Cervin S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), étant l'associé unique de Patron
Clingmans S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

128035

L

U X E M B O U R G

Pasteur (RCS Luxembourg B 179.165), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Clingmans S.à r.l. en «Gracewell Properties (Adderbury) S.à

r.l.» et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Gracewell Properties (Adderbury)

S.à r.l.» (ci-après, la Société.)»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40835.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129021/72.
(130157138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

APS Home Security, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 5-7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 180.103.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Joé BORMANN, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1989 à Wiltz, demeurant à L-9570 Wiltz, 5-7,

Rue des Tondeurs

Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société

à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «APS Home Security».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériaux de sécurité, systèmes d'alarmes ou

systèmes de vidéo-surveillance, ainsi que la serrurerie. La société a encore pour objet l'entreprise de sécurité et de
gardiennage.

128036

L

U X E M B O U R G

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une

façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Joé BORMANN, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

128037

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

<i>Résolution de l'associé unique

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 5-7 Rue des Tondeurs
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Joé BORMANN, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bormann, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 04 septembre 2013. Relation: WIL/2013/572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129362/102.
(130157656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Uxona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 145.576.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize,
Le trois septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Uxona", en liqui-

dation, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 848 du 21 avril 2009, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet
2013, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous la section B et le numéro 145.576, au capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté
par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

128038

L

U X E M B O U R G

I.- Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au

commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée "Uxona".
Tout passif ou actif de la société encore non exigible, non réalisé ou inconnu, à la date de la présente assemblée, sera

pris en charge par les associés de la société, réparti au prorata de leurs participations dans la société.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l'ancien

siège social. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Krier, J. Bernardi, C. Kempeneers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40858.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129173/63.
(130156759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

In the year two thousand and thirteen,
on the fifth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

128039

L

U X E M B O U R G

"Altarea Cogedim Entreprise Holding", a general partnership (société en nom collectif) existing under the laws of

France, registered with the Register of trade and companies of Paris under number 534 129 283, having its registered
office at 8, avenue Delcassé, 75008 Paris, France,

duly represented by Mr. Sami Ben Dechiche, juriste, professionally residing at 2-4 Place de Paris, L-1011 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given to him, on 03 September 2013.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of AltaFund General Partner S.à r.l. (the "Com-

pany"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Register of trade
and companies of Luxembourg under number B 159.150, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 February
2011, and the articles of incorporation of which (the "Articles") were published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial C") on 9 March 2011 under number 447. The Articles were amended for the last time pursuant
to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 16 April 2013, published in the Mémorial, on 13 June 2013,
number 1400.

The Company is the general partner of AltaFund Value Add I, a partnership limited by shares (société en commandite

par actions) qualifying as a specialised investment fund, governed by the law of 13 February 2007 regarding specialised
investment funds, as amended (the "Fund").

The Sole Shareholder representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following

sole resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article fourteen (14) of the Articles which shall read as follows:
"The Board of Managers may elect a chairman from among its members. The Board of Managers may dismiss such

chairman at any time, with or without cause, and without prior notice. In the event the chairman ceases to be a member
of the Board of Managers, such person shall immediately and automatically cease to be the chairman of the Board of
Managers. The first chairman of the Board of Managers may be appointed by the first general meeting of unitholders. The
Board of Managers shall not be affected by the presence, the absence or the vacancy of a chairman which shall have no
impact on its duties and activities.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, if any, or by any two Managers. Meetings of

the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as the
Manager or the Board of Managers may from time to time determine.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least three (3) days prior to

the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile
or e-mail transmission of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented.

The resolutions of the Board of Managers are validly adopted if approved by a majority of two thirds of the members of
the Board of Managers, present or represented. In case of ballot, the chairman, if any, has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.

Votes may also be cast by mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence or incapacity to

act, by any two Managers. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any two Managers
or during a meeting of the Board of Managers."

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour de septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Altarea Cogedim Entreprise Holding», une société en nom collectif régie par les lois françaises, immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 534 129 283 et ayant son siège social au 8, avenue Delcassé,
75008 Paris, France.

dûment représentée par M Sami Ben Dechiche, juriste, ayant sa résidence professionnelle au 2-4, Place de Paris, L-1011

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée, en date du 3 septembre 2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de «AltaFund General Partner S.à. r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 159.150,
constituée en vertu d'un acte notarié dressé en date du 28 février 2011 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial C") en date du 9 mars 2011, numéro 447. Les Statuts
furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 16 avril 2013, publié
au Mémorial, le 13 juin 2013 et numéro 1400.

La Société est l'associé commandité gérant d'AltaFund Value-Add I, un fonds d'investissement spécialisé sous forme

de société en commandite par actions, régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé,
telle qu'amendée (le "Fonds").

L'Actionnaire Unique représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter la seule résolution suivante:

<i>Résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article quatorze (14) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Le Conseil de Gérance peut révoquera tout

moment le président, avec ou sans justification, et sans préavis. Dans l'éventualité où le président cesserait d'être membre
du Conseil de Gérance, il cessera immédiatement et automatiquement d'être le président du Conseil de Gérance. Le
premier président du Conseil de Gérance peut être choisi lors de la première assemblée générale des actionnaires. La
présence, l'absence ou la vacance du président n'affectera pas le Conseil de Gérance et n'aura pas d'effet sur ses devoirs
et activités.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, s'il y en a un, ou de deux Gérants. Les réunions du

Conseil de Gérance seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre place à Luxembourg tel que déterminé
par le Gérant ou le Conseil de Gérance.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant le

commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme, fax,

e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre
Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une ma-
jorité de deux tiers des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, le président,
s'il y en a un, aura une voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants à la réunion en utilisant ou non

128041

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U X E M B O U R G

ce type de technologie et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.

Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, télex ou téléphone, et dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés parle président ou, en son absence ou incapacité

d'agir, par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée pardeux Gérants
ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, le mandataire susmentionné a signé le présent acte ensemble avec Nous le notaire.

Signé: S. BEN DECHICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11621. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013129335/144.
(130158043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Ecotechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 71.000.

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

La société anonyme EAST&amp;WEST FINANCES S.A. ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.846

ici représentée par Monsieur Christophe SEYWERT, avocat, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3b, boulevard du Prince Henri, en vertu d'un pouvoir lui délivré le 22 août 2013.

Lequel pouvoir restera, après avoir été signé par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
- Que la société anonyme «Ecotechnology S.A.» (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-9706 Clervaux, 2A,

route d'Eselborn, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.000, a été
originairement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jean SEC-
KLER, de résidence à Junglister, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 784 du 21 octobre 1999.

- Que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEF-

FER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  7  août  2008,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations Numéro 2260 du 16 septembre 2008.

- Qu'elle a un capital social de 175,467.78,-EUR, divisé en 4.075 actions sans désignation de valeur nominale, entière-

ment libérées.

- Que la comparante est la seule et unique actionnaire actuelle de la Société (l'«Actionnaire Unique») et qu'elle détient

l'ensemble des 4.075 actions de la Société conformément au registre des actionnaires de la Société ci-joint en annexe.

Sur ce, la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a par son mandataire, requis le notaire

instrumentant d'acter ses résolutions prises suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 2A, route d'Eselborn, L-9706 Clervaux à

Maison 14, L-9743 Crendal et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. «Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.

128042

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des actionnaires

prises aux conditions requises pour la modification des statuts».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Bernard GOETHALS en date du 11 août 2009 en sa

qualité d'administrateur de la Société et lui accorde quitus et décharge sans conditions pour sa gestion.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de Madame Marina LEBEDEVA datée du 22 août 2013 en sa qualité d'ad-

ministrateur et administrateur-délégué de la Société et lui accorde quitus et décharge sans conditions pour sa gestion.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de Madame Karina LEBEDEVA datée du 22 août 2013 en sa qualité d'ad-

ministrateur de la Société et lui accorde quitus et décharge sans conditions pour sa gestion.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire  Unique  décide  de  nommer  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  indéterminée  Monsieur  Laurent

IGNACEL, dirigeant de sociétés, né à Tarbes (France), le 8 novembre 1971, demeurant à F-40200 Mimizan, 5 bis, avenue
de la Gare (France) en tant qu'administrateur unique de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.150,-€.

Fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Seywert, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41067.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME. Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129468/62.
(130158058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Jasmine Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lapithus Future III S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.965.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of August.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership having its registered office at Trust Company Complex, Ajel-

take Road, Ajeltake Island, Majuro MH 96960, Marshall Islands,

duly represented by Mr. Jason Stramel, employee, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 August 2013 in New York (USA).

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Lapithus Future III S.à r.l.", a société à res-

ponsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, of 26 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1404 of 13 June 2013, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, with a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 176.965 (the "Company").

The Company's articles of incorporation have not been amended since the Company's incorporation.
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

128043

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Change of name of the Company to "Jasmine Holdco S.à r.l."; and
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's articles of association.
3. Misceallaneus
Further to the review of the different resolutions to be taken on the basis of the Agenda, the Sole Shareholder,

representing the entire share capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to "Jasmine Holdco S.à r.l.";

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

" Art. 1. The name of the company is "Jasmine Holdco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Arti-
cles)".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, known to the notary by surname, name and

residence, said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'août.
Par-devant le soussigné Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à

Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH 96960, Marshall Islands,

dûment représentée par Monsieur Jason Stramel, salarié, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York (USA) le 8 août 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Lapithus Future III S.à r.l., une société

constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire résident à Luxembourg, le 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1404
du 13 juin 2013, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-),- et ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.965 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante a ensuite considéré l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en «Jasmine Holdco S.à r.l.»; et
2. Modification corrélative de l'article 1 des statuts de la Société.
3. Divers
Après considération des différents points à l'ordre de jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «Jasmine Holdco S.à r.l.».

128044

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Jasmine Holdco S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stramel, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/37547. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129572/98.
(130157420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Sotena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 128.762.

L'an deux mil treize, le vingt-neuf août
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOTENA S.A.», avec siège

social à L-8558 Reichlange, 32, Rue d'Ospern constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 23 juillet
2007, numéro 1528,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 128.762.
L'assemblée est ouverte à 11 heures et sous la présidence de Monsieur Olivier HEINE, demeurant à B-4520 Wanze,

76, Chaussée de Tirlemont,

qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, Rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert de siège et la modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts

2. Modification de l'objet social et la modification subséquente de l'article 2 des statuts
3. Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué
4. Révocation du commissaire aux comptes
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
6. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»

128045

L

U X E M B O U R G

par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société dans la commune de Wiltz: L-9570 Wiltz, 36, Rue des

Tondeurs et de modifier en conséquence l'article 1, deuxième alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.»

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la fabrication, l'importation et la commercialisation

de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire, tant chimiques que biologiques et naturels; les produits de
soins et d'hygiène à usage humain et pour animaux; les produits alimentaires et compléments alimentaires à usage humain
ou animalier; les produits insecticides à usage ménager, industriel ou agricole; les produits phytopharmaceutiques; les
produits désodorisant corporel et d'ambiance; y compris les destructeurs d'odeurs; ainsi que tout ce qui s'y rapporte.

La société pourra s'intéresser à la fabrication, l'importation et la commercialisation de tous produits chimiques, bio-

logiques ou naturels et toutes matières premières pouvant servir à la fabrication d'autres produits.

La société a encore comme objet toutes activités de services tels que études de marché, analyses financières, audits

et toutes autres études ou développements de sociétés.

D'une manière générale, la société la société pourra s'intéresser dans toutes les activités susceptibles de lui procurer

des débouchés et de favoriser son développement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques: commerciales, industrielles, financière, immobilière

ou mobilière se rapportant à son objet social ou non.

Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet social similaire ou

connexe au sien ou bien qui serait de nature à favoriser la réaliser de son objet social»

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de l'admininstrateur, à savoir Monsieur Jacques GILBERT DE CAUWER,

demeurant à L-8558 Reichlange, 32, Rue d'Ospern.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2019.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée décide la révocation du commissaire aux comptes, à savoir la société H.R.T. Revision, avec siège social à

Strassen, 163, Rue du Keim, sous le numéro du Registre de Commerce et des Sociétés B 051.238.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée décide la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, à savoir la société TOP ADMIN S.A., avec

siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, sous le numéro du registre de commerce B 108.584.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale 2019. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée

a été clôturée à 11.00 heures 30.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1060.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heine, Wagner, Joëlle Schwachtgen.

128046

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 30 août 2013. Relation: WIL/2013/561. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129141/86.
(130157249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Hekla S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.168.

In the year two thousand and thirteen, on the third of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared;

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Cervin S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), being the sole shareholder of
Patron Hekla S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Luxembourg,
6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.168), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on July 16 

th

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that;
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows;
- Modification of the registered name of the company into "Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken;

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Hekla S.à r.l. to Gracewell Properties (Newbury) S.à

r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows;

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Gracewell

Properties (Newbury) S.à r.l." (the Company).".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Cervin S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.134), étant l'associé unique de Patron
Hekla S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur (RCS Luxembourg B 179.168), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la société n'ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:

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L

U X E M B O U R G

1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Hekla S.à r.l. en «Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.» et

de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Gracewell Properties (Newbury)

S.à r.l.» (ci-après, la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40833.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129024/72.
(130157131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.479.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of July;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. W2007 Finance Sub LLC, a limited liability company incorporated and validly existing under the laws of Delaware,

USA and having its registered office at 1209 Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware and
registered with the Secretary of State of Delaware under number 4349880,

here represented by Mrs. Marielle STIJGER, employee, residing professionally in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé,

by virtue of a proxy given under private seal;

2. W2008 International Finance Sub Ltd., a Cayman limited company with registered office at Maples Corporate Ser-

vices Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Marielle STIJGER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
3. W2007 Parallel Amelia S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.707,

here duly represented by Mrs. Marielle STIJGER, prenamed, and Mr. Dominique LE GAL, employee, residing profes-

sionally in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, acting in their capacity as managers;

4. W2007 Parallel Bear S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.044,

here duly represented by Mrs. Marielle STIJGER and Mr. Dominique LE GAL, prenamed, acting in their capacity as

managers; and

5. W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.939,

here duly represented by Mrs. Marielle STIJGER and Mr. Dominique LE GAL, prenamed, acting in their capacity as

managers.

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L

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing parties are the current shareholders of Whitehall European RE 8 S.à r.l., established and having

its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Lu-
xembourg, section B, under number 133.479 (the Company), incorporated by a deed of M 

e

 Paul FRIEDERS, notary then

residing in Luxembourg, on October 30, 2007, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2851 on December 8, 2007,

and whose articles have been amended pursuant to a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

on April 29, 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1133 of June 1, 2010;

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to reduce the share capital of the Company by an amount of forty-two thousand nine hundred eighty-two

Euros and seventy-seven Cents (42,982.77 EUR) so as to bring the current capital of seven hundred fifty thousand and
fifty-four Euros and sixty-two Cents (750,054.62 EUR) to seven hundred and seven thousand and seventy-one Euros and
eighty-five Cents (707,071.85 EUR) by way of cancellation of all the four million two hundred and ninety-eight thousand
two hundred and seventy-seven (4,298,277) class B shares of the Company with a nominal value of one Cent (0.01 EUR).

2) Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association so as to reflect the above modifications.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an amount of

forty-two thousand nine hundred eighty-two Euros and seventy-seven Cents (42,982.77 EUR) so as to bring the current
capital of seven hundred fifty thousand and fifty-four Euros and sixty-two Cents (750,054.62 EUR) to seven hundred and
seven thousand and seventy-one Euros and eighty-five Cents (707,071.85 EUR) by way of cancellation of all the four
million two hundred and ninety-eight thousand two hundred and seventy-seven (4,298,277) class B shares of the Company
with a nominal value of one Cent (0.01 EUR).

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend the first paragraph of article 6 of the articles of

association in order to give it the following wording:

"The capital is fixed at seven hundred and seven thousand and seventy-one Euros and eighty-five Cents (707,071.85

EUR), represented by:

(a) sixty eight million one hundred sixty nine thousand eight hundred ten (68,169,810) class A shares;
(b) two million five hundred thirty-seven thousand three hundred seventy-five (2,53 7,375) class C shares;
with a nominal value of one eurocent (0.01 EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, acting as said before, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. W2007 Finance Sub LLC, une limited liability company formée et existant sous les lois de l'état du Delaware, USA

ayant siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880,

128049

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Marielle STIJGER, employée, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. W2008 International Finance Sub Ltd., une limited company des Iles Caïman ayant siège social au Maples Corporate

Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Marielle STIJGER, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. W2007 Parallel Amelia S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant siège social au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.707,

ici dûment représentée par Madame Marielle STIJGER, préqualifiée, et Monsieur Dominique LE GAL, employé, de-

meurant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, agissant en leurs qualités de gérants;

4.  W2007  Parallel  Bear  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  siège  social  au  2,  rue  du  Fossé,  L-1536

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.044,

ici dûment représentée par Madame Marielle STIJGER et Monsieur Dominique LE GAL, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de gérants; et

5. W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant siège social au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.939,

ici dûment représentée par Madame Marielle STIJGER et Monsieur Dominique LE GAL, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de gérants.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés actuels de la société Whitehall European RE 7 S.à r.l., établie et ayant son

siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 133.479 (la Société), constituée suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence
à Luxembourg, le 30 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2851 du 8
décembre 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

le 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 1 

er

 juin 2010;

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-deux mile neuf cent quatre-vingt-deux

Euros et soixante-dix-sept Cents (42.982,77 EUR) de sorte à ramener le capital actuel de sept cent cinquante mille
cinquante-quatre Euros et soixante-deux Cents (750.054,62 EUR) à sept cent sept mille et soixante et onze Euros et
quatre-vingt-cinq Cents (707.071,85 EUR) par annulation de toutes les quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit
mille deux cent soixante-dix-sept (4.298.277) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'un Cent
(0,01 EUR) chacune;

2) Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-

deux mile neuf cent quatre-vingt-deux Euros et soixante-dix-sept Cents (42.982,77 EUR) de sorte à ramener le capital
actuel de sept cent cinquante mille cinquante-quatre Euros et soixante-deux Cents (750.054,62 EUR) à sept cent sept
mille et soixante et onze Euros et quatre-vingt-cinq Cents (707.071,85 EUR) par annulation de toutes les quatre millions
deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  deux cent soixante-dix-sept (4.298.277)  parts  sociales  de classe B  d'une  valeur
nominale d'un centime d'un Cent (0,01 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

"Le capital est fixé sept cent sept mille et soixante et onze Euros et quatre-vingt-cinq Cents (707.071,85 EUR), re-

présenté par:

(a) soixante-huit millions cent soixante-neuf milles huit cent dix (68.169.810) parts sociales de classe A;
(b) deux millions cinq cent trente-sept mille trois cent soixante-quinze (2.53 7.375)parts sociales de classe C,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,

états et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. STIJGER, D. LE GAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013129186/151.
(130156656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Neuvimmo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.538.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt et un août.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALGROVE INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 3 

rd

 FL. Geneva Place, Waterfront Drive, P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Road Town, Tortola, Îles Vierges
Britanniques sous le numéro BC 141653,

ici représentée par Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 août 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme "NEUVIMMO S.A.", (la «Société»), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 2 0 décembre 199
5, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 mars 1996. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1006 du 12 mai 2010;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE

EUROS ET TRENTE-HUIT CENTS (61.973,38.- EUR) représenté par DEUX MILLE (2.000) actions sans désignation de
valeur nominale;

- que la société ALGROVE INVESTMENTS LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions et

qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionée ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 juillet 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 juillet 2013 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

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U X E M B O U R G

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: J. MAMANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 août 2013. Relation: LAC/2013/39042.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129654/60.
(130157414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Aqua Sanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Proanox S.à r.l.).

Siège social: L-3861 Schifflange, 94, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 172.671.

L'an deux mil treize, le cinq septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, manager, né à Bâle (Suisse), le 19 avril 1973, demeurant à F-57480 Apach, 6,

Impasse des Anémones.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
- Que la société à responsabilité limitée «PROANOX S.àr.l.», ayant son siège social à L-5445 Schengen, 1, Waistrooss,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich, en date du 26 octobre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2995 du 11 décembre 2012;

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.671;
- Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- € ) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu de deux

cessions de parts sous seing privé, savoir:

- du 6 mars 2013, aux termes de laquelle la société PROANOX SYSTEMS INC. a cédé à sa co-associée ELEMENTS &amp;

SENSES S.à r.l. ses 50 parts sociales de la Société, et

- du 30 avril 2013, aux termes de laquelle la société ELEMENTS &amp; SENSES S.à r.l. lui a cédé l'intégralité de ses 100

parts sociales de la Société,

Desquelles cessions de parts une copie conforme restera, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Sur ce Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter

les susdites cessions de parts au nom de la société «PROANOX S.àr.l.», conformément à l'article 1690 nouveau du Code
civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites

cessions.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

128052

L

U X E M B O U R G

<i>Cession de parts

- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, préqualifié, déclare céder vingt (20) de ses parts sociales de la Société à

Monsieur Luciano Goffredo SPELLINI, retraité, né à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1956, demeurant à L-3861 Schifflange,
94, rue de Noertzange.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Luciano Goffredo SPELLINI, préqualifié, qui déclare accepter la susdite cession.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant un (1) euro symbolique

que le cédant préqualifié reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire à l'instant même, ce dont quittance et titre par
le cédant.

Sur ce Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter

la susdite cession au nom de la société «PROANOX S.àr.l.», conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite

cession.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER et Monsieur Luciano Goffredo SPELLINI, prénommés, en leur qualité

de seuls et uniques associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués, et requièrent le notaire instrumentant
d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts

comme suit:

« Art. 5. (paragraph 1). The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred EUR (12,500.- EUR),

represented by one hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty five EUR (125.- EUR) each, fully paid in,
apportioned as follows:

1.- Mr Frank-Wolfgang SCHAFFER, prenamed, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Mr Luciano Goffredo SPELLINI, prenamed, twenty parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

« Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées, réparties comme suit:

1.- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, préqualifié, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Luciano Goffredo SPELLINI, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société de «PROANOX S.àr.l.» en «Aqua Sanus S.à

r.l.» et de modifier par conséquent l'article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1. There exists a company in form of a limited liabily company under the name of «Aqua Sanus S.à r.l.».

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Aqua Sanus S.à r.l.».»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-5445 Schengen, 1, Waistrooss à L-3861 Schifflange,

94, rue de Noertzange, et de modifier en conséquence l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (paragraph 1). The registered office of the Company is established in Schifflange.»

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la Société est établi à Schifflange.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 alinéa 1 des

statuts comme suit:

« Art. 4. (paragraph 1). The principal object of the company is consulting, provision of services, commerce in the field

of the environment and water treatment, and all linked products, the research and development, the commerce and

128053

L

U X E M B O U R G

rental of products and intellectual properties, which derive thereof or not, the commerce of services which derive thereof
or not, in Luxembourg and abroad, for its own account or for third parties, as well as all other commerce and provision
of services, provided the Company has the required authorisations.»

« Art. 4. (alinéa 1). La société a pour objet le conseil, les prestations de services et le commerce dans le domaine de

l'environnement et le traitement d'eau, et tous les produits y afférents, la recherche et le développement en ces domaines,
le commerce et la location de produits et propriétés intellectuelles, en découlant ou non, le commerce de services en
découlant ou non, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que tout
autre commerce ou prestation de service, pourvu que la Société dispose des autorisations nécessaires.»

L'ordre du jour étant épuisé la présente assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schaffer, Spellini, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41065. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME. Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129710/102.

(130158031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Schiffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.515.

L'an deux mille treize,

Le quatre septembre,

Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN, commerçant, né à Luxembourg, le 12 septembre 1948, et son épouse Madame

Brigitte BINDERNAGEL, commerçante, née à Sonneberg (D) le 02 juin 1947, demeurant ensemble à L-6793 Grevenma-
cher, 11, rue de Trèves,

2) Monsieur Michel SCHIFFMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 01 août 1959, époux de Madame Samantha

HALL, demeurant à L- 6713 Grevenmacher, 11, rue des Bateliers,

ici représenté par son épouse Madame Samantha HALL, employée privée, demeurant à Grevenmacher,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Grevenmacher, le 03 septembre 2013,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:

Les comparants Jean-Paul SCHIFFMANN, Brigitte BINDERNAGEL et Michel SCHIFFMANN sont les seuls associés de

la société à responsabilité limitée «SCHIFFMANN S.à r.l.», ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 11, rue de
Trêves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.515,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 9 février

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 128 du 11 mai 1987.

Le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit

cents (12.394,68 €), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 €)
chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:

128054

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN,
préqualifié, trois cent quatre-vingt-un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

2) Madame Brigitte BINDERNAGEL, préqualifiée,
cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118

3) feu Madame Ingeborg SUNDSBÔ, en son vivant sans état particulier, née à Lindas (N) le 31 août 1915,
veuve de Joseph SCHIFFMANN, ayant demeuré à L-6730 Grevenmacher, 3, Grand-Rue
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.

Madame Ingeborg SUNDSBÔ est décédée ab intestat le 04 février 2002 en laissant comme seuls héritiers ses deux fils

Jean-Paul et Michel les SCHIFFMANN, préqualifiés, en sorte que ces derniers ont recueilli ensemble les deux parts sociales
ayant appartenu à feu leur mère, chacun pour une moitié indivise.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

Monsieur Michel SCHIFFMANN, préqualifié, déclare par les présentes céder sans contrepartie sa moitié indivise des

deux parts sociales, inscrites au nom de Madame Ingeborg SUNDSBÔ, de la société «SCHIFFMANN S.à r.l.», prénommée,
avec garantie de tous troubles et évictions, à Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

Le cessionnaire, Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN, sera propriétaire des parts indivises cédées à partir des présentes

et il aura seul droit aux revenus et bénéfices dont les parts sociales en question sont productives à compter de ce jour.

Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN et Madame Brigitte BINDERNAGEL, préqualifiés, déclarent autoriser et accepter

la prédite cession de parts en leur nom personnel et pour compte de la société conformément à l'article 1690 du Code
civil et conformément à l'article 190 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution.

Les désormais seuls associés, Monsieur Jean-Paul SCHIFFMANN et Madame Brigitte BINDERNAGEL, ont exposé au

notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:

I) Les associés décident de dissoudre et de liquider la société, celle- ci ayant cessé toute activité.
II) Ils prononcent par conséquent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
III) Les associés Jean-Paul SCHIFFMANN et Brigitte BINDERNAGEL, en leur qualité de liquidateurs de la société,

déclarent:

- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement,
- qu'ils assument l'obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu.
Ils reconnaissent avoir été informés par le notaire sur la portée de cela et déclarent persister dans leur intention.
Ils régleront également les frais des présentes.
IV) Partant la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement liquidée.
V) Les associés accordent décharge pleine et entière aux gérants de la société.
VI) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au domicile privé des associés.
Pour les publication et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-P. SCHIFFMANN, B. BINDERNAGEL, S. HALL, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11522. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 septembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013129119/78.
(130157149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

R-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 167.951.

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- Monsieur Raymond HEINEN, indépendant, né à Auderghem/Bruxelles (Belgique), le 19 octobre 1951, demeurant à

L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

Lequel comparant expose au notaire instrumentant:
- Que la société anonyme «R-Lux», établie et ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1229 du 16 mai 2012;

- Qu'elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 167.951;
- Qu'elle a un capital social de 31.000,-EUR représenté par 1000 actions d'une valeur nominale de 31,-EUR chacune;
- Que le comparant est le seul et unique actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société.
Ensuite le comparant, unique actionnaire de la Société, s'est réuni en lieu et place de l'assemblée générale et a requis

le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville,

à L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny, et de modifier l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Frisange.»

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000.-EUR.

Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heinen, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41064.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME. Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129715/37.
(130158023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Bertes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.683.

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BERTES S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante", ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de
la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.683,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24

juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 528 du 18 octobre 1996,

au capital social de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000.-), représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur

nominale de mille francs suisses (CHF 1.000.-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées,

ci-après également dénommée «la Société».
La séance est présidée par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

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Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, de-

meurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter

ce qui suit:

I) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) Présentation du projet de fusion daté du 17 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1421 du 15 juin 2013, proposant l'absorption par la société BERTES S.A. de la société à responsabilité limitée
SERMIL S.à r.l., ci-après désignée la "Société Absorbée", ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de
la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 174.749.

2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et des dispositions auxquelles il se réfère;

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par l'absorption de la société SERMIL S.à r.l. par la

société anonyme BERTES S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion, sans création d'actions nouvelles émises
par la société absorbante, transmission de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société
absorbée à la société anonyme BERTES S.A. et dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence
de la fusion.

4) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la société

anonyme BERTES S.A., approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

5) Suppression de la valeur nominale des actions.
6) Conversion de la devise d'expression du capital social de FRANCS SUISSE en EURO avec effet rétroactif au 1er

janvier 2013, au taux de change de 1 CHF = 0,8081 EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé au montant de
QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 404.050.-), arrondi au montant de QUATRE CENT MILLE
EUROS (EUR 400.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le montant de QUATRE MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 4.050.-) a été alloué sur le compte réserve disponible

de la société.

7) Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), représenté par

cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale."

8) Divers
II) Participation à l'Assemblée:
La liste de présence à l'assemblée mentionne les actionnaires de la Société et le nombre d'actions émises.
Une fois signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et par les membres du bureau, la liste sera enregistrée

avec le présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il résulte de la liste de présence que les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF

1.000.-) émises par la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Constatation de la validité de l'assemblée générale extraordinaire
La liste de présence, après vérification par les scrutateurs, est reconnue exacte par l'assemblée générale extraordinaire,

laquelle décide de renoncer aux formalités de convocation, l'intégralité du capital social étant représentée et les action-
naires se considérant dûment convoqués déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

IV) Exposé préalable:
Le Président aborde l'ordre du jour et présente à l'assemblée le projet de fusion daté du 17 avril 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1421 du 15 juin 2013, proposant l'absorption par la société
BERTES S.A. de la société à responsabilité limitée SERMIL S.à r.l..

Considérant la prise d'effet au point de vue comptable et fiscal de la fusion au 18 janvier 2013, et les droits réservés

aux actionnaires par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de la
dite fusion par les actionnaires de la société absorbante.

Il est en outre signalé qu'aux termes d'un acte du ministère du notaire soussigné, dont la minute précède, la société à

responsabilité limitée SERMIL S.à r.l., a approuvé sans réserve le projet de fusion et décidé de réaliser la fusion par
l'absorption de la société SERMIL S.à r.l. par la société anonyme BERTES S.A..

<i>Délibération

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions sui-

vantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée constate l'exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales relatif aux fusions dans lesquelles la société absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autres
titres conférant droit de vote des sociétés à absorber et des dispositions auxquelles il se réfère, et confirme le respect
de leur application.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par l'absorption de la société SERMIL

S.à r.l. par la société BERTES S.A., sans création d'actions nouvelles émises par la société absorbante, par transmission
de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société anonyme BERTES
S.A. et moyennant dissolution sans liquidation de la société absorbée comme conséquence légale de la fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal au 18 janvier 2013,

sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
effets de la fusion par rapport aux tiers.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise d'expression du capital social de FRANCS SUISSE en EURO avec

effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013, au taux de change de 1 CHF = 0,8081 EUR, de sorte que le capital social est désormais

fixé au montant de QUATRE CENT QUATRE MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 404.050.-), arrondi au montant de
QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le montant de QUATRE MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 4.050.-) a été alloué sur le compte réserve disponible

de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000.-), représenté par

cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux membres du bureau, tous connus du notaire par

nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. ZIMMER, V. ALBANTI, H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1702. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129971/112.
(130158273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of “MD Mezzanine S.A., SICAR”, a société d'investissement en capital à

risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 7 July 2005, published

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in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 of 12 November 2005, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 109.277 (the “Company”). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 7 May 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1552 of 29 June 2013;

by virtue of the authority conferred on her by respective resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 17 May 2013, 20 June 2013 and 28 June 2013 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-
fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at fifteen million five hundred eighty thousand four hundred twenty

euro (EUR 15,580,420.-) divided into four hundred forty-one thousand five hundred ten (441,510) class A1 shares, one
million sixty-three thousand nine hundred thirty-five (1,063,935) class A2 shares, forty-three thousand two hundred
seventy (43,270) class A3 shares (the “Class A Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B1 shares,
two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares (the “Class B Shares”); three hundred twelve (312) class
C1 shares, one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares and one thousand three hundred twenty-
one (1,321) class C3 shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro
(EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.

II. That pursuant to Article SIX (6) of the Company's articles of incorporation (the “Articles”), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine million nine
hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR
10.-) of any compartment of the Company and that pursuant to the same Article SIX (6), the board of directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

SIX (6) of the Company's Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of eight hundred thirty-
nine thousand nine hundred ten euro (EUR 839,910.-) by the issuance of one hundred twenty (120) new class A1 shares,
two thousand five hundred fifty (2,550) new Class A2 shares, eighty-one thousand three hundred twenty-one (81,321)
new Class A3 shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and
privileges as the existing Class A Shares, and together with a share premium in a total amount of eighty-three million one
hundred fifty-one thousand ninety euro (EUR 83,151,090.-).

IV. That the board of directors of the Company:
- in its meeting of 17 May 2013 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors' meeting:

- for value date 24 May 2013, two thousand three hundred forty (2,340) new class A2 shares with a par value of ten

euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of two million three hundred
sixteen thousand six hundred euro (EUR 2,316,600.-), by a virtual contribution;

- for value date 29 May 2013, four thousand three hundred twenty-one (4,321) new Class A3 shares with a par value

of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A3 shares in a total amount of four million two
hundred seventy-seven thousand seven hundred ninety euro (EUR 4,277,790.-), by a virtual contribution and a contri-
bution in cash;

- in its meeting of 20 June 2013 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes of the

board of directors' meeting, for value date 24 June 2013:

- one hundred twenty (120) new class A1 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share

premium of class A1 shares in a total amount of one hundred eighteen thousand eight hundred euro (EUR 118,800.-), by
a virtual contribution;

- two hundred ten (210) new class A2 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share

premium of class A2 shares in a total amount of two hundred seven thousand nine hundred euro (EUR 207,900.-), by a
virtual contribution;

- in its meeting of 28 June 2013 has also decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors' meeting, for value date 10 July 2013, (i) one hundred nineteen thousand (119,000) new class
A3 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per share, with payment of a share premium of class A3 shares in a
total amount of one hundred seventeen million eight hundred ten thousand euro (EUR 117,810,000.-) by a contribution
in cash or (ii) seventy-seven thousand (77,000) new class A3 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per share,
with payment of a share premium of class A3 shares in a total amount of seventy-six million two hundred thirty thousand
euro (EUR 76,230,000.-) by a contribution in cash. By virtue of the authority conferred on any director by resolutions
adopted by the board of directors of the Company on 28 June 2013, the director has decided to issue and allot to the
same subscriber as detailed in said minutes of the board of directors' meeting, for value date 10 July 2013, seventy-seven
thousand (77,000) new class A3 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium
of class A3 shares in a total amount of seventy-six million two hundred thirty thousand euro (EUR 76,230,000.-), by a
contribution in cash.

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V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at

the  relevant  date  of  issue  and  subscription,  so  that  the  total  amount  of  EIGHTY-THREE  MILLION  NINE  MILLION
NINETY-ONE THOUSAND EURO (EUR 83,991,000.-) thus being for the capital increase:

- following the class A1 shares issuance the amount of ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR 1,200.-);
following the class A2 shares issuance the amount of TWENTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR

25,500.-);

- following the class A3 shares issuance the amount of EIGHT HUNDRED THIRTEEN THOUSAND TWO HUNDRED

TEN EURO (EUR 813,210.-);

and for the paid up share premium:
- the amount of ONE HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 118,800.-) for the class

A1 paid up share premium;

the  amount  of  TWO  MILLION  FIVE  HUNDRED  TWENTY-FOUR  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (EUR

2,524,500.-) for the class A2 paid up share premium;

- the amount of EIGHTY MILLION FIVE HUNDRED SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED NINETY EURO (EUR

80,507,790.-) for the class A3 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and

issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 6 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

“ Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at sixteen million four hundred twenty thousand

three hundred thirty euro (EUR 16,420,330.-) divided into four hundred forty-one thousand six hundred thirty (441,630)
class A1 shares, one million sixty-six thousand four hundred eighty-five (1,066,485) class A2 shares, one hundred twenty-
four thousand five hundred ninety-one (124,591) class A3 shares (the “Class A Shares”); three thousand six hundred
ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares (the “Class B Shares”);
three hundred twelve (312) class C1 shares, one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares and one
thousand three hundred twenty-one (1,321) class C3 shares (the “Class C Shares”). Each issued share of whatever class
has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 le 12 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.277 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 7 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 1552 du 29 juin 2013;

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 17 mai 2013, 20 juin 2013 et 28 juin 2013, un extrait desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par
le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I.- Que le capital émis de la Société est fixé à quinze millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cent vingt euros (EUR

15.580.420,-) représenté par quatre cent quarante et un mille cinq cent dix (441.510) actions de catégorie A1, un million

128060

L

U X E M B O U R G

soixante-trois mille neuf cent trente-cinq (1.063.935) actions de catégorie A2, quarante-trois mille deux cent soixante-
dix (43.270) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions
de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B»),
trois cent douze (312) actions de catégorie C1, mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C2 et mille trois
cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C3 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.

II.- Qu'en vertu de l'Article SIX (6) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C, chaque action de chaque catégorie d'actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) quelque soit le compartiment concerné de la Société et qu'en vertu du même Article SIX (6), le conseil
d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital.

III.- Que le conseil d'administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article

SIX (6) des Statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de huit cent
trente-neuf mille neuf cent dix euros (EUR 839.910,-) par l'émission de cent vingt (120) nouvelles actions de catégorie
A1, deux mille cinq cent cinquante (2.550) nouvelles actions de catégorie A2, quatre-vingt-un mille trois cent vingt et un
(81.321) nouvelles actions de catégorie A3, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même
droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes et Actions de Catégorie C existantes, et ensemble avec
une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-trois millions cent cinquante et un mille quatre-vingt-dix euros
(EUR 83.151.090,-).

IV.- Que le conseil d'administration de la Société:
- lors de sa réunion du 17 mai 2013 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration:

- avec date de valeur 24 mai 2013, deux mille trois cent quarante (2.340) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie
A2 d'un montant total de deux millions trois cent seize mille six cents euros (EUR 2.316.600,-), par un apport virtuel;

- avec date de valeur 29 mai 2013, quatre mille trois cent vingt et une (4.321) nouvelles actions de catégorie A3 ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de
catégorie A3 d'un montant total de quatre millions deux cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 4.277.790,-), par un apport virtuel et un apport en numéraire;

- lors de sa réunion du 20 juin 2013 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 24 juin 2013:

- cent vingt (120) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec

paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A1 d'un montant total de cent dix-huit mille huit cents
euros (EUR 118.800,-), par un apport virtuel;

- deux cent dix (210) nouvelles actions de catégorie A2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A2 d'un montant total de deux cent sept mille
neuf cents euros (EUR 207.900,-), par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 28 juin 2013 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur du 10 juillet 2013, (i) cent dix-neuf
mille (119.000) nouvelles actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A3 d'un montant total de cent dix-sept million huit
cent dix mille euros (EUR 117.810.000,-), par un apport en numéraire ou (ii) soixante-dix-sept mille (77.000) nouvelles
actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission
relative aux actions de catégorie A3 d'un montant total de soixante-seize millions deux cent trente mille euros (EUR
76.230.000,-), par un apport en numéraire. En vertu d'une procuration à tout administrateur par résolutions adoptées
par le conseil d'administration de la Société en date du 28 juin 2013, un administrateur a décidé d'émettre et d'allouer
au même souscripteur dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec
date valeur de 10 juillet 2013, soixante-dix-sept mille (77.000) nouvelles actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A3 d'un montant
total de soixante-seize millions deux cent trente mille euros (EUR 76.230.000,-), par un apport en numéraire.

V.- Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable d'émission et de souscription de sorte que la somme totale de QUATRE-
VINGT-TROIS  MILLIONS  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-ONZE  MILLE  EUROS  (EUR  83.991.000,-)  faisant  pour
l'augmentation de capital:

- suivant l'émission des actions de catégorie A1 la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200,-);
- suivant l'émission des actions de catégorie A2 la somme de VINGT-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

25.500,-);

128061

L

U X E M B O U R G

- suivant l'émission des actions de catégorie A3 la somme de HUIT CENT TREIZE MILLE DEUX CENT DIX EUROS

(EUR 813.210,-);

et pour la prime d'émission le montant de:
- CENT DIX-HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 118.800,-) pour la prime d'émission relative aux actions de

catégorie A1;

- DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.524.500,-) pour la prime

d'émission relative aux actions de catégorie A2;

-  QUATRE-VINGT  MILLIONS  CINQ  CENT  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  QUATRE-VINGT-DIX  EUROS  (EUR

80.507.790,-) pour la prime d'émission relative aux actions de catégorie A3.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'Article 6 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à seize millions quatre cent vingt mille trois cent trente

euros (EUR 16.420.330,-) représenté par quatre cent quarante et un mille six cent trente (441.630) actions de catégorie
A1, un million soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.066.485) actions de catégorie A2, cent vingt-quatre mille
cinq cent quatre-vingt-onze (124.591) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-
vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2 (les
«Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1, mille trois cent vingt et une (1.321) actions
de catégorie C2 et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C3 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque
action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 9 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11625. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013129630/222.
(130158063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Brain Network International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 180.087.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme IPAH, établie et ayant son siège social à L-1452 Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard, en cours

d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par son administrateur-
délégué Madame Audrey GUYOT,

Ici représentée par Monsieur Stéphane MICHELOT, demeurant à Knutange (F), en vertu d'une procuration donnée à

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2013.

Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

128062

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BRAIN NET-

WORK INTERNATIONAL SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, la gestion d'un organisme de

formation professionnelle.

La société a également pour objet le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature, en ce compris

toutes activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la
production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, la consultance et formation dans le domaine infor-
matique et électronique.

La société aura de plus pour objet la conduite d'une entreprise de bureau d'études et/ou de conseil dans le domaine

du management, la gestion d'entreprises concernant leurs aspects comptables, fiscaux, sociaux et administratifs, ainsi que
le déploiement stratégique de structuration, de croissance et d'exportation.

Elle pourra fournir des conseils à des particuliers et des sociétés tant sur le plan financier que technique, sécurité

environnement, qualité et commercial, et spécialement concernant les nouvelles technologies d'internet.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique la société anonyme IPAH prénommée,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

128063

L

U X E M B O U R G

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1452 Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Alain HAENTJENS, né à Berchem-Sainte-Agathe le 29 janvier 1967, demeurant à L-1452 Luxembourg, 26,

rue Théodore Eberhard.

La société sera valablement engagée par sa seule signature. Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a

attiré l'attention des parties sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer
les activités plus amplement décrites comme objet social dans les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Michelot, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 2013 - EAC/2013/10930 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129391/110.
(130157380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

MED Real Estates Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.232.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 septembre 2013 que M.

Thierry TRIBOULOT, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur de la Société, en remplace-
ment de M. Fernand HEIM, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2017.

Sa co-optation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013130209/15.
(130158233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128064

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Albemarle Equity S.A.

AltaFund General Partner S.à r.l.

Amerya S.à r.l.

APS Home Security

Aqua Sanus S.à r.l.

Bertes S.A.

Bodycarcare, s.à r.l.

Bond Street Holdings S.A.

Brain Network International Sàrl

Cable &amp; Wireless Global Businesses International Sàrl

CommCapital S.à r.l.

Ecotechnology S.A.

Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

European Solar Opportunities II

Eyewear de Lux S.à r.l.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

Fitzinvest S.A.

Four Properties S.A.

fucom sa

GMT Connect S.à r.l.

Gracewell Properties (Adderbury) S.à r.l.

Gracewell Properties (Newbury) S.à r.l.

Industrial Properties S.A., SPF

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Jasmine Holdco S.à r.l.

Lapithus Future III S.à r.l.

Macon S.A.

Marchantia Holding S.A.-SPF

Master Products

MCT Berlin Eins S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

MED Real Estates Venture Capital S.A.

Metinvest S.A.

Mosaic Trading

Neuvimmo S.A.

Origami Immobilière

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l.

Patron Clingmans S.à r.l.

Patron Hekla S.à r.l.

PBG Concept

Peglab Invest S.àr.l.

Pic-Vert S.A.

Port Lux Trade S.à r.l.

Proanox S.à r.l.

QD Europe S.à r.l.

R-Lux

Sapphire XII S.à r.l.

Sapphire X S.à r.l.

Schiffmann S.à r.l.

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR

Sossem S.à r.l.

Sotena S.A.

Themaco S.A.

Uxona

Vaubancap S.A.

Whitehall European RE 8 S.à r.l.

Zamik S.à r.l.