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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2596

18 octobre 2013

SOMMAIRE

Alabuga International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

124608

Alma Capital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

Argos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124607

Atelier d'Architecture Extenso . . . . . . . . . .

124608

Bacci Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124608

Baysing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124608

Bekapar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

Belfius Financing Company . . . . . . . . . . . . .

124606

Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

Beri 3000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

Black Lagoon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

Boa Nova S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Bourgogne Investissement S.C.A. . . . . . . .

124605

BRS Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

BRS Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124606

Caprice S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124587

Cathians S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124603

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124607

CSC Computer Sciences International

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124607

DAM Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124606

Dina Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124598

DLJ Mojito Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124597

EB Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124599

EIP Participation S2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

124598

Esperento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124597

Famed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

FDG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

FennoTTo Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . .

124597

FFI II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124597

Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

Fontainbleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124594

Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .

124591

Fosbel Global Services (Luxco) . . . . . . . . . .

124591

Fosbel Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124594

Frena Ultimate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

124594

Galerie Commerciale de Kirchberg . . . . . .

124595

Gallilea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124592

Gallilea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124596

Gemvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124597

Global Luce Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124588

Global Services Company S.à r.l. . . . . . . . .

124592

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l. . . .

124594

Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l. . . . .

124590

GSMP 2006 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

124589

GT Spirits SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124595

Hadrian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124590

Hasselblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124587

Holding Luxembourgeoise Dimotrans Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Horeca Invest Kirchberg s.à r.l. . . . . . . . . . .

124598

Hungesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124588

IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

124587

Immo-Contact, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124590

Jebrumo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124591

KPI Residential Property 10 S.à r.l. . . . . . .

124599

Orange Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . .

124599

Tact Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

Treize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124603

Tuvalu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

124600

124561

U X E M B O U R G

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

Beri 3000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

Date 15 octobre 2013

PROJET DE FUSION

ENTRE
D'une part:
BERI 210. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, rue Glesener

L-1630 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125845,
au capital social de 232.257.900,- EUR.

Ci-après la «Société Absorbante».
ET
D'autre part,
BERI 3000 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, rue Glesener

L-1630 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B150378,
au capital social de 11.436.250.- EUR.

Ci-après la «Société Absorbée»,
Société Absorbante et Société Absorbée sont ensemble les «Sociétés Fusionnantes».
Les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont adopté le présent projet commun de fusion (le «Projet de

Fusion») comme suit:

1. Préambule. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'est propriétaire de parts de l'autre.
Toutefois. Madame Annette Roux, Madame Anne-Claude Roux et M. Louis-Claude Roux sont tous trois associés des

Sociétés Fusionnantes.

Les Sociétés Fusionnantes appartenant toutes deux majoritairement aux mêmes personnes, les conseils de gérance

respectifs de ces deux sociétés ont décidé de l'opportunité de fusionner les sociétés afin de réunir leur patrimoine au
sein d'une seule entité.

La fusion envisagée aura dès lors pour avantage de permettre une meilleure gestion des investissements des Sociétés

Fusionnantes.

La fusion envisagée devra dès lors être réalisée conformément aux dispositions prévues aux articles 257 et suivants

de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «LSC») et sera soumise à l'approbation des
assemblée générales des associés des Sociétés Fusionnantes.

2. Présentation des sociétés. La Société Absorbante:
La société BERI 210 a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte tenu par devant

Maître Gérard Lecuit en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1059
du 5 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné,
le 15 mai 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1834 du 30 juillet 2013 au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B125845 et a son siège social 26, rue Glesener L-1630 Luxembourg. Son capital social s'élève à 232.257.900,-
EUR représenté par deux millions trois cent vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf (2.322.579) parts sociales d'une
valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune divisées en:

124562

U X E M B O U R G

- cent (100) parts sociales de catégorie S;
- seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F,
réparties de la manière suivante:
- Annette ROUX:
* 100 parts de classe A (en pleine propriété)
* 12 parts de classe B (en pleine propriété)
* 12 parts de classe C (en pleine propriété)
* 316.909 parts de classe D (en pleine propriété)
* 1.446.360 parts de classe A (en usufruit)
* 180.796 parts de classe B (en usufruit)
* 180.796 parts de classe C (en usufruit)
* 30.133 parts de catégorie E2 (en usufruit)
* 30.132 parts de catégorie E3 (en usufruit)
* 30.132 parts de catégorie E4 (en usufruit)
* 30.133 parts de catégorie E5 (en usufruit)
* 30.132 parts de catégorie E6 (en usufruit)
* 30.132 parts de catégorie E7 (en usufruit)
* 16.700 parts de catégorie F (en pleine propriété)
- Anne-Claude ROUX:
* 723.180 parts de classe A (en nue-propriété)
* 90.398 parts de classe B (en nue-propriété)
* 90.398 parts de classe C (en nue-propriété)
* 30.133 parts de catégorie E2 (en nue-propriété)
* 30.132 parts de catégorie E3 (en nue-propriété)
* 30.132 parts de catégorie E4 (en nue-propriété)
- Louis-Claude ROUX:
* 723.180 parts de classe A (eu nue-propriété)
* 90.398 parts de classe B (en nue-propriété)
* 90.398 parts de classe C (en nue-propriété)
* 30.133 parts de catégorie L5 (en nue-propriéte)
* 30.132 parts de catégorie L6 (en nue-propriété)
* 30.132 parts de catégorie E7 (en nue-propriété)
- Pierre-Pascal BRUNEAU:
* 50 parts de catégorie S (en pleine propriété)
- Beri 75 S.à r.l.:
* 50 parts de catégorie S (en pleine propriété)
Une version des statuts coordonnés de la Société Absorbante à la date du Projet de Fusion figure en Annexe 1 et une

version des statuts tels qu'ils seront modifiés à l'issu de l'approbation de la fusion figure en Annexe 2.

La Société Absorbée:
La société BERI 3000 a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte tenu par devant

Maître Carlo Wersandt en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
237 du 3 février 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le Maitre
Gérard Lecuit, le 1

septembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2177 du 14

octobre 2010. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B150378 et a
son siège social 26, rue Glesener L-1630 Luxembourg. Son capital social s'élève à 11.436.250,-EUR représenté par neuf
cents quatorze mille neuf cents (914.900) parts sociales d'une valeur nominale de 12.50 EUR (douze euros cinquante
centimes) chacune divisées en

- trois cents quatre mille neuf cents soixante-quatre (304.964) parts sociales de classe A;
- trois cents quatre mille neuf cents soixante-six (304.966) parts sociales de classe B;
- trois cents quatre mille neuf cents soixante-dix (304.970) parts sociales de classe C.
réparties de la manière suivante:
- Annette ROUX:
* 4.346 parts de classe A (en pleine propriété)
* 4.346 parts de classe B (en pleine propriété)

124563

U X E M B O U R G

* 4.347 parts de classe C (en pleine propriété)
* 155.536 parts de classe A (en usufruit)
* 155.538 parts de classe B (en usufruit)
* 155.538 parts de classe C (en usufruit)
- Anne-Claude ROUX:
* 72.539 parts de classe A (en pleine propriété)
* 72.539 parts de classe B (en pleine propriété)
* 72.540 parts de classe C (en pleine propriété)
* 77.768 parts de classe A (en nue-propriété)
* 77.769 parts de classe B (en nue-propriété)
* 77.769 parts de classe C (en nue-propriété)
- Louis-Claude ROUX:
* 72.539 parts de classe A (en pleine propriété)
* 72.539 parts de classe B (en pleine propriété)
* 72.540 parts de classe C (en pleine propriété)
* 77.768 parts de classe A (en nue-propriété)
* 77.769 parts de classe B (en nue-propriété)
* 77.769 parts de classe C (en nue-propriété)
- Yves Lyon-Caen:
* 4 parts de classe A (en pleine propriété)
* 4 parts de classe B (en pleine propriété)
* 5 parts de classe C (en pleine propriété)

3. Modalité de la fusion. Conformément à l'article 274 de la LSC, la fusion entraînera de plein droit la transmission

universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

La Société Absorbée cessera alors d'exister.

4. Rapport d'échange - Apport. Il est précisé que la détermination du rapport d'échange et l'estimation des apports

procèdent de démarches distinctes: (i) la détermination du rapport d'échange est réalisée à partir d'une appréciation
objective des situations des sociétés fusionnantes et dicte la rémunération des associés de BERI 3000, alors que (ii)
l'estimation de l'apport vise à arrêter la valeur du patrimoine de BLR1 3000 transmis, tel qu'il sera inscrit au bilan de BERI
210.

Le rapport d'échange est calculé sur la base de la valeur nette des Sociétés Fusionnantes au 31 août 2013, déterminée

sur la base des comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes à cette même date.

Dans ce contexte, la valeur nette de BERI 3000 ressort à 12.432.368.90 EUR, de sorte que la valeur nette de chacune

de 914.900 parts de BERI 3000 s'élève à 13.59 EUR.

La valeur nette de BERI 210 ressort à 184.886.101.06 EUR. de sorte que la valeur nette de chacune des 2.322.579

parts de BERI 210 s'élève à 79,60 EUR.

Compte tenu de la valeur nette des parts de BERI 3000 et de de BERI 210, il a été établi que chaque part de BERI 3000

donnera droit de souscrire à 0.17 parts de BERI 210.

Il est convenu que l'évaluation de l'apport de BERI 3000 ne doit pas être réalisée à la valeur nette comptable de la

société mais en tenant compte d'un actif net évalué différemment, permettant d'établir une valorisation de BERI 3000 à
15.774.121,90 EUR.

Il est ainsi prévu que les 914.900 parts sociales de BERI 3000 donneront droit à souscrire à 155.533 nouvelle parts de

BERI 210, d'une valeur nominale de 100 EUR chacune, lesquelles seront réparties en 6 catégories distinctes G, H. I, J, K
et L.

5. Remise des parts. En raison du démembrement affectant certaines parts sociales de la Société Absorbée, les nouvelles

parts de catégorie G. H, I, J, K et L, seront attribuées aux associées de la Société Absorbée et affectées des mêmes
démembrements que ceux affectant les parts sociales de la Société Absorbée.

Les 217.618 parts de catégories A, B et C détenues en pleine propriété par Madame Anne-Claude Roux au jour du

présent projet de fusion donneront droit à 36.995 parts de catégorie G de BERI 210.

Les 217.618 parts de catégories A. B et C détenues en pleine propriété par Monsieur Louis-Claude Roux au jour du

présent projet de fusion donneront droit a 36.995 parts de catégorie H de BERI 210.

Les 13.039 parts de catégories A, B et C détenues en pleine propriété par Madame Annette Roux au jour du présent

projet de fusion donneront droit à 2.217 parts de catégorie I de BERI 210.

Les 13 parts de catégories A. B et C détenues en pleine propriété par Monsieur Yves Lyon-Caen au jour du présent

projet de fusion donneront droit à 2 parts de catégorie J de BERI 210.

124564

U X E M B O U R G

Les 233.306 parts de catégories A. B et C détenues en nue-propriété par Madame Anne-Claude Roux et en usufruit

par Madame Annette Roux au jour du présent projet de fusion donneront droit à 39.662 parts de catégorie K de BERI
210.

Les 233.306 parts de catégories A. B et C détenues en nue-propriété par Monsieur Louis-Claude Roux et en usufruit

par Madame Annette Roux au jour du présent projet de fusion donneront droit à 39.662 parts de catégorie L de BERI
210.

Les nouvelles parts ainsi émises seront inscrites dans le registre de parts sociales de la Société Absorbante après la

tenue de l'assemblée générale approuvant la fusion.

6. Dates de prise d'effet sur le plan comptable et Juridique. La date à partir de laquelle les opérations de la Société

Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante est fixée à la date de la tenue des assemblées générales approuvant la fusion et tous bénéfices ou pertes
réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées générales

des associés des Sociétés fusionnantes (la «Date d'Effet») et opposable aux tiers après la publication de ces assemblées
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les 128.086 nouvelles parts sociales de la Société Absorbante donneront droit de participer aux bénéfices de la Société

Absorbante à compter de leur date d'émission.

7. Prime d'apport. La différence entre le montant de l'apport établi à 15.774.121,90 EUR (quinze millions sept cent

soixante-quatorze mille cent vingt et un euros et quatre-vingt-dix centimes) et le montant de l'augmentation de capital
de BERI 210 à laquelle souscriront les associés de BERI 3000 pour 15.553.300,- EUR (quinze millions cinq cent cinquante-
trois mille trois cents euros), constituera une prime d'apport pour un montant de 220.821.90 EUR (deux cent vingt mille
huit cent vingt et un euros et quatre-vingt-dix centimes).

8. Respect des droits. Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux,

aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales.

9. Conséquence vis-à-vis des créanciers. Les intérêts des créanciers de la Société Absorbée ne seront en aucun cas

affectés, le montant de leurs créances demeurant identique.

En application de l'article 268 du LSC, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures à

la date de publication des actes relatifs à la fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire, demander, dans les
deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la fusion
réduirait les gages de ces créanciers.

10. Répercussion de la fusion sur l'emploi. Seule la Société Absorbante compte des salariés, la fusion n'induit aucun

transfert de salarié tel que défini aux articles L. 127-1 et suivants du code du travail luxembourgeois. Par conséquent, la
présente fusion n'entraîne aucune répercussion sur l'emploi et aucun accord de participation des travailleurs ne doit être
mis en place.

11. Droit des actionnaires. Les associés des Sociétés Fusionnantes sont autorisés, au moins un mois avant la date de

l'acte notarié constant la réalisation de la fusion, d'examiner au siège social de la société dont ils sont associés, les
documents et informations listés à l'article 267 (1) de la LSC, et d'obtenir gratuitement une copie de ces documents et
informations.

Tout actionnaire de la Société Absorbante détenant, individuellement ou collectivement, au moins 5% des actions du

capital a le droit, pendant le mois précédent la date de réalisation de l'opération de fusion entre les parties, de requérir
la réunion d'une assemblée générale de la Société Absorbante pour décider d'approuver ou non la fusion, conformément
à l'article 264.1 de la LSC.

12. Expert. Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée

désigneront chacun un ou plusieurs experts indépendants choisis parmi les réviseurs d'entreprises agréées afin d'examiner
le projet de fusion et établir un rapport écrit.

Conformément à l'article 266 (5) de la LSC, tous les associés et les porteurs de titres conférant un droit de vote dans

chacune des Sociétés fusionnantes pourront décider de renoncer à l'examen du Projet de Fusion par un expert indé-
pendant ainsi qu'à l'établissement d'un rapport écrit par ce même expert. Dans une telle hypothèse, les conseils de gérance
des Sociétés Fusionnantes mandateront ensemble Alter Donmus Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B136477, en qualité d'expert-comptable, afin de s'assurer de la juste évaluation des Sociétés Fusionnantes, de
confirmer le rapport d'échange proposé et de pouvoir attester au notaire de la valeur du patrimoine transféré à la Société
Absorbante du fait de la fusion.

13. Avantages particuliers. L'expert ou les experts désignés, le cas échéant, par les conseils de gérance des Sociétés

Fusionnantes ne recevront aucun avantage particulier.

Aucun membre des organes d'administration ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes ou commissaires aux comptes

des Sociétés Fusionnantes ne bénéficie d'un avantage particulier quel qu'il soit.

124565

U X E M B O U R G

14. Rapport sur la fusion. Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société

Absorbée prépareront chacun pour la société qui les concerne un rapport sur la fusion envisagée dans le présent projet
de traité de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à tenir ces rapports à la disposition des actionnaires dans les délais légaux.
Conformément à l'article 265 (3) de la LSC, tous les associés des Sociétés Fusionnantes pourront décider de renoncer

au rapport du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ayant pour but d'expliquer et de justifier d'un point de vue
juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange des parts.

15. Déclarations générales. La Société Absorbée déclare:
- n'avoir jamais fait l'objet de décision judiciaire eu relation avec (i) une procédure d'insolvabilité (faillite) au sens des

Articles 437 et suivants du Code de Commerce luxembourgeois ou tout autre procédure d'insolvabilité en vertu du
Règlement Européen relatif aux Procédures d'Insolvabilité CL 1346/2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insol-
vabilité, (ii) gestion contrôlée au sens du règlement grand-ducal du 24 mai 1935 relatif à la gestion contrôlée, (iii) un
concordat préventif de faillite au sens de la loi du 14 avril 1886 telle que modifiée, (iv) un moratoire ou sursis de paiement,
(v) une de dissolution ou de de liquidation judiciaire, (vi) fermeture d'un établissement au Grand-Duché de Luxembourg
d'une société étrangère, or (vii) une interdiction résultant de l'article 444-1 du Code de Commerce, ou (viii) la désignation
d'un administrateur provisoire;

- ne pas avoir connaissance de l'existence d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

16. Remise de titres. A la réalisation de la présente fusion, il sera remis à la Société Absorbante l'ensemble des titres

de propriété, actes, documents et autres pièces concernant les biens et droits apportés.

Le 15 octobre 2013.

BERI 3000 S.à.r.l. / BERI 210
Représentée par Pierre-Pascal Bruneau

Annexe 1 - Statuts de la Société Absorbante
Annexe 2 - Comptes intérimaires de la Société Absorbante au 31 août 2013
Annexe 3 - Comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 août 2013
Annexe 4 - Statuts de la Société Absorbante tel que prévus après la fusion

Annexe I - Statuts de la Société Absorbante

BERI 210
Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener
R.C.S. Luxembourg numéro B 125845

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la détention de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière que
ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille; et la réalisation de toutes opérations d'achats, de ventes,
de locations ou de gestion de tous biens et services pour le compte de la Société ou de toute société affiliée, ainsi que

- la conception, le développement et la gestion de tous projets concernant l'univers maritime pour le compte de la

Société ou de toute société affiliée et en particulier à des fins de loisirs nautiques, de tourisme, de services portuaires et
d'immobilier; et

- généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financières, quelles qu'elles soient, se rattachant di-

rectement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le
développement de la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Beri 210» société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même

commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des associé(s) délibérant en matière de modification des statuts.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un montant de deux cent trente-deux millions deux cent cinquante-sept

mille neuf cents (232.257.900) euros, représenté par deux millions trois cent vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf
(2.322.579) parts sociales d'une valeur nominale de cent ( 100) euros chacune divisées en:

qu'il n'en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale de catégorie E2, F3, F4, E5, E6 et E7 donne droit, dans le cas de réduction du capital social

par rachat et annulation de parts de ces catégories, au paiement d'un prix de rachat égal à 103% du montant des fonds
propres de la Société (comprenant le capital, les primes d'émission, les réserves libres et légales, les profits et le report
à nouveau créditeur, diminués des pertes et du report à nouveau débiteur), divisé par le nombre de part sociales con-
stituant le capital de la Société.

Art. 7 bis. Droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie F.
7 bis. 1: Chaque part sociale de catégorie F donne droit, et donne droit seulement, d'une part, au titre de la répartition

des bénéfices, à un dividende préciputaire et, d'autre part, dans le cas de son rachat pour annulation, à un prix fondé sur
la valeur de la société First Lagoon.

Ce dividende préciputaire sera pris sur le résultat distribuable de chaque exercice social et/ou sur les réserves distri-

buables de la Société résultant (i) des distributions reçues de First Lagoon, (ii) d'une plus-value nette réalisée par la Société
en cas de cession de tout ou partie des parts de First Lagoon échangées contre des parts de la catégorie F; ou (iii) d'un
éventuel boni de liquidation de First Lagoon.

Dans chacun des cas visés ci-dessus, le dividende préciputaire sera égal à la fraction de ce résultat distribuable pro-

portionnelle à la quote-part du capital social de First Lagoon que représentent, à cette date, les parts de First Lagoon
échangées contre des parts sociales de catégorie F.

7 bis. 2: Dans le cas où (i) un dividende aurait été distribué ou payé par First Lagoon, ou bien (ii) la Société aurait

encaissé le produit de la cession de tout ou partie des parts sociales de First Lagoon; ou encore (iii) la Société aurait reçu
une quote-part d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre des parts de First Lagoon, mais que le préciput visé
au paragraphe 7 bis. 1 n'aurait pas été payé ou ne l'aurait été que partiellement du fait de l'absence ou de l'insuffisance
de résultat ou réserves distribuables, ce droit au dividende serait alors reporté sur le ou les exercice(s) suivant(s), aussi
longtemps que le montant total du préciput dû n'aurait pas été intégralement payé aux propriétaires des parts sociales
de catégorie F.

7 bis. 3: Si les parts de First Lagoon échangées contre des parts sociales de catégorie F sont échangées contre des

titres ou autres valeurs mobilières émises par une autre société, les dispositions des présents statuts concernant les parts
sociales de catégorie F s'appliqueront mutatis mutandis aux titres ou valeurs mobilières ainsi reçus.

7 bis. 4: Chaque part sociale de catégorie F donne droit, dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et

annulation des parts de cette catégorie, au paiement d'un prix de rachat égal à la valeur vénale à cette date de la part
sociale de First Lagoon. A défaut d'accord des parties, cette valeur vénale sera déterminée par un expert indépendant.

Art. 8. Droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S dans la répartition des bénéfices et Extinction

desdits droits.

8.1. Chaque part sociale de catégorie S donne droit, et donne droit seulement, au titre de la répartition des bénéfices,

à un dividende préciputaire, calculé comme suit.

8.2. Ce dividende préciputaire sera prélevé, par priorité avant toute distribution au titre des autres parts sociales

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la cession de tout ou partie des titres d'un Investissement qu'elle détenait, ou (iii) que la Société aura perçu la quote-part
d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre de sa participation dans un Investissement si ce dernier venait à
être dissout.

8.3. Dans l'un ou plusieurs des cas visés au paragraphe précédent du présent Article 8, ce dividende préciputaire sera

égal à la fraction de la distribution correspondant au pourcentage représenté par le montant d'Investissement effectué
par affectation des sommes apportées par les titulaires de parts S dans l'Investissement (le "Préciput") (i) sur les dividendes
versés par l'Investissement, (ii) le Préciput de la plus-value réalisée par la Société sur la vente de tout ou en partie de ses
titres de l'Investissement, après déduction de tous frais et charges et plus généralement, des coûts directement rattachés
à la participation détenue par la Société dans l'Investissement et de l'impôt sur les sociétés et autres impôts et taxes dus
par la société à Luxembourg au titre de cette ou de ces cessions, et (iii) le Préciput du boni de liquidation éventuellement
perçu, sous quelle que forme que ce soit, par la Société si l'Investissement vient à être dissout. Ce Préciput sera réparti
entre les propriétaires des parts sociales de catégorie S au prorata du nombre de parts sociales de catégorie S qu'ils
détiennent.

8.4. Dans l'hypothèse où (i) un dividende aurait été distribué et payé par un Investissement, ou (ii) la Société aurait

encaissé le produit de la cession de tout ou partie des titres constitutifs de l'Investissement qu'elle détient, ou encore
(iii) la Société aurait perçu la quote-part d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre de sa participation dans un
Investissement si ce dernier venait à être dissout, mais que le Préciput visé aux articles 8.2 et 8.3 n'aurait pas été payé
ou l'aurait été en partie seulement du fait de l'absence de ou de l'insuffisance de résultat distribuable et/ou sur les réserves
distribuables de la Société, alors le droit au dividende sera reporté sur l'exercice suivant et ce aussi longtemps que le
montant total du Préciput dû n'aura pas été intégralement payé aux porteurs de parts sociales de catégorie S.

8.5. Si les titres d'un Investissement venaient a être échangés contre des titres, ou toutes autres valeurs mobilières,

émis par une autre société, les dispositions des présents statuts concernant l'Investissement et les parts sociales de
catégorie S s'appliqueront mutatis mutandis aux titres ou valeurs mobilières ainsi reçus.

8.6 Les droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S s'éteignent de plein droit:
- En cas de cession contre paiement en numéraire de l'intégralité des Investissements et dès lors que le Préciput qui

doit en résulter conformément aux dispositions de l'Article 8.3 ci-dessus aura été distribué et intégralement payé,

- En cas de dissolution et liquidation de l'ensemble des Investissements et dès lors que le Préciput qui doit en résulter

conformément aux dispositions de l'Article 8.3 ci-dessus aura été distribué et intégralement payé en numéraire.

8.7. En conséquence de l'extinction des droits particuliers qui leur étaient attachés, les parts sociales de catégorie S

n'auront plus aucun droit à la répartition des bénéfices et leur droit au boni liquidation sera limité strictement au montant
de la valeur nominale du capital souscrit soit cent (100) euros par part sociale de catégorie S.

Art. 9. Il a été effectué les apports suivants à la Société:
- Apports en numéraire de douze mille cinq cents euros;
- Apports en nature:
* De la pleine propriété de 22.710 actions de la société par actions simplifiée de droit français BERI 210:
* Conjointement de la nue-propriété et de l'usufruit de 129.560 actions de la société par actions simplifiée de droit

français BERI 210:

Origine de propriété

En premier lieu, il est rappelé ce qui suit relativement à l'origine du démembrement des 129.560 actions de la société

par actions simplifiée de droit français BERI 210 faisant l'objet du présent apport:

Les 129.560 actions démembrées de la société par actions simplifiée de droit français BERI 210 ont été émises par

cette société suite à:

1. L'apport conjoint
- par Madame Annette Roux de l'usufruit de 101.560 actions de la société anonyme de droit français BERI 21;
- par Mademoiselle Anne-Claude Roux et Monsieur Louis-Claude Roux, chacun pour une moitié indivise de la nue-

propriété de 101.560 actions de la société anonyme de droit français BERI 21

2. L'apport conjoint
- par Madame Annette Roux de l'usufruit de 28.000 actions de la société anonyme de droit français BERI 21
- par Mademoiselle Anne-Claude Roux de la nue-propriété de 14.000 actions de la société anonyme de droit français

BERI 21

- par Monsieur Louis-Claude Roux de la nue-propriété de 14.000 actions de la société anonyme de droit français BERI

Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, ces apports d'actions démembrées de la société anonyme de droit

français BERI 21 réalisés conjointement par Madame Annette Roux (l'«Usufruitier»), d'une part, et Mademoiselle Anne-
Claude Roux et Monsieur Louis-Claude Roux (les «Nu-propriétaires»), d'autre part, ont été rémunérés par des actions
de la société par actions simplifiée de droit français BERI 210 soumises au même démembrement que les actions apportées.

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En second lieu, il est rappelé ce qui suit relativement à l'origine du démembrement des 152.270 actions de la société

anonyme de droit français BERI 21 qui ont été apportées par Madame Annette Roux, Mademoiselle Anne-Claude Roux
et Monsieur Louis-Claude Roux à la société par actions simplifiée de droit français BERI 210.

I - Concernant 101.560 actions de la société BERI 21
A - Originairement - Décès de Mr Louis-Claude ROUX et partage subséquent de sa succession:
Mr Louis-Claude ROUX, en son vivant demeurant au CLOUZEAU, Commune de Bois de Céné, est décédé le 10

janvier 1994 à son domicile ci-dessus indiqué, laissant pour lui succéder:

1°) Mme Annette Monique BENETEAU, Président de société, son épouse survivante, demeurant à BOIS DE CENE

(85710) Lieudit «Le Clouzeau». née à SAINT GILLES CROIX DE VIE (Vendée) le 4 août 1942.

Mariée avec Mr Louis-Claude ROUX sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage

reçu par Maître AMELINEAU, Notaire à LA GARNACHE le 28 octobre 1964 préalable à son union célébrée à CROIX
DE VIE le 5 novembre 1964.

Donataire aux termes d'un acte reçu par Maître AMELINEAU le 19 septembre 1981 de l'universalité des biens com-

posant sa succession, et si la réduction en est demandée, d'une des quotités alors permises par la loi et que la donataire
choisira.

2°) A - Mlle Anne-Claude Evelina Georgina ROUX, cadre d'entreprise, célibataire majeure, demeurant à NEW YORK

NY 10019 - 1524 (App 4.C) 116 Central Park South, née à CHALLANS (Vendée) le 3 mars 1976.

B - Mr Louis-Claude André Antoine ROUX, célibataire majeur, demeurant à PARIS (7

ème

) 85 quai d'Orsay, né à

CHALLANS (Vendée) le 15 juin 1982.

Ses deux enfants, seuls issus de son union avec Mme Annette BENETEAU.
Ainsi que ces qualités sont constatées dans un acte de notoriété dressé par Maître AMELINEAU le 22 avril 1994.
Aux termes d'un acte reçu par Maître AMELINEAU le 22 avril 1994, Mme Annette ROUX a opté pour le quart en

pleine propriété et les trois autres quarts en usufruit de la succession de son défunt mari Mr Louis-Claude ROUX.

Il dépendait notamment de la succession de Mr Louis-Claude ROUX 830 actions de la Société ROUX S.A. (ancien-

nement dénommée «ETABLISSEMENTS ROUX LOUIS») dont le siège est à CHALLANS 21 rue Pauline de Lézardière,
et 90.530 actions de la Société Anonyme dénommée «ROUX PARTICIPATION ET Gestion» dont le siège est à CHAL-
LANS 21 rue Pauline de Lézardière.

Aux termes d'un acte de partage en date du 25 octobre 1994, reçu par Maître Bertrand DUPRE, Notaire à LA GAR-

NACHE (Vendée), il a été procédé aux attributions suivantes savoir:

- à Mme Annette BENETEAU, veuve de Mr Louis-Claude ROUX:
L'usufruit de 622 actions de la Société dénommée ROUX S.A.
L'usufruit de 67.898 actions de la Société dénommée ROUX PARTICIPATION ET GESTION.
- à Mlle Anne-Claude ROUX et Mr Louis-Claude ROUX chacun pour moitié indivise:
La nue-propriété de 622 actions de la Société dénommée ROUX S.A.
La nue-propriété de 67.898 actions de la Société dénommée ROUX
PARTICIPATION ET GESTION.
Cet acte de partage a été réalisé, en raison de la minorité de Mr Louis-Claude ROUX, sous la condition suspensive

de l'homologation par le Tribunal de Grande Instance des SABLES D'OLONNE.

Par jugement en date du 7 décembre 1994 le Tribunal a homologué ledit partage qui est devenu définitif par suite de

la réalisation de la condition suspensive; la grosse de jugement ainsi que le certificat de non recours a été déposé au rang
des minutes de Maître DUPRE, le 3 avril 1995.

B - Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1995 de la Société à Responsabilité Limitée dénommée «FINAN-

CIERE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS»:

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1995 de la société dénommée «FINANCIERE DE

PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS», dont le siège est à CHALLANS (Vendée) 15 rue Pauline de Lézardière. il
a été notamment constaté l'entrée de nouveaux associés par la voie d'une augmentation de capital.

Cette augmentation de capital a été constituée par l'apport de:
- 622 actions de la Société dénommée ROUX S.A.
- et de 67.898 actions de la Société dénommée ROUX PARTICIPATION UT Gestion. détenues pour l'usufruit par

Mme Annette Monique BENETEAU, veuve de Mr ROUX, et pour la nue-propriété indivise par Mlle Anne-Claude Evelina
Georgina ROUX, et Mr Louis-Claude André Antoine ROUX, et qui provenaient du partage de la succession de Mr Louis-
Claude ROUX ci-dessus relaté.

En contrepartie de cet apport démembré, il a été attribué à:
- Mme Annette ROUX 101.560 parts sociales en usufruit, numérotées de 2001 à 103.560 inclus de la SARL dénommée

«FINANCIERE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS»

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- et à Mlle Anne-Claude ROUX et à Mr Louis-Claude ROUX, chacun pour une moitié indivise, la nue-propriété de

101.560 parts sociales en nue-propriété, numérotées de 2001 à 103.560 inclus de la SARL dénommée «FINANCIERE DE
PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS».

De telle sorte que les parts reçues en contrepartie de cet apport se sont trouvées purement et simplement subrogées

aux parts démembrées qui dépendaient de la succession de Mr Louis-Claude ROUX.

C - Assemblée Générale de la Société à Responsabilité Limitée «FINANCIERE DE PARTICIPATIONS ET D'INVES-

TISSEMENTS» en date du 30 décembre 1999.

Aux termes d'une Assemblée de la Société à Responsabilité Limitée dénommée «FINANCIERE DE PARTICIPATIONS

ET D'INVESTISSEMENTS», il a été notamment décidé de:

- fusionner avec la Société anonyme dénommée Bureau d'Etudes et de Réalisations Industrielles - B.E.R.I.,
- accepter les apports effectués à ce titre par la société B.E.R.I. et corrélativement l'entrée de nouveaux associés.
- procéder à l'augmentation de capital qui en découle.
- et constater la nouvelle répartition du capital social de la Société dénommée «FINANCIERE DE PARTICIPATIONS

ET D'INVESTISSEMENTS».

En suite de cette fusion, il a été décidé aux termes de la même assemblée, mais avec la participation des nouveaux

associés issus de cette fusion:

- d'une part, de transformer la SARL «FINANCIERE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS» en Société

Anonyme, sans création d'un être moral nouveau.

- d'autre part, de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de «BERI 21» et de transférer le siège social à

GIVRAND, Parc d'Activités du Soleil Levant, lieu dit Le Renseignon Moque Souris.

En conséquence de cette transformation, le capital a été divisé en 291.943 actions à raison d'une action par part

anciennement détenue.

Par suite, Mme Annette ROUX est devenue titulaire de 101.560 actions de la S.A. BERI 21 pour l'usufruit.
Et Mlle Anne-Claude ROUX et Mr Louis-Claude ROUX de la nue-propriété indivise de ces 101.560 actions.
De fait, ces actions démembrées ont été subrogées aux 101.560 parts sociales et numérotées de 2001 à 103.560 de

la SARL «FINANCIERE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS» et démembrées entre Mme Annette ROUX
pour l'usufruit et Mlle Anne-Claude ROUX et Mr Louis-Claude ROUX pour la nue-propriété indivise.

Par suite des faits et actes ci-dessus relatés, les 101.560 actions de la S.A. BERI 21 sont aujourd'hui la représentation

des 622 actions de la Société ROUX S.A. et des 67.898 actions de la Société dénommée ROUX PARTICIPATION ET
Gestion qui dépendait originairement de la succession de Mr Louis-Claude ROUX et qui avaient été attribuées pour
l'usufruit à Mme Annette ROUX et pour la nue-propriété indivise à Mlle Anne-Claude ROUX et Mr Louis-Claude ROUX.

II - CONCERNANT 28.000 ACTIONS DE LA S.A. DENOMMEE BERI 21
Donation-partage par Mme Annette ROUX
Aux termes d'un acte reçu par Maître Laurent DEJOIE. Notaire associé de la Société Civile Professionnelle «Laurent

DEJOIE et Antoine DEJOIE, Notaires», titulaires d'un Office Notarial dont le siège est à VERTOU. Rue de la Garenne,
le 30 décembre 1999; et postérieurement à l'assemblée du même jour ci-dessus relatée.

Mme Annette ROUX a fait donation à titre de partage anticipé, à ses deux enfants et seuls présomptifs héritiers, savoir:
- Mlle Anne-Claude ROUX,
- et Mr Louis-Claude ROUX,
de différents biens dont la nue-propriété pour chacun d'eux de 14.000 actions de la Société dénommée BERI 21 S.A.

pour en réunir l'usufruit à son propre décès.

Cette donation a eu lieu sans soulte de part et d'autre.
Audit acte, la donatrice s'est réservé un droit de retour prévu à l'article 951 du Code civil pour le cas où l'un des

donataires viendrait à décéder avant elle sans postérité, et a stipulé à l'encontre des donataires une interdiction d'aliéner
ou de nantir les titres donnés sa vie durant sans son autorisation.

Ledit acte a été enregistré à la Recette des Impôts de Nantes Sud Est le 7 janvier 2000 Bordereau 10 ? 2.
III - CONCERNANT 22.710 ACTIONS DE LA S.A. DENOMMEE BERI 21
Mme Annette ROUX est nue-propriétaire de 22.710 actions de la Société dénommée BERI 21 S.A., dont l"usufruit a

fait l'objet d'un contrat d'apport signé le 7 janvier 2003 portant sur l'apport temporaire de l'usufruit de 22.718 actions
de la société dénommée BERI 21 S.A. par Mme Annette ROUX à la Société dénommée BERI 3000 S.A., conformément
à l'engagement pris par Mme Annette ROUX auprès du CREDIT LYONNAIS dans le cadre du contrat de prêt consenti
par lui à la société BERI 3000 en date du 9 Octobre 2002 pour un montant de 28.200.000 €uros.

Cet apport d'usufruit temporaire prendra fin le 22 janvier 2008.
Les actions de la société par actions simplifiée de droit français BERI 210 objet de l'apport conjoint effectué par Madame

Annette Roux, Mademoiselle Anne-Claude Roux et Monsieur Louis-Claude Roux constituent la représentation, tant des
parts sociales qui dépendaient de la succession de Mr Louis-Claude ROUX, que des actions données par Mme Annette

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ROUX à ses enfants; de telle sorte que leurs apports respectifs soient rémunérés par des droits directement démembrés
qui sont donc subrogés aux biens apportés et dont l'origine est ci-dessus rappelée.

Il est ici précisé, en ce qui concerne ces actions démembrées:
- que les parts sociales émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserve seront soumises

au même démembrement que les parts sociales anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution.

- Les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserve, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
au même démembrement entre l'usufruitier et les nu-propriétaires.

Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant conjointement à l'usufruitier et aux nus-propriétaires seront

reportés sur des comptes bancaires démembrés ouverts pour l'usufruit au nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété
au nom de chaque nu-propriétaire.

Les parts sociales reçues en contrepartie de ces apports sont donc subrogées tant aux actions reçues par les apporteurs

dans la succession de Mr Louis-Claude ROUX (père), qu'aux actions objets de la donation-partage du 30 décembre 1999
ci-dessus relatée.

Spécialement, les parts sociales de la Société subrogées aux actions données de la société anonyme de droit français

BERI numérotées 101.561 à 129.560 sont donc soumises aux conditions particulières de ladite donation-partage ci-après
littéralement rapportées:

«DROIT DE RETOUR»
«Le donateur réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 951 du Code civil sur tous les biens par lui

donnés, pour le cas où les DONATAIRES copartagés ou l'un d'eux, viendrait à décéder avant lui sans enfants ni descen-
dants et pour le cas encore où les enfants ou descendants desdits donataires copartagés viendraient eux-mêmes à décéder
sans postérité avant le DONATEUR

«INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR»
En raison des charges et conditions stipulées ci-dessus, et pendant tout le temps où elles s'appliqueront, le DONATEUR

interdit formellement au DONATAIRE qui s'y soumet, d'aliéner et de nantir les biens donnés, à peine de nullité des
aliénations et nantissements et de révocation de la donation.»

Mme Annette ROUX, Mlle Anne-Claude ROUX et Mr Louis-Claude ROUX conviennent à cet égard expressément

que le droit de retour comme l'interdiction d'aliéner s'appliquent aux biens donnés comme à ceux qui en seraient la
représentation ou y seraient subrogés, étant entendu que cette subrogation sera réputée s'opérer immédiatement si les
litres reçus aujourd'hui en contrepartie de ces apports, font eux-mêmes l'objet d'un apport ultérieur à une autre société.
Il en ira également ainsi dans le cas de toutes autres opérations, tels l'échange, la dissolution de la société ou la cession,
les biens reçus en contrepartie par les donataires devant être considérés comme étant purement et simplement subrogés
à ceux initialement donnés, de sorte que les conditions de la donations s'y appliqueront automatiquement.

Art. 10. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés

(ii) représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 11. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs parts sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces parts doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces parts à l'égard de la Société.

Art. 12. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la

souscription, soit par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs parts sociales qu'il détient, sous réserve
des dispositions de l'article 1 1 des présents statuts.

En cas de démembrement de propriété des parts sociales:
- L'usufruitier aura les droits d'usufruit des parts sociales, ce qui inclut tous les droits attachés à la qualité d'associé de

la Société, notamment le droit aux dividendes et le droit de vote à toute assemblée générale ordinaire et extraordinaire
de la Société.

- Les sommes attribuées aux associés à la suite d'une distribution de réserve, d'un retrait, d'une réduction de capital

ou de la liquidation totale ou partielle de la Société ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au
même démembrement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront reportés sur des comptes bancaires démembrés ouverts pour
l'usufruit au nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire.

Art. 13. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés, y compris à des héritiers réservataires ou au

conjoint de l'associé donateur, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

La cession ou la constitution d'un droit d'usufruit ou de nue-propriété sur des parts sociales est soumise au même

agrément que la cession des parts sociales.

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Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, y compris à des héritiers ré-

servataires ou au conjoint survivant de l'associé décédé, que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La demande d'agrément doit être adressée au conseil de gérance de la Société par lettre recommandée avec accusé

de réception.

Le conseil de gérance dispose d'un délai de trente jours pour réunir l'assemblée générale des associés et proposer

l'agrément de la cession envisagée. En l'absence de réponse de la Société au-delà de ce délai de trente jours, la cession
envisagée sera réputée avoir obtenu l'agrément demandé.

En cas de démembrement de propriété des parts l'agrément doit être donné par l'usufruitier.
En cas de transmission par décès, le refus d'agrément donné aux héritiers ou aux bénéficiaires d'institution testamen-

taires ou contractuelles entraîne l'obligation pour la Société de présenter un acheteur pour les parts de l'associé décédé.
Si la Société n'a pas présenté d'acheteur dans un délai de trente jours suivant le refus de l'agrément, les héritiers ou aux
bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles peuvent exiger le rachat des parts par la Société. En cas de
désaccord des parties sur le prix de cession, le prix sera déterminé à dire d'expert. En cas de désaccord des parties sur
la désignation d'un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'arrondissement du siège social de la Société
statuant sur requête de la partie la plus diligente.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles ne peuvent pas provoquer la dissolution

anticipée de la Société.

Art. 14. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, ou de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 15. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 16. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé de quatre

à six membres comprenant deux gérants de catégorie A et deux à quatre gérants de catégorie B, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société. Dans ce cas, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature
unique d'un gérant de catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B
ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte

sous seing privé.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Art. 17. Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants de catégorie A et le cas échéant un vice président

parmi les gérants de catégorie A. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le

président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme

ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

124572

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires).

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette

réunion, et nécessitent le vote favorable des deux gérants de catégorie A.

En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil de gérance sera prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 18. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son

absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.

Art. 19. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 22. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 10. Le solde restant est appelé "Dividende Ordinaire"
et est à la libre disposition des associés à l'exception des droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie S.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le ou les associé(s) qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire,
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué à ou aux associé(s) en proportion

des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Annexe 2 - Comptes intérimaires de la Société Absorbante au 31 août 2013

Comptes annuels intermédiaires au 31 août 2013

ACTIF

Exercice

concerné

Exercice

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 680 335,89 263 251 065,26
1. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,76

85,88

a) acquis a titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,76

85,88

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 079 988,65

2 175 024,81

3. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 079 988,65

2 175 024,81

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 600 318,48 261 075 954,57

124573

U X E M B O U R G

1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 934 342,00

2. Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 881 314,96

4 686 631,14

3 Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation . . . 227 927 027,89 224 014 576,64
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien
de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,00

6. Prêts et créances immobilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 857 442,63 27 440 213,79
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 925 152,34

3 679 981,41

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 700,00

50 375,00

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 400,00

46 675,00

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 400,00

46 675,00

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 300,00

3 700,00

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 200,00

1 600,00

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 100,00

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 893 452,34

3 629 606,41

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 192,05

5 936,70

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 625 680,28 266 936 983,37
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 494 424,33 266 249 959,37
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 257 900,00 235 426 900,00
II. Primes d'émissions et primes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 177,50

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 547 869,48

1 446 487,01

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 547 869,48

1 446 487,01

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 749 471,19 27 347 745,52
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 938 006,16

2 027 649,34

au 3 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

529 731,00

336 048,00

2. Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

529 731,00

336 048,00

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 601 524,95

350 976,00

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 437,43

99 522,24

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 437,43

99 522,24

8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 601,58

1 038,26

a) Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565,60

b) Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 035,98

1 038,26

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 464 485,94

250 415,50

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 464 485,94

250 415,50

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 625 680,28 266 936 983,37
A. CHARGES
1. Consommation de marchandises et de matières premières
et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,82

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 496,55

381 336,61

3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 452,08

52 031,64

a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 237,60

46 114,56

b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 214,48

5 917,08

4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157 124,18

232 821,82

a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles . . .

157 124,18

232 821,82

5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 992,13

5 560,01

8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,29

2 286,44

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,29

2 286,44

9. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 863,27

106 194,55

10. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 150,00

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 683,00

278 191,94

12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 938 006,16

2 027 649,34

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 590 617,66

3 089 328,17

B. PRODUITS

124574

U X E M B O U R G

1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136 847,87

96 645,00

6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 348 716,25

2 507 888,21

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 436 265,00

44 996,00

b) autres produits de participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 912 451,25

2 462 892,21

7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 394,73

b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 394,73

au 3 Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 053,54

469 896,23

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 827,11

72 353,77

b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 226,43

397 542,46

9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 504,00

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 590 617,66

3 089 328,17

Détails des comptes annuels au 31 août 2013

ACTIF

Exercice

concerné

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267 680 335,89

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,76

a) acquis a titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,76

2121300 Licences informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 167,69

2121900 Amort. actes s/2121 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 138,93

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 079 988,65

3. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 079 988,65

2232000 Véhicules de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 484 550,85

2234000 Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 030,90

2235000 Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 019,05

2239000 Amort. actes s/223 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 470 612,15

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265 600 318,48

1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 934 342,00

ANTARES SCI (68,42%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 842,00

FIRST LAGOON S.L (99,9%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 840 000,00

ODYSSEY SCI (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 500,00

2. Créances sur des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 881 314,96

ANTARES SCI - Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 312 214,18

FIRST LAGOON S.L. - Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 273,67

FIRST LAGOON S.L. - Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 300 000,00

FIRST LAGOON S.L. - Intérêts s/prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 040,55

ODYSSEY SCI - Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225 000,00

ODYSSEY SCI - Intérêts s/prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

786,56

3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien
de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227 927 027,89

BENETEAU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 024 487,95
BENETEAU S.A. (variation de cours) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 321 158,06
BERI 21 S.A. (47,75%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 970 380,00
PFK S.A.S. (27,43%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 253 318,00

4. Créances sur ces entreprises avec lesquelles la société a un lien
de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,00

PFK S.A.S. - Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,00

6. Prêts et créances immobilisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 857 442,63

2361800 Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 857442,63

BERI 3000 Sàrl - Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 850 000,00
BERI 3000 Sàrl - Intérêts s/prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 872,88

PIL'HOURS SCI Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 884 564,00

PIL'HOURS SCI - Intérêts s/Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 005,75

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 925 152,34

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 700,00

124575

U X E M B O U R G

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 400,00

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 400,00

4011000 Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 400,00

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 300,00

dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 200,00

4612120 I.R.C. - A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 150,00

4612320 I.F. - A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00

b) dont la durée résiduelle est supérieure a un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 100,00

4224000 Adm. Contributions Directes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 100,00

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 893 452,34

5131010 BCEE CC EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 867 407,76

5131030 DEXIA BILL CC EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 909,69

5170000 Virements internes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134,89

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 192,05

4810000 Charges a reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 192,05

271 625 680,28

PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267 494 424,33

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232 257 900,00

1010000 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 257 900,00
II. Primes d'émissions et primes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 177,50

1110000 Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 177,50

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 547 869,48

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 547 869,48

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 749 471,19

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 938 006,16

C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

529 731,00

2. Provisions pour Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

529 731,00

1821000 Provisions pour I. R. C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 150,00

1823000 Provisions pour I. F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526 581,00

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 601 524,95

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 437,43

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égalé à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 437,43

4411100 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 359,23

4411200 Fseurs - Fact. non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,20

8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 601,58

a) Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565,60

4612400 Ret. impôt s/salaires, trait. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565,60

b) Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 035,98

4621000 Centre Commun Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 035,98

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 464 485,94

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale ale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 464 485,94

4712100 Dettes action. - Principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 461 144,71

4714100 Personnel - Rémunérations dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 341,23

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271 625 680,28

A. CHARGES
2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 496,55

6111200 Location - Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109 040,00

6133300 Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205,09

6133800 Autres frais et comm. bancaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 832,59

6134100 Honoraires juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 062,00

6134200 Honoraires comptables, audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 968,05

6134800 Autres honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 437,78

124576

U X E M B O U R G

6141200 Assurances Véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 809,37

6142000 Assurances/biens pris en toc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375,90

6151500 Catalogue, imprimés, publicat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,10

6152110 Voyages, dépl. - Direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 461.00

6152120 Voyages, dépl. - Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418,80

6152400 Réceptions, frais represent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 472,10

6153100 Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,60

6153200 Téléphone et autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924,14

6153800 Autres frais postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

551,89

6168000 Autres transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 370,14

6187000 Cotis. aux associations prof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 452,08

a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 237,60

6211100 Salaire de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 237,60

b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 214,48

6231100 Caisse Nationale de Santé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 214,48

4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157 124,18

a) sur frais d'établissement et sur Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . .

157 124,18

6322000 Concessions, brevets, licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,12

6333000 Autres instal, outil, mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157 067,06

5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 992,13

6468000 Autres droits, impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 992,13

8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,29

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,29

6552100 Intérêts bancaires sur CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,29

9. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 863,27

6688000 Autres charges excep. diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 863,27

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 683,00

6811000 IF - Exercice courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 683,00

12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 938 006,16

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 590 617,66

B. PRODUITS
1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136 847,87

7060000 Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 035,00

7082200 Loyer mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97812,87

6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 348 716,25

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 436 265,00

7521000 Parts entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 436 265,00

b) autres produits de participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 912 451,25

7512000 Ajustement val./immo. fin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 912 451,25

8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 053,54

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 827,11

b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 226,43

7558000 Intérêts/autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 226,43

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 590 617,66

Annexe 3. Comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 août 2013

BERI 3000 SARL
Société à responsabilité limitée R.C.S. Luxembourg: B 150.378

Comptes annuels intermédiaires au 31 août 2013

ACTIF

Exercice

concerné

Exercice

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 308 972,00 37 308 972,00
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 308 972,00 37 308 972,00

124577

U X E M B O U R G

3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation . . . . 37 308 972,00 37 308 972,00
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 874,00

6 604,25

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

2 284,15

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

2 284,15

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

2 284,15

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 568,60

4 320,10

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,83

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 379 941,83 37 315 576,25
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 432 368,90 12 083 366,11
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 436 250,00 11 436 250,00
II. Primes d'émissions et primes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325 807,45

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 404,03

20 881,75

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 404,03

20 881,75

V Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296 904,63

229 981,21

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349 002,79

70 445,70

au 3 Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 219,00

2 Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 219,00

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 942 353,93 25 226 991,14
4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,05

3 121,55

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,05

3 121,55

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 941 744,88 25 223 869,59
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 872,88

368 997,59

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 854 872,00 24 854 872,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 379 941,83 37 315 576,25
A. CHARGES
1. Consommation de marchandises et de matières premières et consommables . . . .

88,15

2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 706,08

13 222,25

5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,35

8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 879,88

369 032,19

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 879,88

369 032,19

10. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 575,00

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,00

1 019,00

12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349 002,79

70 445,70

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

460 444,64

B. PRODUITS
6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

b) autres produits de participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

au 3 Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825,89

b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825,89

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

460 444,64

Détails des comptes annuels au 31 août 2013

ACTIF

Exercice

concerné

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 308 972,00

III Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 308 972,00

3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 308 972,00

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 874,00

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 305,40

4216110 T.V.A. en amont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.50

124578

U X E M B O U R G

4612120 I.R.C. A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 252,90

4612320 I.F. - A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,00

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 568,60

5131010 BCEE - Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 011,66

5131020 Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,12

5132010 BCEE - Compte Epargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 510,82

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,83

4810000 Charges à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,83

37 379 941,83

PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 432 368,90

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 436 250,00

1010000 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 436 250,00
II. Primes d'émissions et primes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325 807,45

1110000 Primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325 807,45

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 404,03

1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 404,03

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296 904,63

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349 002,79

C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 219,00

2. Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 219,00

1821000 Provisions pour I.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 150,00

1823000 Provisions pour I.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 069,00

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 942 353,93

4. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,05

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,05

4411100 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,05

9. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 941 744,88

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 872,88

1981400 Int. courus s/autres emp, dett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 872,88

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 854 872,00
1982100 Autres emprunts > 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 850 000,00
4728000 Autres dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 872,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 379 941,83

A. CHARGES
2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 706,08

6111200 Location - Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 400,00

6133300 Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

226,91

6134200 Honoraires comptables, audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729,17

6187000 Cotis. aux associations prof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 879,88

b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 879,88

6552200 Intérêts banc./op. financem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 872,88

6558000 Intérêts/autres empr., dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,00

11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,00

6812000 IF - Ex. antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,00

12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349 002,79

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

B. PRODUITS
6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

a) provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

7521000 Parts entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 618,75

124579

U X E M B O U R G

Annexe 4. Statuts de la Société Absorbante tels que prévus après la fusion