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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2474

5 octobre 2013

SOMMAIRE

Association des Entrepreneurs et Diri-

geants Italo-luxembourgeois  . . . . . . . . . . .

118715

Biancamano Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

118736

BioProphyl Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118736

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118748

BV.int  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118742

Cable & Wireless Luxembourg S.A.  . . . . .

118738

Carolia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118742

Carthago Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118725

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l. . . . . . .

118726

CERE II B Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118727

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

118727

CERE II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118727

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . .

118726

CERE II F Co-invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118726

CERE III U Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

118725

CERE III W Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118725

CEREP AIR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118725

CEREP III Investment J S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118707

C&F Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118741

Cherrilux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118742

Chevron Luxembourg Overseas Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118747

Cidiho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118710

C.J. Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118739

Cloisinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118734

Cloverleaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118734

CMYC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118733

Coller Partners 502 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118735

Combray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118733

Comup, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

Concept Development Group S.A.  . . . . . .

118706

Coralina Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118728

Corporate XIII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118735

CS Fund of Funds SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

118734

Dalinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118726

Dalinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118727

Dalinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118728

Fenim Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

FMC Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118706

Grand Garage Scholer, succ. Charles Stein-

metz et fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118717

Heinen A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118714

H.I.G. Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118712

Home Design Fermetures S.A.  . . . . . . . . . .

118715

HPK Luxembourg 1 Cubes S.à r.l.  . . . . . . .

118707

IC Immogem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118711

ICredpartner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118711

Immobilière DUWEL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118716

IMMOBILIERE RECH, Société civile  . . . . .

118724

Immomit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118720

Imprenditori Italo-Lussemburghesi  . . . . . .

118715

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118717

Incoterm Holding S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . .

118711

Individuum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118712

Ingersoll-Rand Holdings & Finance Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118716

In-Situ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118720

Inter-Garage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118710

IRACO, Comptoir d'Importations, Repré-

sentations et Agences  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118724

JoEl Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118722

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l. . . .

118716

Kanlipe S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118720

Northam Property Funds Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118751

Recobro Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118712

118705

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U X E M B O U R G

Fenim Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.112.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 août 2013

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de révoquer avec effet immédiat Mr. Claude Zimmer et Mr Sibrand van Roijen de leur mandat

de gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveaux gérants de la société:
- Centennial Management N.V., ayant son siège social au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad,

Curaçao.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116673/17.
(130141901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

FMC Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.111.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 août 2013

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de révoquer avec effet immédiat Mr. Claude Zimmer et Mr Sibrand van Roijen de leur mandat

de gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveaux gérants de la société:
- Centennial Management N.V., ayant son siège social au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad,

Curaçao.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116679/17.
(130141900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Concept Development Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 78.242.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013118734/10.
(130144477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Comup, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.501.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013118733/10.
(130144682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

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U X E M B O U R G

HPK Luxembourg 1 Cubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment J S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.865.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am fünfzehnten Juli.
vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
findet eine außerordentliche Hauptverammlung der Gesellschafter der CEREP III Investment J S.à r.l. statt (die Haupt-

versammlung), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit
Sitz L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer
B 139865, mit einem aktuellen Grundkapital in Höhe von EUR 12.500.- (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde ge-
gründet gemäß Urkunde vom 17. Juni 2008, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 1814 vom 23. Juli 2008.

Sind erschienen:

1) AXA Investment Managers Deutschland GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Geschäftsadresse in Innere Kanalstraße 95, D-50823 Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter Nummer HRB 6842,

hier vertreten durch Frau Ulrike HAACK und Herrn Dr. Harald Theo MOLL, beide geschäftsansässig in D-50823 Köln,

Innere Kanalstrasse 95, aufgrund von zwei Vollmachten ausgestellt am 19. Dezember 2012 und am 25. Juni 2013.

2) Hamburger Pensionkasse von 1905 VVaG, einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, gegründet nach dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Geschäftsadresse in Adenauerallee 21, D-20097 Hamburg,

hier  vertreten  durch  hier  vertreten  durch  Herrn  Dirk  Große-Klußmann,  geschäftsansässig  in  D-20457  Hamburg,

Großer Burstah 45, aufgrund einer Vollmacht augstellt am 18. Dezember 2012,

(zusammen, die Gesellschafter).
Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebenen Voll-

machten der vertretenen Gesellschafter bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Die vertretenen Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. dass sämtliche 250 (zweihundertfünfzig) Anteile, die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR

12.500.- darstellen, durch die Gesellschafter oder deren Vertreter vertreten sind, und dass die gegenwärtige Versammlung
somit rechtsgültig zusammengetreten ist und über alle Punkte der Tagesordnung rechtskräftig beschließen kann;

II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
Neufassung der Satzung der Gesellschaft (einschliesslich Umfirmierung und Abänderung des Gesellschaftszwecks).
III. Sodann trifft die HauptVersammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung vertreten ist, verzichtet die

Hauptversammlung auf die Einberufungsformalitäten; die Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß geladen und
bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Satzung der Gesellschaft (einschliesslich Umfirmierung und Abänderung des Ge-

sellschaftszweckes) wie folgt auf deutsch neuzufassen:

1. Rechtsform. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform einer Société à responsabilité limitée nach Luxemburger

Recht.

2. Firmierung. Die Gesellschaft nimmt die Firma HPK Luxemburg 1 Cubes S.ä.r.l. an.

3. Sitz.
3.1 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden Ort im

Gemeindegebiet von Luxemburg festgesetzt und - auch mehrfach - verlegt werden.

3.2 Der Sitz kann in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch außerordentlichen Beschluss der

Gesellschafter verlegt werden.

4. Gegenstand.
4.1 Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, das Halten, die Entwicklung, Bebauung, Verwaltung, Unterhaltung

sowie die langfristige Vermietung bzw. Verpachtung des beim Amtsgericht Düsseldorf im Grundbuch von Golzheim auf

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Blatt 439 vorgetragenen Grundbesitzes, bestehend aus den Flurstücken 51, 52, 53 und 54 der Flur 2, Gemarkung Golzheim
und belegen an der Cecilienallee 6, Emmericher Straße 24 in Düsseldorf, Deutschland (nachfolgend die "Immobilie").

4.2 Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst auch den Erwerb solcher Gegenstände und solche Geschäfte, die zur

Bewirtschaftung der Immobilie erforderlich sind.

4.3 Es wird klargestellt, dass die Gewährung von Krediten und die Gewährung von Bürgschaften und Garantien für

Dritte in jedem Fall unzulässig sind.

4.4 Die Gesellschaft darf im Übrigen nur diejenigen Tätigkeiten ausüben, die die AXA Investment Managers Deutschland

GmbH für das Immobilien-Sondervermögen „AXA Real Invest HPK" ausüben darf.

5. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

6. Gesellschaftskapital, Gesellschafter.
6.1 Das Stammkapital beträgt EUR 12.500,00 (in Worten: zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 250 (zweihun-

dertfünfzig) Anteile von je EUR 50,00 (fünfzig Euro).

6.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
6.3 Die Anteile werden derzeit gehalten von der AXA Investment Managers Deutschland GmbH (nachfolgend "AXA

IM") und der Hamburger Pensionskasse von 1905 VVaG (nachfolgend "HPK").

7. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind unteilbar und können nur einem einzigen Eigentümer zustehen. Falls

mehrere Personen einen Anteil gemeinsam halten, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte aus-
setzen, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber als Eigentümer des Anteils auftritt. Ebenso verhält es sich bei
einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem "nackten" Eigentümer oder zwischen dem durch Pfand
gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur
vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

8. Abtretung von Anteilen.
8.1 Sollte es einen Alleingesellschafter geben, sind dessen Anteile ohne Einschränkungen abtretbar.
8.2 Sollte es zwei Gesellschafter geben, sind die Anteile zwischen ihnen frei abtretbar.
8.3 Im allen übrigen Fällen einer Abtretung - d.h. bei mehr als einem Gesellschafter und der beabsichtigten Abtretung

an einen Dritten oder bei mehr als zwei Gesellschaftern unabhängig davon, ob die Abtretung an einen Gesellschafter oder
einen Dritten geplant ist - bedarf es zur Wirksamkeit der Abtretung eines zustimmenden Beschlusses der Generalver-
sammlung.

8.4 Das Zustimmungserfordernis gemäß Ziffer 8.3 gilt vorbehaltlich der Ausnahme in Ziffer 8.4 sowohl für rechtsge-

schäftliche Abtretungen unter Lebenden wie auch für Abtretungen von Todes wegen. Im erstgenannten Fall muss der
Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens 75% des Kapitals ergehen, im zweitgenannten Fall mit einer Mehrheit von
75% des den überlebenden Gesellschaftern gehörenden Kapitals.

8.5 Eine Genehmigung ist nicht erforderlich bei einer Abtretung von Todes wegen, wenn die Anteile an pflichtteils-

berechtigte Erben oder an den überlebenden Gatten übertragen werden.

8.6 Die Verpfändung der Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft durch die Gesellschafter ist in jedem Fall unzulässig.

9. Zustimmungspflichtige Geschäfte.
9.1 Die Geschäftsführer dürfen keine Maßnahmen ergreifen, die außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen.
9.2 Für die folgenden Maßnahmen bedürfen die Geschäftsführer eines vorherigen, zustimmenden Gesellschafterbes-

chlusses:

9.2.1 Veräußerung oder Belastung der Immobilie,
9.2.2 Aufnahme von Krediten,
9.2.3 Bestellung von Prokuristen,
9.2.4 Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern,
9.3 Die Gesellschafter können den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte jederzeit durch Beschluss erweitern.

10. Geschäftsführung.
10.1 Die Gesellschaft wird durch mindestens zwei Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche nicht Gesellschafter

sein müssen (aber können).

10.2 Die Geschäftsführer werden durch einen Gesellschafterbeschluss ernannt. Sie können in derselben Form jederzeit

aus sachlichem Grund abberufen werden.

10.3 Die Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten (insbesondere die Frage einer Einzel- oder Gesamtvertretungsbe-

rechtigung) wird bei der Bestellung durch Gesellschafterbeschluss festgelegt.

10.4 Beschlüsse der Geschäftsführerversammlung können auch schriftlich oder per Fax etc. als Umlaufbeschlüsse ge-

troffen werden.

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10.5 Derartige Umlaufbeschlüsse gelten als gültige Beschlüsse der Geschäftsführer, sofern sie von allen Geschäftsfüh-

rern  unterzeichnet  worden  sind,  gleichgültig  ob  alle  Geschäftsführer  ein  und  dasselbe  Dokument  oder  verschiedene
identische Ausführungen desselben Dokumentes unterzeichnet haben.

10.6 Die Geschäftsführer der Gesellschaft können Vollmacht erteilen an Dritte und diese werden dadurch zu für die

Gesellschaft zeichnungsbefugte Personen.

10.7 Keiner der Geschäftsführer übernimmt eine persönliche Haftung für die von ihm im Namen der Gesellschaft

geschlossenen Geschäfte oder vorgenommenen Maßnahmen.

10.8 Die Geschäftsführer sind nur für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

11. Gesellschafterbeschlüsse.
11.1 Jeder Anteil an der Gesellschaft gewährt eine Stimme.
11.2 Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit, sofern das Gesetz oder diese Satzung nichts ausdrücklich abwei-

chende Forderungen stellt.

11.3 Satzungsänderungen sowie eine Formwechsel bedürfen einer Mehrheit der Gesellschafter welche wenigstens 75%

des Kapitals vertreten.

11.4 Gesellschafterbeschlüsse können im Umlaufverfahren getroffen werden. Die Bestimmungen der Ziffern 10.5 gelten

hierfür entsprechend.

11.5 Zwischendividenden können per Beschluss von den Gesellschaftern ausgezahlt werden auf Basis einer erstellten

Zwischenbilanz. Die Zwischenbilanz muss genügende Gewinne, einschließlich vorgetragener Gewinne ausweisen. Den
Beschluss eine Zwischendividende auszuzahlen nimmt eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter.

12. Geschäftsjahr und Jahresabschluss.
12.1 Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
12.2 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu prüfen.
12.3 Jeder Gesellschafter darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annahme

einsehen.

13. Berichterstattung, Bewertung und Zustimmung der Depotbank zu Verfügungen.
13.1 Die Bestimmungen in dieser Ziffer 13 gelten, solange die AXA IM an der Gesellschaft für Rechnung des Sonder-

vermögens AXA Real Invest HPK (nachfolgend der "Fonds") beteiligt ist.

13.2 Die Gesellschaft wird monatliche Vermögensaufstellungen gemäß § 70 InvG und den jeweils maßgeblichen Mus-

terrechenschaftsberichten des Bundesverbandes Investment und Asset Management e.V. (BVI) jeweils bis zum siebten
Tag des Folgemonats bei der AXA IM und der jeweiligen Depotbank des Fonds einreichen und diese eine Mal jährlich
anhand des von einem Abschlussprüfer mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der Gesellschaft
prüfen lassen.

13.3 Zum Zweck der Berichterstattung werden die im Jahresabschluss oder der Vermögensaufstellung der Gesellschaft

ausgewiesenen Immobilien mit dem Wert angesetzt, der nach den jeweils einschlägigen Vorschriften des InvG zu beachten
sind.

13.4 Verfügungen der AXA IM über ihre Anteile an der Gesellschaft sowie Verfügungen über zum Vermögen der

Gesellschaft gehörende Vermögensgegenstände im Sinne von § 67 Abs. 1 und Abs. 2 InvG und Änderungen des vorlie-
genden Gesellschaftsvertrages bedürfen der Zustimmung der jeweiligen Depotbank des Fonds.

14. Treuhändersperrvermerk. Über die von der HPK gehaltenen Anteile kann nur mit Zustimmung des für die HPK

bestellten Treuhänders (§ 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes) oder seines Stellvertreters verfügt werden.

15. Liquidation.
15.1  Die Gesellschaft  wird nicht  beendet  durch  das  Ableben, die  Unmündigkeitserklärung, den  Konkurs  oder  die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Gesellschafters. Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

15.2 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die Ge-

schäftsführung oder jede andere von den Gesellschaftern bestimmte Person durchgeführt.

15.3 Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Gesellschafter

im Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt. Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass
jedoch ein Gesellschafter gehalten werden könnte, Zahlungen zu leisten, welche seine etwa noch offenen Geschäftsein-
lagen übersteigen.

16. Schlussbestimmungen.
16.1 Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag auf Bestimmungen des deutschen Investmentgesetzes Bezug genommen

wird, treten an deren Stelle die Nachfolgeregelungen des Kapitalanlagegesetzbuches, sobald dieses in Kraft getreten und
die insoweit maßgeblichen Übergangsvorschriften abgelaufen sind.

118709

L

U X E M B O U R G

16.2 Alle Gesellschafter sind verpflichtet, an einer etwa erforderlichen Anpassung der Satzung an die von der AXA IM

bei der Beteiligung an Grundstücksgesellschaften für Rechnung eines Sondervermögens jeweils einschlägigen europa-
rechtlichen und nationalen Rechtsvorschriften, den jeweiligen Anforderungen der Aufsichtsbehörde, Depotbank bzw.
Verwahrstelle und des Abschlussprüfers anzupassen.

16.3 Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss eines Alleingesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen der Artikel 194
bis 195 und 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften über die Generalver-
sammlungen der Gesellschafter sind nicht anwendbar.

16.4 Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Gesellschafter untersagt, die Aktiva und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen.

16.5 Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Gesellschafter auf die geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, belaufen sich ungefähr auf EUR 2.500.-

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem

amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. HAACK, H. T. MOLL, D. GROßE-KLUßMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33901. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. August 2013.

Référence de publication: 2013118724/189.
(130144202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Cidiho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 162.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013118728/10.
(130144356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 114.747.

<i>AGE _ Changement gerant_25/07/2013

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2013, il résulte que le changement de gérant de la société

INTER-GARAGE SARL comme suit:

La société GOLEADOR SA, ayant son siège social à 2A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, démissionne en date

de la présente assemblée de son poste de gérant administratif de la société.

Monsieur Da Silva Cavaco Paulo, né le 12 juillet 1971 à Aljustrel (Portugal), demeurant à 54 Rue Kreuzerbuch, L-8370

Hobscheid, est nommé en date de la présente assemblée pour une période indéterminée en tant que deuxième gérant
technique de la société.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Da Silva Cavaco Paulo.

Fait à Pontpierre, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013122483/17.
(130148823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

118710

L

U X E M B O U R G

Incoterm Holding S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: USD 805.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.477.

Veuillez prendre note du changement d’adresse de l’associé unique
DIONEX INTERNATIONAL CORPORATION
Registrar of International Business Companies n° 311540

3 

rd

 Floor, J &amp; C Building

P.O. Box 362
Road Town, Tortola
Virgin Islands (British)
VG1110

Luxembourg, le 28 Août 2013.

<i>Pour INCOTERM HOLDING, S.àr.l. SPF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013122482/18.
(130148931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.256.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 27 août 2013

- La démission de Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique, effective au 20 août 2013.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est élu par l’associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée
indéterminée et effective à partir du 20 août 2013.

Luxembourg, le 28 aout 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122475/18.
(130149158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

IC Immogem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.732.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 27 aout 2013

- La démission de Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique, effective au 20 aout 2013.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

est élu par l’associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée
indéterminée et effective à partir du 20 aout 2013.

118711

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 aout 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122474/18.
(130149159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Individuum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.833.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors d’une réunion tenue en date du 23 août 2013 que:
- M. Michel HOFFMANN, né le 11 septembre 1992 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à 4, rue des Fleurs, L-9231

Diekirch (Luxembourg) a été nommé Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’administrateur
de la société qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019;

- Sont nommés aux fonctions d’Administrateur-délégué pour la durée de leurs mandats d’Administrateur qui prendront

fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019:

* M. Samuel FABER, prénommé;
* M. Afshin MOAYED SANANDAJI, né le 1 

er

 octobre 1990 à Luxembourg, demeurant à 42, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange (Luxembourg).

Ils disposeront d’un pouvoir de signature individuelle dans les limites des statuts de la Société et l’article 60 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sous réserve que l’Administrateur-délégué signataire ait reçu
préalablement l’accord de son co-Administrateur-délégué. Cet accord pourra intervenir par courrier, e-mail ou tout autre
support écrit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122462/25.
(130149177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Recobro Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. H.I.G. Spain S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.216.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Grace Bay III Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B171.942,

here represented by Ms. Katia Volodine, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 22 July 2013.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of H.I.G. Spain S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 172.216 (the "Company"), and incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on 11 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2837, on
22 November 2012.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 18 July 2013 pursuant to a deed

of the undersigned notary not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder of the Company takes the following resolutions:

118712

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into "Recobro Spain S.à r.l."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

Art. 1. Name - Legal Form. "There is hereby established among the subscribers and all those who may become sha-

reholders in the future, a société à responasbilité limitée under the name of "Recobro Spain S.à r.l." (the "Company")
which shall have the statuts of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March
2004 on Securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10
August on commercial companies, as amended (the "Companies Law"), as well as by the present articles of association."

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Grace Bay III Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.942, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

dûment représentée par Katia Volodine, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de H.I.G. Spain S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.216, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 novembre 2012, n°
2837 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 juillet 2013 par un acte du notaire soussigné non

encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Recobro Spain S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 1 

er

 . Nom.  «Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Recobro Spain S.à r.l» (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»), et qui sera régie
par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés
commerciales»), ainsi que par les présents statuts.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante  connu  du  notaire  instrumentant  par  nom,  prénom,  et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. VOLODINE et H. HELLINCKX.

118713

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2013. Relation: LAC/2013/36077. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122449/83.
(130149013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Heinen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.054.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am zweiten Tag des Monats August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtssitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me") HEINEN A.G., mit Gesellschaftssitz in L-9911 Troisvierges, 11, Zone Industrielle In den Allern, und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 102.054, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar, Maître Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clervaux, am 5. September 1992, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 612 vom 21. Dezember 1992 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der
Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 3.
Oktober 2011, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2897 vom 26. November
2011.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 12.30 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Herr Dirk HEINEN, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST.VITH, Rodter Strasse 58f.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Caroline

RAMIER, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-9242 Diekrich, 4, rue Alexis Heck.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Dirk HEINEN, Geschäfts-

führer, wohnhaft in B-4780 ST. VITH, Rodter Strasse 58f.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) um es von seinem augenblicklichen Betrag

von einhundert fünfzig tausend Euro (EUR 150.000,-) auf zweihundert tausend Euro (EUR 200.000,-) zu bringen, sowie
Schaffung von zweihundert (200) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) welche
dieselben Rechte und Pflichten genießen wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile;

2. die daraus resultierende Abänderung von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung und;
3. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, das Stammkapital der Gesellschaft um fünfzig-

tausend Euro (EUR 50.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einhundert fünfzig tausend Euro (EUR
150.000,-) auf zweihundert tausend Euro (EUR 200.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von zweihundert (200) neuen

118714

L

U X E M B O U R G

Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  zweihundertfünfzig  Euro  (EUR  250,-)  welche  die  dieselben  Rechte  und  Pflichten
genießen wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile.

<i>Zeichnung und Zahlung

Daraufhin erschien Herrn Patrick HEINEN, wohnhaft in B-4770 Deidenberg, Zur Hallbacher Mühle 15, hier vertreten

durch Herr Dirk HEINEN, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 ST. VITH, Rodter Strasse 58f, welcher erklärt hiermit
die zweihundert (200) neuen Aktien mit einem Nennwert von zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zu zeichnen und
erklärt die vollständige Bareinlage dieser Aktien in Höhe von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) einzuzahlen.

Der Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung. Ein Beleg hierfür liegt

dem unterzeichnenden Notar vor.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat festgestellt, dass alle bestehenden Aktionäre der Ge-

sellschaft beschlossen haben auf ihr Vorzugsrecht, in Bezug auf die Ausgabe dieser neu geschaffenen Aktien, zu verzichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre teilt mit, dass als Konsequenz der vorangegangenen Bes-

chlüsse, Artikel 3 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), es ist eingeteilt in achthundert

(800) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-)."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 12.50 Uhr für geschlossen.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: D. HEINEN, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 août 2013. Relation: DIE/2013/9722. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 28. August 2013.

Référence de publication: 2013122455/80.
(130148860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Home Design Fermetures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 77.671.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122458/10.
(130149128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

AEDIL, Association des Entrepreneurs et Dirigeants Italo-luxembourgeois, Association sans but lucratif,

(anc. Imprenditori Italo-Lussemburghesi).

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue J.P. Bicheler.

R.C.S. Luxembourg F 7.250.

Par la présente nous certifions qu’en date 10 avril 2013 l’Assemblée Générale de Imprenditori Italolussemburghesi,

dûment convoquée et représentée selon la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, a délibéré le changement de
la dénomination sociale de l’association de «Imprenditori Italolussemburghesi» en «Association des Entrepreneurs et
Dirigeants Italo-luxembourgeois» en abrégé AEDIL.

118715

L

U X E M B O U R G

Partant, l’article 1 

er

 des statuts du 13 juin 2007 de l’association devra être remanié de la manière suivante:

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est constitué une Association sans but lucratif dénommée Association des Entrepreneurs

et Dirigeants Italo-luxembourgeois, en abrégé AEDIL, au Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour objet la promotion,
le développement et la diffusion dans le monde des valeurs italiennes de la culture, du tourisme et de l'entreprise.

La présente est destinée à la publication auprès du registre de commerce des sociétés à Luxembourg.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2013122461/18.
(130149060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Ingersoll-Rand Holdings &amp; Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 186.545.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.058.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 27 août 2013 que:
- Monsieur Lawrence Kurland a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 18 juillet 2013;
- Monsieur Scott McKinlay, né le 11 avril 1983 à Dunfermline, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 18 juillet 2013 et ce pour une durée
indéterminée;

- Monsieur Benoît Jean Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 18 juillet 2013 et ce pour une durée
indéterminée; et

- Monsieur Jeffrey Tallyen, alors gérant de catégorie B, occupe la fonction de gérant de catégorie A avec effet au 18

juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122463/22.
(130149200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Immobilière DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.137.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013122460/11.
(130148922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.672.

EXTRAIT

En date du 21 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Jacques de Patoul en tant que gérant de classe A de la Société, est acceptée avec effet au 22 août

2013;

- Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 22 août 2013
et pour une durée indéterminée.

118716

L

U X E M B O U R G

A compter du 22 août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant A;
- Erik Johan Cornelis Schoop, gérant A;
- Ana Capella Gomez-Acebo, gérant B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122492/21.
(130148892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 53.060.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND GARAGE SCHOLER S.à r.l.

Référence de publication: 2013122439/10.
(130149139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

IMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.165,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.669.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "IMP S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 159.669, incorporated on 1 March 2011 by deed
of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the "Mémorial"), number C-1279 of 14 June 2011. The articles of incorporation of the Company have been
amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary, prenamed, on 15 March 2013, published
in the Mémorial under number C-1224 of 24 Mai 2013.

The meeting appointed Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Me

Namik Ramic, maître en droit, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will be annexed to the

present deed to be filed together with the registration authorities.

II. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on

19 July 2013.

III. It appears from the attendance list that out of six hundred thirty thousand three hundred (630,300) shares issued

by the Company five hundred ninety-seven thousand three hundred (597,300) shares are represented at the present
meeting so that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out
below:

1. (i) increase of the issued share capital by an amount of three thousand one hundred and thirty-five euro (EUR 3,135.-)

from sixty-three thousand thirty euro (EUR 63,030.-) to sixty-six thousand one hundred and sixty-five euro (EUR 66,165.-)
by the creation and issue of thirty-one thousand three hundred and fifty (31,350) shares (the "New Shares"), each with
a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10), subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in
cash of an amount of sixty-two thousand seven hundred euro (EUR 62,700.-), of which three thousand one hundred and
thirty-five euro (EUR 3,135.-) shall be allocated to the share capital account of the Company and the balance to the share
premium account of the Company, and

(ii) consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution by unanimous decision:

118717

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital by an amount of three thousand one hundred and thirty-five

euro (EUR 3,135.-) from sixty-three thousand thirty euro (EUR 63,030.-) to sixty-six thousand one hundred and sixty-
five euro (EUR 66,165.-) by the creation and issue of thirty-one thousand three hundred and fifty (31,350) shares (the
"New Shares"), each with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10).

The New Shares have been subscribed at a total subscription price of sixty-two thousand seven hundred euro (EUR

62,700.-) and paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned below pursuant to subscription
forms which having been signed by the by the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:

Name of subscriber

Number

of shares

subscribed

Subscription

price (EUR)

Hector Perez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,475

4,950

Benjamin Hara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,475

4,950

Heritage Corporate Services (Malta) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,400

52,800

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,350

62,700

Evidence of such payment of the subscription price for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate the amount of three thousand one hundred and thirty-five euro (EUR 3,135.-) to the

issued share capital account and the balance to the freely distributable share premium account of the Company.

Consequently the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at sixty-six thousand one hundred and sixty-five euro (EUR 66,165.-)

divided into six hundred and sixty-one thousand six hundred and fifty (661,650) shares with a nominal value of ten euro
cent (EUR 0.10) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes to the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned notary

by surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «IMP S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.669, constituée le 1 

er

 mars 2011 suivant

acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire résidant alors à Rambrouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro C-1279 du 14 juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois, le 15 mars 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné, précité, publié au Mémorial
numéro C-1224 du 24 mai 2013.

L'assemblée a nommé Maître Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président. Maître Namik Ramic, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé comme
secrétaire et scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient, figurent sur une liste de présence

signée par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les parties comparantes resteront annexées au

présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

118718

L

U X E M B O U R G

II. La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation faisant apparaître l'ordre du jour envoyé le 19 juillet

2013 par courrier recommandé aux associés.

III. Il appert de la liste de présence que de l'ensemble de six cent trente mille trois cents (630.300) parts sociales émises

par la Société cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents (597.300) parts sociales sont représentées à la présente
assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée, remplit les conditions de quorum et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. (i) augmentation du capital social émis d'un montant de trois mille cent trente-cinq euros (EUR 3.135,-) afin de le

porter de son montant actuel de soixante-trois mille trente euros (EUR 63.030,-) à soixante-six mille cent soixante-cinq
euros (EUR 66.165,-) par la création et l'émission de trente et un mille trois cent cinquante (31.350) parts sociales (les
«Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, souscription et paiement
des Nouvelles Parts Sociales par voie d'un apport en numéraire d'un montant de soixante-deux mille sept cents euros
(EUR 62.700,-), dont trois mille cent trente-cinq euros (EUR 3.135,-) seront alloués au compte de capital de la Société
et le solde sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société, et

(ii) modification en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a adopté à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de trois mille cent trente-cinq euros

(EUR 3.135,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-trois mille trente euros (EUR 63.030,-) à soixante-six
mille cent soixante-cinq euros (EUR 66.165,-) par la création et l'émission de trente et un mille trois cent cinquante
(31.350) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total de souscription d'un montant de soixante-deux mille

sept cents euros (EUR 62.700,-) et libérées en numéraire par les souscripteurs suivants selon les proportions indiquées
dans le tableau ci-dessous, en vertu de bulletins de souscription qui, ayant été signés par les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis aux formalités de l'enregistre-
ment:

Nom du souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Prix de

souscription

(EUR)

Hector Perez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.475

4.950

Benjamin Hara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.475

4.950

Heritage Corporate Services (Malta) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.400

52.800

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.350

62.700

La preuve du paiement du prix de souscription de ces Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer le montant de trois mille cent trente-cinq euros (EUR 3.135,-) au compte de capital

social émis et le solde, au compte de la prime d'émission librement distribuable de la Société.

En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-six mille cent soixante-cinq euros (EUR 66.165,-) divisé en six

cent soixante et un mille six cent cinquante (661.650) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR
0,10) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

seront mis à la charge de celle-ci en raison de son augmentation du capital au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à
approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau comparants, connus du notaire instrumentant pas noms, prénoms, états

et demeures, les prédits membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SANTER, N. RAMIC, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 août 2013. Relation: DIE/2013/9587. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): RECKEN.

118719

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013122480/152.
(130148818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

In-Situ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 56.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IN-SITU SA

Référence de publication: 2013122481/10.
(130148904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 août 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Angèle de LIEDEKERKE BEAUFORT, née BLATON, Administrateur-délégué, LE PANORAMIC 8, Route

de la Résidence, 51, CH-1885 Chesieres, Suisse;

- Monsieur Yves du PETIT THOUARS, Administrateur, 80, rue Taibout, F-75009 Paris, France;
- Maître Tom LOESCH, Administrateur, avocat, 6, route de Trêves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
- Monsieur le comte Hadelin de LIEDEKERKE BEAUFORT, Administrateur-Président, LE PANORAMIC 8, Route de

la Résidence, 51, CH-1885 Chesieres, Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 27 août 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 août 2013.

<i>Pour IMMOMIT
Société anonyme

Référence de publication: 2013122479/22.
(130149249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Kanlipe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.102.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "KANLIPE S.A.H.", établie et ayant son siège à

L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Marc ELTER de Luxembourg en date du
15 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 311 du 5 septembre 1990,
modifiée une dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 26 mai 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 789 du
27 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33.102,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Strassen, 283, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Stéphanie Morgèse, employée, demeurant professionnellement à Strassen, 283, route

d'Arlon,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Stras-

sen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

118720

L

U X E M B O U R G

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission de deux administrateurs;
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
5. Constatation du changement de nom et d'adresse du commissaire aux comptes;
6. Démission de l'administrateur-délégué;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse à L-8011 Strassen, 283 route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants et leur donne décharge respectives:
- La société RGG CONSULTANTS, société de droit de Belize, établie et ayant son siège à BH-Belize, #1 Mapp Street,

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 54048.

- La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- La société GHM CORPORATE LTD, société de droit maltais, établie et ayant son siège à SWQ 3025 SWIEQI, "C",

Ivy Mansions -Triq il-Qasam (Malte), inscrite au Registrar of Companies sous le numéro C60006, ayant comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée,
Michel Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen.

- La société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-8011 Stras-

sen,  283,  route  d'Arlon,  inscrite  au  registre  du  commerce  et  des  sociétés  sous  le  numéro  B171.385,  ayant  comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que
modifiée, Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de

l'année 2016.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  constate  le  changement  de  dénomination  du  commissaire  aux  comptes  en  "CC  AUDIT  and

CONSULT" (anc. FMV Consulting SA), ayant désormais son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, et inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109.612.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte, dès ce jour, la démission de Monsieur Fabrice Léonard de ses fonctions d'administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, MORGESE, ARRENSDORFF.

118721

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 35750. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122495/76.
(130149179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

JoEl Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 29, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 179.763.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of August, before the undersigned, Maître Henri Hellinckx,

a notary resident in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Jochem Ronald Nittert van der Wal, tax advisor, born on December 24, 1972 in Blaricum, the Netherlands, with

professional address at Gerard Doulaan 55, 1412 JA, Naarden, the Netherlands (the Sole Shareholder), being the sole
shareholder of JoEl Holding S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 29, Rue de
Mamer, L-8081, Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the Company).

The Company was incorporated on August 13, 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary

resident in Luxembourg City, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of ten thousand Euro

(EUR 10,000) to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand
(15,000) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), by the
issue of ten thousand (10,000) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each. (the New
Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe to the New Shares and pays them up fully

by a contribution in kind of one hundred and eighty (180) shares (the Company 1 Shares) he holds in the share capital of
JoEl Houdster BV, a besloten venootschap existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Naarden,
Gerard Doulaan 55, 1412 JA, Naarden, the Netherlands (the Company 1), the Company 1 Shares having an aggregate
value of one million four hundred and twenty-two thousand Euro (EUR 1,422,000).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is certified to the undersigned notary

by a certificate, issued by the Sole Shareholder, and is approved by the Company's management. This certificate states
that (i) the Sole Shareholder is the sole owner of the Company 1 Shares has the power to dispose of them; (ii) based on
generally accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Company 1 Shares is at least equal to the aggregate
nominal value of the shares issued by the Company in exchange for the contribution of the Company 1 Shares and any
related share premium, and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated
the contribution made to the Company; (iii) the Company 1 Shares are fully paid-up and freely transferable and are not
subject any judicial or other proceedings or the object of any third-party rights which are likely to reduce their value; all
formalities for the transfer of the legal ownership of the Company 1 Shares have been or will be carried out, and when
the Company 1 Shares are contributed to the Company, the latter will become their full owner.

After signature ne varietur by the Sole Shareholder and the undersigned notary, this certificate will remain attached

to this deed to be registered with it.

The contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company for the aggregate amount of one million four

hundred and twenty-two thousand Euro (EUR 1,422,000) is allocated as follows:

- an amount of ten thousand Euro (EUR 10,000) to the share capital; and
- an amount of one million four hundred and twelve thousand Euro (EUR 1,412,000) to the share premium account.

118722

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article five (5) of the articles of association as follows to reflect the above

resolutions:

" Art. 5. The share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), represented by twenty-five thousand

(25,000) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each."

Any manager of the Company, each acting individually, shall register the New Shares in the Company's register of

shareholders.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this to the appearing party, the notary signs it with the Sole Shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois d'août,
par devant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mr. Jochem Ronald Nittert van der Wal, consultant en tax, né le 24 décembre, 1972 à Blaricum, aux Pays-Bas, ayant

comme adresse professionelle Gerard Doulaan 55, 1412 JA, Naarden, les Pays-Bas (l'Associé Unique), étant l'associé
unique de JoEl Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social 29, Rue
de Mamer, L-8081, Bertrange, Grand Duché du Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés (la Société).

La Société a été constituée le 13 août 2013 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000)

afin de le porter de son montant actuel de quinze mille Euro (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de
dix mille (10.000) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales Nouvelles).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Parts Sociales Nouvelles et les libère

intégralement par un apport en nature de cent quatre-vingt (180) parts sociales (les Parts Sociales 1) qu'il détient dans le
capital social de JoEl Houdster BV, une besloten venootschap de droit hollandais, ayant son siège social à Naarden, Gerard
Doulaan 55, 1412 JA, Naarden, les Pays-Bas (la Société 1), les Parts Sociales 1 ayant une valeur totale de un million quatre
cent vingt-deux mille euros (EUR 1.422.000).

<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société est attestée au notaire instrumentant par le biais d'un

certificat délivré par l'Associé Unique, et elle est approuvée par l'organe de gestion de la Société. Ce certificat atteste
que (i) l'Associé Unique est le propriétaire exclusif des Parts Sociales 1 et a le droit d'en disposer; (ii) se basant sur des
principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales 1 est évaluée au moins à la
valeur nominale totale des parts sociales émises par la Société en échange de l'apport des Parts Sociales 1 et de la prime
d'émission y afférente, et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements majeurs susceptibles de réduire la valeur
de l'apport fait à la Société; (iii) les Parts Sociales sont entièrement libérées et librement cessibles, ne font l'objet d'aucune
procédure judiciaire ou autre et ne sont pas grevés de droits de tiers susceptibles d'en réduire la valeur; toutes les
formalités requises afin d'effectuer le transfert de la propriété légale des Parts Sociales 1 ont été ou seront accomplies
et dès la réalisation de l'apport des Parts Sociales 1 à la Société, cette dernière en deviendra le plein propriétaire.

Après signature ne varietur par l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

118723

L

U X E M B O U R G

L'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société pour le montant total de un million quatre cent vingt-deux mille

euros (EUR 1.422.000) est affecté comme suit:

- un montant de dix mille euros (EUR 10.000) au capital social; et
- un montant de un million quatre cent douze mille euros (EUR 1.412.000) au compte de prime d'émission.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui pré-

cèdent:

" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune."

Tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, inscrira les Parts Sociales Nouvelles dans le registre des

associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 3.000.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec l'Associé Unique.
Signé: J. R. N. VAN DER WAL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2013. Relation: LAC/2013/38813. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013122490/124.
(130149164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

IMMOBILIERE RECH, Société civile, Société Civile.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 2.420.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 août 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013122477/13.
(130149069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 6.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRACO SA Luxembourg

Référence de publication: 2013122486/10.
(130149073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

118724

L

U X E M B O U R G

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13/06/2013 à Luxembourg-Ville

Le conseil décide à l'unanimité:
1. de reconduire M. Stéphane BIVER, M. Alain NOULLET et M. Clive GODFREY en leur qualité d'administrateur jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2019.

2. de reconduire DATA GRAPHIC SA en sa qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013122914/15.
(130149746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE III U Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 148.852,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.899.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122923/13.
(130150094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE III W Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.077.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122924/13.
(130150093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122925/13.
(130150089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

118725

L

U X E M B O U R G

Dalinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.208.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2013.

<i>Pour: DALINVEST SA
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013122955/15.
(130150141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122920/13.
(130149872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II F Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.641.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122921/13.
(130150096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122916/13.
(130149876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

118726

L

U X E M B O U R G

Dalinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.208.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2013.

<i>Pour: DALINVEST SA
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013122956/15.
(130150142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122917/13.
(130149875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.202.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122918/13.
(130149874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CERE II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.203.

EXTRAIT

Il  apparaît  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122919/13.
(130149873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

118727

L

U X E M B O U R G

Dalinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.208.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2013.

<i>Pour: DALINVEST SA
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013122957/15.
(130150143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Coralina Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.830.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of August.
Before Me Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.  Mr  Luis  SILVA  SANTOS,  Chief  Financial  Officer,  born  in  Chamusca  (P),  on  December  7 

th

  ,  1962,  residing  in

P-1400-340 Lisbon, R. Soldados Da India 18, Portugal, and

2. Mrs Maria Joao BARROSO SILVA SANTOS, born in Lisboa (P), on January 23 

rd

 , 1964, residing in P-1400-340

Lisbon, R. Soldados Da India 18, Portugal,

both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of two powers of attorney under private seal, given in Lisbon, on July 15 

th

 , 2013.

Said powers, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as of real estate, and the ownership, administration, development and management of its portfolio and of real estate
and the management of such participations.

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial esta-

blishment  open  to  the  public.  The  Company  may  participate  in  the  establishment  and  development  of  any  financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may provide them with any financial support whether
by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
Finally, the company may also provide accounting services as well as any related administrative services in particular

services in terms of management consulting and corporate strategy, as well as all related and / or additional operations
necessary or appropriate to carry out and to develop its business purpose as to take any controlling and supervisory
measures.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The denomination of the Company is CORALINA SERVICES S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.

118728

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. The address of the Company's registered office may be changed from time to time within
the boundaries of the municipality by the manager or, in case of plurality of managers, by a resolution of the board of
managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager or, as the case may be, the board of managers of the Company, determines that ex-

traordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete termination of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg private limited company.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) repre-

sented by two hundred fifty (250) shares, with a par value of fifty Euro (EUR 50,-) each.

Art. 7. The capital may be changed by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred inter vivos in accor-

dance with the requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The same applies to transfer in case of death, being provided, however, that article 189 paragraph 3 shall not apply

and that, consequently, the surviving partners' consent to a transfer in case of death shall be required in respect of all
classes of heirs, including heirs entitled to a compulsory portion and the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one ore more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by

shareholders holding more than half of the share capital. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the term of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. If the general meeting of shareholders were to create two
classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one ore several agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken when shareholders holding more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders holding at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

118729

L

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company's financial year starts on 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December on the same

year.

Art. 16. Each year, with effect to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a specific reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

(1) Mr Luis SILVA SANTOS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
(2) Mrs Maria Joao BARROSO SILVA SANTOS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Share Capital

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12.500,-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December, 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three and the meeting appoints as managers:
1.  Mr  Luis  SILVA  SANTOS,  Chief  Financial  Officer,  born  in  Chamusca  (P),  on  December  7 

th

  ,  1962,  residing  in

P-1400-340 Lisbon, R. Soldados Da India 18, Portugal

2. Mr Alain RENARD, Director of companies, born in Liège (B) on July 18 

th

 , 1963, residing professionally in L-8321

Olm, 17, rue Eisenhower, and

3. Mr Philippe LAMBERT, Tax specialist, born in Liège (B) on December 2 

nd

 , 1971, residing professionally in L-8362

Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

for an unlimited period of time.
They are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under the joint signatures

of any two managers

2) The address of the registered office is established at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signature together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le sept août.

118730

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Luis  SILVA  SANTOS,  Directeur  Financier,  né  à  Chamusca  (P),  le  7  décembre  1962,  demeurant  à

P-1400-340 Lisbonne, R. Soldados Da India 18, Portugal, et

2) Madame Maria Joao BARROSO SILVA SANTOS, née à Lisbone (P), le 23 janvier 1964, demeurant à P-1400-340

Lisbonne, R. Soldados Da India 18, Portugal

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Lisbonne, le 15 juillet 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les pressentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières et de tous autres titres, ainsi
que de biens immobiliers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille et de biens
immobiliers et la gestion de telles participations.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou tenir un établissement

commercial ouvert au public. La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise fi-
nancière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l'étranger et peut leur apporter tout concours que ce soit par
des prêts, des garanties ou par tout autre moyen.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission de titres.
Finalement,  la  société  pourra  aussi  fournir  des  services  de  comptabilité  et  tout  service  administratif  annexe  dont

notamment des services de management et de stratégie d'entreprises, ainsi que toutes opérations annexes et/ou com-
plémentaires nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social tel que toute mesure de
contrôle et de surveillance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CORALINA SERVICES S.à .r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des associés.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune, par simple décision du gérant ou, s'il y a
plusieurs gérants, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales ou d'autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société, estimerait que des évènements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par deux cent cinquante (250) parts d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre de parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs, à condition que les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, soient observées.

118731

L

U X E M B O U R G

Il en est de même en cas de transfert pour cause de mort, sauf que l'article 189 alinéa 3 sera inapplicable, de sorte que

le transfert pour cause de mort à toutes catégories d'héritiers, y compris les héritiers réservataires et le conjoint survivant,
ne peut se faire qu'avec l'agrément des associés survivants.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par

des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Si l'assemblée générale des associés venait à créer deux
catégories de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de la catégorie A et d'un gérant de
la catégorie B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération éventuelle, la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le gérant ou, le cas échéant, les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion à leur participation dans la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

(1) Monsieur Luis SILVA SANTOS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
(2) Madame Maria Joao BARROSO SILVA SANTOS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

118732

L

U X E M B O U R G

<i>Capital social

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois et l'assemblée générale nomme en tant que gérants:
a)  Monsieur  Luis  SILVA  SANTOS,  Directeur  Financier,  né  à  Chamusca  (P),  le  7  décembre  1962,  demeurant  à

P-1400-340 Lisbonne, R. Soldados Da India 18, Portugal,

b) Monsieur Alain RENARD, administrateurs de sociétés, né à Liège (B), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm,

17, rue Eisenhower, et

c) Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né à Liège (Belgique), le 02 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,

pour une durée illimitée.
Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux gérants.

2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2013. Relation GRE/2013/3359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013122939/283.
(130149718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Combray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.066.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013122934/10.
(130149582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CMYC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1345 Luxembourg, 18, rue Frantz Clément.

R.C.S. Luxembourg B 170.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122933/10.
(130149626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

118733

L

U X E M B O U R G

CS Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.403.

Suite à la démission de Monsieur Lars Dieterle du conseil d'administration de la société susmentionnée, le conseil se

compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
devra se tenir en 2014:

- Luca Diener, Membre du Conseil d’Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Rudolf Koemen, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013122941/21.
(130149566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Cloisinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.233.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 août 2013

1. M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

4. Mme Laurence BIVER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier

1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 28.8.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLOISINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013122931/20.
(130149512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Cloverleaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 134.657.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122932/10.
(130150120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

118734

L

U X E M B O U R G

Coller Partners 502 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.758.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 2 Août 2013, que:
- les actionnaires ont pris connaissance de l'expiration des mandats des membres du conseil de surveillance avec effet

au 1 

er

 Février 2013;

- les actionnaires ont décidé de nommer les membres suivants au conseil de surveillance pour une période de 6 ans

avec effet au 1 

er

 février 2013:

* M. Crispin Jonathan Payne, né le 24 Mars 1973 à Oakham, Royaume Uni, résidant professionnellement à 33 Cavendish

Square, Londres, W1G 0TT, Royaume-Uni;

* M. Amyn Hassanally; né le 4 Avril 1972 à Karachi, Pakistan, résidant professionnellement à 33 Cavendish Square,

Londres, W1G 0TT, Royaume-Uni;

* M. David Jolly, né le 6 Novembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 33 Cavendish Square,

Londres, W1G 0TT, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

<i>Pour Coller Partners 502 S.C.A.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013122320/24.
(130148744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Corporate XIII, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.246.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. August 2013

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Nikolaus Schmidt-Narischkin als Verwaltungsratsmitglied bis
zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.03.2015 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.03.2015  endende  Geschäftsjahr  entscheidet,  zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Leif Bjurström als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.03.2015  endende  Geschäftsjahr  entscheidet,  zu
verlängern.

Die  Generalversammlung  bestätigt  Herrn  Heinz-Wilhelm  Fesser  als  Verwaltungsratsmitglied  der  Gesellschaft.  Die

Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur or-
dentlichen  Generalversammlung,  die  im  Jahr  2015  stattfindet  und  über  das  zum  31.03.2015  endende  Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Gene-

ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Holger Naumann als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.03.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.03.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Dr. Norman Gehrke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen

118735

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U X E M B O U R G

Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfindet und über das zum 31.03.2015 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S. à r.l. geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum
31. März 2014 zu erneuern.

Das Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2014 stattfindet und die über das

Geschäftsjahr zum 31.03.2014 entscheidet.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2013122321/42.
(130148594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

BioProphyl Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.947.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013122287/12.
(130148666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Biancamano Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.803.

L'an deux mille treize,
le quatorzième jour du mois d 'août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, la présente minute restant en la détention et garde du notaire Jean-Joseph WAGNER,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BIANCAMANO LUXEMBOURG S.A.», (la «So-

ciété») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de «ISENGARD INVESTMENTS S.A.», suivant acte du notaire Jean-Joseph WA-
GNER, en date du 09 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
999 du 22 mai 2006, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B numéro 114 803. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le même
WAGNER, le 11 juin 2009, lequel acte fut publié au Mémorial le 16 juillet 2009, numéro 1371.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur François

MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Présentation du Rapport du Conseil d'Administration justifiant d'une manière détaillée la suppression du droit de

souscription préférentiel envisagé lors de l'augmentation de capital de la partie à libérer en numéraire, soit un montant
d'un million quarante-cinq mille euros (1.045.000.- EUR) correspondant à cent quatre mille cinq cents (104.500) actions
nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) à émettre.

2.-  Suppression  du  droit  préférentiel  de  souscription  des  actionnaires  existants  de  la  société  pour  la  partie  de  la

souscription et libération intégrale en numéraire des nouvelles actions à émettre lors de l'augmentation de capital spécifiée
ci-après.

118736

L

U X E M B O U R G

3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) pour

le porter de son montant actuel d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) à deux millions neuf cent mille euros
(EUR 2.900.000,-) par l'émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, dont cent quatre mille cinq cents (104.500) actions nouvelles sont libérées et numéraire et cinq mille cinq
cents (5'500) actions nouvelles sont libérées par un apport en nature.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions partiellement par un apport en nature et partiellement

par un apport en numéraire, dans les proportions telles qu'indiquées ci-dessus.

5.- Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts la Société, afin de refléter l'augmentation

de capital une fois réalisée.

II. Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

par lettre recommandée le 05 août 2013 aux actionnaires nominatif.

Les justificatifs de ces envois avec les pièces afférentes sont déposés auprès du bureau de l'assemblée générale.
Le président informe l'assemblée générale que la présente Assemblée Générale ne délibérera valablement que si au

moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis est présent ou représenté et que la résolution ne sera valablement
adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis à l'assemblée générale.

IV.- Il résulte de la liste de présence, que sur un total de cent quatre-vingt mille (180'000) actions représentant l'inté-

gralité du capital social, d'un montant d'un million huit cent mille euros (1.800.000.- EUR) cent trente-deux mille (132'000)
actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant d'un

million  cent  mille  euros  (I'100'000.-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  huit  cent  mille  euros
(1'800'000.- EUR) à un montant de deux millions neuf cent mille euros (2'900'000.- EUR) par l'émission de cent dix mille
(110'000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune et conférant droit à des dividendes
et des bénéfices à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en relation

avec cette augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million cent mille euros (I'100'000.- EUR) par l'émission
de cent dix mille (110'000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune et se rapportant
plus précisément à la souscription et à la libération intégrale par un apport en numéraire de cent quatre mille cinq cents
(104'500) actions nouvelles et d'admettre le souscripteur spécifié ci-après à la souscription de la totalité de ces cent dix
mille (110'000) actions nouvelles à émettre dans le cadre de la prédite augmentation du capital souscrit.

L'assemblée prend connaissance de, et approuve un rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé en datre

du 30 juillet 2013, conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, concernant la limitation des droits préférentiels de souscription et décide que ce rapport est conforme audit
article 32-3 (5).

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant,

restera annexé du présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Souscription - Paiement

«GBP Investments &amp; Properties Ltd», une société constituée et existant sous les lois de Chypre, établie et ayant son

siège social à Agias Fylaxeos &amp; Zinonos Rossidi, 2, 1 

st

 Floor, P.C. 3082, Limassol, Cyprus,

ici représentée par:
la société «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société

anonyme avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg; et

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg

en vertu d'une procuration lui donnée à Limassol (Chypre), le 07 août 2013,

118737

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement..

Laquelle représentante, agissant es qualité, déclare souscrire à l'augmentation du capital souscrit au nom et pour

compte du seul souscripteur ci-avant précisé aux cent dix mille mille (110.000) actions et les a intégralement libérées
comme suit:

(i) par un apport en numéraire d'un montant d'un million quarante- cinq mille euros (1'045'000.- EUR), correspondant

à la souscription de cent quatre mille cinq cents (104'500) actions nouvelles ayant chacune une valeur nominale de dix
euros (10.- EUR).

Ladite somme apportée en numéraire d'un million quarante-cinq mille euros (1'045'000.- EUR) se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

(ii) par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible vis-à-vis de la Société d'un montant

de cinquante-cinq mille euros (55'000.- EUR) et qui correspond à la souscription des autres cinq mille cinq cents (5'500)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société «VAN

CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 43, route
d'Arlon, L-8009 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
52 610, en date du 12 août 2013, lequel restera, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau de
l'assemblée et par le notaire soussigné, annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Comme le nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature a été déterminé sur base de la valeur

nominale de 10 € par action et non sur base de la valeur intrinsèque de des actions existantes qui s'élève à 23,61 €, la
valeur des actions après l'augmentation de capital seront dilués de 21,9 %.

Sur base de nos diligences, nous constatons, comme expliqué dans le paragraphe si dessus, que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c'est-à-dire 5.500 actions
d'une valeur nominale de 10 € par action, représentant un capital de 55.000 €.»;

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.  «Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  DEUX  MILLIONS  NEUF  CENT  MILLE  EUROS

(2'900'000.- EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-dix mille (290'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de
DIX EUROS (10.- EUR) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 17.30

heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants et membres du bureau de l'assemblée pré-

mentionnés ont tous signé avec Nous le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. MANTI, C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 août 2013. Relation: EAC/2013/10926. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013122295/134.
(130148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg en date du 31 juillet

<i>2013.

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg

au 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, avec effet au 31 juillet 2013.

118738

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U X E M B O U R G

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 31 juillet

<i>2013

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Vincenzo ClLIA en qualité d'administrateur de la Société

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au
31 mars 2018.

2. L'assemblée décide de nommer en remplacement de Messieurs Richard PENNAL et David RICKET, dont le mandat

n'a pas été renouvelé,:

- Monsieur Sean COSGROVE, tax manager, né le 21 mars 1973 à Carlisle (Royaume-Uni), demeurant professionnel-

lement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

- Monsieur Christian BILLON, auditor, né le 23 décembre 1951 à Paris (France), demeurant professionnellement au

30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec

l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 mars 2018.

3. L'assemblée décide également de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de commissaire aux comptes

de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice
social clos au 31 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122313/28.
(130148992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

C.J. Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphael.

R.C.S. Luxembourg B 179.801.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christophe JEITZ, commerçant, né à Luxembourg, le 7 août 1979, demeurant à L-1218 Luxembourg, 31,

rue Baudouin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "C.J. Soparfi S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Christophe JEITZ, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphael.
2. Monsieur Christophe JEITZ, commerçant, né à Luxembourg, le 7 août 1979, demeurant à L-1218 Luxembourg, 31,

rue Baudouin, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JEITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2013. LAC/2013/37369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013122310/126.
(130148790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

C&amp;F Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122311/10.
(130149238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

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L

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Carolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.387.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt B161387 – L130079373 du 21/05/2013

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122314/10.
(130148868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Cherrilux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.032.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 26 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHERRILUX INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013122346/16.
(130148975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

BV.int, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5810 Hesperange, 47, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.793.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Bruno Verley, Directeur, né à Roubaix (France) le 20 avril 1952, résidant à F-62500 Saint-Omer, 11, enclos

Saint-Sépulcre,

- VBM, société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège social 13 enclos Saint-

Sépulcre à F-62500 Saint-Omer et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne sur Mer (France)
sous le numéro 433 998 556, représentée par son Président, Monsieur Bruno Verley, né à Roubaix (France) le 20 avril
1952, demeurant 11 enclos Saint-Sépulcre à F-62500 Saint-Omer,

- MV.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 47, rue de Bettembourg, L 5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Marc Verley, né à Arras (France), le 16 mai 1983, demeurant 20 rue Saint leu à F-80000
Amiens, gérant unique,

- CHV.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 47, rue de Bettembourg, L 5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, représentée par Charles-Henri Verley, né à Arras (France), le 10 octobre 1986, demeurant 17,
rue des Madeleines à F-62500 Saint-Omer, gérant unique,

- VLJ.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 47, rue de Bettembourg, L 5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Loïc Verley, né à Nantes (France), le 1 

er

 mai 1974, demeurant 11 rue de l'Artois à

F-62500 Saint-Martin-au-Laërt, gérant unique,

ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

118742

L

U X E M B O U R G

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes, représentées comme établi ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est «BV.int» (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

118743

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U X E M B O U R G

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Monsieur Bruno Verley, né à Roubaix (France), le 20
avril 1952 est gérant de la Société pour une durée indéterminée.

7.2 Les gérants, à l'exception des gérants mentionnés dans les Statuts, sont révocables à tout moment (avec ou sans

raison) par une décision des associés.

7.3 Les gérants mentionnés par les Statuts ne sont révocables que par une décision prise par-devant notaire à l'una-

nimité des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la réunion.

Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Dans le cas où des parts sociales sont démembrées en nue-propriété et usufruit, en l'absence de dispositions

conventionnelles, le détenteur de la nue-propriété pourra voter pour toute résolution modifiant les Statuts tandis que le
détenteur de l'usufruit pourra voter pour toute résolution ne modifiant pas les Statuts. En présence de dispositions
conventionnelles, ces dernières uniquement devront être appliquées.

11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social, à l'exception de l'article 7 des Statuts qui requiert pour toute modification le consen-
tement unanime des associés.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Bruno Verley, VBM, MV.int, CHV.int, VLJ.int, prénommés, souscrivent ensembles aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales selon les modalités suivantes:

Bruno Verley, prénommé, aura l'usufruit de onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales,
VBM, prénommée, aura la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales,
MV.int, prénommée, aura la nue-propriété de trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales,
CHV.int, prénommée, aura la nue-propriété de trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales,
VLJ.int, prénommée, aura la nue-propriété de trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Bruno Verley, prénommé, est nommé gérant unique de la Société;
2. Le siège social de la Société est établi au 47, rue de Bettembourg, L- 5810 Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte. signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35086. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé) I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013122309/289.
(130148658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.364.

EXTRAIT

En date du 27 août, 2013, l'associe unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Jacques de Patoul, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 22 août, 2013.
- Erik Johan Cornelis Schoop, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant B de la Société avec effet au 22 août, 2013 et pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27.08.2013.

Référence de publication: 2013122317/15.
(130148948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.407.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B178407, incorporated on June 13, 2013, pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Company). The articles of association of the Company have been amended for the last
time by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on June 27, 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

BTG Pactual E&amp;P S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B178405 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at one billion two hundred and eighty-four million four hundred and

thirty-one thousand seven hundred and sixty-five United States Dollars and sixty-three cents (USD 1,284,431,765.63)
represented by one hundred and twenty-eight billion four hundred and forty-three million one hundred and seventy-six
thousand five hundred and sixty-three (128,443,176,563) shares in registered form, having a par value of one cent of a
United States Dollar (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Introduction of a new Article 3.2. and a new Article 3.3. in the articles of association of the Company so as to read

as follows:

" 3.2. The Company may also give guarantees and pledges, transfer, encumber or otherwise create and grant security

over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which, directly

or indirectly, relate to its corporate object'"

2. Reduction of the share capital of the Company for an amount of thirty-two million fifty-five thousand US Dollars

(USD 32,055,000) by redemption and cancellation of three billion two hundred and five million five hundred thousand
(3,205,500,000) shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.

3. Conversion of the shares of the Company into one billion two hundred fifty-two million three hundred seventy-six

thousand seven hundred sixty-five United States Dollars and sixty-three cents (USD 1,252,376,765.63) class A shares,
with the possibility for the Company to issue class B shares, class C ordinary shares, class C Premium shares and class
D shares.

4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of fifty million fifty-two thousand six hundred and

twelve US Dollars and ninety-six cents (USD 50,052,612.96) and subsequent allocation of the said amount to the share
premium account related to the class A shares.

5. Consequential amendment of Article 5.1. of the articles of association of the Company; and;
6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

118748

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolves to introduce a new Article 3.2. and a new Article 3.3. in the articles of association of the Company

so as to read as follows:

" 3.2. The Company may also give guarantees and pledges, transfer, encumber or otherwise create and grant security

over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which, directly

or indirectly, relate to its corporate object/'

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company for an amount of thirty-two million fifty-five thousand

United States Dollars (USD 32,055,000) by redemption and cancellation of three billion two hundred and five million five
hundred thousand (3,205,500,000) shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert the shares of the Company into one billion two hundred fifty-two million three

hundred  seventy-six  thousand  seven  hundred  sixty-five  United  States  Dollars  and  sixty-three  cents  (USD
1,252,376,765.63) class A shares, with the possibility for the Company to issue class B shares, class C ordinary shares,
class C Premium shares and class D shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of fifty million fifty-two thousand six

hundred and twelve United States Dollars and ninety-six cents (USD 50,052,612.96) and subsequently to allocate the said
amount to the share premium account related to the class A shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend Article 5.1. of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one billion two hundred and two million three hundred twenty-four thousand one

hundred fifty-two United States Dollars and sixty-seven (USD 1,202,324,152.67) represented by one hundred twenty
billion two hundred thirty-two million four hundred fifteen thousand two hundred sixty-seven (120,232,415,267) class A
shares in registered form, having a par value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each. The Company has
the possibility to issue class B shares, class C ordinary shares, class C Premium shares and class D shares."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux août,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B178407, constituée le 13 juin 2013 en vertu d'un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 juin 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A comparu:

118749

L

U X E M B O U R G

BTG Pactual E&amp;P S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178405, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiquée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent

trente et un mille sept cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis et soixante-trois centimes (USD 1,284,431,765.63),
représenté par cent vingt-huit milliards quatre cent quarante-trois millions cent soixante-seize mille cinq cent soixante-
trois (128,443,176,563) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollars des Etats-Unis
(USD 0.01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Introduction d'un nouvel Article 3.2 et d'un nouvel Article 3.3 dans les statuts de la Société, tels que rédigés de la

façon suivante:

« 3.2. La Société peut également donner en garantie ou en gage, transférer, grever ou créer et accorder des garanties

sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses obligations et celles de toute autre société, et, généralement, pour son
propre compte ou celui de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toute transactions

qui, directement ou indirectement, sont en rapport avec son objet social.»

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-deux millions cinquante-cinq mille Dollars des Etats-

Unis  (USD  32,055,000.-)  par  le  rachat  et  l'annulation  de  trois  milliards  deux  cent  cinq  millions  cinq  cent  mille
(3,205,500,000) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un centime chacune (USD 0,01);

3. Conversion des parts sociales de la Société en un milliard deux cent cinquante-deux millions trois cent soixante-

seize mille sept cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis et soixante-trois centimes (USD 1.252.376.765,63) parts sociales
de classe A, avec la possibilité pour la Société d'émettre des parts sociales de classe B, des parts sociales ordinaire de
classe C, des parts sociales Premium de classe C et des parts sociales de classe D.

4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante millions cinquante-deux mille six cent douze

Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-seize centimes (USD 50.052.612,96) et allocation subséquente de ce montant au
compte de prime d'émission relié aux parts sociales de classe A.

5. Modification en conséquence de l'article 5.1. des Statuts de la Société; et
6. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'introduire un nouvel Article 3.2. et un nouvel Article 3.3. dans les Statuts de la Société, tels que

rédigés de la façon suivante:

« 3.2. La Société peut également donner en garantie ou en gage, transférer, grever ou créer et accorder des garanties

sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses obligations et celles de toute autre société, et, généralement, pour son
propre compte ou celui de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions

qui, directement ou indirectement, sont en rapport avec son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-deux millions cinquante-cinq mille

Dollars des Etats-Unis (USD 32,055,000.-) par le rachat et l'annulation de trois milliards deux cent cinq millions cinq cent
mille (3,205,500,000) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir les parts sociales de la Société en un milliard deux cent cinquante-deux millions trois

cent soixante-seize mille sept cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis et soixante-trois centimes (USD 1.252.376.765,63)
parts sociales de classe A, avec la possibilité pour la Société d'émettre des parts sociales de classe B, des parts sociales
ordinaire de classe C, des parts sociales Premium de classe C et des parts sociales de classe D.

118750

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante millions cinquante-deux mille

six cent douze Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-seize centimes (USD 50.052.612,96) et d'allouer de manière sub-
séquente ledit montant au compte de prime d'émission relié aux parts sociales de classe A.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 5.1. des Statuts de la Société afin qu'il soit rédigé de la façon suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent deux million trois cent vingt-quatre mille cent cinquante-deux

Dollars des Etats-Unis et soixante-sept centimes (USD 1.202.324.152,67) représenté par cent vingts milliards deux cent
trente-deux millions quatre cent quinze mille deux cent soixante-sept (120.232.415.267) parts sociales de classe A no-
minatives  ayant  une  valeur  nominative  d'un  centime  de  Dollars  des  Etats-Unis  (USD  0.01)  chacune.  La  Société  a  la
possibilité d'émettre des parts sociales de classe B, des parts sociales ordinaire de classe C, des parts sociales Premium
de classe C et des parts sociales de classe D.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ 3.300,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2013. Relation GRE/2013/3308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013122305/183.
(130149098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Northam Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 140.838.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Northam Fund Management Limited, a private limited company incorporated and organised under the laws of Canada,

having its registered office at Suite 909, 2 Carlton Street, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada and registered with the
Registrar of Companies of Ontario under the number Canada 1505626,

here represented by Ms. Sara Lecomte, private employee, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal in August 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (Société à responsabilité limitée)

"Northam Property Funds Management S.à r.l.", with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B number 140.838,
has been incorporated by deed dated July 29, 2008 and enacted by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem
(Grand-Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 25,
2008 under number 2053 (hereafter the "Management Company").

II. The Management Company's share capital is set at three hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 335,000.-)

represented by three hundred and thirty-five (335) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

III. The sole shareholder resolves to decrease the Management Company's share capital by two hundred and ten

thousand Euro (EUR 210,000.-) to reduce it from its present amount of three hundred and thirty-five thousand Euro
(EUR 335,000.-) to one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by reimbursement to the sole share-

118751

L

U X E M B O U R G

holder and by cancellation of two hundred and ten (210) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each (the Shares).

IV. The sole shareholder resolves to amend article 5, first and second paragraphs of the articles of association of the

Management Company to give it henceforth the following content:

" Art. 5. The Management Company's capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The one hundred and twenty-five (125) shares have all been fully paid in cash."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Northam Fund Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit Canadien ayant son siège social à

Suite 909, 2 Carlton Street, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada immatriculée au Registre des sociétés de l'Ontario sous
le numéro Canada 1505626,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 juillet 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

I. La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Northam Property Funds Management

S. à r.l» ayant son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.838, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 29 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2053
du 25 août 2008. (Ci-après «la Société»).

II. Le capital de la Société est fixé à trois cent trente-cinq mille Euros (EUR 335.000) représenté par trois cent trente-

cinq (335) parts sociales de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

III. L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux cent dix mille Euros (EUR

210.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille Euros (EUR 335.000) à cent vingt-cinq
mille Euros (EUR 125.000,-) par remboursement à l'associé unique et par annulation de deux cent dix (210) parts sociales
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune (les parts sociales).

IV. L'associé unique décide de modifier les premier et deuxième paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société

pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125,000.-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de mille Euros (EUR 1,000.-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts socials ont été entièrement été payées."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 août 2013. Relation: LAC/2013/36800. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013117481/80.
(130142781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118752

---

Document Outline

Association des Entrepreneurs et Dirigeants Italo-luxembourgeois

Biancamano Luxembourg S.A.

BioProphyl Europe S.à r.l.

BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l.

BV.int

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Carolia Investment S.à r.l.

Carthago Invest S.A.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.

CERE II Coinvest S. à r.l.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CERE II F Co-invest S.à r.l.

CERE III U Co-Invest S.à r.l.

CERE III W Co-Invest S.à r.l.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP III Investment J S.à r.l.

C&amp;F Packaging S.à r.l.

Cherrilux Investments S.à r.l.

Chevron Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Cidiho S.à r.l.

C.J. Soparfi S.à r.l.

Cloisinvest S.A.

Cloverleaf S.A.

CMYC

Coller Partners 502 S.C.A.

Combray S.A.

Comup, s.à r.l.

Concept Development Group S.A.

Coralina Services S.à r.l.

Corporate XIII

CS Fund of Funds SICAV-SIF

Dalinvest SA

Dalinvest SA

Dalinvest SA

Fenim Holding

FMC Holding

Grand Garage Scholer, succ. Charles Steinmetz et fils

Heinen A.G.

H.I.G. Spain S.à r.l.

Home Design Fermetures S.A.

HPK Luxembourg 1 Cubes S.à r.l.

IC Immogem S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l.

Immobilière DUWEL S.A.

IMMOBILIERE RECH, Société civile

Immomit

Imprenditori Italo-Lussemburghesi

IMP S.à r.l.

Incoterm Holding S.à r.l. SPF

Individuum S.à r.l.

Ingersoll-Rand Holdings &amp; Finance International S.à r.l.

In-Situ S.A.

Inter-Garage S.àr.l.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences

JoEl Holding S.à r.l.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l.

Kanlipe S.A.H.

Northam Property Funds Management S.à r.l.

Recobro Spain S.à r.l.