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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2473

5 octobre 2013


ABC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AFD Rivesaltes A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Agence Immobilière Kapp - Joel  . . . . . . . . .


ALG Luxco I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Andrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcapita Industrial Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arena 3 Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Association des Artisans de la Ville d'Esch-

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aureus Assekuranz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Barjon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BCO s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bergonia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Bolton International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Brimary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Donner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurimmo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ganymede Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Lane Lux Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Las Rozas Funding Holding S.à r.l.  . . . . . . .


L & M Technique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


London Transit Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


L-press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Cuisines Scheunert S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Luxfaq S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mark IV USA Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Mark IV USA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marmarapark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marvillo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metropolitan Trading Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MFO Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi Manager Access II  . . . . . . . . . . . . . . . .


Paneuropa Real Estate InvestCo . . . . . . . . .


Performance Fibers Europe S.à r.l.  . . . . . .


Perholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pfizer Investment Holdings S. à r.l.  . . . . . .


Pierre Invest Aguessau S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Plaza Atrium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plaza Holdings (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . .


PL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Portrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Précis-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Proxima Investments SICAV  . . . . . . . . . . . .


Quasar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .


Revilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RPFI Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.S.W. Services Import/Export S.A.  . . . . .


Verport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Versailles Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Warm Arisonda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .


Wasaby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weldpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WMT Brasilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Clean Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Wurth Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Verport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.522.


In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his collegue Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), who last named shall
remain depositary of the present deed..


The company MAZE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at L-8308

CAPELLEN,  75,  Parc  d'Activités,  registered  in  the  Trade  and  Companies  Register  of  Luxembourg  with  file  number

The applicant is represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under a power of attorney, issued under private seal.

This power of attorney with the mark "NOT SUBJECT TO AMEND", made by the Notary and the mandatory, shall

be attached to this Act for registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"VERPORT" S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the sole manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.




3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.




10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.
of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.

16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1 


 January of each year and end on the 31 



16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.




Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about EUR 1,200.-.


All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company MAZE S.a r.l., prenamed, and have been fully

paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:




1.- The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of


2.- The number of Managers is set to one.
3.- The general meeting appoints as the sole Manager, for an indefinite period:
- TITAN S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) the registered office

of which is located at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.838.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement  de  son  confrère  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster  (Grand-duché  de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

La société MAZE S.à r.l., société constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-8308 CAPELLEN, 75,

Parc d'Activités, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro de dossier

La partie comparante est représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "VERPORT" S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Capellen/Mamer par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la
Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d'autres




titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière
et accorder des sûretés sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.




Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.




V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.

16.1. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à 1.200,- EUR


Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société MAZE S.à r.l., pré désignée, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérante unique, pour une durée indéterminée:
- TITAN S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/

Mamer, Grand-duché du Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.838;


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2013. Relation GRE/2013/3139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013118143/458.
(130143176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

Versailles Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013118145/10.
(130143277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

Wasaby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.255.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société WASABY S.A., société anonyme: Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Yves BIEWER.

Luxembourg, le 16.08.2013.

<i>Pour: WASABY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme




Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013118148/18.
(130143290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.559.


In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

OHA Diversified Credit Strategies Fund (Parallel II) GenPar, LLC, a company governed by the laws of Delaware, with

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United-States of America, registered
with the companies register of Delaware under number 5355753, acting as general partner of OHA Diversified Credit
Strategies Master Fund (Parallel II), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
Companies Register of the Cayman Islands under the number 71887,

represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after

having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "DCSF (Parallel II) Holding S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of




securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.




The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his


A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding


Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-




pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.




An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.





The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following


1. Resolved to set at 3 the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

<i>Class A Manager:

- Mr. Richard Munn, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6 


Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and

<i>Class B Managers:

- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of


Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

OHA Diversified Credit Strategies Fund (Parallel II) GenPar, LLC, une société constituée sous les lois de Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée auprès du registre de Delaware sous le numéro 5355753, agissant comme associé commandité de OHA Diversified
Credit Strategies Master Fund (Parallel II), L.P., un partnership incorporé sous les lois des îles Cayman, ayant son siège
social au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman, auprès du registre de commerce des
îles Cayman sous le numéro 71887,

représentée par Mlle Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.




Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé en douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.




Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en


Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.




Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autre Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.




Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois -quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.




L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au douze mille cinq cent (12,500) parts

sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les a intégralement libérées en espèces:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre le 31 Juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83,

Pall Mall, SW1Y5ES Londres, Royaume-Uni;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Fixation du siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy (Grand-Duché de Luxem-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 


 août 2013. Relation: LAC/2013/35986. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.




Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013118305/603.
(130144068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2013118155/10.
(130143451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

World Clean Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.457.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Août 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013118151/12.
(130143478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

London Transit Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 163.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour London Transit Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120687/11.
(130146615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

L-press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.588.


Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
La mention déposée au registre de commerce et des sociétés le 22 août 2013 (référence: L130145975) comportait

une erreur dans la date de clôture des comptes annuels (31 décembre 2012 au lieu de 30 septembre 2012)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120677/12.
(130146704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Mark IV USA Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.609.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 7 août 2013.

Mark IV USA Finco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013116815/14.
(130142020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Mark IV USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.610.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Mark IV USA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013116817/14.
(130141682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Marvillo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.050.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116818/10.
(130141864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Luxfaq S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.625.


L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


LUXFAQ HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 145826,

«la comparante»
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société à responsabilité limitée LUXFAQ S.à r.l., ayant son siège social au 10, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 146625, a
été constituée en date du 6 mai 2009, suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1296 du 6 juillet 2009.




2. Que le capital social de la société LUXFAQ S.à r.l. s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société

LUXFAQ S.à r.l.

4. Que la comparante, en tant qu'associée unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

5. Que l'activité de la société LUXFAQ S.à r.l. a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'en sa

qualité de liquidateur elle réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013117443/44.

(130142341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

<i>Résolution circulaire du 13 août 2013

- Mandat non renouvelé avec effet au 31 juillet 2013

* M. Thomas Portmann

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2013.

<i>Pour Multi Manager Access II
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013117457/16.

(130142553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.393.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2012 - 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013117440/10.

(130142621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.




Marmarapark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.873.

<i>Rectificatif au dépôt L110107140.05

Suite à une erreur matérielle, il convient de noter l'adresse de l'associé de la Société Marmarapark GmbH &amp; Co. KG,

comme suit:

- Marmarapark GmbH &amp; Co. KG, ayant pour adresse le 178-190, Mainzer Landstraße, D-60327 Frankfurt am Main,


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marmarapark S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013117449/17.
(130142507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

L &amp; M Technique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 81.479.

L'an deux mil treize, le treize août,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société anonyme MOROSINI CORP S.A. avec siège à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, immatriculée au

RCSL sous le numéro B 176.106, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 08 mars 2013, publié au Mémorial C numéro 1176 du 17 mai 2013 et dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés,

Représentée aux présentes par son administrateur délégué: Monsieur Pierre MOROSINI, chef d'entreprise, né à Athus,

Belgique, le 19 août 1960, demeurant à L-4713 Pétange, Home du Passeur, nommé à cette fonction lors de l'assemblée
générale constitutive publiée comme dit ci-avant.

Laquelle comparante a démontré par l'organe de son représentant préqualifié au notaire instrumentaire qu'elle détient

la totalité des parts de la société L &amp; M TECHNIQUE s.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.479,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 27

mars 2001, publié au Mémorial C numéro 959 du 05 novembre 2001,

et dont le comparant déclare que les statuts n'ont pas encore été modifiés.
Ensuite, la comparante, par l'organe de son représentant préqualifié, s'est constituée en assemblée générale extraor-

dinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Transfert du siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
L'article 2 des statuts sera modifié comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinfort.».

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute après d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Enregistré à Capellen, le 14 août 2013. Relation: CAP/20133143. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.




Capellen, le 14 août 2013.

Référence de publication: 2013117406/37.
(130142984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Lane Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.293.


Il résulte d'une décision prise par les associés de la Société en date du 6 août 2013 que:
- Monsieur Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 25 St. George

Street, Londres, W1S 1FS, Royaume-Uni, a été nommé gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 6 août 2013,
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013117407/17.
(130142326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Las Rozas Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.730.


Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 6 août 2013 que:
- Monsieur Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 25 St. George

Street, Londres, W1S 1 FS, Royaume-Uni, a été nommé gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 6 août 2013,
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013117414/17.
(130142332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 6 août 2013

- La démission de Madame Isabelle SCHUL, administrateur, est acceptée avec effet au 5 août 2013.
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, domicilié professionnellement

au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Isabelle
SCHUL, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Renaud LEONARD viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale statutaire de

l'an 2014.

La cooptation de Monsieur Renaud LEONARD sera ratifiée à la prochaine assemblée générale statutaire.




Fait à Luxembourg, le 6 août 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013119074/20.
(130144294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

WMT Brasilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.581.


In the year two thousand and thirteen, on the first day of August,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Wal-Mart Canada Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of Nova Scotia,

Canada, having its registered office at Argentia Road, Mississauga, Ontario, Canada, and registered with the Province of
Nova Scotia under number 3053088,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and for all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio. The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities
or debt instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever
nature, subject to the terms and conditions of the law.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "WMT Brasilia S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in the case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.




B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand US dollars (USD 100,000) represented by ten

thousand (10,000) shares with a nominal value of ten US dollars (10 USD) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of a deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to the
approval of such transfer given by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital
general meeting.. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers

may be divided into A managers and B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.

The sole manager, the board of managers and the Company may grant special powers by authentic proxy or power

of attorney by private instrument.

Art. 12. In the case of several managers, the board of managers may choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon being called by the chairman, or two managers, at the place indicated in the

notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

Where a permanent chairman has been elected, it shall preside at all meetings of the board of managers, but in his

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting. In the contrary, at each board meeting, the board of managers may choose from among its members
a chairman that shall preside the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in the case that all the members of the board of managers are present or represented at a
meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting; in case of a

tied vote, the chairman, if any, shall have a casting vote.




The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole Shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as shares he holds or represents.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)
representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on the 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five percent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 22. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed  with  the  payment  of  interim  dividends,  under  the  conditions  that  (i)  interim  accounts  have  been  drawn-up
showing that sufficient funds are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and
sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
pursuant to the requirements of the law or of these articles of association.

Art. 23. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December


<i>Subscription and Payment

All the ten thousand (10,000) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely sub-

scribed by Wal-Mart Canada Corp., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of one hundred thousand




US Dollars (USD 100,000) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- The corporate capital is
valued at EUR 75,363,10-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Lisa Hayward Wadlin, born on January 20, 1971 in East Brunswick, New Jersey, USA, with a professional address

at 508 SW 8 


 Street, Bentonville, Arkansas, USA,

is appointed as a type A manager of the Company for an undetermined duration of time;
- Martin Timothy Brown, born on October 30, 1954 in Oxford, United Kingdom, with a professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Stéphane Otto Frédéric Reul, born on January 29, 1975 in Verviers, Belgium, with a professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration of time.
2) The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois d'août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu,

Wal-Mart Canada Corp., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province de

Nova Scotia, Canada, ayant son siège social à Argentia Road, Mississauga, Ontario, Canada, et immatriculée auprès de la
Province de Nova Scotia sous le numéro 3053088.

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

A. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront devenir des

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, d'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en

émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant tout autre
forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utile pour l'ac-

complissement de son objet.




Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «WMT Brasilia S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

B. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille dollars américains (USD 100.000), représentés par dix mille

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales nommeront un seul représentant pour les représenter auprès de la

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément pour un tel transfert donné en assemblée générale par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne

saurait entraîner la dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants peuvent

être divisés en gérants A et gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables sans cause spécifique.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et d'un

gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'un des gérants A
avec l'un des gérants B.

Le gérant unique, le conseil de gérance et la Société peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration

authentique ou sous seing privé.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'ac-

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les transactions relatives à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement.

Lorsqu'un président permanent a été élu, il présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence

le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions. Dans le cas contraire, à chaque réunion du conseil, le conseil de gérance peut
choisir parmi ses membres un président qui présidera la réunion.




Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les
gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont ap-
prouvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, y compris au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président,
le cas échéant, a voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de l'adoption de la décision.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décision de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque

associé à un nombre de votes égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la
Société. Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 22. Le gérant unique, ou le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distri-

bution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment
de fonds disponibles et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du
dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents.

Art. 23. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à l'associé/aux associés par une résolution des

associés/de l'associé ou du/des gérant(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.




F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, le Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux

dans la Société.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social comment à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les dix mille (10.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont souscrites par

Wal-Mart Canada Corp., prénommée comme indiqué ci-dessus, et entièrement payées en espèce, de sorte que le montant
de cent mille dollars américains (USD 100.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire soussigné par un certificat de blocage des fonds.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.500,- EUR.

Le capital social a été évalué à 75.363,10- EUR

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique agissant en sa qualité d'associé unique, représentant

la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) - Lisa Hayward Waldin, née le 20 janvier 1971 à East Brunswick, New Jersey, USA, et résidant professionnellement

à 508 SW 8 


 Street, Bentonville, Arkansas, USA,

est nommée gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée;
- Martin Timothy Brown, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Stéphane Otto Frédéric Reul, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique et résidant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, sont nommés gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-



Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 août 2013. Relation GRE/2013/3277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013119075/360.
(130144450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Paneuropa Real Estate InvestCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.998.575,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.879.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 19 juin 2013, le mandat des gérants LANNAGE S.A., société anonyme

et KOFFOUR S.A., société anonyme ayant leur siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et le mandat du




réviseur d'entreprise agréé Ernst &amp; Young S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365
Munsbach, ont été renouvelés pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 21/08/2013.

<i>Pour: Paneuropa Real Estate InvestCo
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013119515/18.
(130145079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Plaza Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119524/10.
(130144759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Plaza Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119523/10.
(130144817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Pfizer Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.600.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119522/10.
(130144862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Proxima Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.182.


L'Assemblée Générale du 31 juillet 2013 ("l'Assemblée Générale") a renouvelé les mandats des administrateurs sui-


- Monsieur Sylvain Feraud, Président et Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, boulevard Royal, L-2449


- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via L. Zuccoli 19, CH-6900,

Lugano, Suisse;

- Monsieur Giacomo Mergoni, Administrateur, avec adresse professionnelle, 45/47, Marylebone Lane, GB-W1U2N


- Monsieur Arnaud Bouteiller, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014




L'Assemblée Générale a pris bonne note du changement d'adresse professionnelle de Madame Margherita Balerna


L'Assemblée Générale du 31 juillet 2013 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- Deloitte S.àr.L., réviseur d'entreprise, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

<i>Pour Proxima Investments SICAV

Référence de publication: 2013119544/24.
(130145056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Quasar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.519.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 19 août 2013

que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013119547/15.
(130145346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

R.S.W. Services Import/Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 46.644.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119548/9.
(130144947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Arcapita Industrial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.493.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 22 Août 2013 que:
- Monsieur Jamal Dutheil, né le 25 Janvier 1979 à Paris, France et résident professionnellement au 15 Sloane Square,

SW1W 8ER, à Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant B du Conseil de gérance de la Société avec effet
au 22 Août 2013.

Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Olivier Dorier, Gérant A
- Herman Schommarz, Gérant A
- Lee Hausman, Gérant B
- Mohammed Chowdhury, Gérant B
- Jamal Dutheil, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 Août 2013.

Référence de publication: 2013120324/20.
(130146822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.




Portrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 160.231.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013119543/10.
(130145245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 juin 2013

En date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Noelle PICCIONE, de son mandat de gérant de catégorie B de

la Société avec effet au 30 juin 2013.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Monsieur Davor LUKSIC, gérant de catégorie A
- Monsieur Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Madame Céline BONVALET, gérant de catégorie B
- Monsieur Olivier OUDIN, gérant de catégorie B
- Madame Chantal MATHU, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013120327/23.
(130146421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Perholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.929.


Il résulte des décisions prises lors du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en

date du 13 août 2013 que:

1. La démission de la société BF CONSULTING S.à r.l., de son poste de commissaire, est acceptée avec effet au 30

juillet 2013.

2. La société Réviconsult S.à r.l. ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013, a été nommée en tant que com-
missaire de la Société avec effet au 30 juillet 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2018.

3. Ont été réélus, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2018:
- Monsieur Paolo LAMBERTINI, en tant qu'administrateur et administrateur - délégué;
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120779/22.
(130146883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.




ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120341/9.
(130146278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 mai 2013

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  Monsieur  Daniel  FRACHON,  demeurant  Châlet  Sinus,  CH-1837

CHÂTEAU D'OEX, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 novembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013120780/14.
(130146243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mai 2013.


Référence de publication: 2013120782/13.
(130146617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Revilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 25.549.

- Constituée suivant acte reçu par Me Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 février

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 134 du 14 mai 1987.

- Statuts modifiés en dernier lieu en date du 25 janvier 2011 suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER notaire de
résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 872 du 2 mai 2011.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 21 juin 2013 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés pour une
période de six ans, à savoir:

<i>aux postes d'administrateurs:

- M. Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roo-


- M. Jean FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roose-


- M. Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roose-





<i>au poste de commissaire aux comptes:

- M. Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

Luxembourg, le 22 août 2013.


Référence de publication: 2013120813/27.
(130146439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Mr. Gavin TOLLMAN, directeur, demeurant au 9, Sentier des Saules, 1205 Genève, Président;
- Mr Jonathan RAGGETT, manager, demeurant au 35, Charles Street, W1J 5EB Londres, Royaume-Uni;
- Mr. Marc FISCHER, lawyer, demeurant au 2, route de Genève, 1180 Rolle/VD, Suisse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120810/18.
(130146934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 juin 2013

- La démission de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique, effective au 1 




- Monsieur Daniel Laurencin, employé privé, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen à L-2540

Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour
une durée indéterminée et effective à partir du 1 


 juillet 2013.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120819/18.
(130146634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Agence Immobilière Kapp - Joel, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.728.


La société informe le public que Madame Kapp-Felten Elisabeth, né le 22.05.1944 à Luxembourg, occupant les mandats

de Gérant ainsi que d'associée unique de la société Agence Immobilière Kapp-Joel Sarl, a changé son domicile qui est
actuellement à

L -1279 Luxembourg, 7, rue Général Omar Bradley




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Pour extrait
Agence Immobilière Kapp Joël SARL

Référence de publication: 2013121020/18.
(130147662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.


Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 23 Août 2013 que:
- Monsieur Jamal Dutheil, né le 25 Janvier 1979 à Paris, France et résident professionnellement au 15 Sloane Square,

SW1W 8ER, à Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant B du Conseil de gérance de la Société avec effet
au 23 Août 2013.

Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Olivier Dorier, Gérant A
- Herman Schommarz, Gérant A
- Lee Hausman, Gérant B
- Mohammed Chowdhury, Gérant B
- Jamal Dutheil, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 26 Août 2013.

Référence de publication: 2013121017/21.
(130147263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Arena 3 Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.017.


I/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 18 mars 2013, l'associé unique de la société, OCM

Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175220, a cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la société, soit mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sur les douze mille cinq cent (12.500), à la société PATRIZIA Investment Management S.C.S., une
société en commandite simple régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175874.

En conséquence de cette cession de parts sociales, PATRIZIA Investment Management S.C.S., précitée, est désormais

associé de la société et détient mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales dans la société et OCM Luxembourg ROF
VI S.à r.l. détient désormais onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales dans la société.

II/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 2 août 2013, les associés de la société, OCM Luxem-

bourg ROF VI S.à r.l. et PATRIZIA Investment Management S.C.S., ont ensuite cédé la totalité des parts sociales qu'ils
détiennent respectivement dans la société, à la société Plymouth Sound (UK) Holdings LP, une limited partnership régie
par les lois d'Angleterre, ayant son siège social à Swatton Barn, Badbury, Swindon, Wiltshire SN4 0EU, Royaume-Uni,
immatriculée auprès du Registrar of Companies for England &amp; Wales sous le numéro LP15450, comme suit:

1/ OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l. a cédé onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales à la société Plymouth

Sound (UK) Holdings LP; et

2/  PATRIZIA  Investment  Management  S.C.S.,  a  cédé  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  parts  sociales  à  la  société

Plymouth Sound (UK) Holdings LP.




En conséquence de ces deux cessions de parts sociales, Plymouth Sound (UK) Holdings LP, précitée, est désormais

l'associé unique de la société et détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013121004/33.
(130147100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.323.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.


Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 23 Août 2013 que:
- Monsieur Jamal Dutheil, né le 25 Janvier 1979 à Paris, France et résident professionnellement au 15 Sloane Square,

SW1W 8ER, à Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant B du Conseil de gérance de la Société avec effet
au 23 Août 2013.

Par conséquent le Conseil de gérance est composé comme suit:
- Olivier Dorier, Gérant A
- Herman Schommarz, Gérant A
- Lee Hausman, Gérant B
- Mohammed Chowdhury, Gérant B
- Jamal Dutheil, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 23 Août 2013.

Référence de publication: 2013121016/21.
(130147246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

ALG Luxco I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.431.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 8 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 mai 2013.


Référence de publication: 2013121021/13.
(130147206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.542.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 26 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une période indéterminée.




Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121048/20.
(130147465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.


Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juillet 2013:
- Que l'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus

à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012;

- Que l'assemblée générale renouvelle pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu'à l'année 2019, les mandats des

administrateurs, à savoir:

* Monsieur Christian NEUMAN, demeurant au 12, Montée St. Hubert L-5962 Itzig;
* Madame Maria Virginia FERREIRA, demeurant au 12, Montée St. Hubert L-5962 Itzig;
* Monsieur John NEUMAN, demeurant au 55, Hauptstrooss L-9980 Wilwerdange.
- Que l'assemblée générale confirme le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'année 2019 confié à «CONFI-

DENCIA-DAGEST,  SERVICES  OASE  S.à  r.l.»  ayant  son  siège  social  au  53,  Hauptstrooss  L-9980  Wilwerdange  (RCS
Luxembourg B 56.680);

- Que l'adresse personnelle de Monsieur Christian NEUMAN, prénommé, a été changée de 35, rue Raoul Follereau

L-8027 Strassen au 12, Montée St. Hubert L-5962 Itzig;

- Que l'adresse personnelle de Madame Maria Virginia FERREIRA, prénommée, a été changée de 35, rue Raoul Follereau

L-8027 Strassen au 12, Montée St. Hubert L-5962 Itzig;

- Que l'adresse personnelle de Monsieur John NEUMAN, prénommé, a été changée de L-9980 Wilwerdange, 32 Maison

au 55 Hauptstrooss L-9980 Wilwerdange;

- Que le siège social du commissaire aux comptes, la société «CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE S.à r.l.»,

prénommée, a été changée de 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg au 53, Hauptstrooss L-9980 Wilwersange.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013121047/31.
(130147281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2011, la décision suivante a été prise:
1) Sont nommés jusqu'à 1'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

<i>Présidente du conseil d'administration:

Nicole JUNKERMANN, gérante de sociétés, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-



Laurent SMOLEN, conseil économique, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Stéphane MORELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
OLKAD Management Services S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 152346, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec comme représentant per-
manent Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840





Alter Audit S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110675,

ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013121029/23.
(130147157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

BCO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 133.366.

L’adresse du gérant et associé Monsieur Nicolas Bourdon a changé:
- ancienne adresse: 33, rue Tan-Eycken, B-4850 Plombieres, Belgique;
- nouvelle adresse: 19, Bayau, B-4831 Bilstain, Belgique.
L’adresse du gérant et associé Monsieur Damien Rensonnet a changé:
- ancienne adresse: 4, rue des Bleuets, B-6700 Arlon, Belgique;
- nouvelle adresse: 53, rue du Vallon, B-6700 Arlon, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 20 août 2013.

BCO S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121043/17.
(130147660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Barjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 176.759.

L'an deux mille treize, le vingt-six août,
L'actionnaire unique décide en date du 21 août 2013 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat


- Monsieur Léon Antoine Marie Joseph HUYBEN, né le 18 juillet 1953 à Cadier en Keer (Belgique), résidant à NL-6241

BC Bunde, au 12 Lindelaan, Pays-Bas;

Le mandat d'administrateur ainsi nommé prendra fin en date du 21 août 2019
L'actionnaire unique décide en date du 21 août 2013 la révocation avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur

de Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOTE, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), résidant à B-9255 Bougen-
hout, au 49 Madekenstraat, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 26 août 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
BP 126
50, Esplanade

Référence de publication: 2013121036/24.
(130147259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Aureus Assekuranz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.650,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 160.313.

1. M. Christoph Sturm, associé de la société Aureus Assekuranz S.à r.l. ayant son domicile professionnel dorénavant

à L-1912 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Aureus Assekuranz S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013121009/13.
(130147023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Barret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.808.


Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 août 2013, que:
Suite au non renouvellement de mandat en qualité d'Administrateur de:
- Madame Mireille GEHLEN
Est élu en qualité de nouvel Administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l'année 2018:

- Madame Martine STIEVEN, née le 08 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2018:
- Monsieur Paul LAPLUME, né le 22 mars 1958 à Dudelange (Luxembourg), demeurant professionnellement au 42, rue

des Cerises, L-6113 Junglinster (Luxembourg),

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Est réélu en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Paul LAPLUME, né le 22 mars 1958 à Dudelange (Luxembourg), demeurant professionnellement au 42, rue

des Cerises, L-6113 Junglinster (Luxembourg).

Suite au non renouvellement de mandat en qualité de Commissaire aux comptes de:
- Monsieur Armand BERCHEM
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant au 2, rue J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013121039/28.
(130147261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Brimary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brimary Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121038/11.
(130147427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Bolton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 174.797.

<i>Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société du 22 août 2013

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Tazewell Rowe comme administrateur de la Société avec

effet au 26 août 2013 et décide de nommer Madame Colleen Ostrowski, demeurant à 1133 Westchester Avenue, White
Plains, NY 10604, Etats Unis d'Amérique comme nouvel administrateur, avec effet au 26 août 2013, pour une durée de
six (6) années.




Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121053/15.
(130147436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Metropolitan Trading Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 32.006.

In der ordentlichen Generalversammlung vom 08. März 2013 wurden die Mandate nachfolgender Verwaltungsrats-

mitglieder um weitere 6 Jahre verlängert:

Herr Rüdiger Tepke
Herr Carl-Egbert Stever
und Herr Peter Johannsen
Sie enden mit Datum der im Jahre 2019 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss

per 31.12.2018 befindet.

Ebenfalls wurde beschlossen, dass das Mandat des Rechnungskommissars
Frau Inge Ehrles-Meirer
um weitere 6 Jahre verlängert wird. Das Mandat endet mit der im Jahre 2019 stattfindenden ordentlichen General-

versammlung, die über den Jahresabschluss per 31.12.2018 befindet.

Luxembourg, den 14.08.2013.

Metropolitan Trading Corporation
Société Anonyme

Référence de publication: 2013121336/21.
(130147372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

MFO Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 154.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.


Référence de publication: 2013121337/10.
(130147599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.540.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 aout 2013, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant de la Société avec effet au 9 août 2013.
- la nomination avec effet au 09 août 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de GS

Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 août 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la Société
Marielle STIJGER

Référence de publication: 2013121687/23.
(130148271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eurimmo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.469.

<i>Décision du Conseil de Gérance du 30 juillet 2013

La société, Eurimmo 2 S.àr.l, représentée par le conseil de gérance, déclare:
avoir pris connaissance de la cession des 12500 parts sociales de la société par RD Participations Sàrl., établie et ayant

son siège social à L-2409 Strassen, 8, Ruckenberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B128389, propriétaire des parts sociales cédées, que ces parts sociales sont librement cessibles et transmissibles
et sont libres de tout privilège, sûreté, charge ou autre restriction ou limitation quelle qu’elle soit et notamment que la
cession a été approuvée par l’associé de la Société conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 18 août
1915 sur les société commerciales, telle que modifiée.

à l’acheteur, la société anonyme Luxembourg Capital S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,

Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B150581,

et s’engager à inscrire ce transfert dans le registre des parts sociales, à l’enregistrer au Registre de Commerce et des

Sociétés et à procéder à sa publication au Mémorial C, recueil des Société et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013121704/23.
(130148523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Association des Artisans de la Ville d'Esch-sur-Alzette, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg F 2.649.


<i>(suivant les dispositions de l'article 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928)

Il résulte du dispositif d'un jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 1 


 section, du 5 avril 2000,

numéro 66213 du rôle, que le Tribunal

- a ordonné la dissolution de l'association sans but lucratif ASSOCIATION DES ARTISANS DE LA VILLE D'ESCH-

SUR-ALZETTE, établie et ayant son siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar et

- a nommé en tant que liquidateur Maître Claude SCHMARTZ, avocat à la Cour, ayant demeuré à l'époque à L-1117

Luxembourg, 51, rue Albert I 



Avec indication que l'adresse actuelle du liquidateur est à L-7364 Bofferdange, Domaine du Parc, Résidence les Cerisiers

2, 1B, A Romescht.

Les biens ont été affectés comme suit:
- 4.799,49.- euros ont été affectés au règlement du passif
- 700,00.- euros ont été affectés aux frais redus à la copropriété
- 300,00.- euros ont été versés à l'acquéreur du studio ayant appartenu à l'association
- 7.883,85.- euros ont été affectés aux frais de liquidation
- 70.000,00.- euros ont été affectés à la Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg en application de

l'article 9 des statuts de l'association dissoute

- le solde disponible, à savoir 6.636,71.-euros, dont seront encore à déduire les frais de publication exposés vu les

articles 23 et 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928, sera affecté à la Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg
en application de l'article 9 des statuts de l'association dissoute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Bofferdange, le 26 août 2013.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013122226/31.
(130148040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Warm Arisonda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 59.827.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 août 2013

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Raymonde GOKKE et la société SUXESKEY S.A. ont démissionné de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Albert SEEN a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué.
Monsieur Joaquim HENRIQUES CESAR, née le 9 avril 1948 à Landal Caldas Da Rainha (Portugal), résidant Av. D. José

I,49, 2780-126 Oeiras, Portugal a été nommé administrateur de la société en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Monsieur Gerhard NELLINGER a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg et enregistrée sous le numéro B33 849 a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du
commissaire démissionnaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 23 août 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013122193/20.
(130147751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.


En date du 21 août 2013, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Jacques de Patoul en tant que gérant de classe B de la Société, est acceptée avec effet au 22 août


- Jean-Marc Mc Lean, né le 13 mars 1976, à Port of Spain, Trinidad &amp; Tobago, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 22 août 2013
et pour une durée indéterminée;

- John Chou, né le 19 octobre 1956 à New York, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 1209 Orange

Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, est nommé nouveau gérant de classe A de la Société avec effet
Immédiat et pour une durée indéterminée.

A compter du 22 août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant B;
- Jean-Marc Mc Lean, gérant B;
- Gregory Anspach, gérant A;
- John Chou, gérant A.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122187/25.
(130147838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, ZAE Robert Steichen, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122003/9.
(130148539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Précis-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.066.

L'an deux mille treize, le premier août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1.- MECANIQUE EROSION LORRAINE, en abrégé MEL, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par

les lois de la France, ayant son siège social à F-57140 Woippy, Zone d'Activités Saint Vincent, inscrit auprès du Registre
de commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 410 892 251, ici représentée par son gérant Monsieur Khemel
BOUNOUGHAZ, gérant de sociétés, né à Woippy (F), le 22 juin 1968 demeurant à F-57050 Longeville-Les-Metz, 3, Rue
du Général de Gaulle

2.- Madame Rahnia BOUNOUGHAZ, épouse SOARES, employée privée, née à Woippy (France), le 13 septembre

1970, demeurant à, F-57175 Gandrange, 63, Rue de Verdun (France), ici représentée par Monsieur Khemel BOUNOU-
GHAZ, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquelles parties comparantes, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Précis-Lux S.à r.l.", avec siège social à L-3450 Dudelange, 28, rue du Com-

merce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.066, a été
originairement sous forme de société anonyme et la dénomination de Précis-Lux S.A. constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date 15 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro
259 du 27 février 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre
2011, publié au Mémorial C numéro 2996 du 7 décembre 2011, contenant notamment une refonte complète des statuts
et l'adoption de la forme juridique et dénomination actuelle.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu'elles s'est réunies

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé, en date du 17 juin 2013, approuvée

par les associées conformément à l'article sept (7) des statuts et considérée comme dûment signifiée à la société, con-
formément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les cent (100) parts
sociales représentatives du capital social sont détenues comme suit:



de parts


1.- MECANIQUE EROSION LORRAINE, en abrégé MEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Rahnia BOUNOUGHAZ, épouse SOARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer avec effet au 1 


 juin 2013, l'adresse du siège social vers L-1899 Kockelscheuer, 55,

Allée de la Poudrerie, et de modifier en conséquence à cette date, le premier alinéa de l'article 4 des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 


 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Roeser."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts, lequel

aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet:
-  l'intermédiation  et  le  commissionnement  d'apport  d'affaires  dans  le  domaine  industriel  tant  à  Luxembourg  qu'à


- l'exploitation d'un atelier de mécanique générale et de précision ainsi que la maintenance industrielle, ainsi que toutes

autres prestations de services directement ou indirectement liées à ce domaine.




D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

La société  a  aussi pour  objet  la prise  de  participations sous quelque  forme  que  ce  soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en


<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que l'adresse du gérant Monsieur Khemel BOUNOUGHAZ est actuellement: F-57050 Le Ban

Saint Martin, 9, Rue des Tilleuls (France).


Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2013. Relation GRE/2013/3296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Référence de publication: 2013122008/85.

(130147951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 949.057,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.045.

Par résolutions signées en date du 22 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

- acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 22 juillet 2013;

- nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet au 22 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013116683/15.

(130141511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AFD Rivesaltes A S.à r.l.

AFD Saint Martin C S.à r.l.

Agence Immobilière Kapp - Joel

ALG Luxco I S.C.A.

Andrea S.A.

Arcapita Industrial Management S.à r.l.

Arena 3 Propco S.à r.l.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Association des Artisans de la Ville d'Esch-sur-Alzette

Aureus Assekuranz S.à r.l.

Barjon S.A.

Barret S.A.

BCO s.àr.l.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International

Bergonia Investments S.à r.l.

Bolton International S.A.

Brimary Investments S.à r.l.

DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l.

Donner S.à r.l.

Eurimmo 2 S.à r.l.

Ganymede Luxco II S.à r.l.

Lane Lux Holdings

Las Rozas Funding Holding S.à r.l.

L &amp; M Technique Sàrl

London Transit Holdings S.à r.l.

L-press S.à r.l.

Lux Cuisines Scheunert S.à r.l.

Luxfaq S. à r. l.

Mark IV USA Finco S.à r.l.

Mark IV USA S.à r.l.

Marmarapark S.à r.l.

Marvillo S.à r.l.

Metropolitan Trading Corporation S.A.

MFO Group

Multi Manager Access II

Paneuropa Real Estate InvestCo

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Perholding S.A.

Pfizer Investment Holdings S. à r.l.

Pierre Invest Aguessau S.A.

Plaza Atrium S.à r.l.

Plaza Holdings (Europe) S.à r.l.

PL Holdings S.à r.l.

Portrea S.A.

Précis-Lux S.à r.l.

Proxima Investments SICAV

Quasar Immo S.A.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Revilux S.A.

RPFI Soparfi A S.à r.l.

R.S.W. Services Import/Export S.A.


Versailles Investments S.A.

Warm Arisonda S.A., SPF

Wasaby S.A.

Weldpart S.A.

WMT Brasilia S.à r.l.

World Clean Energy S.A.

World Courier Group S.à r.l.

Wurth Consulting S.A.