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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2425

octobre 2013

SOMMAIRE

Alpha UCITS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116398

Beauharnois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116358

Delamare Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .

116390

Dory 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116390

Dunwitch Corporate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116390

Edison Structured Finance S.A. . . . . . . . . . .

116391

Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116382

Happy Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116354

Iona Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116354

Jalynn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116354

JCF III Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116354

Kallima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116354

Leggett & Platt Luxembourg S.à r.l. . . . . .

116384

Level 3 Communications PEC Luxem-

bourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116384

Lolalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116399

Luxembourg Institute for Financial Tech-

nologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116383

MARKTINVEST Real Estate Advisory

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116387

MKF McKelcey Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . .

116385

Monitor Clipper Partners Investments

(SARL) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116389

Nade Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116371

NCR International & Co Luxembourg SNC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116359

Nearco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116369

Neobehave SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116387

Nirzevka B.V./S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116388

Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .

116369

Norwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116386

Nostromo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116386

Notos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116381

Novacap Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116369

Novartis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116381

NPF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116388

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116389

NW G 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116385

NW One Warrington S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116385

OI-Perfume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116389

Operandi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116384

Orchid Second Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

116387

Origami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116388

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116388

R01 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116383

R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116383

Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116355

Reality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116355

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116356

Restaurant Chez Zhang S.à r.l. . . . . . . . . . .

116355

Richards-Stark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116355

Richet S.A. Gestion Immobilière . . . . . . . .

116382

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF . .

116356

Rolby Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116356

Rosace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116382

Rötelzeichnung Holding AG . . . . . . . . . . . . .

116383

RPTRE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116356

RPTRE I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116382

SEMIKA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116398

Sheridan Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116357

Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116357

Sophocles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116358

Sovimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116358

Stratton III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116355

Suruna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116357

XI Callisto Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116362

116353

U X E M B O U R G

Jalynn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 85.605.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013114788/10.
(130139669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

Signature.

Référence de publication: 2013114790/10.
(130139614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Iona Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 102.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.118.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114771/10.
(130139412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Happy Land, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 60, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 165.676.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114753/10.
(130139116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Kallima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.810.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 31 juillet 2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013114805/14.
(130139133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116354

U X E M B O U R G

Ravago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 88.948.

Les comptes consolidés annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114210/11.
(130138814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.756.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALITY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013114215/11.
(130138426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Restaurant Chez Zhang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 102.177.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013114217/10.
(130138355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Richards-Stark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.069.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114219/10.
(130138737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Stratton III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 532.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé en date du 7 Août 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013114274/12.
(130138583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

116355

U X E M B O U R G

Rolby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.914.

Il est à noter la nouvelle adresse du gérant de catégorie A Timothy Charles Babich comme suit:
- Timothy Charles Babich, Rex House, 4-12 Regent Street, Londres SW1Y 4PE, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rolby Holding Sà r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013114201/14.
(130138678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.920,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.182.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mai 2013, l’associé unique a décidé de renouveler le

mandat de Réviseur d’entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013114216/14.
(130138777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.067.

Extrait sincère et conforme
ROBUST LINCOLN FUND S.A. - SICAV - SIF
Signature

Référence de publication: 2013114222/13.
(130138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

RPTRE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.097.

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 Juillet 2013, le siège social

de RPTRE Holding S.à r.l. est transféré au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 31 Juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2013114225/13.
(130138488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

116356

U X E M B O U R G

Sheridan Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.489.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Graw Günter, administrateur, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, Hondsberck, L-5835 Alzingen, de Monsieur Stéphane Weyders, président, avec adresse professionnelle
au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, accepte la résignation de Monsieur Cyrille Vallée, et nomme en remplacement
Madame Imke Krieger, comme administrateur, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et
renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de C.G. Consulting, ayant son siège social au 31, Boulevard du Prince
Henri, L-1724. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114253/18.
(130138612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Suruna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 10, route Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 105.762.

Constatation d’une cession de parts sociales

La société constate sur base d’un contrat de cession sous seing privé en date du 22 mai 2013 que la cession de parts

sociales ci après a eu lieu:

- Monsieur Toni PEREIRA CADETE, demeurant à L-6925 Flaxweiler, 12, rue Prinipale, cède 51 parts sociales de la

société

à
- Madame Jessica FEHR, demeurant à L-6925 Flaxweiler, 12, rue Principale, qui accepte les 51 parts sociales.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Jessica FEHR
Gérante administrative

Référence de publication: 2013114275/17.
(130138360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 106.497.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2013

Messieurs Freddy Bracke et Michel Jadot ainsi que la société JURELCO BVBA avec comme représentant Madame Els

Colans sont renommés administrateurs.

Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé

administrateur.

Madame Marie-Reine Bernard, demeurant 37, avenue de Mersch B-6700 Arlon, est nommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Le Conseil d'administration ne délègue plus la gestion journalière de la société; le mandat d'administrateur-délégué de

M. Freddy Bracke prend donc fin à la présente assemblée.

Certifiée conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013114266/19.
(130138125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

116357

U X E M B O U R G

Sophocles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.192.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2013

Siège Social
L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de deux administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale constate également le transfert de siège du Commissaire aux comptes: la société MGI FISOGEST

S.àr.l. a son siège au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2013114267/18.
(130138053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Sovimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.740.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 juin 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination de la société PACBO EUROPE Administration et Conseil,

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, au poste d'Administrateur, suivant conseil d'administration du 31 janvier 2013.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler au poste d'Administrateur, Monsieur Jacques DE SCHEPPER, Mon-

sieur Joseph WINANDY et la société PACBO EUROPE Administration et Conseil.

- L'assemblée renouvelle au poste de Commissaire aux comptes Monsieur Pierre SCHILL.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013114269/19.
(130138711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Beauharnois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.270.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1

er

juillet 2013

Démission de Monsieur Didier Sabbatucci en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Serge Hirsch, né le 22 décembre 1963 à Longeville les Metz à Nancy demeurant profession-

nellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Didier Sabbatucci,
administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013115817/17.
(130140620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

116358

U X E M B O U R G

NCR International & Co Luxembourg SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.443.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Radiant Systems International 2, a general corporate partnership (société en nom collectif), established and validly

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135071, and

2) NCR International, Inc., a company incorporated and validly existing under the laws of the state of the Delaware,

United-States of America, having its principal address at 3097 Satellite Boulevard, Duluth, Georgia 30096, United-States
of America and registered with the Secretary of State of the Delaware, Division of Corporations, under the control
number 0900968,

hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the notarial deed for registration purposes.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are all the partners (the "Partners") of the general corporate partnership (société en nom

collectif) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of NCR International
& Co Luxembourg SNC (the "Partnership"), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under N° B 171.443, incorporated
by a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 30 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Number 2530 of 11 October 2012, and whose articles of association have not been amended
since.

II. The Partnership's capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by fifteen

thousand (15,000) partnership interests with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, fully paid up.

III. The appearing parties then adopted the following resolution:

Resolution

The Partners resolve to amend Article 9 of the Partnership's articles of association and to replace it by the following

wording:

" Art. 9. Admission to the Partnership and transfer of partnership interests.
1. The admission of any new partner must be approved by a decision of the general meeting of partners adopted

unanimously, at the sole discretion of the partners.

Prior to the admission, a written agreement shall be concluded between all existing partners and the new partner,

which shall mention, at least, the following items:

- the date of admission;
- a statement by which the new partner accepts to be bound by the articles of association of the Partnership; and
- the number of partnership interests to be subscribed by the new partner.
2. No partnership interest may be transferred, assigned or encumbered without the prior and written consent of all

partners.

The transfer shall be effective pursuant to a written agreement concluded between all existing partners and the new

partner, if any, which shall mention, at least, the following items:

- the date of transfer;
- a statement by which the new partner, if any, accepts to be bound by the articles of association of the Partnership;

and

- the amount of partnership interests transferred.
Upon transfer of all its partnership interests, the withdrawing partner shall be released from all obligations and liabilities

as a partner, without prejudice to the applicable legal provisions.

3. If a partner of the Partnership is an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes ("First Tier Transparent

Partnership"), additionally the prior written approval of all participants in this First Tier Transparent Partnership is re-
quired. In case one or more participants in the First Tier Transparent Partnership(s) are themselves entities that can be

116359

U X E M B O U R G

qualified as tax transparent for Dutch tax purposes ("Second Tier Transparent Partnership"), additionally the prior written
approval of the partners in this Second Tier Transparent Partnership is required. For the application of Articles 9.1 and
9.2, where a partner of the Partnership is a transparent entity according to Dutch tax law, the unanimous prior written
consent of all partners of said transparent entity shall also be required.

4. If the Partnership is a participant in an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes ("First Tier Subsidiary

Partnership"), additionally the prior written approval of all the participants in the First Tier Subsidiary Partnership(s) is
required.

5. If the partner of a First Tier Subsidiary Partnership is an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes

("Affiliated Partnership"), additionally the prior written approval of all participants in this Affiliated Partnership is required.

6. The prior unanimous written consent of all partners is also required for contributions by a Partner, admission and

substitution of a Partner, by any means, including a legal merger, the encumbrance on all or part of any Partner's interest
in the Partnership, the assignment by a Partner of all or part of its interest in the Partnership and any change in relative
or absolute rights of the Partners.

7. The ownership of partnership interests, their transfer, and the creation of security interests on the partnership

interests are recorded in a register of partnership interests kept at the registered office of the Partnership.

The transfer of partnership interests and the creation of security interests over partnership interests become effective

towards the Partnership and third parties in accordance with the forms of Article 1690 of the Civil Code. Any transfer
of partnership interests, and the creation or release of security interests over partnership interests shall be recorded in
the register of partnership interests of the Partnership.

Entries in the register of partnership interests are signed by any manager of the Partnership."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Partnership as a

result of this resolution of the Partners are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaissent:

1) Radiant Systems International 2, une société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6

C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135071, et

2) NCR International, Inc., une société constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 3097 Satellite Boulevard, Duluth, Georgia 30096, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du
Registre de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 0900968;

ici représentées par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes à l'acte et le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constater ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont toutes les associés (les "Associés") de la société en nom collectif de droit luxembour-

geois NCR International & Co Luxembourg SNC (la "Société"), établie et ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171.443, constituée par un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf,
agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, du 30 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2530 du 11 octobre 2012,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital de la Société s'élève à quinze mille dollars américains (15.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000)

parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.

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U X E M B O U R G

III. Les parties comparantes adoptent, ensuite, la résolution suivante:

Résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9 des statuts de la Société et de le remplacer par les dispositions suivantes:

" Art. 9. Admission au sein de la Société et transfert des parts d'intérêts.
1. L'admission de tout nouvel associé doit être approuvée par une décision de l'assemblée générale des associés

adoptée à l'unanimité, à la seule discrétion des associés.

Préalablement à l'admission, un accord écrit est conclu entre les associés existants et le nouvel associé, portant, au

moins, sur les éléments suivants:

- la date d'admission;
- une déclaration par laquelle le nouvel associé accepte d'être lié par les statuts de la Société; et
- le nombre de parts d'intérêts à souscrire par le nouvel associé.
2. Aucune part d'intérêt ne peut être transférée, cédée ou faire l'objet d'une sûreté sans le consentement écrit et

préalable de tous les associés.

Le transfert est réalisé conformément à l'accord écrit conclu entre tous les associés existants et, le cas échéant, le

nouvel associé, et portant, au moins, sur les éléments suivants:

- la date de transfert;
- le cas échéant, une déclaration par laquelle le nouvel associé accepte d'être lié par les statuts de la Société; et
- le nombre de parts d'intérêts transférées.
Au moment du transfert de toutes ses parts d'intérêts, l'associé cédant est libéré de toutes obligations et responsabilités

résultant de sa qualité d'associé, sans préjudice des dispositions légales applicables.

3. Si un associé de la Société est une entité transparente au regard du droit fiscal néerlandais ("Société Transparente

de Premier Niveau"), l'accord préalable écrit de tous les associés de la Société Transparente de Premier Niveau sera en
outre requis. Dans l'éventualité où un ou plusieurs associés de la Société Transparente de Premier Niveau sont eux-
mêmes des entités transparentes au regard du droit fiscal néerlandais ("Société Transparente de Second Niveau") l'accord
préalable écrit de tous les associés de la Société Transparente de Second Niveau sera en outre requis.

4. Si la Société est l'associée d'une entité transparente au regard du droit fiscal néerlandais ("Filiale de la Société de

Premier Niveau"), l'accord préalable écrit de tous les associés de la Filiale de la Société de Premier Niveau sera en outre
requis.

5. Si l'associé d'une Filiale de la Société de Premier Niveau est une entité transparente au regard du droit fiscal néer-

landais ("la Société Affiliée"), l'accord préalable écris de tous les associés de la Société Affiliée sera en outre requis.

6. L'accord préalable écrit de tous les associés à l'unanimité est également requis pour les apports par un associé,

l'entrée et la substitution d'un associé, par tous moyens, incluant la fusion légale, le nantissement d'une partie ou de
l'intégralité des parts d'intérêts de tout Associé dans la Société, de la cession par un associé de tout ou partie de ses
intérêts dans la Société et de toute modification des droits relatifs ou absolus des Associés.

7. Le transfert des parts d'intérêts et la création de sûretés sur les parts d'intérêts prennent effet envers la Société et

envers les tiers par application des formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil. Tout transfert de parts d'intérêts,
et la création ou mainlevée de sûretés sur les parts d'intérêts seront enregistrés dans le registre de parts d'intérêts de
la Société.

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52467. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

116361

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013119498/168.
(130145222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

XI Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.413.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P., a limited partnership organized and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman Islands under registration number WK-61243,

here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in New York, on July 16, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "XI Callisto

Luxco I S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may further acquire and/or sell immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of
participations in Luxembourg in foreign companies, the principal object of which is the acquisition, sale, development,
promotion, management of lease of real estate property.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of
the manager or, in case of several managers of the board of managers. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board
of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000) represented

by forty-three thousand (43,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

116362

U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A managers (the "Class A

Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers"), who do not need to be shareholders, or by a
sole manager.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or

the Class B Managers, depending on the context and as applicable.

The managers are appointed by the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders

which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case

of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A Manager together
with the signature of any Class B Manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority being provided herein by Law, collective decisions are only validly taken in
so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise then by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the Law. In case of a sole shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"
shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1

January of each year and ends on 31

December of the same year.

Art. 20. Each year on 31

December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient and in accordance with the provisions of the Law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and Payment

All of the forty-three thousand (43,000) shares have been subscribed by Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI

(Cayman) L.P., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty-three thousand United States Dollars

(USD 43,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31

December

2013.

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U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P.,

representing the entire share capital of the Company and having waived any notification requirement has passed the
following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

Class A Managers:

- Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America on 7 October 1963, with professional address at

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on 19 March 1973, with professional address at 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany on 1 December 1956, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855, Luxembourg;

Class B Managers:

- Lorenzo BARCAGLIONI, born on 18 April 1974, in Rome, Italy, with professional address at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg; and

- Guilherme BEZERRIL, born on 10 October 1950, in Campinas, Brazil, with professional address at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated first above.
The document having been read to the proxyholder of the person party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant

selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social situé à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of LimitedPartnerships
of the Cayman Islands sous le numéro WK-61243.

dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à New York, le 16 juillet 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «XI Callisto Luxco I S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute type et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même

116365

U X E M B O U R G

groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société peut également acquérir et/ou vendre des biens immobiliers, et effectuer toutes les opérations liées à des

biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes
ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont le principal objet est d'acquérir, de vendre, de
développer, de promouvoir, de gérer ou de louer de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. Dans la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans les cas où
il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a
plusieurs gérants, du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000) représenté par

quarante-trois mille (43.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants de catégorie A (les

«Gérants de Catégorie A») et d'un ou de plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas
besoin d'être associés, ou par un gérant unique.

Toute référence faite ci-après aux «gérants» devra être interprétée comme désignant les Gérants de Catégorie A et/

ou les Gérants de Catégorie B, selon le contexte et tel qu'applicable.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement et à tout moment sans qu'il doive être justifié de raison
particulière..

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

116366

U X E M B O U R G

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, qui pourra choisir en son sein

un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en cas d'absence de celui-ci, le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité

des voix, le président n'a pas voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou, par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute modification des statuts

nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi. Dans le cas d'un associé unique, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés»
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et tel qu'applicable, et les pouvoirs conférés
à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.

116367

U X E M B O U R G

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution d'une réserve, jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles et conformément à la Loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne se doivent

pas d'être associés de la Société, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour les besoins de la réalisation de l'actif et le
paiement des dettes de la Société.

Le reliquat après paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par

eux dans la Société.

Art. 23. Les associés se réfèrent, pour ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, aux dispositions de la Loi.

Souscription et Libération

Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P., susmentionnée, a souscrit l'intégralité des quarante-trois

mille (43.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Warburg Pincus (Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P., repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation préalable, a pris les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants A:

- Timothy J. CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, ayant son adresse professionnelle

au 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, ayant son adresse professionnelle au 450

Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;

- Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, le 1 décembre 1956, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;

Gérants B:

- Lorenzo BARCAGLIONI, né à Rome, Italie, le 18 avril 1974, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg; et

- Guilherme BEZERRIL, né à Campinas, Brésil, le 10 octobre 1950, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

116368

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013115795/372.
(130140630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119489/10.
(130144898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Nearco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.751.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013119500/11.
(130145095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Novacap Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 90.531.

L'an deux mille treize, le neuf juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Novacap Luxembourg (ci-après

la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.531, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 130 du 8 février 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 mai 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 7 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Anna Fox, avec adresse professionnelle à L-1748

Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique Bachner, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Bachner, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Certifica Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée inscrite auprès du R.C.S Luxem-

bourg sous le numéro B 86.770 avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, comme liquidateur de la
Société;

3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-

Findel, 4, rue Lou Hemmer;

5. Modification subséquente de la 1ère phrase de l'article 2 des statuts de la Société;
6. Modification l'adresse professionnelle d'associés de la Société;

116369

U X E M B O U R G

7. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'assemblée a été convoquée en date du 28 juin 2013.
IV.- Que sur un total de quinze mille cinq cents (15.500) actions actions en circulation, représentant l'intégralité du

capital social,douze mille six cent soixante-dix-neuf (12.679) sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société la société Certifica Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée avec siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 86.770.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 a 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas au elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer a un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'i1 détermine et pour la durée qu'il fixera.

En l'absence d'autres décisions prises par l'assemblée, la Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée

envers des tiers par la seule signature du représentant du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tous
fonctionnaires publics ou notaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A,

rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier, dans les versions anglaise et

française, la 1

et 2

phrase de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Niederanven."

Version française:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la commune de Niederanven.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'adresse du siège social de ses associés BCIP Associates

III-B ainsi que BCIP Associates m et, de la fixer à la nouvelle adresse, savoir Maples Corporate Services Limited, Ugland
House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

Plus rien étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.10 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Fox, M. Bachner, M. Loesch.

116370

U X E M B O U R G

Enregistré à Remich, le 11 juillet 2013. REM/2013/1240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119495/87.
(130145373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Nade Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.621.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, sixth of August.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Nade Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 12,500 and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Me. Catherine Kremer lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in London on July 29, 2013; such proxy, signed by the proxyholder and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Nade Luxco 3 S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

116371

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be et up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Appointment and Removal of Managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office (the "Manager(s)"). The Managers need not be shareholders.

9.2. The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of Managers. If several Managers are appointed, they constitute the board of Managers (the "Board of

Managers").

10.1. Powers of the Board of Managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Laws or the Articles of Incorporation fall within

the competence of the Board of Managers, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board of Managers.
10.2. Procedure
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening

notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.

(iv) The Board of Managers can validly deliberate and act only if all of its members are present. Resolutions of the

Board of Managers are validly taken by a majority of the votes of the Managers present. The resolutions of the Board of
Managers are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the Managers present.

116372

U X E M B O U R G

10.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of all the Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole Manager.
11.1. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles to the Board of Managers or the

Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole Manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Laws.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

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Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

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Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Nade Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500 EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500 EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

Shareholders Resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

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(i) Mr Han Lu, born on 1 July 1976 in Liaoning, China, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand Duchy of

Luxembourg;

(ii) Mr Liu Jiahua, born on 14 May 1964 in Beijing, China, residing at c/o Gingko Tree Investment Limited, 15

floor,

5, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, United Kingdom; and

(iii) Mr Xu Hongqi, born on 20 May 1979 in Tianjin, China, residing at 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six août.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Nade Luxco 2 S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500
et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

représentée par Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 29 juillet 2013; laquelle procuration, signée par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Nade Luxco 3 S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat (les «Gérants»). Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés

9.2 Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de Gérance. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil de

Gérance»).

10.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Lois ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil de Gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs agents pour

des tâches spécifiques.

10.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

(iv) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité de ses membres sont présents. Les

décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les Gérants présents.

10.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les Gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Gérant Unique.
11.1. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil de Gérance ou aux

Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au Gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et aux Lois.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

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Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

116379

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Nade Luxco 2 s.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

12.500 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 12.500 EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

116380

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

(i) Monsieur Han Lu, né le 1 juillet 1976 à Liaoning, Chine, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg;

(ii) Monsieur Liu Jiahua, né le 14 mai 1964 à Beijing, Chine, résidant à c/o Gingko Tree Investment Limited, 15

floor,

5, Aldermanbury Square, Londres EC2V 7HR, Royaume-Uni; et

(iii) Monsieur Xu Hongqi, né le 20 mai 1979 à Tianjin, Chine, résidant à 8, rue du Parc, L-8083 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 08 août 2013. REM/2013/1456. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119488/565.
(130145402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Novartis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.925.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2013.

Novartis Investments S.à r.l.
Uwe Boesl
Administrateur A

Référence de publication: 2013119496/14.
(130145417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Notos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 140.462.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.2013.

Pour: NOTOS INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg

116381

U X E M B O U R G

Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013119502/15.
(130144799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Richet S.A. Gestion Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 63.513.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114220/11.
(130138641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rosace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.062.

ROSACE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013114223/11.
(130138466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

RPTRE I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.024.

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 Juillet 2013, le siège social

de RPTRE I S.à r.l. est transféré au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 31 Juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2013114226/13.
(130138489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant ses associés:
- Investindustrial III L.P., associé, a désormais pour siège social le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

- Investindustrial IV L.P., associé, a désormais pour siège social le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

- Upper Brook Street Investments II LLP, associé, a désormais pour siège social le 11, Old Jewry, 6

floor, EC2R 8DU

Londres, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116382

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013115422/19.
(130140124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Rötelzeichnung Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.044.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114227/10.
(130138562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

R01 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.659.

Il est à noter la nouvelle adresse de l'Administrateur Timothy Charles Babich comme suit:
- Timothy Charles Babich, Rex House, 4-12 Regent Street, Londres SW1Y 4PE, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R01 (LUXEMBOURG) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2013114228/13.
(130138680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.660.

R02 (LUXEMBOURG) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2013114229/13.
(130138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Luxembourg Institute for Financial Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 80.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 31 décembre 2012

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXEMBOURG INSTITUTE FOR FINANCIAL TECHNO-

LOGIES a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société LUXEMBOURG INSTITUTE FOR FI-

NANCIAL TECHNOLOGIES, en liquidation, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans suivant la liquidation au

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116383

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Le liquidateur

Référence de publication: 2013114833/18.
(130139402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Level 3 Communications PEC Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.471.

EXTRAIT

Il résulte d'une fusion signée en date du 27 décembre 2012, que notre actionnaire a changé.
Global Crossing Holdings Limited
devient Level 3 GC Limited
L'adresse a été modifiée pour:
Wessex House, 1

Floor

45 Reid Street
HM12 Hamilton
Bermuda
Registre de sociétés: Bermuda Registrar of Companies
Numéro; 45256
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie CZAPLA-STOEHR.

Référence de publication: 2013114831/20.
(130139231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Leggett & Platt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.175.

Par résolutions signés en date du 28 Juin 2013, il résulte que l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
Démission de Wendy Watson, ayant pour adresse professionnelle, 1 Leggett Road, 64836 Carthage, Missouri, Etats

Unis d'Amérique, à la fonction de gérant de catégorie B à partir du 14 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Août 2013.

Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013114830/16.
(130138898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Operandi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevrd du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.057.

Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 06 août 2013 à 10.00 heures

L'actionnaire unique de la société décide de nommer comme Administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Etienne GILLET, Expert-Comptable, né à Bastogne le 19/09/1968 avec adresse professionnelle 3A Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Monsieur Laurent JACQUEMART, Expert-Comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968 avec adresse professionnelle

3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018.
Le nombre des administrateurs passe de 1 à 3.

116384

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Alain PALLOTTINI
Administrateur-Unique

Référence de publication: 2013115622/18.
(130140605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

NW One Warrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.378.

Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 07 août 2013

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 7 août 2013 que:
- Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de classe B, employé privé, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a démissionné de son poste de gérant B de la société, avec date effective au 31
juillet 2013.

- Monsieur Gabor Hidasi, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a été élu au poste de gérant B de la société avec date effective au 1

août 2013, jusqu'à l'assemblée approuvant les

comptes 2013.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115618/20.
(130140389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

NW G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 175.664.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal des décisions prises par les gérants tenue en date du 7 août 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 22, Gue Goethe, L-1637

Luxembourg.

Luxembourg, le 08 août 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115616/15.
(130140318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

MKF McKelcey Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.725.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 31 juillet 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d'administration tenu en date du 31 juillet 2013, que:
Après avoir constaté que Madame Chloé Gaubert s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 31 juillet

2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l'article 51 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Agnes Ludász, employée privée, née à Kerepestarcsa
(Hongrie) le 19 septembre 1982, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 31 juillet 2013, en remplacement de Madame Chloé
Gaubert, Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par résolutions des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116385

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MKF Mc Kelcey Funds S.A.

Référence de publication: 2013115591/19.
(130140327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Nostromo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.554.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2013

1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg au

6, rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg.

2. L'adresse de Monsieur Pierre-Olivier WURTH est désormais sise à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
3. L'adresse de Monsieur Jim PENNING est désormais sise à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
4. Madame Alexandra THEROND, dirigeant de sociétés, née le 11 janvier 1981 à Vesoul (France), demeurant à

CH-1868 Collombey, 73B, rue de Clos-Novex, est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Philippe
PENNING, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
5. Monsieur Michel PELLERIN, dirigeant de sociétés, né le 26 mai 1948 à Valence (France), demeurant à L-2560 Lu-

xembourg, 6, rue de Strasbourg, est nommé administrateur pour une durée de quatre années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
4. La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.203, est nommée commissaire
aux comptes en remplacement de la société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013115602/28.
(130140500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Norwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.404.

Cession de parts

En date du 26 juillet 2013, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
1) LTA Investments Inc., détenant 12.500 parts sociales dans la société sous rubrique, a transféré la totalité de ses

parts à Conseil Comptable S.A.

2) Conseil Comptable S.A. a transféré:
1. 9.362 parts sociales à Suntmax Co Limited, une «limited liability company», enregistrée au «Ministry of Commerce,

Industry and Tourism (Department of Registrar of Companies & Official Receiver Nicosia, Cyprus)» sous le numéro HE
247504, avec adresse au Office 405, ELPA Livadiotis Building, 8 Gregori Afxentiou Avenue, 6023 Larnaca, Chypre.

et
2. 3.138 parts sociales à Golden Hinde Group Ltd., une «limited liability company», enregistrée au «Registrar of Cor-

porate Affairs (Territory of the British Virgin Islands / BVI company)» sous le numéro 1555741, avec adresse à Flemming
House, 2

Floor, Road Town, Tortola, Îles vierges britanniques.

Dès lors, les associés, détenant les 12.500 parts représentant le capital social, sont à inscrire comme suit:

Suntmax Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.362 parts sociales
Golden Hinde Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.138 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116386

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115601/26.
(130140315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Neobehave SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7570 Mersch, 38, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg E 4.096.

Décisions des associés du 2 août 2013

1.- Monsieur Frédéric JUMELLE, docteur en médecine, né à Poitiers (France) le 26 novembre 1966, demeurant à L-494

0 Hautcharage, 242, Avenue de Luxembourg.

2.- La société C-HORSES CO. LIMITED, avec siège social à L-177, Hoi Bun Road, bâtiment Seapower Industrial Centre,

HK - Kwun Tong, Kowloon, immatriculée au Registre de Hong Kong, sous le numéro 17 02 788,

représentée par Monsieur Frédéric JUMELLE, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de cette société et déclarant

ayant le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.

Les associés décident de révoquer le mandat de Madame Fabienne BELNOU, créatrice de bijoux, née le 27 juillet 1967

à Nantes (France), demeurant à L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl, de sa fonction de gérante de la société.

Les associés décident de nommer comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée Monsieur Eric BONAFINI,

sans profession, né le 7 juillet 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant à L-4940 Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Pour la Société NEOBEHAVE SCI
Frédéric JUMELLE / C-HORSES CO. LIMITED

Référence de publication: 2013115603/22.
(130140053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Orchid Second Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.460,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.771.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société Orchid Second Luxembourg S.à r.l. du 14 décembre 2012

1. Acceptation du transfert de huit mille quatre cent soixante (8,460) parts sociales dans Orchid Second Luxembourg

S.à r.l., ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et détenus par Orchid First Holding AB, une
société constituée selon la loi suédoise, enregistrée sous le numéro 556851-8855 et ayant son siège social à P.O. Box
5017, SE-114 34 Stockholm, Suède, vers Orchid First Luxembourg S.à r.l., une société constituée selon la loi luxembour-
geoise, enregistrée sous le numéro B 173572 et ayant son siège social à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013115624/19.
(130140498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 143.199.

116387

U X E M B O U R G

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013115584/13.
(130140210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Nirzevka B.V./S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.955.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8, aout 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013115600/12.
(130140292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.079.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société NPF Soparfi B S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26- 28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115608/14.
(130140093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Origami, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 173.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115625/9.
(130139953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant ses associés:
- Investindustrial III L.P., associé, a désormais pour siège social le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

- Investindustrial IV L.P., associé, a désormais pour siège social le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

- Upper Brook Street Investments II LLP, associé, a désormais pour siège social le 11, Old Jewry, 6

floor, EC2R 8DU

Londres, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116388

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013115663/19.
(130140116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.649.

Extrait des résolutions du gérant commandité du 6 août 2013

En date du 6 août 2013, le gérant commandité a décidé de nommer Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société, et ce avec
effet au 31 janvier 2012 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013115611/16.
(130140256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 29 juillet 2013.

Résolution:

Le mandat du Réviseur d'entreprises agrée venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst

& Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Les mandats des membres du conseil d'administration viennent à échéance à la présente assemblée generale, l'assem-

blée décide de renouveler les mandats de:

- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Administrateur et Présidente

- Mme Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à 31, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, comme Administrateur;

- Mme Virginie Derains, employé privé, demeurant professionnellement à 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, comme Administrateur.

Leurs mandats viendront à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013115633/24.
(130140403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.711.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 juillet 2013, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat

de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

116389

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013115572/14.
(130140486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Dunwitch Corporate, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.989.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

er

juillet 2013

Résolutions adoptées:
1) nomination de Maxence VINET né le 11/11/1977 à Les Pavillons-sous-Bois, et domicilié 43, rue Pierre Dupont à

F-69001 LYON (France), en qualité d'administrateur.

2) acceptation de la démission du commissaire aux comptes, la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE, ayant son siège

social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

3) nomination aux fonctions de commissaire aux comptes la société CC AUDIT and CONSULT SA établie et ayant

son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109612.

Ces nominations prennent effet dès ce jour et jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2016.

Mr Rudy CLAMARON
Président

Référence de publication: 2013116030/18.
(130141144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Dory 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.050,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.298.

Il est à noter les changements suivants:
- l'adresse professionnelle du gérant Neil Hasson est désormais au
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street
London, EC2Y 9HD
Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013116025/18.
(130141111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 3.766.235.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.857.

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société, prises en date du 23 juillet 2013, que:
- Ms. Johanna Ruth Hartley, né le 6 mars 1975 à Coventry (Etats-Unis), avec adresse au 90 Nelson Road, Londres, N8

9RT, Angleterre, a été nommée gérante de type B de la Société, avec effet au 23 Juillet 2012 et pour une durée indéter-
minée;

- Mr. Chris Nicholas a démissionné de sa fonction de gérant de type B de la Société, avec effet au 28 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116390

U X E M B O U R G

Munsbach, le 9 août 2013.

Pour la Société
Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013116010/18.
(130141435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Edison Structured Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.423.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the second of August.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., having it registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue

John F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 166.674,

hereby represented by Mr. Georges WEYER, employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue

John F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of

incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by the law of 22 March
2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of Edison Structured Finance S.A..

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19 below.

Art. 4. Corporate object. The Company may enter into any type of securitization transactions within the meaning of

the law of 22 March 2004 on securitization (the "2004 Law") and in particular, it may acquire or assume, directly or
through another undertaking, risks relating to any claims, assets, or obligations assumed by third parties or inherent to
all or part of the activities of third parties ("Underlying Assets") and issue shares, notes, bonds, debentures and any kind
of equity or debt securities whose value or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company
may borrow in any form within the limits of the 2004 Law.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the 2004 Law.

The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in, acquire,

hold and dispose of one or more Underlying Assets.

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the foregoing

objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular the
Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other activities
pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities.

The Company is subject to 2004 Law but does not intend to issue securities to the public on a continuous basis and

therefore, is not subject to CSSF' authorization requirement and CSSF' prudential supervision.

116391

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), represented by

three hundred ten (310) shares with a nominal value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, or email.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 10. Meetings of the board. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.. It

must be convened each time two directors so request.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Directors may be represented at the Board of Directors by another director. The Board of Directors may appoint

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors present or represented or

by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any

two members of the Board of Directors.

The Chairman of the meeting of Board of Directors or of the Board of Directors will have no casting vote.

116392

U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the Board. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by
the present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors. The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 12. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by:

(i) the joint signatures of any two members of the Board, one of which must be the one of the managing director in

the case a managing director has been appointed, or

(ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director,
or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been

granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of

the Company to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 14. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name

of the Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 15. Independent Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors (réviseur(s) d'entreprise agréé). The independent auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible. The independent auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their
number, their remuneration and the term of their office. The independent auditor(s) in office may be removed at any
time by the General Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate

on the 31

of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto and by the law on securitisation of 22 March 2004.

Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2013.

b) The first annual General Meeting will be held in 2014.
c) Exceptionally, the first managing director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Subscription

The three hundred ten (310) shares have been subscribed by the company EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A.,

having it registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 166.671.

116393

U X E M B O U R G

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization is estimated at about one thousand four hundred
Euro (€ 1.400.-),

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the the statutory auditor at one.
2.- Have been appointed as directors of the company:
- Mr. Knut REINERTZ, private employee, born in Esch-sur-Alzette, on the 31

of December 1963, residing profes-

sionally at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Ms. Isabelle LOCKMAN, private employee, born in Bastogne (Belgium), on the 1

of March 1976, residing profes-

sionally at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Mr. Georges WEYER, private employee, born in Luxembourg, on the 19

of August 1959, residing professionally

at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

3.- Has been appointed as managing director of the company:
Mr. Georges WEYER, prenamed.
4.- Has been appointed independent auditor:
- PRO Fiduciaire Auditing & Accounting S.à r.l., with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 176.448.

5.- The terms of office of the directors, the managing director and the independent auditor will expire after the annual

meeting of shareholders to be held in the year 2018.

6.- The registered office of the company is established at L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize.
Le deux août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F.

Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166.671,

représentée par Monsieur Georges WEYER, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 35a,

avenue John F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, restera, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

116394

U X E M B O U R G

La société adopte la dénomination Edison Structured Finance S.A..

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'Administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi du 22 mars 2004

sur la Titrisation («Loi de 2004») et, plus particulièrement, la Société peut acquérir ou assumer, directement ou indirec-
tement ou par l'intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tous types de créances, obligations ou actifs
assumés par des tiers ou inhérents à toutes ou certaines activités de tiers (les «Actifs Sous -Jacents») et émettre des
actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des sûretés et des titres de dettes ou de
capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs aux Actifs Sous - Jacents. La Société peut emprunter
sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi de 2004.

La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres instruments
similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous - Jacents.

La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité

ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi de 2004.

La Société peut créer un ou plusieurs Compartiments (tels que définis ci-dessous) afin d'investir directement ou

indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous -Jacents.

La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le Conseil

d'Administration.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son

objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de commerçant
et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

La société se soumet à la Loi de 2004 sans se soumettre à l'agrément et au contrôle prudentiel de la CSSF en raison

de sa politique d'émission qui ne sera ni en continu, ni à destination du public.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi

116395

U X E M B O U R G

du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par email une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil d'Administration pourrait

déterminer ponctuellement.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Chaque administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration par un autre administrateur. Les admi-

nistrateurs de catégorie A peuvent se faire assister lors des réunions du Conseil d'Administration par la personne de leur
choix, laquelle pourra participer aux délibérations avec voix consultative.

Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessairement Administrateur, et qui sera

chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des action-
naires.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs

présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le cas échéant). Tous les pouvoirs resteront
annexés aux procès-verbaux.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures

judiciaires ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil d'Administration.

Le président du Conseil d'Administration ou de la réunion du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondé-

rante.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par:

(i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société dont obligatoirement celle de l'administrateur-

délégué si un tel administrateur-délégué a été nommé, ou

- (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou
(iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

116396

U X E M B O U R G

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs administrateurs qui seront dénommés «administrateurs-délégués».

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 14. Actions en justice. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 15. Réviseur d'entreprise agréé. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprise agréé. Le réviseur d'entreprise agréé sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le réviseur d'entreprise agréé sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le réviseur d'entreprise agréé en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives et la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
c) Exceptionnellement le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 166.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre total des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Knut REINERTZ, employé privée, né à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1963, demeurant professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Madame Isabelle LOCKMAN, employée privée, née à Bastogne (Belgique), le 1

mars 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

- Monsieur Georges WEYER, employé privé, né à Luxembourg, le 19 août 1959, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

3.- A été nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Georges WEYER, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé:
- PRO Fiduciaire Auditing & Accounting S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 176 448.

5.- Le premier mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur d'entreprise agréé expirera à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. WEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 août 2013. Relation: ECH/2013/1496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 août 2013.

Référence de publication: 2013116036/402.
(130140810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Alpha UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.924.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 31 mai 2013

En date du 31 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Francesca Gigli en qualité d'Administrateur de catégorie S2, avec effet au 31 mai

2013.

- de nommer Monsieur Riccardo Del Tufo, 19 rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de

catégorie S2, avec effet au 31 mai 2013, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2013.

Luxembourg, le 09 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Alpha ucits sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013117757/17.
(130143524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

SEMIKA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.245.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

116398

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114251/9.
(130138515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Lolalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.957.

L'an deux mille treize, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "LOLALEX S.A.", avec siège social au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 178957, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 2013, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck PROVOST, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros

(969.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à un million d'euros
(1.000.000.- EUR) par la création et l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription et libération des nouvelles actions à la valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission, moyennant

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf

mille euros (969.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à un million
d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission de un million huit cent trois mille euros
(1.803.000.- EUR) lesquelles actions jouissent des mêmes droits et obligations que les anciennes actions et confèrent le
droit à des dividendes à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Les neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l'actionnaire

unique et libérées entièrement avec la prime d'émission par le souscripteur moyennant un apport en nature, consistant
en quarante-quatre (44) actions de la société de droit français CHRISTIAN LOUBOUTIN SAS, une société par actions
simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 380 742 650 et ayant son siège social au 19, Rue Jean Jacques
Rousseau, F-75001 Paris, lesquelles actions représentent zéro virgule trente-neuf pour cent (0,39 %) du capital social de
la société mentionnée d'une valeur de deux millions sept cent soixante-douze mille euros (2.772.000.- EUR).

Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature décrit ci-dessus à

fait l'objet d'un rapport établi le 26 juillet 2013 par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social, au 89A
Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

116399

U X E M B O U R G

43.298, lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'existence et la valeur des Actifs Apportés sont constatés par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur

globale des apports ne correspond pas au moins aux nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d'émission.»

Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur déclare en sa qualité d'apporteur:

- que toutes les actions sont entièrement libérées;

- qu'il est le seul propriétaire légal des actions apportées;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser le présent apport et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

La preuve du transfert des susdites actions de la société «CHRISTIAN LOUBOUTIN SAS» par Monsieur Alexis

MOUROT à la société LOLALEX S.A., a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement du Président
de la susdite société française dont une partie des actions représentatives du capital social viennent d'être apportées à la
société LOLALEX S.A.,

à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de la société LOLALEX S.A. dès réception d'un acte notarié

constatant lesdits apports, laquelle lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l'article 3 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

« Art. 3. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000.- EUR), représenté par dix mille

(10.000) d'actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille quatre cents euros (3.400.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2013. LAC/2013/36912. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2013.

Référence de publication: 2013117435/93.

(130142640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116400

Document Outline

Alpha UCITS SICAV

Beauharnois S.A.

Delamare Luxembourg S. à r.l.

Dory 3 S.à r.l.

Dunwitch Corporate

Edison Structured Finance S.A.

Fragrance Holdings I S.à r.l.

Happy Land

Iona Luxembourg S.à r.l.

Jalynn Holding S.A.

JCF III Europe S. à r.l.

Kallima S.A.

Leggett & Platt Luxembourg S.à r.l.

Level 3 Communications PEC Luxembourg I S.à r.l.

Lolalex S.A.

Luxembourg Institute for Financial Technologies

MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A.

MKF McKelcey Funds S.A.

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR

Nade Luxco 3 S.à r.l.

NCR International & Co Luxembourg SNC

Nearco S.A.

Neobehave SCI

Nirzevka B.V./S. à r.l.

Noble Venture Finance II S.A.

Norwich S.à r.l.

Nostromo S.A.

Notos Investments S.A.

Novacap Luxembourg

Novartis Investments S.à r.l.

NPF Soparfi A S.à r.l.

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.

NW G 1 S.à r.l.

NW One Warrington S.à r.l.

OI-Perfume S.A.

Operandi S.A.

Orchid Second Luxembourg S.à r.l.

Origami

Perfume Holdings II S.à r.l.

R01 (Luxembourg) S.A.

R02 (Luxembourg) S.A.

Ravago S.A.

Reality S.A.

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Restaurant Chez Zhang S.à r.l.

Richards-Stark S.A.

Richet S.A. Gestion Immobilière

Robust Lincoln Fund S.A. - SICAV - SIF

Rolby Holding S.à r.l.

Rosace S.A.

Rötelzeichnung Holding AG

RPTRE Holding S.à r.l.

RPTRE I S.à r.l.

SEMIKA Spf S.A.

Sheridan Consult S.A.

Soparfi S.A.

Sophocles S.A.

Sovimo

Stratton III S.à r.l.

Suruna S.à r.l.

XI Callisto Luxco I S.à r.l.