L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2426

1

er

 octobre 2013

SOMMAIRE

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

116446

Augmarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116437

BTG Pactual Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116409

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

116430

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

116432

HDI Financing Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

116433

Intervinum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116448

Jefferson Investments Limited . . . . . . . . . . .

116402

Jivago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116402

Lead Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116403

LeverageSource V Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116402

Logos Development S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

116404

Louby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116403

LuxCo 89 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116403

Luxhope A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116404

MEIF II Germany Holdings S. à r.l.  . . . . . . .

116404

METROPOLE Gestion International SI-

CAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116404

Miel Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116405

Moselle Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116405

Myla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116406

Myla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116405

NaCoal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116408

Nebraska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116407

NEF Battery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

116408

Norica Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116408

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116409

Novy Windows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116409

NW DP Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116406

NW Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116406

NW Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

116402

Occasions Angeloni S.à.rl. . . . . . . . . . . . . . . .

116430

Oracle Securitization S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116405

Oronalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116407

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.  . . . . . .

116430

Pasion Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

116447

Pentair International Holding S.à r.l. . . . . .

116429

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . .

116430

Petrobras International Finance Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116447

PineBridge Eurasia Financial Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116431

Pitney Bowes Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

116433

Polaris Architects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116431

Potsdamer 188-192 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116431

Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l.  . . . . . .

116431

Professional Care Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

116431

Promatec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116433

Prometheus Investment SPF  . . . . . . . . . . . .

116434

Prominvest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116434

Quatingo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116433

Quest Europe E.F. Products S.à r.l.  . . . . . .

116434

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116435

Quitou International Conseil S.à r.l.  . . . . .

116435

Real Estate Alpha 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116434

Restaurant Le Wok Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

116435

Road Trip Experience S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

116442

Rom4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116432

Rom6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116408

Rom8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116432

Seira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116435

Société Immobilière Steinfort  . . . . . . . . . . .

116436

Somes Investments S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . .

116436

Thor 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116436

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116447

Uschastok Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

116403

Zynga Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116446

116401

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U X E M B O U R G

Jefferson Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.744.

Les comptes annuels de la maison-mère JEFFERSON INVESTMENTS LIMITED (UK) au 31 octobre 2006 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013114040/12.
(130138585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Jivago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.699.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JIVAGO S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013114042/12.
(130138375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

LeverageSource V Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.492.

Par résolutions prises en date du 30 juillet 2013, l’associé unique a decidé de nommer Laurent Ricci, avec effet immédiat,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant indépendant, pour une
durée indéterminée.

En conséquence, Laurent Ricci occupe simultanément les fonctions de gérant B et de gérant indépendant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013114071/14.
(130138703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

NW Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.863.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 7 août 2013

L’Associé accepte la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de classe B, employé privé, avec

adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet au 31 juillet 2013.

L’Associé accepte la nomination de Monsieur Gabor Hidasi en tant que gérant de classe B, employé privé, avec adresse

professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2013.

Luxembourg, le 8 août 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114936/16.
(130139830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116402

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U X E M B O U R G

LuxCo 89 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013114081/13.
(130138578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Lead Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 3, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 165.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 août 2013.

Patrick SERRES
<i>Notar

Référence de publication: 2013114086/12.
(130138205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Louby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour LOUBY S.A.
Andreas Tartoras

Référence de publication: 2013114089/12.
(130138173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Uschastok Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire le 24

<i>juin 2013:

1) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur Monsieur Maurizio MAUCERI

né le 1 

er

 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire de l'actionnaire unique devant se tenir en 2018:

- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981, à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

USCHASTOK CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2013115159/17.
(130139060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116403

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U X E M B O U R G

Luxhope A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 155.656.

Aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 24.06.2013 geht folgendes hervor:
1. Abberufung des alleinigen Verwalters: Herr KLINGENSTIJN RICHARD wird mit sofortiger Wirkung von seinem

Posten des alleinigen Verwalters abberufen.

2. Ernennung des neuen alleinigen Verwalters: Als neuer alleiniger Verwalter wird Herr BAGGEN Peter Hubert Mathijs,

wohnhaft in Mescherstraat 49 B-3790 MOELINGEN ernannt.

Référence de publication: 2013114094/12.
(130138297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 120.961.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013114109/13.
(130138212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

METROPOLE Gestion International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

Ce jour, le siège social de Metropole Gestion International SICAV B 123.673 a été transféré de 16, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg à 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 5 août 2013.

Benoît ANDRIANNE
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013114111/12.
(130138424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Logos Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.502.

Nous certifions par la présente qu’une cession de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant 100% du capital

de notre société, a été effectuée 10 juin 2013

- de la société ASIACITI TRUST SINGAPORE PTE LTD agissant en qualité du Trustee du Trust «PHOENIX TRUST»,

avec siège social au 163, Penang Road, # 02-01 Winland House II, SGP -238463 Singapore, inscrite au registre de commerce
de Singapour sous le Numéro d’immatriculation 200603513G.

- en faveur de la société PRIVATE TRUSTEES SA en qualité de Trustee du Trust «PHOENIX TRUST», avec siège social

au 92 rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 700.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2013.

PRIVATE TRUSTEES SA
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114848/17.
(130139757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116404

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U X E M B O U R G

Miel Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Stee.

R.C.S. Luxembourg B 141.432.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Crauthem, en date du 25 juillet 2013, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 31 juillet 2013; Relation: EAC/2013/10158, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

de transférer le siège social à sa nouvelle adresse sise à L-3328 Crauthem, 3, Op der Steh

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013114113/12.
(130138217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Moselle Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013114118/13.
(130138156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Myla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MYLA S.à r.l.
A WAJSBROT / M. WAJSBROT
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013114123/12.
(130138658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Oracle Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.070.

<i>Extrait des résolutions écrites de les Associés en date du 31 juillet 2013

En date du 31 juillet 2013, les Associés de la société Oracle Securitization S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Mabry,

né le 20 décembre 1974 à Austin (Etats-Unis), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg en tant que gérant.

2. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Shaun Collins,

né le 23 mai 1968 à Hickley (Royaume-Unis), demeurant professionnellement au 25 St. George Street, Londres W1S 1FS
en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114948/17.
(130139565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116405

L

U X E M B O U R G

NW DP Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.474.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 07 août 2013

Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 7 août 2013 que:
- Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de classe B, employé privé, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a démissionné de son poste de gérant B de la société, avec date effective au 31
juillet 2013.

- Monsieur Gabor Hidasi, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a été élu au poste de gérant B de la société avec date effective au 1 

er

 août 2013, jusqu'à l'assemblée approuvant les

comptes 2013.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114934/20.
(130139896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

NW Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.476.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 07 août 2013

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 7 août 2013 que:
- Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de classe B, employé privé, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a démissionné de son poste de gérant B de la société, avec date effective au 31
juillet 2013.

- Monsieur Gabor Hidasi, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a été élu au poste de gérant B de la société avec date effective au 1 

er

 août 2013, jusqu'à l'assemblée approuvant les

comptes 2013.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114935/20.
(130139915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Myla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.434.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 5 août 2013

- Monsieur Alain WAJSBROT demeurant au 45, Rue Siggy vu Lëtzebuerg L-1933 Luxembourg est gérant;
- Monsieur Michel WAJSBROT demeurant au 263, avenue Gaston Diderich L- 1420 Luxembourg est gérant.

MYLA S.à r.l.
A. WAJSBROT / M. WAJSBROT
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013114912/14.
(130139070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116406

L

U X E M B O U R G

Nebraska S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.370.

EXTRAIT

<i>Dépôt rectificatif en remplacement du dépôt numéro L130138477, déposé le 7 août 2013

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 6 août 2013 que:

- Monsieur Robert Reoch, né le 28 mai 1963 à East Grinstead, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 100

Borough High Street, Londres, SE1 1LB, Royaume-Uni, a été réélu administrateur de la Société avec effet rétroactif au
30 juillet 2012 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013114913/18.

(130139258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Oronalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 156.828.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et réunion du conseil d'adminstration du 29 juillet 2013.

En date du 29 juillet 2013 s'est réunie en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme

«Oronalia S.A.», ayant son siège social à L-5560 Remich, 34, rue Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.828.

L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale:

(i) confirme à la fonction d'administrateur:

Monsieur Hugues FONTAINE, directeur de sociétés, né le 1 

er

 février 1948 à Fondettes (F), demeurant à L-5560

Remich, 34, rue Neuve

(ii) nomme à la fonction d'administrateur:

Madame Lydie RICHER, assistante de direction, née à Tours (France), le 17 mars 1954, demeurant à L-5560 Remich,

34, rue Neuve

Hexagone Invest S.A.", établie et ayant son siège social à L-5560 Remich, 34, rue Neuve, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.128, représentée en application de l'article
51bis de la loi sur les sociétés commerciales par Monsieur Hugues FONTAINE, directeur de sociétés, né le 1 

er

 février

1948 à Fondettes (F), demeurant à L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Réunion du Conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de nommer Monsieur Hugues FONTAINE,

directeur de sociétés, né le 1 

er

 février 1948 à Fondettes (F), demeurant à L-5560 Remich, 34, rue Neuve à la fonction

d'administrateur délégué.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116407

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 8 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013114966/36.
(130139556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

NaCoal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.263.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013114126/13.
(130138722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Norica Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 168.117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013114134/11.
(130138819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

NEF Battery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEF Battery Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013114138/11.
(130138446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rom6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.545.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démission-
naire, Monsieur Giuliano BIDOLI. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs Mme Caroline FELTEN et Mme Viviane HENGEL,

ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 07 août 2013.

<i>Pour: Rom6 S.A.
Société anonyme

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U X E M B O U R G

Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013114205/19.
(130138782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 145.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société de droit hongrois NOVEKO TRADING 2008 KFT ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114143/10.
(130138112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Novy Windows, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 126.429.

H.R.T. Révision S.A. (anciennement HRT Révision S.à r.l.) a remis, avec effet au 6 août 2013, sa démission de son

mandat de commissaire aux comptes de la société Novy Windows, une Société Anonyme immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 126.429.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013114146/12.
(130138101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

BTG Pactual Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.455.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last named shall
remain depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BTG Pactual Holding S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, incorporated on July 17, 2013 pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of his collegue Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

1. BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 178407 (BTG);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

2. Urano LuxCo 2 S.à r.l., a company organised and existing as a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 178415 (Urano, and together with BTG, the Shareholders);

116409

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal. The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of
the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Full restatement of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company. The restated articles of association

of the Company shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BTG Pactual Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality

of Luxembourg by a resolution of the Board. The registered office may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to hold directly and manage the Company's investment in BTG Pactual E&amp;P B.V.,

registered with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce under number 58139370 (Bidco) and, indirectly,
in Petrobras Oil and Gas B.V, registered with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce under number
34224579 (POGBV).

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares - Share Transfer restrictions

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand

(20,000) Shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. Shareholders shall have pre-emptive rights in connection with the issuance of any new Shares, options to acquire

new Shares, other securities convertible into new Shares, and shareholder loans pursuant to which they shall be granted
the right to subscribe for or acquire their pro rata share of any such issuance.

5.4. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.5. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

5.6. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law, subject to Article 13.4.

Art. 6. Share Transfer restrictions.
6.1. General prohibition
6.1.1. In addition to the conditions set forth in the Law, no shareholder shall make directly or indirectly, nor shall the

Company allow to be registered in its books and records, any Transfer of Shares to any prospective buyer/transferee,
unless the transferring Shareholder has complied with the provisions of this Article 6 and any provisions of the Share-
holders Agreement on share transfers and the direct buyer has (i) adhered to the Shareholders Agreement by entering
into a deed of adherence in accordance with the Shareholders Agreement which has been delivered to the Company
(with a copy to the other Shareholders) prior to the completion of the relevant Transfer and (ii) complied with the other
requirements of the Shareholders Agreement.

6.1.2. Subject to Article 6.1.3., no Shareholder shall grant any Encumbrance on the Shares without the prior written

consent of the other Shareholder.

6.1.3. Notwithstanding Article 6.1.2., nothing contained in this Article 6 shall prevent a Shareholder from encumbering

all or any number of its Shares without the approval or prior written consent of any other Shareholder if such Encum-
brance is required to obtain financing or refinancing for the sole purpose of (i) funding the Company or (ii) funding its
acquisition of Shares, provided that such Shareholder shall procure that any Encumbrance shall be expressed without
prejudice to the provisions of these Articles, including the following express obligations:

(A) if any person seeks to enforce the Encumbrance by directing the relevant shareholder to sell the encumbered

Shares, then such enforcement action shall be subject to the right of first offer under Article 6.4.1 (but not the tag along
rights under Article 6.4.2.) and any person taking title of the encumbered Shares shall be required to comply with Article
6.1.1; and

(B) if a person seeks to enforce the Encumbrance by taking title to encumbered Shares, then the tag along rights under

Article 6.4.2. shall not apply but such enforcement action shall be subject to the right of first offer under Article 6.4.1.
subject to the following modifications:

(1) the ROFO Price shall be the Fair Market Value of the encumbered Shares determined in accordance with the

Shareholder Agreement; and

(2) the ROFO Reply Deadline shall be fifteen (15) days from receipt of the ROFO Notice and the periods referred to

in Articles 6.4.1(C)(2) and 6.4.1(C)(3) shall be shortened to seven (7) Business Days.

6.1.4. Notwithstanding the provisions of Article 6.1.3. as regards the enforcement of Encumbrances, the creation of

an Encumbrance on the Shares pursuant to Article 6.1.2. or Article 6.1.3., shall not give rise to any right of first offer
under Article 6.4.1. and shall not give rise to any tag along right under Article 6.4.2.

6.2. Permitted Transfers
6.2.1. Notwithstanding any other provisions of this Article 6, any Shareholder may transfer its Shares to any of the

following persons or pursuant to any of the following transactions, without prejudice, however, that in case of direct
Transfer of Shares the approval of the Shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital
of the Company shall be required to be given at a general meeting of Shareholders:

(A) any Affiliate of the transferring Shareholder;
(B) any investment fund or similar entity Controlled, managed, advised or administered (directly or indirectly) by the

transferring shareholder's Ultimate Controller (or an Affiliate thereof);

(C) any indirect Transfer of any equity securities of the Company (including Shares and Shareholder loans convertible

into Shares) by any Shareholder or any direct or indirect parent company of a Shareholder if the value attributed to the

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equity securities in the Company owned by the relevant transferee and to be transferred by virtue of such indirect transfer
represents less than twenty per cent (20%) of the total transaction value of such indirect transfer;

(D) any direct or indirect Transfer of any equity securities issued by (i) BTG Pactual Oil &amp; Gas Fundo de Investimento

em Cotas de Fundos de Investimento em Participacoes, (ii) Banco BTG Pactual S.A., (iii) BTG Investments LP, (iv) BTG
Pactual Participations Ltd., or (v) any entity that directly and/or indirectly holds any equity security of any of such persons,
independently of its purpose; and

(E) any direct or indirect Transfer of any equity securities or interests issued by Helios Investors II L.P., Helios Investors

II Mauritius Ltd., Helios Investors II Africa Ltd., Helios Investors II Africa 2 Ltd., Helios Investors II (Urano AIV) L.P., Urano
Co-investment Partners, L.P., Urano Co-investment Partners II, L.P., Urano Co-investment partners III, L.P. and Urano
Co-investment Partners IV, L.P. provided that, in the case of a transfer by any such entity that is a limited partnership
such transfer shall only be considered a permitted transfer pursuant to this Article 6.2.(E) if a general partner of such
entity is Helios Investors Genpar II LP or a Helios Affiliate or any entity that directly and/or indirectly holds any equity
security of any of such persons, independently of its purpose,

(each such person, a "Permitted Transferee"); provided that the direct buyer has adhered to the Shareholders Agree-

ment by entering into a deed of adherence in accordance with the Shareholders Agreement which has been delivered to
the Company (with a copy to the other Shareholders) prior to the completion of the relevant Transfer.

6.2.2. In the event of any Permitted Transferee ceasing to be an Affiliate of the Shareholder from whom it received its

Shares, or an investment fund or similar vehicle Controlled, managed, advised or administered (directly or indirectly) by
such Shareholder's Ultimate Controller or Affiliate thereof (as the case may be), the relevant Shareholder shall procure
that all of the Shares that it has transferred to such Permitted Transferee are transferred back to it or to another Permitted
Transferee.

6.2.3. For the purpose of these Articles, a shareholder and all Permitted Transferees to whom such Shareholder

transfers any of its Shares pursuant to this Article 6.2. shall be considered as one party.

6.2.4. The right of first offer in Article 6.4.1. and the tag along rights in Article 6.4.2. shall not apply in case of any

Transfers pursuant to this Article 6.2.

6.3. Transfers to Co-Investors
6.3.1. Notwithstanding any other provisions of this Article 6, and, without prejudice, however, that in case of direct

Transfer of Shares the approval of the Shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital
of the Company shall be required to be given at a general meeting of Shareholders, any Shareholder may transfer its
Shares to a Co-Investor within ninety (90) days after the Consortium Investment Closing Date; provided that the following
requirements are satisfied:

(A) the direct recipient of Shares has adhered to the Shareholders Agreement by entering into a deed of adherence

in accordance with the Shareholders Agreement which has been delivered to the Company (with a copy to the other
Shareholders) prior to the completion of the relevant Transfer; and

(B) the direct recipient of Shares assigns all of its rights and obligations under the Sharholders Agreement to the

transferring Shareholder.

6.3.2. For the purpose of these Articles, a Shareholder and all Co-Investors to whom such Shareholder transfers any

of its Shares pursuant to this Article 6.3., shall be considered as one party.

6.3.3. The right of first offer in Article 6.4.1. and the tag along rights in Article 6.4.2. shall not apply in case of any

Transfers pursuant to this Article 6.3 if the equity value of the Company implied by the price of the transferred Shares
is equal to the equity value of the Company implied by the price per share paid by Bidco pursuant to the POGBV SPA
plus reasonable transaction fees plus interest.

6.4. Transfer to outsiders
Except as provided in Articles 6.2., 6.3. and 6.4., and, without prejudice, however, that in case of direct Transfer of

Shares the approval of the Shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the
Company shall be required to be given at a general meeting of Shareholders, any direct or indirect Transfer by a Share-
holder shall be subject to the following procedures:

6.4.1. Right of First Offer
The transferring Shareholder shall firstly offer the Shares to the other Shareholder(s) in accordance with the following

procedures:

(A) The transferring Shareholder shall deliver a written notice (the "ROFO Notice") to each non-selling Shareholder

owning ten per cent (10%) or more of the Shares setting out the number of Shares that it wishes to sell or transfer (the
"ROFO Equity") and the price (the "ROFO Price") and other terms (the "ROFO Terms") upon which it would be willing
to sell or transfer the ROFO Equity.

(B) The non-selling Shareholders shall have thirty (30) days from receipt of the ROFO Notice (the "ROFO Reply

Deadline") to deliver a written reply offering to acquire all of the ROFO Equity at the ROFO Price on the ROFO Terms
(the "ROFO Reply").

(C) If the transferring Shareholder receives a valid ROFO Reply in accordance with Article 6.4.1. (B), then the following

provisions shall apply:

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(1) the Shareholders who delivered the ROFO Reply shall be required to purchase, and the transferring Shareholder

shall be required to sell, all of the ROFO Equity at the ROFO Price on the ROFO Terms;

(2) within fifteen (15) Business Days after the date of the ROFO Reply, the Shareholders who delivered the ROFO

Reply and the transferring Shareholder shall execute a legally binding share purchase agreement that is subject only to
third party consents and regulatory approvals and contains representations and warranties substantially similar to those
stipulated in the ROFO Terms; and

(3) the sale or transfer shall be completed within fifteen (15) Business Days of the receipt of any third party consents

and regulatory approvals required to complete the relevant share Transfer but in no case later than twelve (12) calendar
months from the date of the relevant share purchase agreement. (D) If the non-selling Shareholders do not deliver a valid
ROFO Reply to the transferring Shareholder in accordance with Article 6.4.1. (B), then the transferring Shareholder may
sell or transfer the ROFO Equity to any third party, provided that:

(1) all and not part of the ROFO Equity is sold or transferred to the same transferee and/or Affiliates of such transferee;
(2) the ROFO Equity is sold or transferred at a price no less favourable than the ROFO Price and on terms and

conditions no less favourable than the ROFO Terms (which determination, in the absence of agreement between the
proposed transferor and the non-selling Shareholders, shall be made by an independent leading investment bank appointed
jointly by the proposed transferor and the non-selling Shareholders (or, in the event they fail to agree on the appointment
of a leading investment bank, by the Company's auditors);

(3) a legally binding share purchase agreement relating to the sale is signed within one hundred and fifty (150) Business

Days after the date of the ROFO Reply Deadline); and

(4) the sale is completed within fifteen (15) Business Days of the receipt of any third party consents or regulatory

approvals required to complete the relevant share Transfer but in no case later than twelve (12) calendar months from
the date of the relevant share purchase agreement.

6.4.2. Tag Along
If any Shareholder owning more than fifty per cent (50%) of the Shares proposes to sell (directly or indirectly) Shares

representing more than twenty per cent (20%) of the issued voting stock in the Company to a third party other than in
accordance with Articles 6.2., 6.3. and 6.5. then such sale shall be subject to the provisions of this Article 6.4.2.

(A) The transferring Shareholder shall deliver a written notice to the other Shareholders setting out the number of

Shares that it is proposing to sell (the "Tag Equity") and the minimum price per share (the "Tag Offer Price") and the
terms and conditions (the "Tag Offer Terms") at which it is prepared to sell the Tag Equity to a third party (the "Tag
Notice").

(B) Any other Shareholder wishing to exercise its tag along rights pursuant to this Article 6.4.2. in connection with

the proposed sale shall confirm its intention in writing (the "Tag Reply") delivered to transferring Shareholder within
thirty (30) days of receipt of the Tag Notice (the "Tag Exercise Period").

(C) The Shareholder who delivered the Tag Notice shall procure that the proposed transferee offers, by written notice,

to buy from each Shareholder who has delivered a Tag Reply in accordance with Article 6.4.2. (B) the Relevant Percentage
of the Shares and Shareholder loans held by such other Shareholders at the same price and terms as the Shareholder
who delivered the Tag Notice, but in any event a price that is not less than the Tag Offer Price and on terms that are
not less favourable than the Tag Offer Terms.

(D) The Shareholder who delivered the Tag Notice shall not complete the sale of its Shares to the relevant third party

unless the requirements of Article 6.4.2. (C) have been satisfied.

(E) For the purposes of this Article 6.4.2. the term "Relevant Percentage" shall mean:
(1) if the Shareholder who delivered the Tag Notice proposes to sell between twenty per cent (20%) and fifty per cent

(50%) of all of the Shares, then the Relevant Percentage shall be the percentage obtained by dividing the number of Shares
to be transferred by the Shareholder who delivered the Tag Notice by the total number of Shares owned at the relevant
time by the transferring Shareholder and the Shareholders who delivered valid Tag Replies; and

(2) if the Shareholder who delivered the Tag Notice proposes to sell fifty per cent (50%) or more of all of the Shares

in the Company, then the Relevant Percentage shall be one hundred per cent (100%) of the Shares held by the Shareholders
who delivered valid Tag Replies.

6.4.3. No Transfer of Shares without Transfer of Shareholder loans
No Transfer of Shares shall be made pursuant to this Article 6.4. unless such Transfer also comprises a pro rata Transfer

of any Shareholder loans held by the transferring Shareholder.

6.5. Compulsory Transfers
6.5.1. A "Compulsory Transfer Event" shall be deemed to have occurred in respect of a Shareholder if:
(A) an order is made by a court of competent jurisdiction, or a resolution is passed, for the liquidation or administration

of such Shareholder or a notice of appointment of an administrator of such Shareholder is filed with a court of competent
jurisdiction (otherwise than in the course of a reorganisation or restructuring previously approved in writing by the other
Shareholder);

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(B) any step is taken (otherwise than in the course of a reorganisation or restructuring previously approved in writing

by the other Shareholder) to appoint a manager, receiver, administrative receiver, administrator, trustee or other similar
officer of such Shareholder or in respect of such Shareholder or any of its assets which include either (i) the Shares held
by that Shareholder or (ii) Shares or other securities in that Shareholder;

(C) it convenes a meeting of its creditors or makes or proposes any arrangement or composition with, or any assign-

ment for the benefit of, its creditors; or

(D) it is unable to pay its debts as they fall due.
6.5.2. Any Shareholder who experiences a Compulsory Transfer Event shall notify the other Shareholders (the "Com-

pulsory Transfer Event Notice") as soon as possible after the occurrence of such event but in any event no later than
fifteen (15) Business Days after the occurrence of such event.

6.5.3. Upon the occurrence of any Compulsory Transfer Event, the other Shareholders shall have the right but not

the obligation to acquire (on a pro rata basis) 100% of the Shares and shareholder loans owned by the Shareholder who
has experienced the Compulsory Transfer Trigger Event at the Fair Market Value of such Shares and Shareholder loans.

6.5.4. Any Shareholders wishing to exercise their rights pursuant to Article 6.5.3. shall confirm their intentions in

writing (a "Compulsory Transfer Trigger Notice") delivered to the Shareholder who experienced the Compulsory Trans-
fer Event within thirty (30) Business Days after receipt of the Compulsory Transfer Event Notice, which, for the avoidance
of doubt, shall only be valid to the extent the Compulsory Transfer Trigger Notice is in respect of 100% of the Shares
and Shareholder loans owned by the Shareholder who has experienced the Compulsory Transfer Trigger Event.

6.5.5. In the event that a Shareholder does not exercise its rights under Article 6.5.3. in accordance with Article 6.5.4.,

its rights shall be exercisable by any other Shareholders entitled to exercise rights under such Article 6.5.3. on a pro rata
basis to their shareholdings in the Company and, if such rights are not so exercised, they shall be exercisable by remaining
other Shareholders mutatis mutandis until there is no remaining Shareholder entitled and willing to exercise such rights,
in all cases on the basis that Article 10.5.4. applied to such exercise.

6.5.6. If a valid Compulsory Transfer Trigger Notice is served in accordance with Article 6.5.4., then the following

provisions shall apply:

(A) the Shareholders who delivered such Compulsory Transfer Trigger Notice shall be required to purchase, and the

Shareholder who experienced the Compulsory Transfer Event shall be required to sell, all Shares and shareholder loans
owned by the Shareholder who experienced the Compulsory Transfer Event at Fair Market Value;

(B) within fifteen (15) Business Days after the date of the Compulsory Transfer Trigger Notice, the Shareholders who

delivered the Compulsory Transfer Trigger Notice and the Shareholder who experienced the Compulsory Transfer Event
shall execute a legally binding share purchase agreement that is subject only to third party consents and (if the Fair Market
Value of the Shares and Shareholder loans has been confirmed in accordance with the procedures set out in the Share-
holders Agreement by the relevant time) determination of the Fair Market Value of the Shares and Shareholder loans;
and

(C) the sale shall be completed within fifteen (15) Business Days of the receipt of any third party consents or deter-

mination of the Fair Market Value of the Shares and Shareholder loans (whichever occurs last) but in no case later than
twelve (12) calendar months from the date of the relevant share purchase agreement.

6.5.7. The Shareholders agree that the right of first offer in Article 6.4.1. and the tag along rights in Article 6.4.2. shall

not apply in case of any Transfers pursuant to this Article 6.5.

6.5.8. If no valid Compulsory Transfer Trigger Notice is served by the expiry of the period specified in Article 6.5.4.,

then the Compulsory Transfer Event shall be deemed waived.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s) appointed by

a resolution of the Shareholders, which sets the term of their office, constituting the board of managers (the Board). The
mandate of a manager shall be two (2) years, with re-election being permitted. The managers may but need not be
Shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the Shareholder(s).
7.3. To the extent possible, the composition of the Board from time to time, and any committees thereof, shall reflect

the then current ownership structure of the Company, provided, however, that any Shareholder who owns (i) fifteen
per cent (15%) or more of the Shares and (ii) indirectly five per cent (5%) or more of the shares of POGBV shall have
the right to nominate for appointment at least one manager and at least one member of any committees established by
the Board from time to time.

7.4. The managers appointed upon nomination of Shareholder A will be the A managers. The manager(s) appointed

upon nomination of Shareholder B will be the B manager(s).

7.5. If a seat on the Board is vacant or a manager is unable to perform his duties, then the remaining managers may

temporarily fill in the vacancy and appoint a person upon nomination by the Shareholder who nominated the relevant
manager for appointment to act until the next general meeting of Shareholders and the Board shall as soon as reasonably

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possible call a general meeting of Shareholders to fill in the position with due observation of the remaining provisions of
this article.

7.6. The Board shall select one of its members to act as chairman who shall not be entitled to a casting vote.
7.7. Any Shareholder with the right to nominate a manager to the Board shall also have the right to appoint an observer

(who may attend and participate in meetings of the Board in addition to the nominated manager or in the absence of the
nominated manager but who shall not have the right to vote or be counted as part of the quorum for any such meeting).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's corporate object as set forth in Article 3.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice.
9.2. Meetings of the Board shall be convened by giving prior written notice at least seven (7) Business Days in advance

to each manager, via personal notification, by means of an e-mail addressed to each of the managers, accompanied by the
agenda for the meeting subject to the following exception: if a quorum is not achieved at any meeting because no B
manager is present and there is no reasonable justification for his or her absence (but at least one (1) A manager is
present), then, without prejudice to Article 9.12, the meeting shall be adjourned to a date that is not less than five (5)
Business Days from the date of the adjourned meeting.

9.3. The call notice shall include (i) the date, time and place of the meeting of the Board; (ii) the agenda; and (iii) copies

of all documents and proposals related to the matters included in the agenda. The call notice may be waived if all the
managers attend the meeting and agree to waive the prior call notice requirement.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. Each manager shall have one (1) vote.
9.6. The quorum for the transaction of business at any meeting of the Board shall be a majority of the managers,

including at least one (1) A manager and one (1) B manager and at least one of them shall be a Luxembourgish tax resident,
subject to the following exception: if a quorum is not achieved at any meeting because no B manager is present and there
is no reasonable justification for his or her absence (but at least one (1) A manager is present), then the meeting shall be
adjourned and reconvened in accordance with Article 9.2. and the reconvened meeting of the Board shall be quorate if
any two (2) A managers are present, provided, however, that the matters to be decided at such meeting are the same as
those that were to be decided at the previous meeting of Board. For the avoidance of doubt, in the event that one of the
matters to be determined at any reconvened meeting is, or relates to, a Reserved Matter, then such Reserved Matter
shall require the approval of at least one (1) A manager and one (1) B manager notwithstanding that the relevant meeting
may be quorate if any two (2) A managers are present. The passmark for matters which are not Reserved Matters shall
not be affected by any change in the quorum requirement for that meeting pursuant to this Article 9.6.

9.7. The passmark for the approval of resolutions proposed at any meeting of the Board shall be a majority of members

of the Board present and voting at the relevant time, unless a higher passmark is required by any Governmental Rule.

9.8. In the event that any Reserved Matter falls to be determined by the Board instead of the Shareholders by virtue

of Governmental Rules, the Company shall not undertake (or agree to undertake) any such Reserved Matter unless it
has been approved by at least one (1) manager appointed by each Shareholder whose consent would have been required
had such Reserved Matter fallen to be determined by the general meeting of Shareholders.

9.9. Meetings of the Board shall be held in Luxembourg or in any other place agreed to by all managers unanimously.

Meetings of the Board may be conducted by telephone conference, video conference or any similar means of audio or
audio-visual communication by which all managers participating may hear each other simultaneously. Managers who attend
the meeting of the Board by telephone conference, video conference or such other means of communication shall be
deemed present at the meeting.

9.10. The course of the proceedings and all actions of the Board and any resolutions adopted by the managers shall

be conducted in English unless otherwise agreed by all of the managers present at the relevant meeting, and recorded in
the minutes of the meeting of the Board The minutes shall be in English.

9.11. A resolution in writing signed by all the managers shall be valid and have effect as if it had been passed at a meeting

of the Board duly convened and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution.

9.12. Notwithstanding Articles 9.2. and 9.11., the Shareholders understand and agree that meetings of the Board shall

be convened and the decision making process shall be conducted with proper agility in order to prevent the Company,
Bidco and POGBV from incurring defaults, penalties, delays or other events with negative impacts under joint operating
agreements, granting instruments (concession agreements, production sharing agreement and others) and other types of
agreements to which they are a party. This also applies to decisions involving the protection of life, health, the environment
and property in the case of emergency, including but not limited to well out of control or a fire or blow out. In these
cases, where the chairman of the Board reasonably considers that the matter requires urgent determination, the prior

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notice periods referred to in Article 9.2. shall be adjusted accordingly and the Board shall meet as soon as possible. If a
meeting is not feasible in light of the required urgency, each manager shall communicate its vote by notice to the chairman
of the Board within forty eight (48) hours.

9.13. A manager having a personal conflict of interest that would be a personal conflict of interest within the meaning

of the article 57 of the Law if such article applied to the Company, must declare the nature and extent of that interest
to the other managers and shall not take part in the deliberation and decision-making within the Board concerning the
relevant matter. The other managers shall be authorised to adopt the resolution without the vote of the conflicted
manager. A special report shall be made to the next general meeting of Shareholders on any transactions in which any
manager may have an interest conflicting with the Company's interest.

Art. 10. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two

(2) managers which includes an A manager and a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of
any person(s) to whom a special signatory power has been validly delegated by the Board.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law. IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law and these Articles to the general meeting of

Shareholders.

12.2. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Save for more stringent provision provided under 13.3. and 13.4. collective decisions are only validly taken insofar

as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to Article
13.4.

13.4. None of the following actions (the Reserved Matters) shall be taken (or agreed to be taken) by the Company

without the consent of all Shareholders owning both (i) sixteen point twenty five (16.25%) or more of the Sharesand (ii)
indirectly, seven per cent (7%) or more of the voting stock of POBGV:-

(1) any material amendment to these Articles (other than in relation to any consents required to change the name of

the Company);

(2) alteration in the rights, preferences, or privileges of any class of the Company's Shares;
(3) any material change in the nature of the holding and managing of the Company's investments in Bidco and POGBV;
(4) approval of any related party transaction at the Company or POGBV not on arm's length terms (it being understood

that, in the event of a dispute in regard to whether a transaction is at arm's length, the auditors of the Company shall
make a final, binding determination);

(5) selection of the Company's auditor (to the extent it is a firm other than one of the Top 4 global audit firms), changes

in accounting policies or accounting reference period, and approval of annual financial statements;

(6) passage of any resolution or appointment of a receiver or administrator in connection with a voluntary bankruptcy,

liquidation or winding up of the Company;

(7) the issuance by the Company of new Shares or Shareholder loans, or the creation of any option or right to subscribe

for or acquire, or convert any securities into Shares or a security convertible into Shares other than in connection with
a Company Emergency Capital Increase;

(8) either:
(a) declaration and payment of dividends or the distribution of cash or assets of the Company to Shareholders in

amounts less than would otherwise be made pursuant to (i) Article 15 and the terms of the Shareholders Agreement;

(b) any proposed vote by the Company or Bidco to approve any change to or waiver of POGBV's dividend policy that

would permit POGBV to distribute less than eighty per cent (80%) of the total amount distributable by POGBV to Bidco
or the Company pursuant to the dividend policy set out in Article 13 of the POGBV SHA; or

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(c) any series of changes to POGBV's dividend policy that in the aggregate would have the effect of reducing the

dividend by more than twenty per cent (20%) relative to the dividend policy set out in the POGBV SHA;

(9) repurchase, redemption, reduction or reorganization (by way of consolidation, sub-division, conversion or can-

cellation) of the share capital of the Company; and

(10) entry into any material agreement or arrangement or any agreement or arrangement outside the ordinary course

of business.

13.5. Notwithstanding Article 13.4, the Reserved Matter at paragraph 4 of Article 13.4 shall at all times require the

approval of all Shareholders.

13.6. Any relaxation of the quorum requirements for general meetings of Shareholders shall have no effect on the

requirements set forth in Articles 13.4 and 13.5.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward, subject to the provisions
of the Shareholders Agreement.

15.3. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, interim dividends may be distributed, at any time, under

the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company; and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted by the majority of the

Shareholders holding three-quarters of the share capital, subject, however, to Article 13.4. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders in proportion to the Shares held
by each Shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

VI. Definitions

18. For the purpose of these Articles, the following terms shall have the following meaning:

Articles

has the meaning ascribed to it in Article 1

Affiliate

has the meaning ascribed to it in Article 1 Affiliate means, in relation to any
Shareholder, any person which, directly and/or indirectly (through one or more
intermediaries): (a) Controls a Shareholder, or (b) which is Controlled by such Sha-
reholder, or (c) is directly or indirectly Controlled by a person which directly or
indirectly Controls (through one or more

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intermediaries of such Shareholder).

Bidco

has the meaning ascribed to it in Article 3.1

Board

has the meaning ascribed to it in Article 7.1

Business Day

means a day (except Saturdays and Sundays and public holidays in Luxembourg, New
York, London and Rio de Janeiro) when deposit-taking banks are open in the
Netherlands, for the business of over-the-counter deposit-taking.

Co-Investor

means any third party who purchases or otherwise receives, directly or indirectly,
Shares from a Shareholder or the Company within ninety (90) days after the
Consortium Investment Closing Date in accordance with Article 6.4;

Company Emergency Capital
Increase

Has the meaning ascribed to it in the Shareholder Agreement

Compulsory Transfer Event

has the meaning ascribed to it in Article 6.5.1

Compulsory Transfer Event
Notice

has the meaning ascribed to it in Article 6.5.1

Compulsory Transfer Trigger
Notice

has the meaning ascribed to it in Article 6.5.4

Consortium Investment Closing
Date

means July 23, 2013

Control

means possession, direct or indirect, of (a) the power to direct or cause the direction
of the management, policies or activities of a person whether through the ownership
of securities, by contract or agency or otherwise, (i) to elect the majority of the
board of directors or other similar managing body of such Controlled Person, or (ii)
to direct the management policies of such Controlled Person; or (b) the ownership
of rights that entitle the Controlling Person to have the majority of the votes in such
Controlled Person's shareholders' or partners' meetings, and "Controlling" and
"Controlled" have corresponding meanings

Encumbrance

means any mortgage, pledge, lien, retention of title, any other registered obligation,
personal right of enjoyment or use or right to acquire, equity on, usufruct,
attachment, easement, right of way, right of superficies, right of first refusal, pre-
emption right (whether contractual, statutory or otherwise) or other restriction on
transfer, any restriction on voting or any other third party right or other form of
security interest of any kind, whether contingent or actual, or an agreement to create
any of the foregoing.

Fair Market Value

has the meaning ascribed to it in the Shareholder Agreement

Governmental Rule

means any statute, law, regulation, ordinance, rule, judgment, decree, injunction, writ,
decision, directive, environmental guideline, policy, restriction or rule of law,
governmental action, requirement of, or other
governmental restriction or any similar form of decision of or determination by, any
governmental authority, and
authoritative interpretations thereof, whether now or hereafter in effect, applicable
from time to time to the relevant person, property or transaction.

Law

has the meaning ascribed to it in Article 1

Permitted Transferee

has the meaning ascribed to it in Article 6.2.1.

POGBV

has the meaning ascribed to it in Article 3.1

POGBV SHA

means the shareholders’ agreement dated July 22, 2013 entered into by July 22, 2013
in relation to POGBV, as amended from time to time

Reserved Matters

has the meaning ascribed to it in Article 13.4

Shares

means all voting shares in the share capital of the Company issued by the Company
as at the Consortium Investment Completion Date and any additional voting shares
in the share capital of the Company issued by the Company from time to time

Shareholder

means a holder of Shares, from time to time.

Shareholder A

means BTG PACTUAL OIL &amp; GAS S.à r.l.

Shareholder B

means URANO LUXCO 2 S.à r.l.

Shareholder Agreement

means the shareholders’ agreement dated July 22, 2013 entered into by the
Shareholders and the Company in relation to the Company, as amended from time
to time

Relevant Percentage

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2.(E).

ROFO Equity

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

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ROFO Notice

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

ROFO Price

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

ROFO Reply

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

ROFO Reply Deadline

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

ROFO Terms

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.1

Tag Equity

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Tag Exercise Period

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Tag Notice

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Tag Offer Price

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Tag Offer Terms

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Tag Reply

has the meaning ascribed to it in Article 6.4.2

Transfer

means any transfer of title, sale, gift, assignment, transfer in trust, alienation,
Encumbrance or disposition of Shares or any security or derivative convertible into
Shares or any transaction that could have a similar effect, including corporate
reorganizations of the Shareholders and their Affiliates, or any undertaking, whether
verbal or in writing, with respect to the voting or pecuniary rights attached to all or
any of its Shares (or agreement, conditionally or otherwise, to do any of the
foregoing) by a Shareholder in any manner whatsoever, voluntarily or involuntarily,
by operation of law or otherwise.

Ultimate Controller

means:
(A) in respect of Shareholder A, Banco BTG Pactual S.A.; and
(B) in respect of Shareholder B, Helios Genpar II, LP.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier restera dépositaire de la minute.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BTG Pactual Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée le 17
juillet 2013 suivant un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg) agissant en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts
de la Société (les Statuts) n'ont pas fait l'objet de modifications depuis sa constitution.

A COMPARU:

BTG Pactual Oil&amp;Gas S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178407 (BTG);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Urano LuxCo 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 178415 (Urano, et avec BTG, les Associés);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20,000) représenté par

vingt mille (20,000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte intégrale des statuts de la Société, et
1. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société. Les statuts coordonnés de la Société auront

désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est BTG Pactual Holding S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par

décision du Conseil. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise et la gestion directe de l'investissement de la Société dans BTG Pactual E&amp;P B.V.,

immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Dutch Chamber of Commerce) sous
le numéro 58139370 (Bidco) et indirectement, dans Petrobras Oil and Gas B.V, immatriculée au registre de commerce
de la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Dutch Chamber of Commerce) sous le numéro 34224579 (POGBV).

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Parts Sociales - Restrictions concernant la Cession de Parts Sociales

Art. 5. Capital - Parts Sociales.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représentés par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

5.3. Les associés auront des droits préférentiels en ce qui concerne l'émission de toutes nouvelles parts sociales, des

options afin d'acquérir des nouvelles parts sociales, autres titres convertibles en nouvelles parts sociales, et les prêts
d'associé en vertu desquels ils se verront octroyer le droit de souscrire ou d'acquérir leur quote-part de cette émission.

5.4. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, dans la mesure où un seul propriétaire est admis

par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule et unique personne qui les représentera envers
la Société.

5.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être examiné à la demande de chaque Associé.

5.6 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi, sous réserve de l'Article

13.4.

Art. 6. Restrictions concernant la Cession de Parts Sociales.
6.1. Interdiction générale
6.1.1. Outre les conditions énoncées dans la Loi, aucun associé ne fera directement ou indirectement, ni la Société ne

permettra  l'inscription  de  toute  Cession  des  Parts  Sociales  à  tout  acheteur/cessionnaire  potentiel  dans  ses  livres  et
registres, sauf si l'Associé cédant a respecté les dispositions du présent Article 6 et toutes dispositions du Pacte d'Associés
concernant la cession de parts sociales et si l'acheteur direct a (i) respecté le Pacte d'Associés en concluant un acte
d'adhésion conformément au Pacte d'Associés qui a été remis à la Société (avec une copie aux autres associés) avant la
réalisation de la cession en question et (ii) a respecté les autres exigences du Pacte d'Associés.

6.1.2. Sous réserve de l'Article 6.1.3., aucun Associé n'accordera de Grèvement quel qu'il soit sur les Parts Sociales

sans le consentement écrit préalable de l'autre Associé.

6.1.3. Nonobstant l'Article 6.1.2., aucune disposition prévue dans le présent Article 6 n'empêchera un Associé de faire

un Grèvement de la totalité ou d'un nombre indéfini de ses parts sociales sans le consentement écrit préalable de tout
autre associé si ce Grèvement est nécessaire afin d'obtenir le financement ou le refinancement dans l'unique but de (i)
financer la Société ou (ii) financer son acquisition des Parts sociales, à condition que cet Associé fasse en sorte que tout
Grèvement soit exprimé sans préjudice des dispositions des présents Statuts, y compris les obligations expresses sui-
vantes:

(A) si toute personne cherche à faire appliquer le Grèvement en ordonnant à l'associé concerné de vendre les Parts

Sociales Grevées, alors cette mesure d'application sera soumise au droit de première offre selon l'article 6.4.1 (mais pas
aux droits de sortie conjointe selon l'article 6.4.2.) et toute personne qui prend possession des parts sociales grevées
sera tenue de respecter l'Article 6.1.1; et

(B) si une personne cherche à mettre en application ce Grèvement en prenant possession des parts sociales Grevées,

alors le droit de suit de l'article 6.4.2. ne s'applique pas mais cette mesure d'application est soumis au droit de première
offre de l'article 6.4.1. sujet aux modifications suivantes:.

(1) le Prix DPO doit être égal à la Juste Valeur Comptable des Parts Sociales grevées déterminé conformément au

Pacte d'Associés; et

(2) la Date Limite de Réponse DPO doit être de quinze (15) jours à compter de la réception de la Notice DPO et les

périodes mentionnées aux articles 6.4.1. (C) (2) et 6.4.1. (C) (3) doivent être raccourcies à sept (7) Jours Ouvrables.

6.1.4. Nonobstant les dispositions du présent Article 6.1.3. concernant la mise en application des Grèvements, la

création d'un Grèvement sur les parts sociales en vertu de l'Article 6.1.2. ou de l'Article 6.1.3., ne donnera lieu à aucun
droit de première offre selon l'Article 6.4.1. et ne donnera lieu à aucun droit de sortie conjointe selon l'Article 6.4.2.

6.2. Cessions autorisées
6.2.1. Nonobstant toutes autres dispositions du présent Article 6, tout Associé peut céder ses parts sociales de la

Société à l'une des personnes suivantes ou suivant l'une des transactions suivantes, sans préjudice, toutefois, qu'en cas
de Cession directe des parts sociales les associés qui représentent au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société seront tenus de donner leur approbation en assemblée générale des associés:

(A) tout Affilié de l'Associé cédant;
(B) tout fond d'investissement ou entité similaire Contrôlée, gérée, conseillée ou administrée (directement ou indi-

rectement) par le Contrôleur Final de l'associé cédant ou un Affilié de celui-ci);

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U X E M B O U R G

(C) toute Cession indirecte de tous titres de participation de la Société (en ce compris les Parts Sociales et les prêts

d'Associé convertibles en parts sociales) par tout Associé ou toute société-mère directe ou indirecte de l'Associé si la
valeur attribuée aux titres de participation dans la Société détenue par le cessionnaire concerné et qui seront cédés en
vertu de cette cession indirecte représente moins de vingt pour cent (20%) de la valeur de la transaction totale de cette
cession indirecte;

(D) toute Cession directe ou indirecte de tous titres de participation émis par (i) BTG Pactual Oil &amp; Gas Fundo de

Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participaçoes, (ii) Banco BTG Pactual S.A., (iii) BTG Investments
LP, (iv) BTG Pactual Participations Ltd., ou (v) toute entité qui détient directement et/ou indirectement tout titre de
participation de l'une de ces personnes, indépendamment de son objet; et

(E) toute Cession directe ou indirecte de tous titres de participations ou intérêts émis par Helios Investors II L.P.,

Helios Investors II Mauritius Ltd., Helios Investors II Africa Ltd., Helios Investors II Africa 2 Ltd., Helios Investors II (Urano
AIV) L.P., Urano Co-investment Partners, L.P., Urano Co-investment Partners II, L.P., Urano Co-investment partners III,
L.P. et Urano Co-investment Partners IV, L.P. à condition que, dans le cas d'une cession réalisée par une de ces entités
qui est une société en commandite (limited partnership) cette cession sera considérée uniquement comme une cession
autorisée en vertu du présent Article 6.2.(E) si un associé commandité de cette entité est Helios Investors Genpar II LP
ou un Affilié de Helios ou toute entité qui détient directement et/ou indirectement tout titre de participation de l'une de
ces personnes, indépendamment de son objet.

(chacune de ces personnes, un "Cessionnaire Autorisé"); à condition que l'acheteur direct ait respecté le Pacte d'As-

sociés en concluant un acte d'adhésion conformément au Pacte d'Associés qui a été remis à la Société (avec une copie
aux autres associés) avant la réalisation de la Cession en question.

6.2.2. Au cas où tout Cessionnaire Autorisé cesse d'être un Affilié de l'Associé duquel il a reçu ses parts sociales de

la  société,  ou  un  fonds  d'investissement  véhicule  d'investissement  semblable  Contrôlé,  géré,  conseillé  ou  administré
(directement ou indirectement) par le Contrôleur Final de ce Associé ou l'Affilié de celui-ci (selon les circonstances),
l'Associé concerné obtiendra que la totalité des parts sociales qu'il a cédées à ce Cessionnaire Autorisé lui soient cédées
à nouveau ou à un autre Cessionnaire Autorisé.

6.2.3. Pour les besoins des présents Statuts, un associé et tous les Cessionnaires Autorisés à qui cet Associé cède l'une

de ses parts sociales en vertu du présent Article 6.2. seront considérés comme une partie. 6.2.4. Le droit de première
offre à l'Article 6.4.1. et les droits de sortie conjointe à l'Article 6.4.2. ne s'appliqueront pas dans le cas de toutes Cessions
en vertu du présent Article 6.2.

6.3. Cessions aux Co-Investisseurs
6.3.1. Nonobstant toutes autres dispositions du présent Article 6, et, sans préjudice, toutefois, qu'en cas de Cession

directe des Parts Sociales de la Société les associés qui représentent au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société seront tenus de donner leur approbation en assemblée générale des Associés, tout Associé qui cède
ses parts sociales de la Société à un Co-Investisseur dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours après la Date de Clôture
du Consortium d'Investisseurs; à condition que les exigences ci-dessous soient satisfaites:

(A) le destinataire direct des Parts Sociales a adhéré au Pacte d'Associés par le biais de la conclusion d'un acte d'ad-

hérence  conformément  au  Pacte  d'Associés  qui  a  été  remis  à  la  Société  (avec  copie  aux  autres  Associés)  avant
l'achèvement de ladite Cession; et

(B) le destinataire direct des Parts Sociales attribue tous ses droits et obligations sous le Pacte d'Associés à l'Associé

cédant.

6.3.2. Pour les besoin des Statuts, un Associé et tous les Coinvestisseurs auxquels ledit Associé cède une partie de ses

Parts Sociales suivant l'aticle 6.3. doit être considéré comme une partie.

6.3.3. Le droit de première offre sous l'article 6.4.1. et le droit de suite sous l'article 6.4.2. ne doivent pas s'appliquer

en case de tout Cession suivant l'article 6.3. si la valeur nette de la Société découlant du prix des Parts Sociales cédées
est égal à la valeur nette de la Société découlant du prix par actions payé par Bidco suivant le POGBV SPA plus les frais
raisonnable de transaction plus les intérêts.

6.4. Cession à des personnes extérieures
Excepté dans les cas des articles 6.2., 6.3., et 6.4., et, sans préjudice, cependant, que dans le cas d'une Cession direct

de Parts Sociales l'approbation des Associés représentant au minimum soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
de la Société est requise et doit être donné en assemblée générale des Associés, tout Cession directe ou indirecte par
un Associé doit être soumis aux procédures suivantes:

6.4.1. Droit de première offre
L'Associé transférant doit proposer en premier les Parts Sociales aux autres Associés conformément aux procédures

suivantes:

(A) l'Associé cédant est tenu de délivrer une notice écrite (la Notice DPO) à chaque Associé non-cédant détenant dix

pour cent (10%) ou plus des Parts Sociales, détaillant le nombres de Parts Sociales qu'il souhaite vendre ou céder (le
Capital DPO), le prix (le Prix DPO) et autres termes (les Termes DPO) selon lesquels il voudrait vendre ou céder le
Capital DPO.

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(B) les Associés non-cédants auront trente (30) jours à compter de la réception de la Notice DPO (la Date Limite de

Réponse PO) pour délivrer une réponse écrite offrant d'acquérir tout le Capital DPO au Prix DPO et selon les Termes
DPO (la Réponse DPO).

(C)  Si  l'Associé  cédant  reçoit  une  Réponse  DPO  valide  conformément  à  l'article  6.4.1.  (B),  alors  les  dispositions

suivantes doivent s'appliquer:

(1) les Associés ayant délivré la Réponse DPO sont requis d'acquérir, et l'Associé cédant est requis de céder, tout le

Capital DPO au Prix DPO et selon les Termes DPO;

(2) endéans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de la Réponse DPO, les Associés ayant délivré la Réponse

DPO et l'Associé cédant sont tenus de signer un contrat de cession de parts sociales légalement contraignant lequel sera
uniquement sujet aux consentements de tierce partie et aux approbations réglementaires et contiendra les représenta-
tions et garanties substantiellement similaires à celles stipulées dans les Termes DPO; et

(3) la vente ou cession sera achevée endéans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réception de tout consentement

de tierce partie et toute approbation réglementaire requises afin d'achever ladite Cession des Parts Sociales mais en aucun
cas au-delà de douze (12) mois calendaires à compter de la date dudit contrat de cession de parts sociales.

(D) si les Associés non-cédants ne délivrent pas une Réponse DPO valide à l'Associé cédant conformément à l'article

6.4.1. (B), alors l'Associé cédant peut vendre ou céder le Capital DPO à toute tierce partie, à condition que:

(1) l'entièreté du Capital DPO et non une partie de celui-ci est vendue ou cédée au même cessionnaire et/ou les Affiliés

dudit cessionnaire;

(2) le Capital DPO est vendu ou cédé à un prix aussi favorable que le Prix DPO et aux termes et conditions aussi

favorables que les Termes DPO (dont la détermination, en l'absence d'accord entre le cédant proposé et les Associés
non-cédants, doit être faite par une banque d'investissements indépendante de premier plan nommée conjointement par
le cédant proposé et les Associés non-cédants (ou, dans le cas où ils échoueront à trouver un accord quant à la nomination
d'un banque d'investissement de premier plan, par les commissaires aux comptes de la Sociétés);

(3) un contrat de cession de parts sociales légalement contraignant relatif à la cession est signé endéans cent cinquante

(150) Jours Ouvrables à compter de la date de la Date Limite de Réponse DPO); et

(4) la cession est achevée endéans les quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de tout consentement

de tierce parties ou de toute approbation réglementaire requis pour achever ledit Transfert des Parts Sociales mais en
aucun cas au-delà de douze (12) mois calendaires à compter de la date dudit contrat de cession de parts sociales.

6.4.2. Droit de suite
Si tout Associé détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales propose de céder (directement ou

indirectement) des Parts Sociales représentant plus de vingt pour cent (20%) du capital votant émis de la Société à une
tierce partie autre que conformément aux article 6.2., 6.3., et 6.5., alors ladite cession doit être soumise aux dispositions
de cet article 6.4.2.

(A) L'Associé cédant est tenu de délivrer un notice écrite aux autres Associés le nombre de Parts Sociales qu'il propose

de céder (le Capital Cédé), le prix de cession minimum par part sociale (le Prix d'Offre de Cession) et les termes et
conditions (les Termes d'Offre de Cession) selon lesquels il entend céder le Capital Cédé à une tierce partie (La Notice
de Cession);

(B) tout Associé souhaitant exercer son droit de suite suivant cet article 6.4.2. en rapport avec la cession proposée

est tenu de confirmer son intention par écrit (la Réponse de Cession) délivrée à l'Associé transférant endéans trente (30)
jours à compter de la réception de la Notice de Cession (la Période d'Exercice de Cession);

(C) L'Associé ayant délivré la Notice de Cession est tenu d'obtenir que le cédant proposé offre, par notice écrite,

d'acquérir de chaque Associé ayant délivré une Réponse de Cession conformément à l'article 6.4.2. (B), le Pourcentage
Approprié des Parts Sociales et les prêts d'Associés détenus par lesdits autres Associés au même prix et aux mêmes
termes que pour l'Associé ayant délivré la Notice de Cession, mais dans tous les cas un prix qui n'est pas inférieur au
Prix d'Offre de Cession et aux termes aussi favorables que le Termes d'Offre de Cession.

(D) l'Associé ayant délivré une Notice de Cession n'est pas tenu d'achever la cession de ses Parts Sociales à la tierce

partie concernée tant que les exigences de l'article 6.4.2. (B) n'ont pas été satisfaites.

(E) pour les besoins de l'article 6.4.2., le terme de Pourcentage Approprié signifie:
(1) si l'Associé ayant délivré la Notice de Cession propose de céder entre vingt pour cent (20%) et cinquante pour

cent (50%) de toutes les Parts Sociales, alors le Pourcentage Approprié sera le pourcentage obtenu en divisant le nombre
de Parts Sociales qui seront cédées par l'Associé ayant délivré la Notice de Cession par le nombre total de Parts Sociales
détenues dans le même temps par l'Associé transférant et les Associés ayant délivrés des Réponses de Cessions valides;
et

(2) si l'Associé ayant délivré une Notice de Cession propose de céder cinquante pour cent (50%) ou plus de toutes

les Parts Sociales, alors le Pourcentage Approprié sera de cent pour cent (100%) des Parts Sociales détenues par les
Associés ayant délivré une Notice de Cession.

6.4.3. Absence de Transfert de Parts Sociales sans cession des prêts d'Associés Aucune Cession de Parts Sociales ne

peut être fait suivant cet article 6.4. à moins que ladite Cession ne comprenne également à pro rata le transfert de tout
prêt d'Associé détenu par l'Associé cédant.

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6.5. Cession obligatoire
6.5.1. Un Evénement de Cession Obligatoire doit être considéré s'être produit quant à un Associé si:
(A) une décision est adoptée par les tribunaux de la juridiction compétente, ou une résolution est adoptée, concernant

la liquidation ou la gestion/administration dudit Associé ou une demande de nomination d'un gérant/administrateur pour
ledit Associé est déposée auprès des tribunaux de la juridiction compétente (autrement que dans le cadre de la réorga-
nisation or restructuration préalablement approuvée par écrit par les autres Associés);

(B) toute étape est prise (autrement que dans le cadre de la réorganisation or restructuration préalablement approuvée

par écrit par les autres Associés) pour nommer un gérant, receveur, administrateur, fidéicommissaire ou autre officier
similaire dudit Associé ou concernant ledit Associé ou l'un quelconque de ses actifs lesquels incluent ou (i) les Parts
Sociales détenues par cet Associé ou (ii) les Parts Sociales ou autre participations dans cet Associé;

(C) il convoque une assemblée de ses créanciers ou fait ou propose tout arrangement ou compromis avec, ou toute

attribution au bénéfice de, ces créanciers; ou

(D) il est dans l'incapacité de payer ses dettes à échéance.
6.5.2. Tout Associé qui connaît un Evénement de Cession Obligatoire est tenu de notifier aux autres Associés (la

Notice d'Evénement de Cession Obligatoire) dès que possible suivant la survenue d'un tel événement mais dans tous les
cas pas plus tard que quinze (15) Jours Ouvrables après la survenue dudit événement.

6.5.3. Lorsqu'un Evénement de Cession Obligatoire se produit, les autres Associés ont le droit mais non l'obligation

d'acquérir (au pro rata) cent pour cent (100%) des Parts Sociales et prêts d'Associés détenus par l'Associé qui a connu
un Evénement de Cession Obligatoire à la Juste Valeur Comptable desdites Parts Sociales et prêts d'Associés.

6.5.4. Tout Associé souhaitant exercer son droit suivant l'article 6.5.3. est tenu de confirmer son intention par écrit

(la Notice de Déclenchement de Cession Obligatoire) délivrée à l'Associé qui a connu l'Evénement de Cession Obligatoire
endéans les trente (30) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notice d'Evénement de Cession Obligatoire,
laquelle, afin d'éviter tout doute, est uniquement valide dans la mesure où la Notice de Déclenchement de Cession
Obligatoire porte sur cent pourcent (100%) des Parts Sociales et prêts d'Associés détenus par l'Associé ayant connu
l'Evénement de Déclenchement de Cession Obligatoire.

6.5.5. Dans le cas où un Associé n'exerce pas ses droits sous l'article 6.5.3. conformément à l'article 6.5.4., ses droits

doivent être exercés par tout autre Associé habiliter à exercer les droits sous l'article 6.5.3. au pro rata de sa participation
dans la Société, et, si lesdits droits ne sont pas exerçables, ces droit doivent être exercés par les autres Associés restants
mutatis mutandis jusqu'à ce qu'il ne reste plus d'Associés habilités et voulant exercer de tels droits, et dans tous les cas
sur base de l'application de l'article 10.5.4. à un tel exercice.

6.5.6. Si une Notice de Déclenchement de Cession Obligatoire est remise conformément à l'article 6.5.4., alors les

dispositions suivantes doivent s'appliquer:

(A) les Associés ayant délivrés ladite Notice de Déclenchement de Cession Obligatoire sont requis d'acquérir, et

l'Associé qui connaît l'Evénement de Cession Obligatoire est requis de céder toutes les Parts Sociales et prêts d'Associé
détenus par l'Associé ayant connu l'Evénement de Cession Obligatoire à la Juste Valeur Comptable;

(B) endéans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de la Notice de Déclenchement de la Cession Obligatoire,

les Associés ayant délivré la Notice de Déclenchement de la Cession Obligatoire et l'Associé ayant connu l'Evénement
de Cession Obligatoire sont tenus de signer un contrat de cession de parts sociales légalement contraignant lequel est
soumis uniquement aux consentements de tierce partie et (si la Juste Valeur Comptable des Parts Sociales et les prêts
d'Associés a été confirmée conformément aux procédures fixées dans le Pacte d'Associés en temps utile) à la détermi-
nation de la Juste Valeur comptable des Parts Sociales et prêts d'Associé; et

(C) la cession doit être achevée endéans quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de tout consentement

d'une tierce partie ou détermination de la Juste Valeur Comptable des Parts Sociales et prêts d'Associé (selon celui qui
survient en dernier) ais en aucun cas au-delà de douze (12) mois calendaires à compter de la date dudit contrat de cession
de parts sociales.

6.5.7. Les Associés consentent à ce que le droit de première offre de l'article 6.4.1. et le droit de suite de l'article 6.4.2.

ne s'appliquent pas en cas de Cession réalisée suivant cet article 6.5.

6.5.8. Si aucune Notice de Déclenchement de Cession Obligatoire valide n'est remise à l'expiration de a période

spécifiée à l'article 6.5.4., alors l'Evénement de Cession Obligatoire doit être considéré comme y ayant été renoncé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou de

plusieurs gérant(s) de classe B qui seront nommés par résolution de des Associés, lesquels fixeront la durée de leur office,
constituant le conseil de gérance (le Conseil). Le mandat d'un gérant est de deux (2) ans renouvelable. Les gérants peuvent
ne pas être Associés.

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans raisons) par résolution des Associés.
7.3. Dans la mesure du possible, la composition du Conseil et de tout comité du Conseil doit refléter la structure de

participation actuelle de la Société, à condition que, cependant, tout Associé qui détient (i) quinze pour cent (15%) ou

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plus des Parts Sociales et (ii) indirectement cinq pour cent (5%) ou plus des parts sociales de POGBV ont le droit de
proposer pour nomination au moins un gérant et au moins un membre de tout comité établi par le Conseil.

7.4. Les gérants nommés sur proposition de l'Associé A sont gérants A. le(s) gérant(s) nommé(s) sur proposition de

l'Associé B est(sont) gérant(s) B.

7.5. Si un siège du Conseil est vacant ou un gérant incapable d'exercer ses devoirs, alors les gérants restant peuvent

temporairement pourvoir à la vacance et nommer une personne sur proposition de l'Associé ayant proposé ledit gérant
pour nomination afin d'agir jusqu'à la prochaine assemblée générale des Associés et le Conseil doit dès que raisonnable-
ment possible convoquer une assemblée générale des Associés pour pourvoir à la position suivant due observation des
dispositions restantes de cet article.

7.6. Le Conseil est tenu d'élire un président parmi ses membres, lequel n'a pas de voix prépondérante.
7.7. Tout Associé ayant le droit de proposer un gérant au conseil a également le droit de nommer un observateur

(lequel peut participer aux réunions du Conseil en plus du gérant proposé ou, en l'absence d'un gérant proposé, lequel
n'a pas le droit de voter ou être comptabilisé comme part du quorum de ladite réunion).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l'objet social de la Société fixé à l'article 3.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira sur convocation de tout gérant, à l'endroit indiqué dans la lettre de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins sept (7) Jours

Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, via notification individuelle, au moyens d'un courriel adressé à chaque
gérant, accompagnée de l'agenda de la réunion, soumis à l'exception suivante: si le quorum n'est pas atteint à tout réunion
dû à l'absence d'un gérant B et cette absence n'est pas raisonnablement justifié (mais au moins un gérant A est présent),
alors, sans préjudice de l'article 9.12., la réunion doit être ajournée à une date à un intervalle d'au moins cinq (5) Jours
Ouvrables à compter de la date de la réunion ajournée.

9.3. La lettre de convocation doit inclure (i) la date, l'heure et la place de la réunion du Conseil; (ii) l'agenda; (iii) copies

des documents et propositions relatifs aux sujets inclus dans l'agenda. Il peut être renoncé aux formalités de convocation
préalable avec l'accord de tous les gérants si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

9.5. Chaque gérant a un (1) vote.
9.6. Le quorum pour l'expédition des affaires à toute réunion du Conseil est fixé à la majorité des gérants, y compris

au moins un gérant A et un gérant B et au moins l'un d'entre eux étant un résident fiscal luxembourgeois, soumis à
l'exception suivante: si le quorum n'est pas atteint à tout réunion en raison de l'absence d'un gérant B et cette absence
n'est pas raisonnablement justifié (mais au moins un gérant A est présent), alors la réunion doit être ajournée et recon-
voquée conformément à l'article 9.2. et le quorum de la réunion du Conseil reconvoquée sera atteint si deux gérants A
sont présents, à condition que, cependant, les affaires à traiter à ladite réunion soient les mêmes que celles qui auraient
été soumises à l'approbation des gérants à la précédente réunion. Pour éviter tout doute, dans le cas où une des affaires
à traiter à ladite réunion reconvoquée est ou relève d'une Affaire Réservée, alors cette affaire requiert l'approbation d'au
moins un gérant A et un gérant B nonobstant le fait que le quorum de la réunion en question peut être atteint si deux
gérants A sont présents. La majorité pour les affaires qui ne relèvent pas des Affaires Réservées n'est pas affecté par toute
modification du quorum pour cette réunion suivant l'article 9.6..

9.7. Les résolutions soumises à approbation lors de toute réunion du Conseil sont adoptées à la majorité des membres

du Conseil présent et votant à ce moment, à moins que les Règles Gouvernementales ne requièrent une majorité plus
élevée.

9.8. Dans le cas où une Affaire Réservée tombe dans le champs de compétence du Conseil et non dans celui des

Associés par application d'une Règle Gouvernementale, la Société ne doit pas entreprendre (ou accepter d'entreprendre)
ladite Affaire Réservée à moins que cette affaire n'a été approuvée par au moins un gérant nommé par les Associés dont
le consentement aurait été requis si ladite Affaire Réservée relève de l'approbation des Associés.

9.9. Les Réunions du Conseil sont tenues à Luxembourg ou tout autre place convenue à l'unanimité des gérants. Les

Réunions du Conseil peuvent être menées par conférence téléphonique, ou video conférence ou par tout autre moyen
de communication audio ou audiovisuelle similaire par laquelle tous les gérants participant à la réunion peuvent s'entendre
simultanément. Les gérants participant à la réunion par voie de conférence téléphonique, video conférence ou autre
moyen de communication sont considérés comme étant présent à la réunion.

9.10. Le cours des procédures, les actions du Conseil et toutes les résolutions adoptées par les gérants sont effectuées

en anglais, à moins qu'il n'y soit autrement consenti par tous les gérants présents à ladite réunion et acté au procès-verbal
de la réunion du Conseil. Le procès-verbal doit être établi en anglais.

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9.11. Une Résolution écrite signée par tous les gérants est valable et produit les mêmes effets que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et porte la date de la dernière signature. De telles
signatures peuvent apparaître sur un même document ou sur de multiples copies d'une même résolution.

9.12. Nonobstant les articles 9.2. et 9.11., les Associés comprennent et consentent à ce que les réunions du Conseil

doivent être convoquées et le processus décisionnel doit être conduit avec la souplesse adéquate afin de prévenir la
Société, Bidco et POGBV de la survenue de toute défaillance, sanctions, délais ou autres événements ayant un impact
négatif sous des conventions de fonctionnement, instruments d'octroi (contrats de concession, contrat de partage de
production  et  autres)  et  d'autres  types  de  contrat  auxquels  ils  sont  partie.  Ceci  s'applique  également  aux  décisions
impliquant la protection de la vie, la santé, l'environnement et la propriété en cas d'urgence, incluant mais non limité aux
pertes de contrôle, feux ou explosions. Dans ces cas, lorsque le président du Conseil considère raisonnablement que
l'affaire requiert une décision urgente, les périodes de convocation préalable de l'article 9.2. doivent être ajustées en
conséquence et le Conseil doit se réunir dès que possible. Si une réunion n'est pas faisable eu égard à l'urgence, chaque
gérant devra communiquer son votre par courrier au président endéans quarante-huit (48) heures. 9.13. Tout gérant qui
aurait un conflit d'intérêt personnel lequel constituerait un conflit d'intérêt personnel au sens de l'article 57 de la Loi, si
ledit article s'applique à la Société, est tenu de déclarer la nature et l'étendue de cet intérêt aux autres gérants et doit
s'abstenir de prendre part aux délibérations et prises de décisions dans le cadre du Conseil en ce qui concerne l'affaire
en question. Les autres gérants sont autorisés à adopter la résolution sans le vote du gérant dont les intérêts sont en
conflit. Un rapport spécial devra être fait lors de l'assemblée générale des Associés suivante sur toute transaction dans
laquelle tout manager pourrait avoir un conflit d'intérêt s'opposant à l'intérêt de la Société.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société incluant un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou, le cas échéant, par la/les signature
(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi et ces Statuts à l'assemblée générale des

Associés.

12.2. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés en désignant par écrit, soit par

lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Sauf pour les dispositions plus strictes des articles 13.3. et 13.4., les décisions collectives sont uniquement vala-

blement adoptées à la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quart du capital social de la Société.

13.3. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ou plaçant la Société en dissolution ou liquidation ne peuvent

être adoptées qu'à la majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quart du capital social, sujet à l'article
13.4..

13.4. Aucune des actions suivantes (les Affaires Réservées) ne peuvent être adoptées (ou il ne peut être consenti

d'adopter) par la Société sans le consentement de tous les Associés détenant à la fois (i) seize virgule vingt-cinq pour cent
(16,25%) ou plus des Parts Sociales et (ii) indirectement sept pour cent (7%) ou plus des droits de vote de POGBV:

(1) toute modification matérielle des Statuts (autre qu'en relation avec tout consentement requis afin de changer le

nom de la Société);

(2) altération des droits, préférences, ou privilèges de toute classe de Parts Sociales;
(3) toute modification matérielle de la nature de la détention et du la gérance des investissements de la Société dans

Bidco et POGBV;

(4) approbation de toute transaction d'une partie liée à la Société ou POGBV qui ne sont pas effectuées dans des

conditions de concurrence normales (étant entendu que, dans le cas d'un litige quant à la détermination d'une transaction
effectuée dans des conditions de concurrence normales, les commissaires aux comptes de la Société doivent procéder
à la détermination finale et contraignante);

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(5) élection du commissaire aux comptes de la Société (dans la mesure où il s'agit d'une société autre que l'une des

top 4 sociétés d'audits mondiales), modifications des règles comptables ou de la période comptable de référence, et
l'approbation des comptes annuels;

(6) adoption de toute résolution ou nomination d'un receveur ou d'un administrateur en rapport avec la mise en faillite

volontaire, liquidation ou dissolution de la Société;

(7) émission par la Société de nouvelles Parts Sociales ou prêts d'associés, ou la création de toute option ou droit de

souscription ou d'acquisition, ou conversion de toutes sûretés en Parts Sociales ou sûretés convertibles en Parts Sociales
autres que celles en rapport avec l'Augmentation de Capital Urgente de la Société;

(8) l'une ou l'autre de:
(a) déclaration de paiement de dividendes ou distribution de liquidité ou d'actifs de la Société aux Associés de montants

inférieurs à ceux qui seraient effectués suivant (i) l'article 15 et (ii) les termes du Pacte d'Associé;

(b) tout vote proposé par la Société ou Bidco afin d'approuver toute modification ou renonciation aux règles des

dividendes de POGBV qui permettraient à POBV de distribuer moins de quatre-vingts pour cent (80%) du montant total
distribuables par POGBV par Bidco ou la Société suivant les règles des dividendes fixées à l'article 13 du POGBV PA; ou

(c) toute série de modifications aux règles des dividendes de POGBV qui au total auraient pour effet de réduire les

dividendes par plus de vingt pour cent (20%) relativement aux règles des dividendes fixé dans le POGBV PA;

(9) le rachat, le remboursement, la réduction ou la réorganisation (par voie de consolidation, sous-division, conversion

ou annulation) du capital social de la Société; et

(10) la conclusion de tout contrat matériel ou arrangement ou tout contrat ou arrangement hors du cadre normal de

l'activité.

13.5. Nonobstant l'article 13.4., les Affaires Réservées au paragraphe 4 de l'article 13.4. doit en permanence requérir

l'approbation des Associés.

13.6. Toute remise en cause des exigences du quorum des assemblées générales des Associés ne doivent pas affecter

les exigences des articles 13.4. et 13.5..

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés

de la Société; et

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

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VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

VII. Définitions

18. Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants ont les significations suivantes:

Augmentation de Capital
Urgente de la Société

a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associé.

Affaires Réservées

a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.4

Affiliés

signifie, en relation avec un Associé, toute personne qui, directement et/ou
indirectement (par un ou plusieurs intermédiaires): (a) Contrôle un Associé, ou (b)
qui est Contrôlé par ledit Associé, ou (c) est directement ou indirectement Contrôlé
par une personne qui Contôle directement ou indirectement (par un ou plusieurs
intermédiaires dudit Associé).

Associé

signifie un détenteur des Parts Sociales.

Associé A

signifie BTG PACTUAL OIL &amp; GAS S.à r.l.

Associé B

signifie URANO LUXCO 2 S.à r.l.

Bidco

a la signification qui lui est attribuée à l’article 3

Capital Cédé

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.2.

Capital DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

Cession

signifie toute cession de titre, vente, donation, attribution, cession à un trust,
aliénation, grèvement, ou disposition des Parts Sociales ou autres sûretés ou dérivés
convertibles en Parts Sociales ou toute transaction qui pourrait avoir un effet
similaire, y compris les réorganisations structurelles des Associés et de leurs Affiliés,
ou toute entreprise, tant orale qu’écrite, en ce qui concerne le vote de droits
pécuniaires annexés à tout ou partie des Parts Sociales (ou engagement, conditionnel
ou autre, de réaliser l’une des dispositions précédentes) par un Associé de quelque
manière que ce soit, volontaire ou involontaire, du fait de la loi ou autre.

Cessionnaire Autorisé

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.2.1.

Coinvestisseur

signifie toute tierce partie qui acquiert ou autrement reçoit, directement ou
indirectement, des Parts Sociales d’un Associé ou de la Société endéans quatre-vingt-
dix (90) jours après la Date de Clôture du Consortium d’Investisseurs conformément
à l’article 6.4.

Conseil

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.

Contrôle

signifie la possession, directe ou indirecte, (a) du power de diriger ou de provoquer
la direction de la gérance, des règles et activités d’une personne tant par la détention
de sûretés, par contrat ou agence ou autrement, (i) d’élire la majorité du Conseil ou
autres organes de gérance de cette personne Contrôlée, ou (ii) de diriger les règles
de gérance d’une telle personne Contrôlée; ou (b) la détention de droits habilitant
la personne Contrôlée à avoir une majorité de droits de vote à l’occasion des
réunions des associés de cette personne Contrôlée, et "Contrôlant" et "Contrôlé"
se construisent en conséquence.

Contrôleur Final

signifie:
(A) en ce qui concerne l’Associé A, Banco BTG Pactual S.A.; et
(B) en ce qui concerne l’Associé B, Helios Genpar II, LP..

Date de Clôture du Consortium
d’Investisseurs

signifie le 23 juillet 2013

Date Limite de Réponse DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

Evénement de Cession
Obligatoire

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1.

Grèvement

signifie toute hypothèque, gage, privilège, rétention de titres, et toute autre obligation
enregistrée, droit de jouissance personnel ou d’utilisation ou droit d’acquérir, capital,
usufruit, accessoire, servitude, droit de passage, droit de propriété, droit de refus,
droit de préemption, (tant contractuel, légal ou autre) ou autre restriction de cession,
toute restriction de vote ou toute autre droit de tierce partie ou autre forme de
sûreté de toute sorte, tant subordonnée que présente, ou tout engagement de créer
l’un des précédent.

Jour Ouvrable

signifie un jour (à l’exception des samedis et dimanche et des jours fériés à

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Luxembourg, New York, Londres et Rio de Janeiro) lorsque les banques de dépôt
sont ouvertes aux Pays-Bas, pour les activités de versements de dépôts

Juste Valeur Comptable

a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associé

Loi

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1

Notice de Cession

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.2.

Notice de Déclenchement
de Cession Obligatoire

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.4.

Notice d'Evénement
de Cession Obligatoire

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.2.

Notice DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

POGBV

a la signification qui lui est attribuée à l’article 3

POGBV PA

signifie le pacte d’associés daté du 22 juillet 2013 conclu entre 22 juillet 2013 en
relation avec POGBV, telle que modifiée de temps à autre.

Pacte d’Associés

signifie le pacte d’associés daté du 22 juillet 2013 conclu entre les Associées et la
Société en relation avec la Société, telle que modifiée de temps à autre

Parts Sociales

signifie toutes les parts sociales votantes du capital social de la Société et émises par
la Société à la Date de Clôture du Consortium d’Investisseurs et toutes parts sociales
votantes additionnelles du capital social de la Société émises par la Société de temps
à autre.

Pourcentage Approprié

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.2.

Prix d'Offre de Cession

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.2.

Prix DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

Règles Gouvernementales

signifie toute règle, loi, règlement, ordonnance, jugement, décret, injonction, écrit,
décision, directive, lignes de conduite environnementale, polices, restrictions légale,
action gouvernementale, exigence de ou autre restriction gouvernementale ou forme
similaire de décision de ou détermination par, toute autorité gouvernementale, et
toute interprétation d’une autorité, tant maintenant ou dans le futur, applicable de
temps à autres à la personne, propriété ou transaction concernée.

Réponse DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

Société

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1

Statuts

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1

Termes d'Offre de Cession

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.2.

Termes DPO

a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.4.1.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ 1.500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2013. Relation GRE/2013/3141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013115935/1156.
(130141325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Pentair International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114159/10.
(130138422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Occasions Angeloni S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 168, rue de Niedercorn.

R.C.S. Luxembourg B 97.219.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114152/10.
(130138145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013114157/11.
(130138582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114160/10.
(130138423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 17 juillet 2013

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 17 juillet 2013

qu'il a été décidé de:

1. réélire, pour une période venant à l'expiration en 2014 lors de l'adoption par l'actionnaire unique de la Société des

résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg;
- Madame Maud MARTIN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Renato MAZZOLINI, résidant professionnellement au 3, Avenue Kennedy, MC- 98000 Monte-Carlo.
2. réélire la société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme dont le siège social est sis au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant
que commissaire aux comptes de la Société pour une période venant à expiration en 2014 lors de l'adoption par l'ac-
tionnaire unique de la Société des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 8 août 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013114634/23.
(130139608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.088.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013114163/11.
(130138481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Polaris Architects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 38, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.989.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013114164/11.
(130138642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.539.

Les statuts coordonnés au 25 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013114165/11.
(130138790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Potsdamer 188-192 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.552.

Les statuts coordonnés au 25 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013114166/11.
(130138712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Professional Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.191.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67029 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114169/10.
(130138305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rom4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.782.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démission-
naire, Monsieur Giuliano BIDOLI. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs Mme Caroline FELTEN et Mme Viviane HENGEL,

ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 07 août 2013.

<i>Pour: Rom4 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013114204/19.
(130138784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rom8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.778.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démission-
naire, Monsieur Giuliano BIDOLI. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs Mme Caroline FELTEN et Mme Viviane HENGEL,

ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 07 août 2013.

<i>Pour: ROM8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013114207/19.
(130138781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.175.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 1 

<i>er

<i> Août 2013

L'associé unique de la Société décide:

- d'acter la démission de Mr. Tobin Edward Finley, né en Floride, Etats Unis d'Amérique, le 1 

er

 mai 1969, ayant son

adresse professionnelle au 149/24 Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, en tant que gérant de catégorie A de la
Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 8 août 2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013114729/16.
(130139462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Pitney Bowes Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.736.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013114178/11.
(130138643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Promatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4934 Hautcharage, 23, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 131.349.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 6 août 2013

Le siège social est transféré du 19, rue du Moulin, L - 4934 Hautcharage au 23, rue du Moulin, L - 4934 Hautcharage.
Pour extrait conforme.

Hautcharage, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013114183/11.
(130138352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Quatingo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114191/10.
(130138336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

HDI Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 158.962.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 26 novembre 2012 que:
Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée Mr. Dominic Bolduc, né le 27 mars 1974 à Montréal, Canada,

résidant professionnellement au 1111 St-Charles Street West, Suite 658, East Tower, Complexe Saint-Charles, J4K 5G4
Longueuil, Québec, Canada comme gérant de classe B de la Société en remplacement du gérant démissionnaire Mr.
Gabriel Duval, avec effet au 31 octobre 2012.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Stewart KAM-CHEONG, gérant de classe A;
- Olivier DORIER, gérant de classe A;
- Dominic BOLDUC, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116433

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 26 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114754/22.
(130139304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Prometheus Investment SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.245.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2013

Siège social
L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale constate le transfert de siège social du Commissaire aux comptes: la société MGI FISOGEST

S.àr.l. sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2013114184/14.
(130138142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Prominvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.897.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 5 août 2013

Est nommé administrateur unique, en remplacement de Messieurs Reno Maurizio TONELLI, Luc HANSEN et Pierre

LENTZ, administrateurs démissionnaires:

Monsieur Giuseppe TAMPALINI, né le 22 décembre 1936 à Brescia en Italie, demeurant professionnellement à via

Aldo Moro n. 5, I-25121 Brescia (BS).

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013114185/15.
(130138716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 100.773.

L'Institut Domiciliataire, Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl, dénonce avec effet immédiat, ce 06 août 2013, le

siège social de la société QUEST EUROPE E.F. PRODUCTS Sàrl, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous B numéro 100 773
et ayant son siège social au 43, Route d'Arlon L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl
Représentée par Willem VAN CAUTER
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114192/13.
(130138170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Real Estate Alpha 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.918.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 23 juillet 2013

- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, née le 3 octobre 1962 à Amnéville (France), demeurant profession-

nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,  est  nommée  Présidente  du  Conseil  d'Administration.  Cette
dernière assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2014.

116434

L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013114195/12.
(130138102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Quilvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114193/10.
(130138810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Quitou International Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 84, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114194/10.
(130138467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Restaurant Le Wok Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 164.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013114196/10.
(130138338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Seira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.551.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 août 2013:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013114249/24.
(130138029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

116435

L

U X E M B O U R G

Somes Investments S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.535.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juillet 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2. Monsieur Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
3. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme membre
du conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

4. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme membre du conseil
de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 7.8.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Somes Investments S.à r.l. S.C.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013114241/20.
(130138281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Société Immobilière Steinfort, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 68.743.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013114240/11.
(130138640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Thor 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.221.

Par résolutions signées en date du 24 mai 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Damien Beckel, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Frank Przygodda, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Richard Ivimey-Cook, administrateur de catégorie A, avec adresse au 10, The Chestnuts, OX14 3YN Abingdon,

Royaume-Uni

- Frederik Arp, administrateur de catégorie A, avec adresse au 12, Caprigata, 21753 Malmoe, Suède
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2013 qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes, avec siège social au 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 201 3 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013115126/23.
(130139455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116436

L

U X E M B O U R G

Augmarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 179.388.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2013.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2013.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AUGMARLUX S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

116437

L

U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

numérotées de 1 à 31.000 d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune. Les actions sont nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Restrictions a la cession des actions

Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par PActionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

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L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par

l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l'«Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

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Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
quinze mille cinq cents actions numérotées de 1 à 15.500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, quinze mille cinq cents actions numérotées . . . . . . . . . . . . . . .
de 15.501 à 31.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
TOTAL: TRENTE ET UN MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer 3 administrateurs,

à savoir:

- La société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
- Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
- La société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542. Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le
25 mai 1966, demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante per-
manente de la société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

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U X E M B O U R G

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,

né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 juillet 2013. Relatio n: CAP/2013/2844. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 aout 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013115816/287.
(130140123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Road Trip Experience S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 179.386.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Fabien BENETEAU, gérant, demeurant à F-94210 La Varenne St Hilaire, 1, rue Louis Maurice.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ROAD

TRIP EXPERIENCE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d'événements touristiques en Europe dans le domaine des engins motorisés.
La société pourra effectuer  toutes opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
Le(s) premier(s) administrateurs) et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Fabien BENETEAU.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison d'un quart, soit pour la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (7.750.- EUR) par des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
Le notaire a rendu attentif le comparant sur la teneur de l'article 43 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales en

ce que les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

<i>Assemble Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018:

Monsieur Fabien BENETEAU.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée LUXREVISION S. à r. I., avec

siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 40124), son mandat expirant à l'assemblée
générale annuelle statutaire de 2018.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la

société ci-dessus et certifie que les-fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Dont acte, passé à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BENETEAU, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 6 août 2013. Relation: REM/2013/1442. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 août 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013115830/199.
(130140074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

<i>Changements dans la composition du Conseil d'administration

L'Assemblée générale annuelle du 21 mars 2013 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d'administration lors de sa

réunion du 11 mai 2012, et a procédé à l'élection définitive en qualité d'administrateur, de Monsieur Roland BASTIAN
en remplacement de Monsieur Jean SCHUMMERS, démissionnaire, pour achever le mandat de ce dernier qui viendra à
expiration à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

Le Conseil d'administration du 13 décembre 2012 a coopté Monsieur Robert FORNIERI, avec adresse professionnelle

au Site de Differdange, L-4503 Differdange, en remplacement de Monsieur Charles HENNICO, administrateur démis-
sionnaire. Monsieur Robert FORNIERI achèvera le mandat de Monsieur Charles HENNICO, qui viendra à expiration lors
de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.

L'Assemblée générale annuelle du 21 mars 2013 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d'administration lors de sa

réunion du 13 décembre 2012, et a procédé à l'élection définitive en qualité d'administrateur, de Monsieur Robert FOR-
NIERI en remplacement de Monsieur Charles HENNICO, démissionnaire, pour achever le mandat de ce dernier qui
viendra à expiration à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

Le Conseil d'administration du 18 février 2013 a coopté Madame Valérie MASSIN, avec adresse professionnelle au

Site de Belval, L-4008 Esch-sur-Alzette, en remplacement de Monsieur Paul TETTEROO, administrateur démissionnaire.

Madame Valérie MASSIN achèvera le mandat de Monsieur Paul TETTEROO, qui viendra à expiration lors de l'As-

semblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.

L'Assemblée générale annuelle du 21 mars 2013 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d'administration lors de sa

réunion du 18 février 2013, et a procédé à l'élection définitive en qualité d'administrateur, de Madame Valérie MASSIN
en remplacement de Monsieur Paul TETTEROO, démissionnaire, pour achever le mandat de ce dernier qui viendra à
expiration à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2014.

Le Conseil d'administration du 29 avril 2013 a coopté Monsieur Philippe CHAPELLIER, avec adresse professionnelle

au Site de Rodange, L-4801 Rodange, en remplacement de Monsieur Jean-Michel DENGLER, administrateur démission-
naire. Monsieur Philippe CHAPELLIER achèvera le mandat de Monsieur Jean-Michel DENGLER, qui viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.

Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.

<i>Changement au niveau des délégués à la gestion journalière

Le Conseil d'administration du 29 avril 2013 a nommé Monsieur Philippe CHAPELLIER, avec adresse professionnelle

au Site de Rodange. L-4801 Rodange, délégué à la gestion journalière en remplacement de Monsieur Roland BASTIAN.
Dès lors, la gestion journalière est assurée par Monsieur Philippe CHAPELLIER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013115851/39.
(130141067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Zynga Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.977.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 juin 2013

1. Le nombre des gérants été diminué de 5 (cinq) à 3 (trois).
2. Mme Elizabeth Suzanne ADAIR a démissionné de son mandat de gérante de classe A avec effet au 26 avril 2013.
3. Mme Hanna Esmee DUER a démissionné de son mandat de gérante de classe A avec effet au 31 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Zynga Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013115797/15.
(130140144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Petrobras International Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.383.

EXTRAIT

En date du 6 août 2013, les administrateurs de la Société, ont nommé en remplacement de M. Michel Christiaan van

Krimpen, démissionnaire en qualité d'administrateur de catégorie B, avec effet a compter de l'enregistrement de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés le 9 août 2013, Ormo Bouwmeister, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-
Bas,  demeurant  professionnellement  au  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  en  qualité  d'administrateur  de
catégorie B jusqu'à l'assemble générale des actionnaires devant se tenir en 2014.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- M. Marcos Antonio Silva Menezes, administrateur de catégorie A;
- M. Maria Roma de Freitas, administrateur de catégorie A;
- M. Ormo Bouwmeister, administrateur de catégorie B; et
- M. Peter Lourents van Opstal, administrateur de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013115829/22.
(130140668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Pasion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.996.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 26 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- la société anonyme Pasion Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-9515 WILTZ, 59, rue Grand-Duchesse

Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 99996;

Le même jugement ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge près le Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Diekirch et liquidateur Maître Raphaël SCHWEITZER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch.

Pour extrait conforme
Raphaël SCHWEITZER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2013115828/21.
(130140173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 08 août 2013.

TNK-BP Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013114209/13.
(130138824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Intervinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.435.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur René BURCKEL, commerçant, demeurant à Lasalle, F-32340 Gimbrède (France),
ici représenté par Madame Geneviève Bertrand, résidant professionnellement à Rambrouch,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2013 à Gimbrède (France).
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société «Intervinum S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social: L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.435 a été
constituée suivant un acte notarié reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1207 en date
du 21 juin 2006 (la «Société»).

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant est l'unique propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente, le comparant en tant qu'associé unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur et d'associé unique de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il
s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière jusqu'à ce jour aux gérants et au commissaire aux comptes de la

Société pour la bonne exécution de leur mandant.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société.
- Sur base de ces faits, le comparant a constaté la dissolution de la société «INTERVINUM, S.à r.l.».

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bertrand, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 août 2013. Relation: RED/2013/1308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 08 août 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013115488/46.
(130140552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116448

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ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Augmarlux S.A.

BTG Pactual Holding S.à r.l.

Europe Capital Partners V S.A.

GP Financial Management S.à r.l.

HDI Financing Luxembourg S.à r.l.

Intervinum S.à r.l.

Jefferson Investments Limited

Jivago S.A.

Lead Shipping S.à r.l.

LeverageSource V Sàrl

Logos Development S. à r.l.

Louby S.A.

LuxCo 89 S.à r.l.

Luxhope A.G.

MEIF II Germany Holdings S. à r.l.

METROPOLE Gestion International SICAV

Miel Invest

Moselle Clo S.A.

Myla S.à r.l.

Myla S.à r.l.

NaCoal S.A.

Nebraska S.A.

NEF Battery Holdings S.à r.l.

Norica Holding S.à r.l.

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg Branch

Novy Windows

NW DP Investment S.à r.l.

NW Europe Holdings S.à r.l.

NW Finance Company S.à r.l.

Occasions Angeloni S.à.rl.

Oracle Securitization S.à r.l.

Oronalia S.A.

Pagocu Cuatro Investments S.à r.l.

Pasion Luxembourg S.A.

Pentair International Holding S.à r.l.

Pentair Middle East Holding S.à r.l.

Petrobras International Finance Company S.A.

PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l.

Pitney Bowes Luxembourg

Polaris Architects S.à r.l.

Potsdamer 188-192 S.à r.l.

Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l.

Professional Care Holding S.à r.l.

Promatec S.à r.l.

Prometheus Investment SPF

Prominvest Europe S.A.

Quatingo S.A.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l.

Quilvest

Quitou International Conseil S.à r.l.

Real Estate Alpha 4 S.A.

Restaurant Le Wok Sàrl

Road Trip Experience S.A.

Rom4 S.A.

Rom6 S.A.

Rom8 S.A.

Seira S.A.

Société Immobilière Steinfort

Somes Investments S.à r.l. S.C.A.

Thor 2 S.A.

TNK-BP Finance S.A.

Uschastok Corporation S.A.

Zynga Luxembourg S.à r.l.