This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2412

30 septembre 2013

SOMMAIRE

Arc-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115730

Ares SPC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115734

August Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115737

Café des Bons Amis & Frères Contins sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115773

Dandy Bros S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115774

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115740

Hajder-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115771

Net + Ultra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115730

NF Façade Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115730

Nitt Kou Am Weurseuk S.A. . . . . . . . . . . . .

115731

NLG Acquisition Holdings Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115731

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115730

Outlet Site Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115763

Outlet Site JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115756

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115761

PBW II Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

115731

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115741

Petrobras International Finance Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115744

Phimac Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115732

Pilato s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115732

Pinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115732

Poltech International A.G. . . . . . . . . . . . . . .

115732

PPS Padova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115733

Premium Advisory Partners S.A. . . . . . . . .

115733

Premium Investment Partners S.A. . . . . . .

115733

Presidential Real Estate Development . . .

115734

Presidential Real Estate Development Hol-

dings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115734

Procable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115734

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115732

QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115735

Quilvest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115735

Quilvest European Investment Corp. . . . .

115733

Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .

115736

Quilvest & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115731

Quinn Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115734

Rac Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115736

Rac Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115736

Rafferty 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115736

Raik Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115735

Reiota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115737

RMI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115737

Rolo Operation Project S.A. . . . . . . . . . . . .

115737

Roma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115738

Royal Tours Travel Center S.A. . . . . . . . . .

115738

RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . .

115738

RSM Audit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

115738

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115739

Salonfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115735

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115739

S.C.I. Dima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115776

SOFIREC S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115738

South Heaven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115739

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115739

Sport-Elec International S.A. . . . . . . . . . . . .

115741

Sports-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115769

Sprinterlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115769

Sprinterlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115776

Timberland Luxembourg Holding Asia

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115776

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

115766

Usine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115769

Velasquez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115730

White House Luxembourg SA . . . . . . . . . .

115770

115729

U X E M B O U R G

Arc-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013113416/10.
(130137902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.366.

Les comptes annuels 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113423/9.
(130137231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Net + Ultra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.292.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113432/9.
(130137044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

NF Façade Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.079.

Signature.

Référence de publication: 2013113435/10.
(130137082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Velasquez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.185.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social actuel de Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR, associé unique de la Société, sera le suivant: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît Lachaise, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113659/16.
(130137976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115730

U X E M B O U R G

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.530.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113436/10.
(130137004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

NLG Acquisition Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.525.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113438/9.
(130137928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la société le 16 juillet 2013

En date du 16 juillet 2013, le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer la société AEW Europe Sàrl,

ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 90.603, représentée par son représentant permanent, Monsieur Ronan BODERE, né le
06 janvier 1977 à Valognes (France), demeurant professionnellement au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ainsi que
Monsieur Frédéric BARZIN, né le 22 octobre 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en tant que délégués à la gestion journalière, chaque délégué ayant le pouvoir d'agir individuellement,
avec effet au 16 juillet 2013 et pour une période jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113498/18.
(130137248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Quilvest & Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.529.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 26 avril 2013

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 94, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au plus tard le 31 juillet 2013

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 14 juin 2013

L'Assemblée Générale a nommé Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle

devant se tenir en 2014: KPMG Luxembourg S. à r. l., ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 149133.

L adresse professionnelle actuelle de Monsieur Serge de Ganay, administrateur de la Société, est la suivante 3, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113521/17.
(130137763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115731

U X E M B O U R G

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113500/9.
(130137276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Pilato s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.545.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113502/10.
(130137601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Pinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 51.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113504/10.
(130137497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Il résulte du contrat de transfert de parts réalisé en date du 05 juillet 2013 que:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., transfère 3752 parts sociales, et PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA»

L.P., transfère 69 parts sociales à PS TOPCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.178.346 et ayant son siège social au 7A, Rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

PS TOPCO S.à r.l., devient alors l'Associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113519/15.
(130137442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Poltech International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.613.

Weiswampach, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113505/10.
(130137046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115732

U X E M B O U R G

PPS Padova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.485.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 24 juin 2013:
- de renouveler le mandat d'administrateur et de président du conseil de Monsieur Moyse Dargaa jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Benoît Lejeune et Arnaud Schreiber jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PPS Padova S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013113511/19.
(130137317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Premium Advisory Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 136.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113512/10.
(130137199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Premium Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 106.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113513/10.
(130137188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.089.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 84, Grand-Rue. L-1660 Luxembourg

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social actuel de Quilvest Europe S.A, administrateur de la Société, sera le suivant: 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Johann Dumas, commissaire aux comptes de la Société, est la suivante:

3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113527/15.
(130137871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115733

U X E M B O U R G

Presidential Real Estate Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.663.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113514/9.
(130137953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Presidential Real Estate Development Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 120.377.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113515/9.
(130137958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Procable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.695.

Signature.

Référence de publication: 2013113517/10.
(130137985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

Luxembourg, le 06 août 2013.

Référence de publication: 2013113522/10.
(130137702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Ares SPC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.200.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 juillet 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Madame Sophie PERRIN-JANET, administrateur de sociétés, née à Venissieux (France), le 15 janvier 1981, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ares SPC Luxembourg S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113749/16.
(130138048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

115734

U X E M B O U R G

QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.890.

Schuttrange, le 2 aout 2013.

Référence de publication: 2013113525/10.
(130137055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Quilvest Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.012.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 13 mai 2013

Le conseil d'administration a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 3, boulevard Royal. L-2449

Luxembourg, avec effet au plus tard au 31 juillet 2013;

- de nommer président du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tendra en 2015, Monsieur Fadi

Michel Abouchalache, administrateur de la Société, demeurant professionnellement au 243. Boulevard Saint-Germain,
F-75007 Paris,

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît Lachaise, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Johann Dumas, commissaire aux comptes de la Société, est la suivante.

3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113526/19.
(130137524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Raik Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.060.

Pour Raik Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113531/11.
(130137754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Salonfin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.803.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoit Lachaise, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113556/14.
(130137912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115735

U X E M B O U R G

Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.994.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil d'administration a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 64, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet immédiat;

- de nommer président du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015, Monsieur

Michel Abouchalache, administrateur de la Société, demeurant professionnellement au 243, Boulevard Saint-Germain,
F-75007 Paris

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoit Lachaise, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113528/17.
(130137812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Rac Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113538/9.
(130137679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Rac Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.681.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014 en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date
du 2 août 2013:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113539/15.
(130137687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Rafferty 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.553.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Rafferty 3 S.à r.l.
J. P. Lozano / P. X. Kotoula
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013113540/13.
(130137534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115736

U X E M B O U R G

Reiota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 78.655.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013113543/10.
(130137614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

RMI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 169.711.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113544/9.
(130137836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Rolo Operation Project S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.539.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ROLO OPERATION PROJECT SA, avec siège social à L-1510 Luxembourg - 38, avenue de la Faïencerie, dénoncé

en date du 26 mai 2009,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1

août 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
Le liquidateur

Référence de publication: 2013113546/19.
(130137432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

August Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 162.298.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, enre-

gistrés et déposés à Luxembourg le 02.07.2013, Référence L130109009 doivent être considérés comme nuls et sont dès
lors rectifiés par les présents comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi que tous les autres documents et information
qui s'y rapportent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUGUST PRIVATE EQUITY S.A.
FASCOLUX S.A
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013113757/16.
(130138593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

115737

U X E M B O U R G

Roma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 27.897.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113547/9.
(130137421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Royal Tours Travel Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 53.497.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113548/10.
(130137144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 153.683.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Juni 2013:

Erneuerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Das Mandat für den Wirtschaftsprüfer besteht bis zur ordentlichen Generalversammlung in 2014 für den Jahresabs-

chluss zum 31. Dezember 2013.

Luxembourg, den 2. August 2013.

Ein Zeichnungsberechtigter

Référence de publication: 2013113550/15.
(130137593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.621.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013113551/10.
(130136999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

SOFIREC S. A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 15.727.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2013.

Référence de publication: 2013113553/10.
(130137412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115738

U X E M B O U R G

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.931.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 2 août 2013, que l'associé unique de la Société, Tethys

Investment S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Tethys Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B172.936, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Tethys Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013113569/19.
(130137062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

South Heaven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 164.003.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013113568/14.
(130137776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.386.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113555/10.
(130137619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 128.689.

La société
Signature

Référence de publication: 2013113578/11.
(130137363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115739

U X E M B O U R G

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 45, rue A.F. Van Der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 161.943.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am siebzehnten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“) FTT Strategy Trading Luxembourg S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2152 Luxemburg, 45, rue A.F. Van der Meulen,
und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 161.943, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar, Maître Paul DECKER, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 1. Juli 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2113 vom 9. September 2011 (die „Gesell-
schaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar,
Maître Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 8. März 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1151 vom 15. Mai 2013.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 11:00 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Frau Nadège BROSSARD, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Stei-
chen.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herr Serge

IMBEH, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Frau Nadège BROSSARD, Pri-

vatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1) Abänderung des Rechnungsjahres der Gesellschaft, so dass das Rechnungsjahr von nun an am 1. Januar eines jeden

Jahres beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet; das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Juli 2013 begonnen
hat endet ausnahmsweise am 31. Dezember 2013;

2) Änderung von Artikel 28 der Satzung der Gesellschaft in Hinsicht auf die Abänderung des Rechnungsjahres;
3) Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien ne varietur abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Rechnungsjahr der Gesellschaft abzuändern, so dass es von nun an am 1.

Januar eines jeden Jahres beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.

Das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Juli 2013 begonnen hat endet ausnahmsweise am 31. Dezember 2013.

Zweiter Beschluss

Bezugnehmend auf den vorhergehenden Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel 28 der Satzung der

Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 28. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines jeden

Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember desselben Jahres.“

115740

U X E M B O U R G

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 11:30 Uhr für geschlossen.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: N. BROSSARD, S. IMBEH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9064. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 09. August 2013.

Référence de publication: 2013115439/70.
(130140172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113605/9.
(130137136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000.035,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.853.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of June.
Before me, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of PepsiCo Group Spotswood Holdings

S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.853, and having a unit capital of one million thirty-five United
States Dollars (USD 1,000,035) (the Partnership). The Partnership was incorporated on September 28, 2011 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2862 on November 23, 2011. The agreement governing the Partnership (the Agreement) has been
amended for the last time on April 17, 2012 pursuant to a deed of the same notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1528 on June 19, 2012.

There appeared the following parties:

1) PepsiCo Group, a cooperative company (société coopérative) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.793, being the general partner (associé
commandité) of the Partnership (the General Partner),

represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal;

2) PepsiCo Middle East Investments B.V., a private limited liability company under the laws of the Netherlands (besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat (statutaire zetel) in Utrecht, the Netherlands, and
its office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with the trade register of the Chamber
of Commerce under number 30166396, being a limited partner (associé commanditaire) of the Partnership,

represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;

115741

U X E M B O U R G

3) PepsiCo Group Finance International B.V. a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) incorporated under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in Utrecht, the Netherlands,
and having its registered office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with the trade
register of the Chamber of Commerce under number 53793269, being a limited partner (associé commanditaire) of the
Partnership,

represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
(the companies listed under 2) and 3) are hereinafter collectively referred to as the Limited Partners and together

with the General Partner hereinafter collectively referred to as the Partners).

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I the Partners hold all the units in the unit capital of the Partnership therefore the entire unit capital of the Partnership

is represented at the present Meeting so that the Meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda
of which the participants have been beforehand informed;

II the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1 Insertion of a new paragraph 19.6 to clause 19 of the Agreement; and
2 Miscellaneous.
III these facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and

approved by the Meeting, the Meeting unanimously resolves to waive the convening notices, the Partners considering
themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
them in advance and decides on the following resolution:

Sole resolution

The Meeting resolves to insert a new paragraph 19.6 to clause 19 of the Agreement, which shall read as follows:

19.6. "Interim dividends may be distributed at any time in accordance with this Clause 19, subject to the following

conditions:

(i) the General Partner must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) the General Partner must resolve to distribute the interim dividends within two (2) months of the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Partnership are not threatened, taking into account the assets of the Partnership;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Partners must

refund the excess to the Partnership."

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de PepsiCo Group Spotswood Holdings

S.C.S., une société en commandite simple constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.853, et ayant un capital d'un million trente-cinq dollars américains (USD 1.000.035)
(la Société). La Société a été constituée le 28 septembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2862 du 23 novembre
2011. Le contrat qui régit la Société (le Contrat) a été modifié pour la dernière fois suivant un acte du même notaire le
17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1528 du 19 juin 2012.

115742

U X E M B O U R G

Les parties suivantes ont comparu:
1) PepsiCo Group, une société coopérative constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.793, en sa qualité d'associé commandité de la Société (l' Associé Com-
mandité),

représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

2) PepsiCo Middle East Investments B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, dont le siège statutaire (statutaire zetel) se situe à
Utrecht, Pays-Bas et son adresse commerciale à Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, immatriculée au registre commercial
de la Chambre de Commerce sous le numéro 30166396, en sa qualité d'associé commanditaire de la Société de la Société,

représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3) PepsiCo Group Finance International B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège statutaire (statutaire zetel) se situe à Utrecht, Pays-
Bas, et son adresse commerciale à 3542 EB Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de
Commerce sous le numéro 53793269, en sa qualité d'associé commanditaire de la Société,

représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(les sociétés listées aux points 2) et 3) sont ci-après désignés ensemble comme les Associés Commanditaires et avec

l'Associé Commandité ci-après désignés collectivement comme les Associés).

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. les Associés détiennent toutes les parts dans le capital social de la Société, de sorte que l'intégralité du capital est

représentée à la présente Assemblée et qu'en conséquence la Société peut valablement délibérer et décider de l'ensemble
des points à l'ordre du jour dont les participants reconnaissent avoir préalablement été informés;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Insertion d'un nouveau paragraphe 19.6 à la clause 19 du Contrat; et
2. Divers.
III. Ces faits exposés ont été reconnus comme exacts par l'Assemblée qui, après avoir discuté et approuvé ce qui

précède, a décidé de renoncer aux formalités de convocation. Les Associés se considèrent comme dûment convoqués
et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance et ont décidé de
prendre la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe 19.6 à la clause 19 du Contrat, qui aura la teneur suivante:

« 19.6. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment conformément à cette clause 19, aux

conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Associé Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) l'Associé Commandité adopte la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés

doivent reverser l'excédent à la Société.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.

115743

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31178. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115646/146.
(130140280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Petrobras International Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.383.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of July.
Before Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Petroleo Brasileiro S.A., an entity organized under the laws of the State of Rio de Janeiro in the Federative Republic

of Brazil, having its registered office at Avenida Republica do Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, registered with
the National Register of Legal Entities (CNPJ) under number 33.000.167/0001-01,

here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zenon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and a voting
instruction (the "Sole Shareholder").

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Petrobras International Finance Company, an entity organized under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number 76600, contemplated
to be transferred and continued in the Grand Duchy of Luxembourg under the corporate denomination "Petrobras
International Finance Company S.A." (the "Company").

II. That the 1,820,050,000 (one billion eight hundred and twenty million fifty thousand) shares with a nominal value of

USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

"Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolutions of the board of directors and shareholders of the Company, resolving to transfer

the registered office and central administration of the Company from 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, to 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg with effect as from the registration of the
Company with the Luxembourg Trade and Companies Register and approval of the de registration of the Company in
the Cayman Islands upon registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a public

company limited by shares ("société anonyme"), and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company
with effect upon registration of the Company at the Luxembourg Trade and Companies Register;

4. Approval of the restatement of the articles of incorporation of the Company with effect upon registration of the

Company with the Luxembourg Trade and Companies Register;

5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the issued share

capital of the Company;

6. Acknowledgment of the resignation of José Raimundo Brandâo Pereira, as director of the Company with effect upon

registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register; and

7. Approval, with effect upon registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register, of

the reclassification of Marcos Antonio Silva Menezes and Maria Roma de Freitas as category A directors of the Company,
and the appointment of Michel Christiaan van Krimpen, and Peter Lourents van Opstal as category B directors of the
Company, and Gerson Luiz Gonçalves as statutory auditor ("commissaire aux comptes")."

IV. The meeting was provided with the following documents:
i. A copy of the current articles of association of the Company;

115744

U X E M B O U R G

ii. A copy of the certificate issued by the Registrar of Companies in the Cayman Islands dated 16 July 2013;
iii. Written resolutions of the board of directors and the shareholders of the Company dated 15 July 2013; and
iv. A report from an approved independent external auditor ("réviseur d'entreprises agrée") dated 19 July 2013.
All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolutions of the board of directors and the Sole

Shareholder of the Company resolving to transfer the registered office and central administration of the Company from
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands to 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(the "Migration and Continuance").

It is certified that the Migration and Continuance is achieved without interruption of the legal personality of the

Company from a Cayman Islands and a Luxembourg legal point of view. The existence and continuance of the company
in the Grand Duchy of Luxembourg becomes effective only upon registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register. The de-registration of the Company with the Cayman islands Registrar of Companies shall be rendered effective
on the day of the registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register.

All powers are granted to the holder of a copy of the present deed to fill in any document and to undertake any action

in relation to the Migration and Continuance with the Luxembourg Trade and Companies Register and deregistration
with the Registrar of Companies in the Cayman Islands and any other relevant authority.

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the central administration of the Company shall be located

at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, with effect upon registration of the Company with the Luxembourg Trade
and Companies Register.

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Cayman Islands Company Limited by

Shares, adopts the form of a Luxembourg public company limited by shares ("société anonyme") to be continued in the
Grand-Duchy of Luxembourg under the corporate denomination Petrobras International Finance Company S.A.. As a
result of the Migration and Continuance, the Company will acquire the Luxembourg nationality with effect upon regis-
tration of the Company at the Luxembourg Trade and Companies Register.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association and memorandum of the Company in

order to make them compliant with those of a Luxembourg "société anonyme", as set out in the articles of association
below:

"Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public company limited by shares ("société anonyme") under the corporate

denomination of "Petrobras International Finance Company S.A." (the "Company") governed by the present articles of
association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors

or the sole director, as the case may be.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Commercial Companies Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of directors or the sole director, as the case may be, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

115745

U X E M B O U R G

ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of directors or the sole director as the case may be.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into and participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital shall be USD 1,820,050,000 (one billion eight hundred and twenty million fifty

thousand United States Dollars) divided into 1,820,050,000 (one billion eight hundred and twenty million fifty thousand)
shares of USD 1 (one United States Dollar) each.

The authorized share capital of the Company is fixed at USD 2,000,050,000 (two billion fifty thousand United States

Dollars) and the issue of up to 2,000,050,000 (two billion fifty thousand) new shares of USD 1 (one United State Dollar)
each. The board of directors or the sole director, as the case may be, is authorized, during a period expiring 5 (five) years
after the publication of the authorization granted by the shareholder(s) meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, to increase in one or several times the share capital within the limits of the authorized capital.

The term or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholder(s) in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles in accordance with the Commercial Companies
Law.

The board of directors or the sole director, as the case may be, is authorized to determine the conditions attaching

to any subscription for the new shares from time to time. The board of directors or the sole director, as the case may
be, shall be entitled to limit or suppress the preferential subscription rights granted to each shareholder prorata to its
shareholding.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized person, the power

of accepting subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors or the sole director, as the case

may be, within the limits of the authorized capital, the first paragraph of article 5 of the Articles shall be amended
accordingly and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall take or authorize any person to
take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Title III. - Management

Art. 6. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director. In this

case, the sole director exercises all the powers conferred to the board of directors.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors com-

prising at least three members in accordance with the provisions of the Commercial Companies Law and composed of
one or several category A director(s) and of one or several category B director(s).

The directors, whether shareholders or not, are appointed and designated as category A director or category B

director for a period not exceeding six years (renewable) by the sole shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be, which may at any time and ad nutum remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman who in case of tie vote, shall have a

casting vote and who may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the

115746

U X E M B O U R G

minutes of the meetings of the board of directors and of the resolutions of the shareholders. The chairman will preside
at all meetings of the board of directors. In his absence, the other members of the board of directors will appoint another
chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or
represented at such meeting.

The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all the directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors.

No such written notice is required if all the members of the board of directors are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by mail, email or by telefax, of each member
of the board of directors.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, whether in original, by mail,

email or by telefax, another director as his or her proxy. A director may represent more than one of his or her colleagues.

The board of directors can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or

represented, including at least one category A director and one category B director. Decisions are taken by the majority
of the members present or represented, including at least one category A director and one category B director.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A director and one category B director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A director and one category B director.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. The signatures of such resolutions may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 8. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the powers to perform all acts

of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by the law or by the Articles to a meeting of the shareholders of the Company or

the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or as the case may be,
the sole director.

Art. 9. The Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of one category A director and one

category B director, or (ii) the sole signature of the sole director, as the case may be, and (iii) by an authorised repre-
sentative if special decisions have been passed concerning the authorized signature in case of delegation of powers or
proxies given by the board of directors or the sole director, as the case may be, pursuant to article 10 of the present
Articles and within the limits of the authority granted under such special decisions.

Art. 10. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the board of directors, officers or other agents who need not be shareholders of the
Company and who will be called managing directors.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may appoint a person, either director or not, for the

purposes of performing specific functions at every level within the Company. The board of directors or the sole director,
as the case may be, will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose, or by the
sole director, as the case may be.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The financial statements of the Company are controlled by one or several statutory auditors ("commissaire

aux comptes") or, where required by law, an independent external auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), appointed by
the shareholders or the sole shareholder of the Company, as the case may be, which will determine their number, fix
their remuneration and the term of their office with the Company. The statutory auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

115747

U X E M B O U R G

The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders of the Company, as the case may be, without cause (ad nutum).

The statutory auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
The independent external auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder

(as the case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier")^ public register.

Title V. - General meeting

Art. 13. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meeting of shareholders.

The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the address of the registered office of

the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the 1

of June of each year at 4 p.m. If such day is not a day on which for banks in Luxembourg are

open for business, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general

meetings, unless otherwise provided herein.

The board of directors or, as the case may be, the sole director, as well as the statutory auditor may convene a general

meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing
one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing
at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on the agenda of any general
meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant general meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened general meeting will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The minutes of the general meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the board of directors.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the board of directors or the sole director,

as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The excess may be distributed among the shareholders, or the sole shareholder as the case may be. However, the

shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

The shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed the realised profits since the end of the last fiscal year

115748

U X E M B O U R G

increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Commercial Companies

Law, as amended."

Fifth resolution:

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from the report from an approved independent external auditor ("réviseur d'entreprises agrée") dated 19 July 2013,
referred to under item iv) above, which has been delivered to the notary on the date hereof.

As previously indicated, a copy of the auditor report, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

of the Company in their entirety, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

The Sole Shareholder having read the report of the independent external auditor ("réviseur d'entreprises agrée") being

PricewaterhouseCoopers, société cooperative, resolves to acknowledge such report, dated 19 July 2013 and which reads
as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company as at 30 June 2013 amounting to USD 134,110,279.47 does not correspond at least to the minimum capital for
a "Société Anonyme"".

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of José Raimundo Brandào Pereira, as director of the

Company with effect upon registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register, and to
grant him full discharge for the performance of his mandate as director of the Company as from his appointment until
the date of registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of Gerson Luiz Gonçalves, having his professional address

at Avenida Republica do Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, as statutory auditor ("commissaire aux comptes"),
the reclassification of Marcos Antonio Silva Menezes, having his professional address at Avenida Republica do Chile, 65,
Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, and Maria Roma de Freitas, having his professional address at Avenida Republica do
Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, as category A directors of the Company, and the appointment of the following
persons as directors of the Company until the annual general meeting of the shareholders of the Company approving the
accounts of the financial year 2013, with effect upon registration of the Company with the Luxembourg Trade and
Companies Register:

- Michel Christiaan van Krimpen, having his professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as

category B director; and

- Peter Lourents van Opstal,having his professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as category

B director.

According to article 9 of the articles of association of the Company:
"The Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of one category A director and one category

B director, or (ii) the sole signature of the sole director, as the case may be, and (iii) by an authorised representative if
special decisions have been passed concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors or the sole director, as the case may be, pursuant to article 10 of the present Articles and
within the limits of the authority granted under such special decisions."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 7,000 (seven thousand Euro).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

115749

U X E M B O U R G

In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder of the appearing party, the said person signed with us, the Notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Petroleo Brasileiro S.A., une société organisée sous les lois de l'Etat de Rio de Janeiro, République fédérative du Brésil,

ayant son siège social sis à Avenida Republica do Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brésil et enregistrée auprès du
Registre national des personnes morales (CNPJ) sous le numéro 33.000.167/0001-01,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et une instruction de vote (l'"
Actionnaire Unique").

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, requiert du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'actionnaire unique de "Petrobras International Finance Company", une entité régie par

les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social sis au 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Îles
Caïmans, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 76600, qu'il est envisagé de
transférer et continuer au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination sociale "Petrobras International Finance
Company S.A." (la "Société").

II.- Que les 1.820.050.000 (un milliard huit cent vingt millions cinquante mille) actions ayant une valeur nominale de 1

USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Unique reconnaît
avoir été dûment préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

"Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des résolutions du conseil d'administration et des actionnaires de la Société, décidant de transférer

le siège social et l'administration centrale de la Société du 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
les Îles Caïmans, au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet à partir de l'enregistrement de la Société au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et approbation de la radiation de la Société aux Îles Caïmans lors
de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

3. Approbation (i) de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société

anonyme, et (ii) de l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet lors de l'enregistrement de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

4. Approbation de la refonte des statuts de la Société avec effet lors de l'enregistrement de la Société au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

5. Confirmation de la description et de la consistance des actifs et passifs de la Société et du capital social émis de la

Société;

6. Reconnaissance de la démission de José Raimundo Brandâo Pereira en tant qu' administrateur de la Société avec

effet lors de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et

7. Approbation, avec effet lors de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg, de la reclassification de Marcos Antonio Silva Menezes et Maria Roma de Freitas en tant qu'administrateurs
de catégorie A de la Société, et de la nomination de Michel Christiaan van Krimpen, et Peter Lourents van Opstal en tant
qu'administrateurs de catégorie B de la Société, et de Gerson Luiz Gonçalves en tant que commissaire aux comptes."

IV. Les documents suivants ont été mis à la disposition de l'assemblée:
i. Une copie des statuts actuels de la Société;
ii. Une copie du certificat délivré par le Registre des Sociétés des Îles Caïmans en date du 16 juillet 2013;
iii. Les résolutions écrites du conseil d'administration et des actionnaires de la Société datées du 15 juillet 2013; et

115750

U X E M B O U R G

iv. Un rapport d'un réviseur d'entreprises agrée en date du 19 juillet 2013.
Tous les documents mentionnés ci-dessus ayant été signés «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités de l'enre-
gistrement.

Suite à l'approbation des déclarations ci-dessus, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L 'Actionnaire Unique décide de reconnaître et de confirmer les résolutions du conseil d'administration et de l'Ac-

tionnaire Unique de la Société décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société du 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (la «Mi-
gration et la Continuité»).

Il est certifié que la Migration et la Continuité se font sans interruption de la personnalité juridique de la Société du

point de vue juridique des Îles Caïmans et luxembourgeois. L'existence et la continuité de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg prendront effet seulement lors de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg. La radiation de la Société auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sera rendue effective au jour
de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie du présent acte, pour remplir tout document et entreprendre

toute action en relation avec la Migration et la Continuité avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et la radiation avec le Registre des Sociétés des îles Caïmans et de toute autre autorité compétente.

L'Actionnaire Unique confirme que le siège social et l'administration centrale de la Société doivent être situés au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet à l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Troisième résolution:

L'Actionnaire Unique décide que la Société, actuellement constituée aux Îles Caïmans sous la forme d'une société

anonyme, adopte la forme d'une société anonyme luxembourgeoise qui sera continuée au Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination sociale Petrobras International Finance Company S.A. À la suite de la Migration et de la Continuité,
la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise, avec effet lors de l'enregistrement de la Société au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de refondre entièrement les statuts et le ""mémorandum" de la Société afin de les rendre

conformes à ceux d'une «société anonyme» luxembourgeoise, tel qu'etabli dans les statuts ci-dessous:

"Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination sociale de "Petrobras International Finance

Company S.A." (la " Société "), régie par les présents statuts (les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur (la "Loi"), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration ou de

l'administrateur unique, selon le cas.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le
cas) prise dans les conditions requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse ou non d'un établissement stable) à la fois au

Luxembourg et à l'étranger.

Dans le cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents qui pourraient interférer
avec les activités normales de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre ce siège et des
personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires

115751

U X E M B O U R G

seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon
le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,

industrielles, financières au autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par des participations, des apports, des achats ou options, négociation ou de toute autre manière, tous

titres, droits, brevets et licences et autres biens, droits et intérêts de biens immobiliers que la Société jugera opportun;

(3) En règle générale détenir, gérer, développer, vendre ou les aliéner, en totalité ou en partie, pour la contrepartie

que la Société estime appropriée, et en particulier des actions ou des valeurs mobilières de toute société les acquérant;

(4) De conclure et participer à des transactions financières, commerciales et autres;
(5) D'accorder à toute société holding, filiale ou société affiliée ou toute autre société appartenant au même groupe

de sociétés que la Société (les «Affiliés») tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur
d'un prêteur tiers des Affiliés);

(6) D'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de l'argent

emprunté; et

(7) En règle générale de faire toutes les autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoire ou propice à

la réalisation des objets ci-dessus ou chacun d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-

directement à tous les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.820.050.000 USD (un milliard huit cent vingt millions cinquante mille Dollars

Américains) divisé en 1.820.050.000 (un milliard huit cent vingt millions cinquante mille) actions d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à USD 2.000.050.000 (deux milliards cinquante mille dollars américains)

et l'émission jusqu'à un maximum de 2.000.050.000 (deux milliards cinquante mille) nouvelles actions de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est autorisé, pendant une
période expirant cinq (5) ans après la publication de l'autorisation accordée par l'assemblée de l'/des actionnaire(s) au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites
du capital autorisé.

Le terme ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue par résolution de l'/des actionnaire(s) en assemblée

générale de temps en temps, de la manière requise pour la modification des Statuts conformément à la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est autorisé à déterminer les conditions attachées

à la souscription des nouvelles actions de temps en temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas
échéant, a le droit de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription attribués à chacun des actionnaires au
prorata de sa participation.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer à toute personne dûment auto-

risée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas

échéant, dans les limites du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts doit être modifié en consé-
quence et le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, devra prendre ou autoriser toute personne
à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins de l'obtention de l'exécution et de la publication de cette modification.

Titre III. - Gestion

Art. 6. Aussi longtemps que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce tous les pouvoirs conférés au conseil d'administration.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera gérée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins en conformité avec les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales et composé d'un ou plusieurs
administrateur(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés et désignés en tant qu'administrateurs de catégorie A ou

administrateurs de catégorie B pour une période n'excédant pas six ans (renouvelable) par l'actionnaire unique ou par
l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui peut, à tout moment et ad nutum les révoquer.

Le nombre d'administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'actionnaire unique ou par l'assemblée

générale des actionnaires, selon le cas.

115752

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une

voix prépondérante et qui peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des résolutions des actionnaires. Le
président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, les autres membres du conseil d'ad-
ministration nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d 'urgence, auquel cas la nature de
telles circonstances, sera mentionnée brièvement dans la notice de convocation de cette réunion du conseil d'adminis-
tration.

Aucune convocation écrite n'est nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. La convocation écrite peut être levée par le consentement par écrit, soit en original, par courrier, par e-mail ou
par télécopieur, de chaque membre du conseil d'administration.

Aucune convocation separée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, soit en original, par

courrier, e-mail ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée incluant au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de ca-
tégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés incluant au moins un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

communication similaire grâce auxquells toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler, et
une telle participation à une réunion constituera une présence en personne lors de la réunion, à condition que toutes les
actions approuvées par les administrateurs à une telle assemblée soient reproduites par écrit sous la forme de résolutions.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux qui doivent être signés par le

président ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Toute copie ou tout extrait de
ces procès-verbaux est signé par le président ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie
B.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration seront aussi valables et en vigeur que si elles

avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des résolutions peuvent figurer sur un
document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax, e-mail ou
communication similaire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à une assemblée des actionnaires de la

Société ou à l'actionnaire unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil d'administration, ou le cas échéant,
de l'administrateur unique.

Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la seule signature de l'administrateur unique, selon le cas, et (iii) par un
représentant autorisé si des décisions spéciales ont été passés concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, conformément à
l'article 10 des présents Statuts et dans les limites de l'autorisation accordée en vertu de ces décisions spéciales.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer ses pouvoirs pour conduire

la gestion journalière et les affaires de la Société et la représentation de la Société pour cette gestion journalière et affaires,
à un ou plusieurs membres du conseil d'administration, dirigeants ou autres mandataires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société et qui seront appelés administrateurs dirigeants.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut nommer une personne, administrateur ou

non, aux fins de l'exécution de fonctions spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société. Le conseil d'administration
ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera les pouvoirs, les attributions et la rémunération (s'il y a lieu) de ses/
son agent(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de son / leur agence.

Art. 11. Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet, ou par l'admi-
nistrateur unique, selon le cas.

115753

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les états financiers de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque

requis par la loi, un réviseur d'entreprises agréé, nommé par les actionnaires ou l'actionnaire unique de la Société, le cas
échéant, qui déterminera leur nombre, fixera leur rémunération et la durée de leur mandat avec la Société. Les commis-
saire (s) aux comptes sont élu(s) pour une durée n'excédant pas six (6) ans et sont éligibles pour de nouveaux mandats.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peuvent/peut être révoqué(s) à tout moment par l'actionnaire unique

ou par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, selon le cas, sans motif (ad nutum).

Le commissaire aux comptes doit remplir toutes les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise.
Le réviseur d'entreprises agréé doit être nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique

(selon le cas) parmi les auditeurs qualifiés inscrits au registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Aussi longtemps qu'il y a seulement un actionnaire unique de la Société, cet actionnaire unique exercera les

pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société

représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège social qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation de la réunion, le 1

juin de chaque année à 16h. Si ce jour n'est pas un jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg, l'assemblée

générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société peuvent être tenues au lieu et à l'heure qui seront spécifiés dans

les avis de convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler les uns les autres, (iii) la transmission de
la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et participer à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les délais de préavis et de quorum prévus par la loi régiront les convocations et la conduite des assemblées générales,

sauf disposition contraire.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, ainsi que le commissaire aux comptes peuvent

convoquer une assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant un dixième du capital l'exigent par écrit, avec indication de l'ordre du jour. Un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande doit être adressée à la Société au moins
5 (cinq) jours avant l'assemble générale concernée.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf si autrement requis par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions lors d'une assemblée générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale, et se considèrent comme

ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l' assemblée, l' assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout

actionnaire qui souhaite le faire.

Toutefois, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à produire en justice

ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d'administration.

Titre VI. - Exercice comptable, Affectation des résultats

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration ou l'administrateur

unique, selon le cas, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société.
Chaque actionnaire peut prendre connaissance des dits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, comme il est mentionné à l'article 5 des présentes, ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre comme
prévu dans l'article 5 des présentes.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

115754

U X E M B O U R G

L'excédent peut être distribué entre les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas. Cependant, les actionnaires,

ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider, à la majorité determinée par les lois pertinentes, que le
bénéfice, après déduction de la réserve légale, pourra être soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve extraor-
dinaire.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires sur

la base d'un relevé de comptes préparé par les administrateurs montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve établie par la loi ou par ces Statuts.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur
rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Toutes les questions non régies par les Statuts doivent être interprétées conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, telle que modifiée."

Cinquième résolution:

L'actionnaire Unique déclare que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société résulte du rapport

d'un réviseur d'entreprises agréé daté du 19 juillet 2013, visée à l'article iv) ci-dessus, qui a été remis au notaire en date
des présentes.

Comme indiqué précédemment, une copie du rapport du réviseur d'entreprises agréé, signée "ne varietur" par le

mandataire de l 'Actionnaire Unique et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en
même temps auprès des autorités d'enregistrement.

L'actionnaire Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, resteront la propriété de la

Société dans leur intégralité, qui continue à détenir tous les actifs et continue d'être obligée par tous les passifs et
engagements.

L'actionnaire Unique après avoir pris connaissance du rapport du réviseur d'entreprises agréé qui est Pricewaterhou-

seCoopers, société coopérative Luxembourg, décide de reconnaître un tel rapport, daté du 19 juillet 2013 et qui se lit
comme suit:

"Basé sur notre revue, rien n'est venu à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de l'actif net de la

Société au 30 juin 2013 s'élevant à 134.110.279,47 USD ne correspond pas au moins au capital social minimum pour une
Société Anonyme".

Sixième résolution:

L'actionnaire Unique décide de reconnaître la démission de José Raimundo Brandào Pereira en tant qu'administrateur

de la Société avec effet lors de l'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
et à lui accorder pleine décharge pour l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société à compter de sa nomination
jusqu'à la date d'enregistrement de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Septième résolution:

L'actionnaire Unique décide d'approuver la nomination de Gerson Luiz Gonçalves, ayant son adresse professionnelle

à Avenida Republica do Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brésil, en tant que commissaire aux comptes, le reclassement
de Marcos Antonio Silva Menezes, ayant son adresse professionnelle à Avenida Republica do Chile, 65, Centro, Rio de
Janeiro, RJ, Brésil, et Maria Roma de Freitas, ayant son adresse professionnel à Avenida Republica do Chile, 65, Centro,
Rio de Janeiro, RJ, Brésil, en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société, et la nomination des personnes suivantes
comme administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les
comptes de l'exercice 2013, avec effet lors de l'enregistrement de la Société auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg:

- Michel Christiaan van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de catégorie B, et

- Peter Lourents van Opstal, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant

qu'administrateur de catégorie B.

Selon l'article 9 des statuts de la Société
"La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la seule signature de l'administrateur unique, selon le cas, et (iii) par un repré-
sentant autorisé si des décisions spéciales ont été passés concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

115755

U X E M B O U R G

et mandats conférés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, conformément à l'article 10
des présents Statuts et dans les limites de l'autorisation accordée en vertu de ces décisions spéciales."

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 7.000 EUR (sept mille Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

En foi de quoi, nous, le notaire soussigné, mettons notre signature et sceau à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête

du présent document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français; Sur demande de la même personne présente et, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ces documents à la partie comparante, elle a signé avec nous, Notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2013. Relation: EAC/2013/10075. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013115647/681.
(130140005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.551,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.113.

In the year two thousand and thirteen, the thirty-first day of July, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Outlet Site JV S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 178.113 (the Company). The Company has been incorporated on May 30, 2013 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in the process of publication in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended most
recently pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on June 25, 2013, in the process of publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Simon MAC LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at

225 W. Washington Street, Indianapolis, IN 46204 (United States of America),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

MGE Investments LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of America),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal, individually a Shareholder, collectively the Sha-
reholders,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred and twenty-one shares (12,521) shares, having a nominal value of EUR 1.- each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;

115756

U X E M B O U R G

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty euro (EUR 30) so as to raise it from its present

amount of twelve thousand five hundred twenty-one euro (EUR 12,521) consisting of twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares, one (1) class Z share, nine (9) tracking shares of class A1, one (1) tracking share of class A2,
nine (9) tracking shares of class B1, and one (1) tracking share of class B2, to twelve thousand five hundred and fifty-one
euro (EUR 12,551) by the creation and issue of (i) eighteen (18) tracking shares of class A1, (ii) two (2) tracking share of
class A2, (iii) nine (9) tracking shares of class B1, and (iv) one (1) tracking share of class B2 with a par value of one euro
(EUR 1) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the Articles in order to reflect inter alia the increase of

the share capital adopted under item 2.;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty euro (EUR 30) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred twenty-one euro (EUR 12,521) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one (1) class Z share, nine (9) tracking shares of class A1, one (1) tracking
share of class A2, nine (9) tracking shares of class B1, and one (1) tracking share of class B2, to twelve thousand five
hundred and fifty-one euro (EUR 12,551) by the creation and issue of (i) eighteen (18) tracking shares of class A1, (ii) two
(2) tracking share of class A2, (iii) nine (9) tracking shares of class B1, and (iv) one (1) tracking share of class B2 with a
par value of one euro (EUR 1) each.

Subscription - Payment

Thereupon:
Simon MAC LLC, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for eighteen (18) tracking

shares of class A1 and nine (9) tracking shares of class B1 with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them
up by a contribution in cash amounting to one hundred seventy-four thousand five hundred twenty nine euro and sixty
cents (EUR 174,529.60) (the Cash Contribution) to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-seven euro (EUR 27) is to be allocated to the share capital account of the Company;
(ii) an amount of one hundred forty-four thousand eight hundred thirty-nine euro and thirty cents (EUR 144,839.30)

is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class A1; and

(iii) an amount of twenty-nine thousand six hundred sixty-three euro and thirty cents (EUR 29,663.30) is to be allocated

to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class B1.

The amount of one hundred seventy-four thousand five hundred twenty nine euro and sixty cents (EUR 174,529.60)

corresponding to the Cash Contribution is at the disposal of the Company.

MGE Investments LLC, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for two (2) tracking

share of class A2 and one (1) tracking share of class B2 with a par value of one euro (EUR 1) and to fully pay them up by
a contribution in kind consisting of the conversion of a receivable in the form of nineteen thousand three hundred ninety-
one (19,391) prefunding PECs having a par value of one euro (EUR 1) issued by the Company to the subscribing
shareholder for the aggregate amount of nineteen thousand three hundred ninety-one euro (EUR 19,391) (the Receivable)
that MGE Investments LLC holds against the Company.

The Receivable in the aggregate amount of nineteen thousand three hundred ninety-one euro (EUR 19,391) shall to

be allocated as follows:

(i) an amount of three euro (EUR 3) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of sixteen thousand ninety-three euro (16,093) is to be allocated to the share premium account of the

Company attached to the tracking shares of class A2.

(iii) an amount of three thousand two hundred and ninety-five euro (EUR 3,295) is to be allocated to the share premium

account of the Company attached to the tracking shares of class B2.

115757

U X E M B O U R G

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the Company dated July 31,

2013 signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued by the
management of the Company, stating that:

1. the Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction ();
3. the Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Shareholder, will be obtained in a manner permitted
by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

9. based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to nineteen thousand

three hundred ninety-one euro (EUR 19,391) as shown by the attached balance sheet and since such valuation no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Shareholder to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The Meeting resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred and forty-one euro (EUR 12,551), represented by (i) twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share),
(ii) one (1) class Z share (collectively, the Class Z Shares and individually, a Class Z Share) (iii) twenty-seven (27) tracking
share of class A1 (collectively, the Tracking Shares of Class A1 and individually, a Tracking Shares of Class A1), (vi) three
(3) tracking shares of class A2 (collectively, the Tracking Shares of Class A2 and individually, a Tracking Shares of Class
A2), (v) eighteen (18) tracking shares of class B1 (collectively, the Tracking Shares of Class B1 and individually, a Tracking
Shares of Class B1), (vi) two (2) tracking shares of class B2 (collectively, the Tracking Shares of Class B2 and individually,
a Tracking Shares of Class B2) in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
and any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de juillet, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

115758

U X E M B O U R G

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Outlet Site JV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 178.113 (la Société). La Société a été constituée le 30 mai 2013 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 juin 2013 suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

ONT COMPARU:

Simon MAC LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 225 W. Washington Street,

Indianapolis, IN 46204 (Etats Unis d'Amérique),

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

MGE Investments LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street,

Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats Unis d'Amérique),

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations; après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que douze mille cinq cent vingt-et-une (12,521) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

représentant l'intégralité du capital de la Société sont représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente euros (EUR 30) afin de porter le capital social

de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt et un euros (EUR 12.521) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale de classe Z, neuf (9) parts sociales traçantes de classe
A1, une (1) part sociale traçante de classe A2, neuf (9) parts sociales traçantes de classe B1, une (1) part sociale traçante
de classe B2, à douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.551), par l'émission de dix-huit (18) parts sociales
traçantes de classe A1, deux (2) parts sociales traçantes de classe A2, neuf (9) parts sociales traçantes de classe B1, une
(1) part sociale traçante de classe B2, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1);

3. Souscription et libération de la part sociale comme indiqué sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente et refonte de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter entre autres l'augmentation de capital

adoptée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout employé de Intertrust
Luxembourg S.A., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente euros (EUR 30) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent vingt et un euros (EUR 12.521)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale de classe Z, neuf (9) parts
sociales traçantes de classe A1, une (1) part sociale traçante de classe A2, neuf (9) parts sociales traçantes de classe B1,
une (1) part sociale traçante de classe B2, à douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.551), par l'émission de
dix-huit (18) parts sociales traçantes de classe A1, deux (2) parts sociales traçantes de classe A2, neuf (9) parts sociales
traçantes de classe B1, une (1) part sociale traçante de classe B2, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

Souscription - Libération

Sur ce, Simon MAC LLC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit (18) parts

sociales traçantes de classe A1 et neuf (9) parts sociales traçantes de classe B1, d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante quatorze mille cinq cent vingt-huit euros et soixante cents
(EUR 174,528.60) (l'Apport en Numéraire) affecté comme suit:

- un montant de vingt-sept euros (EUR 27) au compte de capital social de la Société;
- un montant de cent quarante quatre mille huit cent trente-neuf euros et trente cents (EUR 144.839,30) au compte

de prime d'émission de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe A1; et

115759

U X E M B O U R G

- un montant de vingt-neuf mille six cent soixante-trois euros et trente cents (EUR 29.663,30) au compte de prime

d'émission de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe B1.

Le montant de cent soixante quatorze mille cinq cent vingt-huit euros et soixante cents (EUR 174,528.60) corres-

pondant à l'Ap port en Numéraire est à la disposition de la Société.

Sur ce, MGE Investments LLC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2)

parts sociales traçantes de classe A2 et une (1) part sociale traçante de classe B2, d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) par un apport en nature par conversion d'une créance sous forme de 19.391 «prefunding PECs» ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) émis par la Société à l'associé souscripteur pour un montant total de dix-neuf mille trois
cent quatre-vingt-onze euros (EUR 19.391) (la Créance) que MGE Investments LLC détient contre la Société.

La Créance d'un montant de dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-onze euros (EUR 19.391) est affectée comme suit:
- un montant de trois euros (EUR 3) au compte de capital social de la Société;
- un montant de seize mille quatre-vingt-treize euros (EUR 16.093) au compte de prime d'émission de la Société

connecté aux parts sociales traçantes de Classe A2; et

- un montant de trois mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 3.295) au compte de prime d'émission de la Société

connecté aux parts sociales traçantes de Classe B2.

L'évaluation de la Créance est prouvée entre autre par (i) une balance intérimaire de la Société en date du 31 juillet

2013 signée pour accord par la gérance de la Société (la Balance Intérimaire) et (ii) un certificat émis par l'apporteur
établissant que:

1. L'Associé est titulaire de la Créance;
2. La Créance est certaine, liquide et exigible sans déduction;
3. L'Associé est le seul à avoir des droits sur la Créance et dispose du pouvoir de disposer de la Créance;
4. La Créance n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur la Créance Parts Sociales et la Créance n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

la Créance lui soit cédée.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts, la Créance est librement cessible.
7. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature de la Créance seront effectuées dès réception d'une

copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Toutes les autorisations de droit de société; régulatoires ou autres pour la signature, la délivrance et la réalisation

de la Créance à la Sociéré, le cas échéant, ont été obtenus ou, pour l'Associé, seront obtenus de manière autorisée par
les lois du pays dans lequel l'Associé est enregistré;

9. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée au moins à

EUR 19.391 (dix-neuf mille cent trois cent quatre-vingt-onze euros) selon le bilan et depuis cette évaluation, aucun
changement n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé et lors de l'apport de la Créance par l'Associé à la Société, la Société deviendra le propriétaire de la Créance.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler l'article 5.1 Statuts afin qu'il ait désormais la teneur

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 12.551), représenté par (i) douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part
Sociale Ordinaire), (ii) une (1) part sociale traçante de classe Z (collectivement les Parts Sociales de Classe Z et indivi-
duellement une Part Sociale Traçante de Classe Z), et (iii) vingt-sept (27) parts sociales traçantes de classe A1
(collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe A1 et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A1), (iv)
trois (3) parts sociales traçantes de classe A2 (collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe A2 et individuellement
une Part Sociale Traçante de Classe A2, (v) dix-huit (18) parts sociales traçantes de classe B1 (collectivement les Parts
Sociales Traçante de Classe B1 et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B1), (vi) deux (2) parts sociales
traçantes de classe B2 (collectivement les Parts Sociales Traçante de Classe B2 et individuellement une Part Sociale
Traçante de Classe B2), sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et
tout employé de Intertrust Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

115760

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent qcte s'élèvent à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10492.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115628/270.
(130140461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Dierkirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPAERED:

Overlander Holdings, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Trade and Companies under number B 171.514, ("Overlander Holdings") here represented by Maître Renata JOKU-
BAUSKAITE, attorney-at-law, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given under private seal on July 18,
2013. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state that:
I. Overlander Holdings is the sole shareholder of Overlander Funding, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 171.531 ("Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, dated September 13, 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on October 16, 2012 number 2562. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 19, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The capital of the Company is fixed at thirteen thousand and five hundred Euro (EUR 13,500) divided into thirteen

thousand and five hundred (13,500) class A1 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The Company has
redeemed and currently holds one thousand (1,000) class A1 shares.

III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1) Reduction of the corporate capital of the Company by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000) so as to bring

it down from its actual amount of thirteen thousand and five hundred Euro (EUR 13,500) to twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 12,500) by cancellation of one thousand (1,000) class A1 shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each held by the Company.

2) Amendment of Article 6.1 of the articles of association of the Company to read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by twelve thousand and five hundred (12,500) class A1 shares (the Class A1 Shares) with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each, entirely subscribed and fully paid up. The Class A1 Shares are referred as Shares and each a
Share."

IV. After this had been set forth, the appearing party requests the undersigned notary to record the following reso-

lutions:

115761

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one thousand Euro

(EUR 1,000) so as to bring it down from its actual amount of thirteen thousand and five hundred Euro (EUR 13,500) to
twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) by cancellation of one thousand (1,000) class A1 shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each held by the Company.

Further to the capital reduction, the amount of one thousand Euro (EUR 1,000) resulting from the cancellation of one

thousand (1,000) class A1 shares shall be allocated to a reserve account of the Company.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6.1 of the articles of association of the Company to read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

Estimated Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it by reason of the present deed, have been estimated at about nine hundred Euro (EUR 900.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person, in the
case of any divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

En l'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire, de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Overlander Holdings, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 171.514 («Overlander Holdings»), représentée par Maître Renata JO-
KUBAUSKAITE, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 18 juillet 2013, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
I. Overlander Holdings est l'actionnaire unique d'Overlander Funding, une société à responsabilité limitée, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.531 («Société»).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du
13 septembre 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2562 du 16 octobre 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant l'acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 19 juillet 2013 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) divisé en treize mille cinq cents (13.500)

parts sociales de classe A1 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune. La Société a racheté et actuellement
détient mille (1.000) parts sociales de classes A1.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille euros (EUR 1.000) afin de le porter

de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) par
l'annulation de mille (1.000) parts sociales de classe A1 d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune détenues par
la Société.

2) Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

115762

U X E M B O U R G

« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts de classe A1 (les Parts de Classe A1) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées. Les Parts de Classe A1 sont désignées comme les Parts, chacune étant une Part.»

IV. Après avoir établi ceci, la partie comparante demande au notaire d'acter les décisions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille euros (EUR

1.000) afin de le porter de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) par l'annulation de mille (1.000) parts sociales de classe A1 d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune détenues par la Société.

Suite à la réduction du capital, un montant de mille euros (EUR 1.000) résultant de l'annulation de mille (1.000) parts

de classe A1 sera alloué à un compte de réserve de la Société.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à neuf cent euros (EUR 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. JOKUBAUSKAITE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9164. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 août 2013.

Référence de publication: 2013115629/124.
(130140527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.505,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

In the year two thousand and thirteen, the thirty-first day of July,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Outlet Site Holdings S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office 65 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 178.117 (the Company). The Company has been incorporated on May 30,
2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in the process of publication in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended
most recently pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on June 25, 2013, in the process of
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Outlet Site JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 178.113 (the Sole Shareholder),

115763

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three euro (EUR 3) so as to raise it from its present

amount of twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502) consisting of twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares, one (1) tracking share of class A, and one (1) tracking share of class B with a par value of one euro (EUR
1) each to twelve thousand five hundred and five euro (EUR 12,505) by the creation and issue of two (2) tracking share
of class A and one (1) tracking share of class B with a par value of one (1) euro (EUR 1);

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above;
3. Subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital adopted under item 1.;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three euro (EUR 3) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one (1) tracking share of class A, and one (1) tracking share of class B
with a par value of one euro (EUR 1) each to twelve thousand five hundred and five euro (EUR 12,505) by the creation
and issue of two (2) tracking share of class A and one (1) tracking share of class B with a par value of one (1) euro (EUR
1).

Subscription - Payment

Thereupon, Outlet Site JV S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to two (2) tracking

share of class A and one (1) tracking share of class B with a par value of one (1) euro (EUR 1) by a contribution in cash
amounting to nineteen million three hundred ninety-two thousand and seventy-four euro (EUR 19,392,074) (the Con-
tribution) to be allocated as follows:

(i) an amount of three euro (EUR 3) is to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of sixteen million ninety-five thousand one hundred seventy-five euro (EUR 16,095,175) is to be allocated

to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class A;

(iii) an amount of three million two hundred ninety-six thousand eight hundred and ninety-six euro (EUR 3,296,896)

is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the tracking shares of class B.

The amount of nineteen million three hundred ninety-two thousand and seventy-four euro (EUR 19,392,074) corres-

ponding to the Contribution is at the disposal of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles so that they read henceforth

as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred and five Euro (EUR 12,505.-), represented by (i) twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share),
(ii) three (3) tracking shares of class A (collectively, the Tracking Shares of Class A and individually, a Tracking Share of
Class A), and (iii) two (2) tracking shares of class B (collectively, the Tracking Shares of Class B and individually, a Tracking
Share of Class B) in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg and any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed on behalf of the Com-
pany, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

115764

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro (EUR 6.500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de juillet, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Outlet Site Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178.117 (la Société). La Société a été constituée le 30 mai 2013 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 juin 2013 suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

A COMPARU:

Outlet Site JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.113 (l'Associé Unique),

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois euros (EUR 3) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale traçante de classe A et une (1) part sociale traçante de classe B, à
douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505), par l'émission de deux (2) parts sociales traçantes de classe A et une (1)
part sociale traçante de classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1);

2. Souscription et libération de la part sociale comme indiqué sous le point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente et refonte de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter entre autres l'augmentation de capital

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois euros (EUR 3) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, une (1) part sociale traçante de classe A et une (1) part sociale
traçante de classe B, à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505), par l'émission de deux (2) parts sociales traçantes
de classe A et une (1) part sociale traçante de classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

Souscription - Libération

Sur ce, Outlet Site JV S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à [deux (2) parts

sociales traçantes de classe A] et [une (1) part sociale traçante de classe B], d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf millions trois cent quatre-vingt douze mille soixante-quatorze euros
(EUR 19.392.074) (l'Apport en Numéraire) affecté comme suit:

115765

U X E M B O U R G

- trois euros (EUR 3) au compte de capital social de la Société;
- seize millions quatre-vingt-quinze mille cent soixante-quinze euros (EUR 16.095.175) au compte de prime d'émission

de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe A; et

- trois millions deux cent quatre-vingt seize mille huit cent quatre-vingt seize (EUR 3.296.896) au compte de prime

d'émission de la Société connecté aux parts sociales traçantes de Classe B.

Le montant de dix-neuf millions trois cent quatre-vingt douze mille soixante-quatorze euros (EUR 19.392.074) cor-

respondant à l'Apport en Numéraire est à la disposition de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler l'article 5.1 et l'article 8 des Statuts afin qu'ils aient

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent trois euros (EUR 12.505), représenté par (i) douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Or-
dinaire), (ii) trois (3) parts sociales traçante de classe A (collectivement les Parts Sociales Traçantes de Classe A et
individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A), et (iii) deux (2) parts sociales traçantes de classe B (collectivement
les Parts Sociales Traçante de Classe B et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B).»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 août 2013. Relation: EAC/2013/10493. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115627/167.
(130140463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, acting by virtue

of resolutions taken by the board of managers (the "Board of Managers") of "TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l." on
26 July 2013 (the "Board Resolutions"), after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will be annexed to this document to be filed together with the registration authorities,

declared and required the notary to record that:
I. - The company "TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l." is a private limited liability company, société à responsabilité

limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.941, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 25 October 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

115766

U X E M B O U R G

number 5 of 3 January 2011 (the "Company"), whose articles have been modified several times and the last time pursuant
to a constatation of the undersigned notary, on 10 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1544 of 28 June 2013.

II. - According to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the subscribed share capital of the Company

is set at one hundred and two thousand six hundred and seventy USD (USD 102,670) divided into two thousand two
hundred and sixty-six (2,266) Class A Shares (as defined below), eight thousand (8,000) Class B Shares (as defined below)
and one (1) Class D Share (as defined below).

The Board of Managers is authorised pursuant to article 5 of such articles of incorporation to increase the share capital

of the Company within the limits of the authorised share capital. The Company has an authorised share capital of three
billion one hundred million and ten USD (USD 3,100,000,010) represented by two hundred million (200,000,000) ordinary
class A shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class A Shares") one hundred million (100,000,000)
convertible preferred class B shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class B Shares"), ten million
(10,000,000) redeemable class C shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class C Shares") and one
(1) preferred class D share (the "Class D Share").

The Board of Managers is authorised and appointed for a period of five years from publication of the last amendment

of the articles whereby the general meeting of shareholders granted such authority to the Board of Managers, to increase
from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issuance of new shares with or without share premium, provided however that any issuance of new shares
to a non-shareholder requires the prior approval of shareholders representing three-quarters of the share capital. The
new shares with or without share premium may be paid up in cash or by contribution-in-kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, and provided that such securities or other assets comply
with the investment objectives and strategy of the Company.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend the articles in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III. - Following receipt by the Company of the sum of two million two hundred and fifty thousand USD (USD 2,250,000)

and based on the Board Resolutions having resolved on the capital increase referred to below and recording the sub-
scription by the subscriber of the new shares listed below and issued under that capital increase, the person appearing,
acting by virtue of the documents mentioned above, asked the notary to record the increase of the share capital of the
Company by an amount of two thousand two hundred and fifty USD (USD 2,250) to bring it from its present amount of
one hundred and two thousand six hundred and seventy USD (USD 102,670) to one hundred and four thousand nine
hundred and twenty USD (USD 104,920) by the issue of two hundred and twenty-five (225) new Class A Shares having
a nominal value of ten USD (USD 10) and a share premium of nine thousand nine hundred and ninety USD (USD 9,990)
each. The new Class A Shares were issued to Global Cement Investment S.A.

Evidence of the aforementioned payment in the amount of two million two hundred and fifty thousand USD (USD

2,250,000) for the newly issued shares including the share premium has been given.

IV. - According to the powers granted to the Board of Managers by article 5 of the articles of incorporation of the

Company and following the realisation of the increase of capital as decided by the Board of Managers as mentioned in
this deed and as further set out in the Board Resolutions, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation
shall be amended to be worded as follows:

« Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred and four thousand nine hundred and twenty USD (USD

104,920) divided into two thousand four hundred and ninety-one (2,491) Class A Shares (as defined below), eight thousand
(8,000) Class B Shares (as defined below) and one (1) Class D Share (as defined below)."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version of above text

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

115767

U X E M B O U R G

A COMPARU

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette.
agissant en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») de «TRG Blue Rock HBM

Holdings S.àr.l.» en date du 26 juillet 2013 (les «Résolutions»), après avoir été signées ne varietur par la comparante et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. - La société «TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.» est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156.941, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 3 janvier 2011 (la «Société»),
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 10 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1544 du 28 juin 2013.

II. - Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital social souscrit de la Société est fixé à cent deux mille six cent

soixante-dix dollars (102.670 $) divisé en deux mille deux cent soixante-six (2.266) Parts Sociales de Classe A (tel que
défini ci-dessous), huit mille (8.000) Parts Sociales de Classe B (tel que défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale de Classe
D (tel que défini ci-dessous).

Le Conseil de Gérance est autorisé aux termes de l'article 5 des statuts à augmenter le capital de la société dans les

limites du capital autorisé. La société a un capital social autorisé de trois milliards cent millions et dix dollars (3.100.000.010
$), représenté par deux cents millions (200.000.000) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de
dix dollars (10 $) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»), cent millions (100.000.000) parts sociales privilégiées con-
vertibles de classe B ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»), dix millions
(10.000.000) parts sociales rachetables de classe C ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les «Parts
Sociales de Classe C») et une (1) part sociale privilégiée de Classe D ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) (la
«Part Sociale de Classe D»)..

Le Conseil de Gérance est autorisé à et mandaté pour une période de cinq années à compter de la date de la publication

de la dernière modification des statuts, où l'assemblée générale des associés a donné ce pouvoir au Conseil de Gérance,
à augmenter de temps en temps, le capital social souscrit de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule
fois ou par tranches successives, par émission des nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission, à condition
toutefois que toute émission de nouvelles parts sociales à une non-associé requiert l'approbation préalable des associés
représentant les trois quarts du capital social. Les nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission peut être libérer
par voie de versements en espèces ou par apport en nature de titres ou d'autres actifs, dans le respect des conditions
prévues par la loi luxembourgeoise, et à condition que ces titres ou autres actifs soient conformes à l'investissement
objectifs et la stratégie de la société..

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier les statuts afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III. - À la suite de la réception de la somme de deux millions deux cent cinquante mille dollars (2.250.000 $), le

comparant, agissant en vertu des Résolutions ayant approuvé l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous et enre-
gistré la souscription par le souscripteur des nouvelles parts sociales énumérées ci-dessous et émises en vertu de cette
augmentation de capital, demande au notaire d'acter l'augmentation de capital de la Société d'un montant de deux mille
deux cent cinquante dollars (2.250 $) aux fins de le porter de son montant actuel de cent deux mille six cent soixante-
dix dollars (102.670 $) à cent quatre mille neuf cent vingt dollars (104.920 $), par l'émission de deux cent vingt-cinq (225)
nouvelles Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) avec une prime d'émission de neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars (9.990 $) chacune. Les nouvelles Parts Sociales de Classe A ont été émises à Global
Cement Investment S.A.

La preuve du paiement de la somme de deux millions deux cent cinquante mille dollars (2.250.000 $) pour les parts

sociales nouvelles incluant la prime d'émission a été fournie.

IV. - Conformément à l'autorisation conférée au Conseil de Gérance par l'article 5 des statuts et suite à l'augmentation

de capital décidée par le Conseil de Gérance mentionnée ci-dessus et comme expliqué dans les Résolutions, le premier
alinéa de l'article 5 des statuts doit être modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre mille neuf cent vingt dollars (104.920$) divisé en deux mille

quatre cent quatre-vingt-onze (2.491) Parts Sociales de Classe A (tel que défini ci-dessous), huit mille (8.000) Parts Sociales
de Classe B (tel que défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale de Classe D (tel que défini ci-dessous).»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

115768

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10467.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013115760/145.
(130140394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Sports-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 123.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113606/9.
(130136992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Sprinterlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 106.128.

Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113607/9.
(130137129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Usine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 132.361.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Actionnaire unique en date du 9 août 2013 que:
Le mandat des Administrateurs actuellement en fonction est renouvelé pour une nouvelle période de six (6) années,

soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Le Conseil d’administration est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Paul RECKINGER, ingénieur, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 5, rue Abbé Lemire
- Monsieur Michel RECKINGER, ingénieur, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Le mandat de Commissaire de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57 avenue

de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est renouvelé
pour une période de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Il résulte des résolutions prises par les membres du Conseil d’administration en date du 9 août 2013 que:
- Monsieur Michel RECKINGER, prénommé, est reconduit dans ses fonctions d’Administrateur-délégué de la Société

pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2019.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué.
- Monsieur Michel RECKINGER, prénommé, est nommé en tant que Président du Conseil d’administration pour toute

la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115769

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115767/30.
(130140576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

White House Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

L'an deux mil treize, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu

Monsieur Patrick Giry, consultant, demeurant à L-1247 Luxembourg, 5 Passage Gelle Klack et agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme White House Luxembourg SA., avec siège social
à L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
118.927,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 2 août 2013; un

exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses décla-

rations et constatations:

I.- La société a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en

date du 10 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2001 du 25 octobre 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 2012 Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1469 du 13 juin 2012.

La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

B 118.927, avec un capital social souscrit et entièrement libéré de trente et mille (31.000.-) euros, représenté par trois
mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10.-) euros chacune;

II.- Qu'aux termes de l'article six des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinq cent mille (500.000.-) euros, par la

création et l'émission d'actions nouvelles.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 2 août 2013, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l'article six des statuts, a réalisé une première tranche d'augmentation de capital, dans le cadre du capital
autorisé, à concurrence de cent mille (100.000.-) euros, en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix (10.-)
euros chacune à cent trente et un mille (131.000.-) euros, par la création et l'émission de dix mille (10.000.-) actions
nouvelles d'une valeur nominale de dix (10.-) euros chacune.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription, conformé-

ment aux pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article 6 des statuts, a accepté la souscription des dix mille (10.000)
actions nouvelles comme suit:

- Panatela Limited, ayant son siège social à 131 Gladstonos Street, Kermia Court, 2

Floor PC 3032 Limassol (Cyprus),

no registre HE 222158, pour 5.000 actions

- Francoa Investments Ltd, ayant son siège social à 131 Gladstonos Street, Kermia Court, 2

Floor, PC 3032 Limassol

(Cyprus), no registe HE 294 309, pour 5.000 actions

V.- Que les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées inté-

gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société "White House Luxembourg S.A.",
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 100.000.- (cent mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente et un mille euros (EUR 131.000.-) représenté par treize mille cent

(13.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

115770

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: P. GIRY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 aout 2013. Relation: LAC/2013/36539. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013115782/60.
(130140073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Hajder-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 4A, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 179.387.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Semsudin HAJDER, Unternehmer, wohnhaft in L-5442 Roedt, 4A, rue de Canach.
Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Betreibung eines Unternehmens für Erdarbeiten, Ausbaggerungen, Kana-

lisation, Asphaltierung, Fugenarbeiten und Eisenflechten von Stahlbeton. Sie hat außerdem zum Zweck den Gerüstbau,
Estricharbeiten, Kaminsetzen, Bohrarbeiten und Verankerung sowie Landschaftsarbeiten.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „HAJDER-BAU S. à r. l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Waldbredimus.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

115771

U X E M B O U R G

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Semsudin HAJDER.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000.- EUR).

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Semsudin HAJDER.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5442 Roedt, 4A, rue de Canach.

Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

115772

U X E M B O U R G

Gezeichnet: S. HAJDER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 6 août 2013. Relation: REM/2013/1436. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 8. August 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013115823/100.
(130140094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Café des Bons Amis & Frères Contins sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 9, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 179.396.

STATUTS

L'an deux mil treize.
Le onze juillet.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio José CONTINS, jardinier, né à Luxembourg le 25 janvier 1981 (No. Matricule 19810125236),

demeurant à L-3541 Dudelange, 107, rue de la Paix.

2) Monsieur Filipe CONTINS DO ESPIRITO SANTO, jardinier, né à Luxembourg le 7 octobre 1984 (No. Matricule

19841007118), demeurant à L-3541 Dudelange, 107, rue de la Paix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «CAFE DES BONS AMIS & FRERES CONTINS sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un Café-Auberge avec petite restauration et débit de boissons alcooliques

et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antonio José CONTINS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Filipe CONTINS DO ESPIRITO SANTO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

115773

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3514 Dudelange, 9 route de Kayl.
- Est nommé gérant Monsieur Antonio José CONTINS, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle de l'autre associé.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Contins, Contins do Espirito Santo, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9278. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 18 juillet 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013115820/75.
(130140215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Dandy Bros S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.311.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Monsieur A, Christian Di Carlo,
demeurant au 3, rue Comte J. De Ferraris, L-1518 Luxembourg
2. Monsieur B, Salvatore Di Carlo
demeurant au 66, C. so F. Durante, I-80027 Frattamaggiore, Napoli
3. Monsieur C, Pasquale Fabio Di Carlo,
demeurant au 66, C. so F. Durante, I-80027, Frattamaggiore, Napoli
Il a été constitué en date du 07/05/2013 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme

suit.

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en

commandite simple.

Art. 2. La dénomination de la société est «Dandy Bros, S.e.c.s.».

115774

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la vente de vêtements et accessoires et d'une manière générale, toutes opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter là réalisation:

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout-autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1 250 Euros (mille deux cents cinquante euros) représenté par 1 part sociale de

commandité et 4 parts sociales de commanditaire, 250 Euros (deux cents cinquante euros) chacune;

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur A, préqualifié, associé commandité, 1 part (250 euros)
2) Madame B, préqualifiée; associé commanditaire, 2 parts (500 euros)
3) Monsieur C, préquaiifié, associé commanditaire, 2 parts (500 euros)
Total: 5 parts (1 250 euros)
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés

représentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Disposition Générale

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Evaluation des frais

Art. 13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de 2 000
Euros (deux mille) Euros.

Luxembourg, le 7 Mai 2013.

1. Monsieur A, associé commandité
2, Monsieur B, associé commanditaire
3. Monsieur C, associé commanditaire
Signatures des associés

Les soussignés,
M. Christian Di Carlo, demeurant au 3, rue Comte J. De Ferraris, L-1518 Luxembourg,

115775

U X E M B O U R G

M. Salvatore Di Carlo, demeurant au 66, C. so F. Durante, 80027 Frattamaggiore, Napoli, Italie,
M. Pasquale Fabio Di Carlo, demeurant au 66, C. So F. Durante, 80027 Frattamaggiore, Napoli, Italie,
agissant en qualité d'associés de Dandy Bros S.E.C.S.
Siège social
ETABLISSENT la Siège social de la société au 70, Grand Rue, L-1660, Luxembourg Ville.
Gérants - Délégués à la gestion journalière
NOMINENT GÉRANT de la société
l'associé commandité:
M. Christian Di Carlo demeurant au 3, rue Comte J. De Ferraris, L-1518 Luxembourg
et
DELEGUENT LA GESTION JOURNALIERE à:
M. Salvatore Di Carlo, demeurant au 66, C. so F. Durante, 80027 Frattamaggiore, Napoli, Italie
M. Pasquale Fabio Di Carlo, demeurant au 66, C. So F. Durante, 80027 Frattamaggiore, Napoli, Itali

Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 25 Juin 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013115813/86.
(130139140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Sprinterlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 106.128.

Les comptes annuels 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113608/9.
(130137132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Timberland Luxembourg Holding Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113624/9.
(130137839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

S.C.I. Dima, Société Civile.

Capital social: EUR 1.500,00.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 12, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg E 3.153.

EXTRAIT

- Il résulte des décisions prises par les Gérants de la Société en date du 12 juillet 2013 que le siège social de la Société

est transféré à L-2312 Luxembourg, 12, rue de la Paix avec effet immédiat.

En conséquence, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à L-2312 Luxembourg, 12, rue de la Paix.»
- Il est à noter en outre que l'adresse actuelle de Madame Claudine DICKES, Gérante, est L-3464 Dudelange, 2, rue

Jean Eiffes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 juillet 2013.

Claudine DICKES / Charles MAX
Gérante / Gérant

Référence de publication: 2013113554/19.
(130137352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115776

Document Outline

Arc-Immo S.A.

Ares SPC Luxembourg S.à r.l.

August Private Equity S.A.

Café des Bons Amis & Frères Contins sàrl

Dandy Bros S.e.c.s.

FTT Strategy Trading Luxembourg S.A.

Hajder-Bau S.à r.l.

Net + Ultra

NF Façade Lux S.à r.l.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

NLG Acquisition Holdings Management S.à r.l.

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Outlet Site JV S.à r.l.

Overlander Funding S.à r.l.

PBW II Real Estate S.A.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

Petrobras International Finance Company S.A.

Phimac Finances S.A.

Pilato s.à r.l.

Pinas S.A.

Poltech International A.G.

PPS Padova S.A.

Premium Advisory Partners S.A.

Premium Investment Partners S.A.

Presidential Real Estate Development

Presidential Real Estate Development Holdings

Procable S.A.

PS Holdco S.à r.l.

QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Quilvest Europe

Quilvest European Investment Corp.

Quilvest Luxembourg Services S.A.

Quilvest & Partners

Quinn Finance S.à r.l.

Rac Europe S.A.

Rafferty 3 S.à r.l.

Raik Property S.à r.l.

Reiota S.A.

RMI Investments S.à r.l.

Rolo Operation Project S.A.

Roma S.A.

Royal Tours Travel Center S.A.

RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF

RSM Audit Luxembourg S.à r.l.

Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.

Salonfin

Sarnia Cabinet Comptable et Immobilier s.à r.l.

S.C.I. Dima

SOFIREC S. A.

South Heaven S.A.

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.

Sport-Elec International S.A.

Sports-Lux Sàrl

Sprinterlux S.à r.l.

Timberland Luxembourg Holding Asia S.àr.l.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

Usine S.A.

Velasquez Investments S.à r.l.

White House Luxembourg SA