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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2413

1

er

 octobre 2013

SOMMAIRE

ACQ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115802

AC Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115802

AgrarInvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115787

AIP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115802

Alaurin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

115821

Alceda Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

115787

Alceda Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115802

Alinvest Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115822

Alpha Cygni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115823

AM Mining  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115823

Amundi Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115787

Amundi Islamic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115821

Apollonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115822

Aquila Farms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115801

Aquila GAM Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115801

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115801

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115801

Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A. . . . . . . .

115801

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115801

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg)

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115823

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115822

Batisco Financing and Trading S.A.  . . . . . .

115784

Cabalon Investments Holding S.A. . . . . . . .

115803

Cap Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115820

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115804

CCP II Acquisition Luxco  . . . . . . . . . . . . . . .

115805

Charon SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115779

Chemicals Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

115804

Chios SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115778

CI Kent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115805

Corinthian Capital Corporation S.A. . . . . .

115805

Creola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115780

Crosscapital Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115782

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.  . . . . .

115781

Harsco International Finance S.à r.l.  . . . . .

115788

ING Direct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115784

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115781

I.S.C. - International Sponsoring Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115780

Kadmos SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115778

LOYS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115802

m4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115787

Magic Wok s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115824

Modasia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115782

NV Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115803

PACKLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115811

Parsifal SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115779

Polyfilms Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115811

Real Rendite AI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115803

Renewable Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115803

SachwertInvest I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115803

Satinco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115784

SOP I SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115783

Sunrise Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115781

Thibarin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115778

Titan SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115778

UniEuroRenta Spezial (2013) . . . . . . . . . . . .

115803

UniGarant95: Aktien Welt (2020)  . . . . . . .

115786

UniGarant95: Aktien Welt (2020)  . . . . . . .

115783

Verland Invest S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115806

Vivimus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115780

Wellfort International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115806

Wolverton Mountain SPF S.A.  . . . . . . . . . .

115779

Xylem Technologies & Partners S.C.S. . . .

115813

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Thibarin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 146.202.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2013 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013131790/696/15.

Titan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134550/1031/15.

Kadmos SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.905.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134552/1031/16.

Chios SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

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l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134553/1031/16.

Wolverton Mountain SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.530.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134554/1031/15.

Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134555/1031/15.

Parsifal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 octobre 2013 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134556/1031/15.

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Vivimus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.064.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 octobre 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013134557/1031/15.

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

La  première  Assemblée  Générale  Statutaire  convoquée  pour  le  2  avril  2013  à  10.00  heures  n'ayant  pu  délibérer

valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 octobre 2013 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013128609/755/17.

I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 55.018.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>14 octobre 2013 à 10:00 heures à Echternach, 9, Rabatt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-6477 Echternach, rue des Remparts, 15.
2. Modification de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Article 2: Le siège social de la société est établi à Echternach.»

3. Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
4. Augmentation du capital social d'un montant de TREIZE EUROS TRENTE ET UN CENTS (€ 13,31) pour le porter

de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT SIX EUROS SOIXANTE NEUF CENTS
(€ 30.986,69) au montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sans création d'actions nouvelles, mais
par un versement en numéraire du montant de TREIZE EUROS TRENTE ET UN CENTS (€ 13,31).

5. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Article 5 (1 

er

 alinéa): Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

6. Constatation que les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes ont expiré.
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Lucien HARDT en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée

générale de 2018.

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8. Nomination de Mme Agnieszka JAROS et M. Philippe HARDT en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat

prenant fin à l'assemblée générale de 2018.

9. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée générale de

2018.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013130394/201/30.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 19 avril 2013 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer

valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 octobre 2013 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013128610/755/17.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 2 mai 2013 à 16.00 heures n'ayant pu délibérer vala-

blement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 octobre 2013 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013128611/755/17.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 2013 à 15.30 heures dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,

1, rue Sainte Zithe, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 30

juin 2013.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013 ; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

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5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

devront en aviser la Société et délivrer un certificat de blocage de leur institution financière au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée à l'agent domiciliataire, à savoir la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013131784/755/24.

Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.351.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>10 octobre 2013 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Report de la date de l'Assemblée au 10 octobre 2013,
2. Approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice

clos au 31 octobre 2012,

3. Approbation des comptes annuels au 31 octobre 2012 et affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013130391/18.

Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

Shareholders of CROSSCAPITAL SICAV are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>10 October 2013 at the registered office of the Company at 02:00 p.m. (Luxembourg time) (the

"Meeting") to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2012
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge of the members of the Board of Directors
5. Appointments pursuant to the Articles of Incorporation
6. Independent auditor's mandate
7. Dissolution and put into liquidation of the Company to be effective as of the day of the Meeting deciding on the

liquidation or any other date as decided by the Meeting upon proposal of the Board of Directors

8. Appointment of Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company as liquidator (the "Liquidator") and deter-

mination of his powers and remuneration

9. To instruct the Liquidator to pay the liquidation costs and effect payment of liquidation proceeds in cash
It appears that the capital of the Company is below two thirds of the minimum capital of EUR 1,250,000 as provided

by the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); thus, according to
article 30 of the 2010 Law, no quorum is prescribed and the resolutions of the points of the agenda will be validly taken
by a simple majority of the votes cast.

At the extraordinary shareholders' meeting, each share entitles to one vote.
In order to participate in the annual general meeting, the shareholders are requested to deposit their share holdings

at the latest at 16:00 (Luxembourg time) five days prior to the general meeting with the custodian bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The share holdings deposit
certificate confirming that the shares will remain blocked until after the general meeting must have been submitted to

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the Company five days before the general meeting. The majority at the general meeting shall be determined according
to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five days prior to the general meeting (referred to
as "record date"). The rights of the shareholders to attend the general meeting and to exercise the voting right attached
to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the general meeting, please

return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the general meeting (the "record date")
to the attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

Shareholders, or their representatives, wishing to participate in the general meeting are requested to notify the Com-

pany of their attendance at least five days prior to the general meeting.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013131785/755/46.

SOP I SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.325.

Dear Shareholders,
The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association

(the "Articles") to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on <i>9 October 2013 at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 30 April

2013.

2. Approval of the balance sheet as per 30 April 2013 and the profit and loss statement.
3. Remuneration of the Members of the Board of Directors.
4. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
5. Re-election of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 3 October 2013. Proxy forms can be
obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, September 2013.

<i>By order of the board of directors,
Board of Directors

Référence de publication: 2013131786/1999/33.

UniGarant95: Aktien Welt (2020), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 1. August 2013 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 1. August 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013111714/10.
(130135290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 109.614.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of Shareholders of ING DIRECT will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on <i>10 October 2013 at 4.00 p.m.

with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and of the auditors
2. Approval of the annual accounts as of May 31, 2013.
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Statutory appointments (resignation(s) and/or appointment(s)).
Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013132373/755/19.

Batisco Financing and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

Satinco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.470.

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Mr Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster, acting as attorney of the board of directors

of the public limited company BATISCO FINANCING AND TRADING S.A., with its registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
under section B number 174481, incorporated in Curaçao on September 18, 1991 and whose registered office has been
transferred from Curaçao to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary, on No-
vember 5, 2012, published in the Mémorial C number 556 of March 7, 2013, hereinafter referred to as "the absorbing
company" or "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A.".

The board of directors of the absorbing company has granted this power of attorney on August 30 

th

 , 2013.

2) Mr Bob PLEIN, private employee, residing professionally at Junglinster, acting as attorney of the management board

of the private limited company SATINCO HOLDINGS S.à r.l., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under section
B number 174470, incorporated in Curaçao on October 7, 1991 and whose registered office has been transferred from
Curaçao to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary, on November 15, 2012,
published in the Mémorial C number 596 of March 12, 2013, hereinafter referred to as "the absorbed company" or
"SATINCO HOLDINGS S.à r.l.".

The board of managers of the absorbed company has granted this power of attorney to on August 30, 2013.
Copies of the minutes of the board resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties, acting as specified before, have requested the undersigned notary to document the following:

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1) The public limited company BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. envisages to merge with the private

limited company SATINCO HOLDINGS S.à r.l. by the absorption of the latter by the former.

2) The absorbing company holds all the shares with voting right, i.e. one thousand two hundred and four (1,204) shares

A and four thousand and eight hundred (4,800) shares B of the absorbed company, it being understood that no other
securities or shares granting special rights exist.

3) The operations of the private limited company SATINCO HOLDINGS S.à r.l. shall be considered from an accounting

point of view as accomplished in the name and on behalf of the public limited company BATISCO FINANCING AND
TRADING S.A. as from January 1, 2013.

The merger is realized at accounting value, following the tax neutral regime prescribed by article 170 of the Luxembourg

Income Tax Code.

4) No special advantage is granted to the directors and managers of the merging companies.
5) The merger shall be effective between the parties involved one month after the publication of the common draft

terms of merger in the Mémorial C in accordance with article 9 of the amended law of August 10, 1915 on commercial
companies.

6) All the shareholders of the public limited company BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. are entitled to

inspect at the registered office of said company at least one month before the date on which the merger becomes effective
between the parties involved the common draft terms of merger, the annual accounts and the management reports as
defined in article 267 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as the interim accounts
of the public limited company BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. established as at June 30, 2013. All the
shareholders of the public limited company BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. are also entitled to receive,
upon simple request, free copies of the merger plan, annual account, management reports and interim accounts established
as at June 30, 2013.

7) One or more shareholders of the absorbing company holding at least 5% (five percent) of the shares in the subscribed

capital are entitled to require during the same period the convening of a general meeting in order to deliberate on the
approval of the merger.

8) If the above general meeting is not convened or does not refuse the draft terms of merger, the merger will be

definitive one month after the publication as mentioned under 5) and shall entail automatically the effects provided for
by article 274 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

9) The statutory documents of the absorbed company shall be kept during the term prescribed by law at the registered

office of the absorbing company.

10) Entire discharge is granted to the managers of the absorbed company.

<i>Declaration

The undersigned notary attests the legality of the present common draft terms of merger in accordance with article

271, paragraph 2, of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster at the date indicated at the beginning of the document.
The document having been read and interpreted to the proxy holders, the proxy holders have signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, agissant en tant que mandataire

du conseil d'administration de la société anonyme BATISCO FINANCING AND TRADING S.A., ayant son siège à L-1331
Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous la section B numéro 174481, constituée à Curaçao le 18 septembre 1991 et dont le siège social a été
transféré de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 5 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 556 du 7 mars 2013, ci-après dénommée "la société absorbante"
ou "BATISCO FINANCING AND TRADING S.A.".

Le conseil d'administration de la société absorbante a conféré ce mandat en date du 30 août 2013.
2) Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, agissant en tant que mandataire

du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège à L-1331
Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous la section B numéro 174470, constituée à Curaçao le 7 octobre 1991 et dont le siège social a été transféré

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de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 596 du 12 mars 2013, ci-après dénommée "la société absorbée" ou
"SATINCO HOLDINGS S.à r.l.".

Le conseil de gérance de la société absorbée a conféré ce mandat en date du 30 août 2013.
Les copies des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration et du conseil de gérance, après avoir été

signées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises
avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société anonyme BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. entend fusionner avec la société à responsabilité

limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l. par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité, à savoir mille deux cent quatre (1.204) parts sociales A et quatre mille huit

cents (4.800) parts sociales B avec droit de vote de la société absorbée, étant entendu qu'il n'y a pas d'autres titres émis
ni de parts sociales conférant des droits spéciaux.

3) Les opérations de la société à responsabilité limitée SATINCO HOLDINGS S.à r.l. sont à considérer du point de

vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société anonyme BATISCO FINANCING AND
TRADING S.A. à partir du 1 

er

 janvier 2013.

La fusion est réalisée à la valeur comptable, en conformité avec le régime fiscal neutre prévu à l'article 170 du Code

de l'Impôt sur le Revenu luxembourgeois.

4) Il n'est accordé aucun avantage particulier aux gérants des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion ne prend effet entre parties qu'un mois après la publication du présent projet commun de fusion au

Mémorial C conformément à l'article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

6) Tous les actionnaires de la société anonyme BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. ont le droit de prendre

connaissance au siège de cette société, au moins un mois avant que la fusion ne prenne effet entre parties, du projet
commun de fusion, des comptes annuels et des rapports de gestion, tels que déterminés à l'article 267 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée, ainsi que les comptes intérimaires de la société
anonyme BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. établis en date 30 juin 2013. Tous les actionnaires de la société
anonyme BATISCO FINANCING AND TRADING S.A. ont également le droit de recevoir, sur simple demande, des
copies gratuites du projet de fusion, des comptes annuels, rapports de gestion et comptes intérimaires établis au 30 juin
2013.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet commun de fusion par l'assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière est accordée aux gérants de la société absorbée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet commun de fusion, conformément aux dispositions

de l'article 271, paragraphe 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, les mandataires ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2013. Relation GRE/2013/3854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013134629/139.
(130164439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

UniGarant95: Aktien Welt (2020), Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 1. August 2013 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

115786

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013114319/10.
(130138361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

m4, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 28. août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, août 2013

IPConcept (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013124852/10.
(130151617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

AgrarInvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 144.625.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135879/10.
(130165555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus der Geschäftsführung der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135882/10.
(130165567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Le conseil d'administration de AMUNDI FUNDS une société anonyme, sous la forme d'une société d'investissement

à capital variable, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, établie à Luxembourg le 18 juillet 1985 comme
fonds commun de placement et transformée en société d'investissement à capital variable suivant acte notarié en date
du 15 mars 1999, publié au Mémorial des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), numéro 298 du 28 avril 1999, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.806,

dûment représenté en conformité avec la délégation de pouvoirs donnée par le conseil d'administration de Amundi

Funds en vertu d'une résolution circulaire en date du 25 juin 2012 à la société Amundi Luxembourg S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 5 allée Scheffer L-2520, elle-même représentée par Monsieur Conrado Vanden Berghe, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5 allée Scheffer L-2520 Luxembourg,

une copie des résolutions circulaires mentionnées ci-dessus, signées ne varietur par le comparant et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant de constater comme suit:

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U X E M B O U R G

I. Que le conseil d'administration de Amundi Funds a décidé le 25 juin 2012 (une copie de ces résolutions circulaires

du conseil d'administration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement):

(i) de procéder à la fusion par absorption, telle que prévue à l'article 1, point 20) a) de la loi luxembourgeoise du 17

décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Fusion») par laquelle un compartiment de la SICAV
Amundi Funds (ci-après le «Compartiment Absorbé») a été respectivement fusionné dans un autre compartiment de la
SICAV Amundi Funds (ci-après, le «Compartiment Absorbant»), conformément aux dispositions des articles 65 et suivants
de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»),
comme suit:

Compartiment Absorbé

Compartiment Absorbant

Amundi Funds Equity Clean Planet

Amundi Funds Equity Global Aqua

(ii) que la Fusion a pris effet le 12 septembre 2012 à l'égard des actionnaires des Compartiment Absorbé et Absorbant

(la «Date de Prise d'Effet»).

II. Qu'en conséquence de la Fusion de Compartiment Absorbé dans le Compartiment Absorbant, le Compartiment

Absorbé a cessé d'exister.

III. Qu'à la lumière des considérations ci-avant sous I. et II., le conseil d'administration ainsi représenté demande au

notaire soussigné de constater officiellement que, conformément à l'article 66 (4), paragraphe 4 de la Loi de 2010, lu
conjointement avec l'article 65 de ladite loi, la Fusion a pris effet le 12 septembre 2012.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de l'acte, le comparant susmentionné, connu du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.

Signé: C. VANDEN BERGHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43786. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013118654/48.
(130144516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Harsco International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 180.322.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Harsco Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number
B  132.255,  and  having  a  share  capital  one  hundred  seven  thousand  four  hundred  forty-seven  Euro  (EUR  107,447.-),
represented by Eric Premet and Kirk Franklin, acting in their capacity as managers (the Founding Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 10, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary,

will remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) whose articles of association shall read as follows:

“Articles of Association

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.

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U X E M B O U R G

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Harsco International Finance S.à r.l.

Company Law

means the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholder(s).

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any
of them.

Shareholders

means the persons registered in the register of Shareholders of the Company, in
application of Article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time
to time and Shareholder means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

has the meaning given to it in Article 11.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the register of Shareholders of the Company as
the only holder of the Shares from time to time, in application of Article 185 of the
Company Law.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Harsco International Finance S.à r.l.”. The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the
relevant legislation.

Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the incorporation, acquisition, holding, management, su-

pervision and disposal of participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies, and/or enterprises
in any form whatsoever. The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity, particularly by subscription, purchase and exchange. It may participate in the creation,
financing, development, management and control of any company and/or enterprise as well as provide advice and render
services to companies and/or enterprises with which the Company forms a group and to third parties. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated activities without having obtained the required authorization. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, (promissory) notes, debentures, evidence of indebtedness or any kind of debt or equity securities, as
well as to enter into agreements in connection with the aforementioned.

The Company may finance business and companies and may lend and raise funds including, without limitation, those

resulting from any borrowings of the Company and/or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its
subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or entities it deems fit, as well as to enter into agreements
in connection with the aforementioned.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person (including third parties), the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise
create any security over some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction (including, without limitation, those involving real estate, movable property and currencies) which may be
useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it. For the avoidance
of doubt, the Company may also acquire, manage exploit and dispose registered property and items of property in general.

The Company may trade in currencies, securities and items of property in general. It may furthermore develop and

trade in patent, trademarks, licenses, know-how and other industrial property rights. The Company may perform any
activity of industrial, financial or commercial nature as well as everything pertaining to the foregoing, relating thereto or
conductive thereto, all in the widest sense of the word.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The Company's registered office is established in Dudelange. The registered office may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in
the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below. The registered office may be transferred
within the boundaries of the municipality of Dudelange, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision
of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political or military developments

or events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the register of Shareholders.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by two (2) Managers in accordance with Article 18 below or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least
three-quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of
a Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by
the survivors.

The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer recorded in the register of Shareholders,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee, by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.

In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual General Meeting - Other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the Company's registered office or at
any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual General

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U X E M B O U R G

Meeting. The annual General Meeting must take place on June 30 of every year at 4:30 p.m. If such day is not a Business
Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place specified in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General

Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder must receive at his/

her/its address (as it appears in the register of Shareholders) the text of the resolutions to be passed, which the Share-
holder must execute. Shareholders Circular Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid
and binding. Once executed, they will be valid and binding in the same way as if they had been adopted by a duly convened
and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Circular Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the Company's

registered office.

Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Circular Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of
the subscribed share capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to any General Meeting shall be sent to all Shareholders at least eight (8)
calendar days prior to the date of the General Meeting by registered mail to their address appearing in the register of
Shareholders held by the Company.

The  General  Meeting  may  be  held  without  prior  written  convening  notice  if  all  Shareholders  are  present  and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a Shareholder,

as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2)

of the subscribed share capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders
shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of subscribed share capital represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s), including category A Manager

(s) and category B Manager(s) who need not be Shareholders. If more than one (1) Manager are appointed, they together
constitute the Board.

Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, need not be a Manager.
The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the location

indicated in the convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

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U X E M B O U R G

No written convening notice is required (i) if all Managers are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Manager, whether in original, by fax or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented, including at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager. A Manager may
represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2) Managers are present at the
meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the Company Law. Decisions are
made by the majority of the Managers present and/or represented, including at least one (1) category A Manager and one
(1) category B Manager.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolution(s) of the Board may also be passed in writing. Such written resolution(s) shall

consist of one (1) or more documents containing the resolution(s) signed by each Manager, and to which a manual or
electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed. The date of the resolution(s) will be the date of the
last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or Minutes of resolutions of the Sole Manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the Company's registered office.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers, including a category A Manager and a category B Manager or, as the case may be, the
Sole Manager.

Art. 16. Powers of the Board / Sole Manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. Without limiting the generality of the
foregoing, the Board or, as the case may be, the Sole Manager may: open or close accounts with banks, brokers or other
financial institutions; enter into master agreements for the conduct of currency, interest rate and commodity dealings;
and designate those person(s) who may execute transactions in those accounts or agreements as the case may be.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who need not be

a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, who need not be a Shareholder and/or a Manager, as permanent representative of

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any other entity when required by its local law.
In the case of a Sole Manager, the Sole Manager may appoint a person, who need not be a Shareholder, as permanent
representative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any entity when required by its
local law. This permanent representative, whose acts in its capacity as member of the management board of any such
entity will bind the Company, shall act in the name and on behalf of the Company and with all discretion.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorized to appoint a person, who need not be a Manager,

in order to perform specific functions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound by the joint signature of one (1) category A Manager and of

one (1) category B Manager for the following matters:

- the opening or closing of any account with a financial institution;
- the appointment or removal of person(s) who have authority over any account with a financial institution;
- the execution of any service-related agreement with a financial institution (such as an agreement to use the bank's

funds transfer software); and

- the execution of any loan or credit agreement including a master agreement for transactions on derivatives (ISDA

Master Agreement) with a third party or the execution of a guarantee for the benefit of a third party.

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U X E M B O U R G

For all other matters, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) category

A Managers.

In any event, where the Company is managed by a Sole Manager, the Company shall be bound in all matters by the

sole signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers. As
the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in
accordance with the first paragraph of Article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the manager(s). The Manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/its/their position, any

personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company provided
such commitments comply with the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) day of January and ends

on the thirty-first (31 

st

 ) day of December of each year.

Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve
reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of the Articles from
time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The Annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor of the Company (if any) has stated in his/her/its report to the Board or, as the case may be, to the

Sole Manager, that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal persons) appointed by the General Meeting
deciding said liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realization of assets and payment of debts will be distributed to Shareholders in proportion

to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into from
time to time by the Shareholders.”

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<i>Transitional provisions

The first accounting year begins on the date hereof and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes for twelve thousand five hundred shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) (share premium included) paid by the Founding Shareholder is from
now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate
(certificat de blocage).

<i>Statement - Costs

The notary declares that the conditions prescribed by Articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles also
comply with the provisions of Articles 27 and 184 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at four (4);
(b) the following persons are appointed as category A managers of the Company:
- Alexandre Fink, born on June 29, 1970 in Haguenau, France, with professional address at 100, rue de Volmerange,

L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- John Sweeney, born on October 4, 1952 in Glasgow, Scotland, with professional address at 100, rue de Volmerange,

L-3593 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

and the following persons are appointed as category B managers of the Company:
- Robert Yocum, born on September 18, 1954 in Pennsylvania, United States of America, with professional address at

350 Poplar Church Road, Camp Hill, PA 17011, United States of America; and

- Daniel King, born on July 3, 1970 in Virginia, United States of America, with professional address at 350 Poplar Church

Road, Camp Hill, PA 17011, United States of America;

(c) that the Board members are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the Founding Shareholder, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by his/her

surname, first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signs the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Harsco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 132.255 et ayant un
capital social de cent sept mille quatre cent quarante-sept Euro (EUR 107.447,-), représentée par Eric Premet et Kirk
Franklin, agissant en tant que gérants (l'Associé Fondateur),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Fondateur et par le notaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le mandataire de l'Associé Fondateur, a requis le notaire d'enregistrer la constitution d'une société à responsabilité

limitée dont les statuts sont établis comme suit:

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L

U X E M B O U R G

«Statuts

Art. 1 

er

 . Définitions.  À moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront les significations

suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale de(s) (l’) Associé(s).

Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts
Sociales de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteur unique
des Parts Sociales de temps à autre.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de dix centimes d’Euro (EUR 0,10) et Part Sociale signifie n’importe laquelle
d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

prend la signification donnée à ce terme à l’article 11.

Société

signifie Harsco International Finance S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Harsco International Finance S.à r.l.». La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la constitution, l'acquisition, la détention, la gestion, la supervision et la

disposition de participations ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises
sous quelque forme que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au financement, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou
entreprise, elle peut ainsi fournir des conseils et rendre des services aux sociétés et/ou entreprises avec lesquelles la
Société forme un groupe et à des tiers. Pour éviter tout doute, la Société ne peut mener aucune activité régulée sans
avoir obtenu l'autorisation préalable requise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnaissance de dettes ou de
toute sorte de titres de créance ou de titres participatifs, ainsi que conclure des contrats en lien avec ce qui précède.

La Société peut financer des entreprises et des sociétés et peut prêter et lever des fonds comprenant, sans limitation,

ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales,
à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou entités qu'elle juge appropriées, ainsi que conclure des contrats
en lien avec ce qui précède.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne (y compris des tiers),
consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout
ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté,
la Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

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La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières, immobilières, et sur des devises) utiles ou nécessaires
à l'accomplissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci. Pour lever tout doute,
la Société peut également acquérir, gérer, exploiter et disposer de biens inscrits et de tous biens en général.

La Société peut commercer en devises, instruments financiers et en biens en général. Elle peut également développer

et faire le commerce de brevets, marques de commerce, licences, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle.

La Société pourra exercer toute activité de nature industrielle, financière ou commerciale, ainsi que tout ce qui con-

cerne ce qui précède, y afférent ou en découlant, le tout au sens le plus large du terme.

Art. 4 Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Dudelange. Il peut être transféré vers toute autre commune

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de
modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous. Le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, le cas échéant, par une décision du Gérant Unique, dans les limites de la commune de Dudelange.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans ce cas, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie

par inscription dans le registre des Associés.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants conformément à l'article 18 ci-dessous ou, le cas échéant, par le Gérant
Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale serait détenue par

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8 Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord écrit préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-
vivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l'Associé Unique et l'Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

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Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1)
seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation de l'Assemblée Générale annuelle.
Elle se tient le 30 juin de chaque année à 16h30. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, considère souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger.

Les autres Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations.
Si  le  nombre  des  Associés  est  inférieur  ou  égal  à  vingt-cinq  (25),  les  résolutions  des  Associés  sont  adoptées  par

l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, chaque Associé recevra à

son adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer.
Les Résolutions Circulaires des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société.
Une fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Circulaires des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés

au siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Circulaires des Associés à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du
Gérant Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute Assemblée Générale sont envoyées, par lettre recommandée et au moins huit (8) jours calendaires avant la date
de l'Assemblée Générale, à chaque Associé, à son adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés tenu par la
Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou

par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La
participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'Assemblée Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront  adoptées  lors  de  la  seconde  Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  sans  tenir  compte  de  la
proportion du capital social souscrit représenté.

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité en nombre d'Associés représentant

au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), incluant des Gérant(s) de catégorie A et des

Gérant(s) de catégorie B Associé(s) ou non. Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront ensemble le Conseil.

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gé-

rants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à
tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

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Art. 14. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner

un secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés

nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, peut mais ne doit pas être

Gérant.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans la convocation

de la réunion.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Gérant vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la
réunion.

La réunion peut être tenue sans convocation préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés et se

considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et heure
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise).

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par un

courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), un autre Gérant comme son
mandataire.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée comprenant au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B. Un Gérant
peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient présents à la réunion ou
y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Les décisions
sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de catégorie A et
au moins un (1) Gérant de catégorie B.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être adoptée par écrit. Une telle

résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant, manuel-
lement ou par signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise). La date de la résolution sera alors la
date de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil et procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et tenus au siège social de la
Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés soit par le Président, soit par le membre

du Conseil qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants incluant un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil / Gérant Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de
disposition et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le
Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut: ouvrir ou fermer des comptes auprès de banques, intermédiaires ou
autres institutions financières; conclure des contrats cadres pour la conduite de transaction en devise, taux d'intérêt et
commodités; et désigner la(es) personne(s) qui peuvent signer des opérations pour de tels comptes ou contrats, selon
le cas.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion journalière
et des affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent d'une

société anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. En cas de Gérant Unique,
le Gérant Unique peut nommer une personne, Associé ou non, en qualité de représentant permanent d'une société

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anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. Ce représentant permanent, dont
les actes en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité engageront la Société, agira au nom et pour
le compte de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques dans la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature conjointe d'un (1) Gérant de catégorie A et d'un

(1) Gérant de catégorie B pour les circonstances suivantes:

- l'ouverture ou la fermeture de tout compte auprès d'une institution financière;
- la désignation ou révocation de personne(s) ayant pouvoir sur tout compte auprès d'une institution financière;
- la conclusion de tout contrat de service avec une institution financière (comme un contrat pour l'utilisation du logiciel

de transfert de fonds de la banque); et

- la conclusion de tout contrat de prêt ou de crédit, y compris d'un contrat standard pour les transactions de dérivés

(ISDA Master Agreement) avec un tiers ou la conclusion d'une garantie pour le bénéfice d'un tiers.

En toutes autres circonstances, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Gérants

de catégorie A.

Dans tous les cas, si la Société est gérée par un Gérant Unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la

seule signature du Gérant Unique.

La  Société  est  également  engagée  par  la  signature  unique  de  toute  personne  ou  la  signature  conjointe  de  toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique,
et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée
délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l'article 17 ci-dessus, et seulement dans les
limites de cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s), en raison de sa(leurs) fonction(s), ne contracte aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Gérant n'est qu'un agent autorisé et
n'est donc responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur
d'entreprises agréé.

L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y

a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse, dans la forme requise par la Loi

sur les Sociétés, les comptes annuels de la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Chaque Associé peut inspecter l'inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale Annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés (le cas échéant), augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a constaté dans son rapport au Conseil ou, le cas échéant,

au Gérant Unique, que les conditions (i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

115799

L

U X E M B O U R G

(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent, sur demande de celle-ci, en rembourser l'excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).

Le boni de liquidation sera, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre par les Associés.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), incluant la prime d'émission payé par l'Associé Fondateur
est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire par le biais d'un certificat de blocage.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

L'Associé  Fondateur,  représenté  tel  que  décrit  ci-dessus,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  de  la

Société, a adopté les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à quatre (4);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de catégorie A de la Société:
- Alexandre Fink, né le 29 juin 1970 à Haguenau, France, ayant son adresse professionnelle au 100, rue de Volmerange,

L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- John Sweeney, né le 4 octobre 1952 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 100, rue de Volmerange,

L-3593 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de catégorie B de la Société:
- Robert Yocum, né le 18 septembre 1954 en Pennsylvanie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 350 Poplar Church Road, Camp Hill, PA 17011, États-Unis d'Amérique; et

- Daniel King, né le 3 juillet 1970 en Virginie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 350 Poplar

Church Road, Camp Hill, PA 17011, États-Unis d'Amérique;

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une durée indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Fondateur, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Fondateur, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire signe avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

115800

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42365. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Référence de publication: 2013134157/703.
(130163721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Aquila Farms S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.124.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135890/11.
(130165551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aquila GAM Fund S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.315.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135891/10.
(130165559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.522.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135892/11.
(130165564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.770.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135893/11.
(130165565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.509.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

115801

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135894/11.
(130165566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.943.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135900/10.
(130165557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

ACQ, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.376.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135901/10.
(130165556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

AIP S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.272.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135910/10.
(130165553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Alceda Star S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 131.773.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus der Geschäftsführung der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013135912/10.
(130165552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.575.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136223/10.
(130165558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

115802

L

U X E M B O U R G

NV Strategie, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.659.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136279/10.
(130165560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Real Rendite AI S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.691.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136330/10.
(130165561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Renewable Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 157.212.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136332/10.
(130165562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

SachwertInvest I, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.795.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 14. September 2013 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136351/10.
(130165563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

UniEuroRenta Spezial (2013), Fonds Commun de Placement.

Der Fonds UniEuroRenta Spezial 2013 (Klasse A : WKN: A0Q78U / ISIN: LU0383782520, Klasse -net- A : WKN:

A1C7YW / ISIN: LU0553043273 ) wurde gemäß Artikel 27 des Sonderreglements i.V.m. Artikel 12 , Ziffer 3. Buchstabe
a) des Verwaltungsreglements nach Ablauf der Laufzeit des Fonds zum 20. September 2013 aufgelöst und liquidiert.

Der Liquidationserlös wurde den Depotinhabern durch die depotführenden Stellen gutgeschrieben. Die Verwaltungs-

gesellschaft erklärt die Liquidation somit für abgeschlossen.

Der Liquidationsbericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route d´Esch,

L-1471 Luxembourg, angefordert werden.

Luxemburg, im September 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013136533/12.

Cabalon Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.396.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 31 juillet 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 31 juillet 2013, que:

115803

L

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que Madame Chloé Gaubert s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 31 juillet

2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l’article 51 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Ágnes Ludász, employée privée, née à Kerepestarcsa
(Hongrie) le 19 septembre 1982, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 31 juillet 2013, en remplacement de Madame Chloé
Gaubert, Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par résolutions des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

CABALON INVESTMENTS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013115332/19.
(130139982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique en date du 26 juillet 2013 que le mandat de la société suivante a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2014.

- Ernst &amp; Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013115335/23.
(130140574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 814.918,50.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.602.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son associé:

- Investindustrial III L.P., associé, a désormais pour siège social le 180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
<i>Gérant

Référence de publication: 2013115347/15.
(130140147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

115804

L

U X E M B O U R G

Corinthian Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.622.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit (anciennement DELOITTE S.A.), avec

siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société et ce pour l'audit des comptes se clôturant
le 31 décembre 2012.

A Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013115329/16.
(130140544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

CI Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.943.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue au siège

social de la Société de manière extraordinaire en date du 22 juillet 2013 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Maître Cécile Hestin, demeurant au 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
* Maître Philippe Morales, demeurant 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
* Monsieur Fausto Ortelli, demeurant au 2 Via Soave, CH-6900 Lugano
- a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
* Maître Guido Tresoldi,demeurant à Via Muzzano 22, CH-6932 Breganzona
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui

sera tenue en 2019.

Il résulte d'une résolution circulaire prise par le conseil d'administration de la Société en date du 9 août 2013 que

Monsieur Fausto Ortelli, demeurant au 2 Via Soave, CH-6900 Lugano a été réélu Président de la Société, pour la durée
de son mandat d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115349/25.
(130140458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

CCP II Acquisition Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.175.

Les statuts coordonnés au 26 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013115338/11.
(130140562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

115805

L

U X E M B O U R G

Wellfort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.050.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman en qualité d'administrateur avec effet au

23 avril 2013.

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean Lambert, Monsieur Pa-

trice Yande, et Monsieur John Metzger venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2018.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
WELLFORT INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013116409/18.
(130140995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Verland Invest S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.452.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «VERLAND INVEST LTD.», étant jusqu'à la date des présentes
une société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, constituée le 11 février 2003 et enregistrée sous le numéro 533205
(la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par M 

e

 Beatriz Garcia avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne en tant que secrétaire de l'assemblée et l'assemblée élit en tant que scrutateur Madame Colette

Wohl, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de documenter ce qui suit:
I.- L'assemblée a pour ordre du jour:
1) Entériner la résolution adoptée par l'Administrateur Unique de la Société, le 22 juillet 2013, décidant du transfert

du siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg et entre autre la nomination d'un nouveau
conseil d'administration de la Société luxembourgeoise.

2) Approuver le rapport d'évaluation daté du 1 

er

 août de «Van Cauter S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

dont le siège social est établi au 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen, conformément à l'article 26-1 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3) Décider que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois et les lois du Grand-Duché conformément

à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées et telles que complétées par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et qu'elle poursuivra
son existence en tant que société de gestion de patrimoine familial conformément à ses statuts et conservera la totalité
de son actif et de son passif tels qu'ils ressortent du bilan intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2013, approuvé
par les présentes.

4) Adopter la forme juridique d'une société anonyme.
5) Adopter l'objet social suivant: «La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation

d'actifs financiers tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").La société ne peut avoir aucune activité commerciale. Par actifs financiers au sens de la Loi, il
convient d'entendre:

(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

115806

L

U X E M B O U R G

La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société. La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial «SPF».

6) Fixer le capital social à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, et autoriser deux administrateurs de la Société agissant conjointement
à attribuer ces actions sous forme d'actions au porteur aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent.

7) Adopter de nouveaux statuts de la Société.
8) Décider que l'exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2014 et que la première assemblée générale

annuelle de la Société au Luxembourg se tiendra le troisième mercredi du mois de juin deux mille quinze à 10.00 heures.

9) Fixer le siège social de la Société au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg.
10) Fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois (3) et ratification de la nomination, par résolution de

l'Administrateur unique de la Société, le 22 juillet 2013.

11) Fixer le nombre de commissaires à un (1) et élection.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des

actions détenues par chacun d'eux, figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par le bureau de l'assemblée et qui restera annexée au présent acte, et ceux-ci seront déposés en même temps auprès
des autorités d'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social émis sont

présentes ou représentées à l'assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été informés en bonne et due forme avant l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée adopte chacune des résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'entériner la résolution adoptée par l'administrateur de la Société le 22

juillet 2013, décidant entre autre de transférer le siège social des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg et de nommer
trois nouveaux administrateurs de la Société luxembourgeoise.

Après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, un exemplaire notarié certifié conforme

du procès-verbal de l'Administrateur Unique de la Société restera annexé au présent acte et sera déposé en même temps
auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 1 

er

 août 2013 de «Van

Cauter S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen,
conformément à l'article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Il ressort de ce rapport que l'actif total de la Société s'élève à un million quatre cent quarante et deux mille sept cent

quarante-six euros et quatre-vingt-treize cents (1.442.746, 93- EUR).

La conclusion du rapport se présente comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l'universalité des biens de la société de droit
des Iles Vierges Britanniques en droit luxembourgeois pour une valeur d'actif net de 500.000- EUR et qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des 5.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, à émettre en
contrepartie.»

Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, le rapport d'évaluation restera annexé

au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois et les

lois du Grand-Duché conformément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF») et qu'elle poursuivra son existence en tant que société de gestion de patrimoine familial conformément
à ses statuts et conservera la totalité de son actif et de son passif tels qu'ils ressortent du bilan intermédiaire de la Société
en date du 30 juin 2013, approuvé par les présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter l'objet social suivant:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une mise à jour totale des statuts de la Société qui seront

désormais formulés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par  les  présents  statuts.  La  Société  existe  sous  la  dénomination  de  «VERLAND  INVEST  S.A.,  société  de  gestion  de
patrimoine familial».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) représenté par CINQ MILLE (5.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

115808

L

U X E M B O U R G

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur («L'Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires prend acte du fait que l'exercice social en cours prendra fin le 31 décembre

2014.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le siège social de la Société au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg.

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<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de ratifier la nomination des administrateurs de la Société luxembour-

geoise, prise par l'administrateur unique, le 22 juillet 2013 et de confirmer les trois (3) personnes suivantes au poste
d'administrateur de la Société devenue luxembourgeoise, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

1.- Madame Beatriz GARCIA, Avocate, avec adresse professionnelle au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg, administra-

teur délégué, avec pouvoir de signature unique.

2.- Monsieur Alfonso GARCIA, administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 5, bd. Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

3.- Madame Colette Wohl, administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 5, bd. Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d'élire

la société suivante en tant que commissaire pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2014:

«la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à.r.l., demeurant au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui sont à charge de la Société en raison du

présent document sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document à tous les comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état

civil et domicile, lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: B. GARCIA, C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 août 2013. Relation: LAC/2013/36793. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013116403/281.
(130141392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

PACKLux S.A., Société Anonyme,

(anc. Polyfilms Group S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.561.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "POLYFILMS  GROUP

S.A." (numéro d'identité: 2005 22 33 179), avec siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 113.561, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 736 du 11 avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1911 du 7 septembre
2007 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 1637 du
25 août 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en «PACKLux S.A.».
2) Transfert du siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
3) Modifications subséquentes des statuts.
4) Insertion à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, d'un sixième alinéa ayant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«La société a aussi pour objet l'activité de conseil industriel en matière d'implantation, de stratégie, de développement

et d'organisation d'entreprises, d'étude de marché, de projets d'accompagnement de reprise d'entreprises et de repré-
sentation commerciale.»

5) Insertion à l'article 6 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

6) Modification du dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les
limites de ses pouvoirs.»

7) Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «PACKLux S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier:

a) l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PACKLux S.A.».

b) le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Luxembourg."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, un sixième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a aussi pour objet l'activité de conseil industriel en matière d'implantation, de stratégie, de développement

et d'organisation d'entreprises, d'étude de marché, de projets d'accompagnement de reprise d'entreprises et de repré-
sentation commerciale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les
limites de ses pouvoirs.»

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Edouard MAIRE et Xavier FABRY comme administrateurs

et de Monsieur Jérôme BARDINI comme administrateur-délégué de la société et de leur donner décharge de leurs
fonctions.

Monsieur Jérôme BARDINI est désormais l'administrateur unique de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
L'assemblée  constate  que  l'adresse  de  l'administrateur  unique  Monsieur  Jérôme  BARDINI  est  désormais  fixée  à

F-72000 Le Mans, Tour Emeraude, 10-14, Allée du Bourg d'Anguy et que celle du commissaire aux comptes la société
«ADVISORY &amp; CONSULTING» est désormais fixée à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2800. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 8 août 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013116443/97.
(130140983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Xylem Technologies &amp; Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 179.444.

STATUTES

The year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. "Xylem Technologies GmbH", a limited liability company incorporated under the laws of Germany, having its re-

gistered office at Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt am Main, Germany, registered with the Commercial
Register B of the Frankfurt District Court (Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main) under number HRB
96674

represented by Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 14 June

2013.

2. "Xylem Luxembourg S.àr.l.", a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg, Luxembourg, having a share capital of
EUR 20,000 and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89 548

represented by Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 23 July

2013.

The powers of attorney, after having been initialled "ne varietu "r by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of a limited partnership ("société en commandité simple") under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form and Name. Among Xylem Technologies GmbH, prenamed, as general partner (the General Partner) and

Xylem Luxembourg S.ar.l., prenamed, as limited partner (the Limited Partner) and all those other persons or entities who
may become unlimited (together with the General Partner, the General Partners) or limited partners (together with the
Limited Partner, the Limited Partners, together with the General Partners, the Partners, each being a Partner) of the
limited partnership in the future, there exists a limited partnership (the Partnership), governed by the laws of the Grand

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U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the Law) and the
present articles of incorporation (the Articles).

The Partnership will exist under the name of " Xylem Technologies &amp; Partners S.C.S. "

Art. 2. Registered Office. The Partnership will have its registered office in the municipality of Niederanven.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Niederanven by a resolution of

the sole manager, or as the case may be the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

a general meeting of Partners.

The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Art. 3. Object. The object of the Partnership is the management and licensing of intellectual property, including but

not limited to defence of patents, trademarks and trade-names, technology and knowhow relating to equipment, products,
spare parts and systems for the administration, cleaning and transport of water. The Partnership can administer, grant
licenses and other rights in respect of the intellectual property and receive royalties in connection therewith.

The object of the Partnership is further to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

The Partnership may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Partnership has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Partnership may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 4. Duration. The Partnership is formed for an unlimited period of time. The Partnership will not come to an end

in the event of the occurrence of death, resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency of the General Partner, but
in such event the general meeting of Partners may appoint an interim manager, who may or may not be a Partner.

The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general

meeting of Partners, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership and in case of a
decision to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement General Partner. The interim manager
shall, within fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Partners in accordance with the procedures
laid down in the Articles. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate and shall not suffer
the same liability as a general partner.

Chapter II. Capital and units

Art. 5. Unit Capital. The unit capital is set at ten thousand Euro (EUR 10,000), divided into ten thousand (10,000) units,

out of which nine thousand nine hundred and ninety-nine (9,999) units shall be held by the General Partner in represen-
tation of his unlimited partnership interest (the Unlimited Units) and one (1) unit shall be held by the Limited Partner in
representation of his limited partnership interest (the Limited Unit, together with the Unlimited Units, the Units), with
a par value of one Euro (EUR 1) each.

In addition to the unit capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any of the

Units in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised
losses or to make distributions to the Partners.

Art. 6. Units - Transfer and Redemption. Each Unit entitles to the same rights and privileges, save where otherwise

provided for by the Law, the present Articles or any other agreement entered into between the Partners.

The Units are indivisible with regard to the Partnership, which admits only one owner for each of them.
The Units are and will remain in registered form. There will be held at the registered office a register of Units, which

may be inspected by each Partner.

Limited Units are freely transferable.
The Unlimited Units are transferable provided such transfer has been authorized by all the non-selling Partner(s). The

transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the Partnership of
the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Partnership shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law to acquire shares in its own

Units.

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U X E M B O U R G

The acquisition and disposal by the Partnership of Units held by it in its own unit capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of Partners.

Chapter III. Management and representation

Art. 7. Management. The Partnership shall be managed by one or more managers. Where more than one manager is

appointed, the managers form a board of managers. The managers do not need to be shareholders of the Partnership.

The sole manager or the members of the board of managers are appointed by the General Meeting of Partners. The

manager(s) can be removed at any time and ad nutum by a decision of the General Meeting of Partner. After the removal
of the manager(s), new manager(s) shall be appointed.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition necessary or useful for accomplishing the Partnership's object.

The appointment of manager(s) pursuant to the procedure above shall have no effect on the unlimited liability of the

General Partner(s).

The Limited Partners may take no part in the management or control of the business affairs of the Partnership, and

shall have no right or authority to act for the Partnership or to take any part in or in any way to interfere in the management
of the Partnership or to vote on matters relating to the Partnership, other than those mentioned in the present Articles.

Art. 8. Delegation of Powers. Subject to the provisions below, the sole manager, or as the case may be, the board of

managers may at any time appoint one or several ad hoc agents to perform specific tasks. The sole manager, or as the
case may be, the board of managers shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration
of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed is/are in any
case revocable ad nutum (without having to state a reason) by decision of the sole manager, or as the case may be, the
board of managers. The appointment of agent(s) pursuant to the procedure above shall have no effect on the unlimited
liability of the General Partner. The Limited Partners shall have no authority or power to act as agent in the name and
on behalf of the Partnership or on the General Partner of the Partnership.

Art. 9. Representation of the Partnership. The Partnership will be bound by the single signature of the sole manager,

or the joint manager of any two members of the board of managers or by the single or joint signatures of any person to
whom special powers shall be expressly delegated by the sole manager or the board of managers.

Art. 10. Liabilities. The General Partner is liable for all liabilities of the Partnership which cannot be met out of the

assets of the Partnership.

The General Partner is however not bound to reimburse the Limited Partners for the paid in amounts on the Units

of Limited Partners.

The Limited Partners have no liability other than for amounts not paid up on their Units.

Chapter IV. Meeting of partners

Art. 11. General Meeting of Partners. The annual general meeting of Partners shall be held at the registered office of

the Partnership, at the date and time as may be specified in the notice of meetings.

Other general meetings of Partners shall be held in Luxembourg at the registered office of the Partnership and at the

time as may be specified in the respective notices of meetings.

The general meetings of Partners may be convened by the General Partner by way of a notice setting the agenda of

the meeting sent by registered letter to the address of the Partners. If all the Partners are present or represented at a
general meeting of Partners and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

Any Partner can take part in any general meeting of Partners by appointing in writing, by fax or by e-mail another

person as proxy. Save where otherwise provided in this Article, resolutions are validly adopted when taken by Partners
representing more than half of the unit capital. Notwithstanding the preceding, the general meeting of Partners shall not
validly deliberate unless the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present
or represented.

Any general meeting of Partners convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at

least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
this agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of Partners may be convened by
registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each Partner. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general meeting of Partners. The second
general meeting of Partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units represented. Resolutions are
validly adopted when approved by Partners representing three quarters of the Units outstanding and by the General
Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

Decisions of the Partners may be taken by circular resolutions, the text of which shall be sent to the Partners in writing,

whether in original or by telegram, telex or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the circular resolution.

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U X E M B O U R G

Chapter IV. Financial year, Distribution of profits

Art. 12. Financial Year. The Partnership's financial year begins on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 13. Annual Accounts. Each year, the General Partner will draw up and inventory, the balance sheet, as of 31 

st

December as well as the profit and loss account, and the appendices according to the prescriptions of the law in force.

The annual accounts are submitted to the annual general meeting of Partners.
Each Partner may inspect at the registered office of the Partnership the inventory, the balance sheet and the profit and

loss account.

Art. 14. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

Each Partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the number

of Units held by it in the Partnership, subject to any other agreement entered into by the Partners.

Upon proposal of the General Partner, the general meeting of Partners may decide to pay interim dividends on the

basis of the statement of accounts prepared by the General Partner, showing sufficient funds available for distribution,
provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased
by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by the Law or by the Articles, subject to any other agreement entered into by the Partners.

Chapter IV. Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Partnership, resolved by a general meeting of the

Partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles, the liquidation will be carried out
by the General Partner.

When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be attributed to the Partners, in

due proportion to their respective unit holdings, subject to any other agreement entered into between the Partners.

Chapter IV. Applicable law

Art. 16. Applicable Law. For all matters not provided for in the present Articles, the Partners refer to the Law and

any other applicable laws.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Partnership and will end on the last day of December

2013.

<i>Subscription and Payment

1. "Xylem Luxembourg S.ar.l.", prenamed, represented as aforesaid, wishes to subscribe to one (1) limited unit and

pay it up by making a contribution in cash of one (1) Euro.

2.  "Xylem  Technologies  GmbH",  prenamed,  represented  as  aforesaid,  wishes  to  subscribe  to  nine  thousand  nine

hundred and ninety-nine (9,999) unlimited units and pay them up by making a contribution in cash of nine thousand nine
hundred and ninety-nine (9,999) Euro.

All the units have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) as

contribution to the nominal share capital is at the free disposal of the Partnership, evidence of which has been given to
the undersigned notary who hereby witnesses the existence of the above in respect of the Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Partnership as a result of

this document are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The Partners, acting in place of the general meeting of Partners, have taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set the registered office at 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg
2. Resolved to set the number of managers at 5 (five) and appoint the following as managers of the Partnership for an

undetermined duration: Pascale Wagner, professionally residing at 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg,

- Keith S. Richey, professionally residing at 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, U.S.A.;
- Samir Patel, professionally residing at 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, U.S.A.
- Danielle Kolbach, professionally residing at 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg
- Vikram Nanwani, professionally residing at 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this documents.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

The documents having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. «Xylem Technologies GmbH», une société à responsabilité limitée de droit allemand, établie et ayant son siège social

à Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt am Main, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de Commerce
B du Tribunal d'Arrondissement de Frankfurt am Main (Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main) sous le
numéro HRB 96674,

représentée par Danielle Kolbach, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

14 juin 2013;

2. «Xylem Luxembourg S.àr.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

11, Breedewues, L-1259 Senningerberg, ayant un capital social d'EUR 20.000 et immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.548,

représentée par Danielle Kolbach, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

23 juillet 2013.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, agissant dans la capacité indiquée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'ar-

rêter comme suit les statuts d'une société en commandite simple régie par la loi luxembourgeoise, qu'elles déclarent
constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme - Raison sociale - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi entre Xylem Technologies GmbH susmentionné, comme associé com-

mandité  (l'Associé  Commandité)  et  la  société  Xylem  Luxembourg  S.àr.l.,  comme  associé  commanditaire  (l'Associé
Commanditaire), ainsi que toutes autres personnes ou entités pouvant devenir associés commandités (ensemble avec
l'Associé Commandité, les Associés Commandités) ou commanditaires (ensemble avec l'Associé Commanditaire, les
Associés Commanditaires, ensemble avec les Associés Commandités, les Associés, chacun étant un Associé) de la Société,
une société en commandite simple (la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

La Société adopte la raison sociale de "Xylem Technologies &amp; Partners S.C.S.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est dans la Commune de Niederanven.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Niederanven par une décision du gérant

unique ou du conseil de gérance.

Il peut être transféré dans tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg sur décision d'une assemblée

générale des Associés.

La Société peut avoir des bureaux ou succursales (que ce soit par établissement stable ou non) à Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de gérer et donner en licence de la propriété intellectuelle, y inclus, mais pas

limité à la défense de brevets, marques et noms commerciaux, technologie et savoir-faire relatif à de l'équipement, pro-
duits, pièces détachées et systèmes pour la gestion, l'épuration et le transport des eaux, de détenir des instruments
financiers et instruments de dette et de détenir des sociétés à Luxembourg et à l'étranger. La Succursale peut gérer,
octroyer des licences et autres droits relatifs à la propriété intellectuelle et recevoir des redevances (royalties) en rapport
avec celle-ci.

L'objet  de  la  Société  est  par  ailleurs,  d'effectuer  toute  transaction  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à

l'acquisition de participations quel que soit l'entreprise, et peu importe sa forme, et d'administrer, gérer, contrôler et
développer ces participations.

La Société peut acquérir de la propriété immobilière, établir, gérer, et développer ses actifs, tels qu'ils se composent

de temps en temps, et en particulier, sans cependant être limitatif, son portefeuille de valeurs mobilières, quel que soit
leur origine, participer é la création, au développement et au contrôle d'entreprises, acquérir, par investissement, sou-
scription, prise ferme ou en prenant des options, de valeurs mobilières, et toute propriété intellectuelle, et les réaliser
par vente, transfert, échange ou tout autre moyen, recevoir ou octroyer des licences sur les droits de propriété intel-

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U X E M B O U R G

lectuelle, et octroyer à ou pour le compte de sociétés dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou toute autre société faisant partie du même groupe de sociétés, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

La Société peut réaliser toute activité industrielle ou commerciale qui se directement ou indirectement contribue à la

réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société ne prendra pas fin en cas de décès,

de démission, de dissolution, de faillite ou d'insolvabilité de l'Associé Commandité. L'assemblée générale des Associés
peut désigner un administrateur provisoire, qui peut être ou non Associé.

L'administrateur provisoire devra adopter les actes urgents et de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée

générale des Associés, qui décidera de la continuation ou de la fin de la Société et, dans le cas d'une décision de continuation
des activités de la Société, la désignation d'un Associé Commandité remplaçant. Dans la quinzaine de sa nomination,
l'administrateur provisoire convoquera une assemblée générale conformément à la procédure décrite ci-après. L'admi-
nistrateur provisoire ne répondra que de son mandat.

Chapitre II. Capital et parts

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à dix mille euros (EUR 10,000), divisé en dix mille (10.000)

parts dont neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9,999) parts sont détenues par l'Associé Commandité (les Parts
d'Associé Commandité) et une (1) part détenue par l'Associé Commanditaire (la Part d'Associé Commanditaire, ensemble
avec les Parts de l'Associé Commandité, les Parts), avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être constitué, dans lequel toute prime payée sur toute

Parts en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts - Transferts - Rachat. Sauf stipulation contraire de la Loi, des présents Statuts, ou de tout contrat conclu

entre les Associés, chaque Part donne droit aux mêmes droits et privilèges.

Les Parts sont indivisibles pour la Société, celle-ci ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les Parts sont et demeureront en la forme nominative. Il sera tenu au siège social un registre des Parts, dont tout

Associé pourra prendre connaissance.

Les Parts d'Associé Commanditaire sont librement cessibles.
Les Parts d'Associé Commandité sont transmissibles si un tel transfert a été autorisé par tous le/les Associé(s) non

vendeurs. Le transfert des Parts engagera uniquement la Société à la suite d'une notification ou de l'acceptation du transfert
par la Société conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres Parts, dans les limites prévues par la loi.
L'achat et la cession par la Société des Parts détenues par elle-même dans son propre capital, se fait sur base d'une

résolution qui énoncera les termes et conditions qu'adoptera l'assemblée générale des Associés.

Chapitre III. Gestion et représentation

Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants forment

un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être associés de la Société.

Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés. Le ou

les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum par une décision de l'Assemblée Générale des Associés.
Après révocation du ou des gérant(s), de nouveau(x) gérant(s) devront être nommés.

Le gérant unique, ou, selon le cas, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs gérants selon la procédure qui précède n'a aucun impact sir la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

Les Associés Commanditaires ne pourront aucunement prendre part à la gestion ou au contrôle des affaires com-

merciales de la Société, et n'auront aucun droit ou pouvoir d'agir au nom de la Société en ou de prendre quelque part
que ce soit dans, ou d'interférer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société en ou de voter sur des
sujets liés à la Société autres que ceux mentionnés dans les présents Statuts.

Art. 8. Délégation de Pouvoir. Sous réserves des dispositions qui précèdent, le gérant unique, ou selon le cas, le conseil

de gérance, peut à tout moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches
spécifiques. Le gérant unique, ou selon le cas, le conseil de gérance, déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas
échéant) de ce(s) mandataires(s), la durée de son/leur mandat(s) et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire
(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad-nutum (sans devoir justifier d'une raison) par décision de le gérant unique,
ou selon le cas, du conseil de gérance. La nomination d'agents, conformément à la procédure décrite ci-dessus, n'aura
aucun effet sur la responsabilité illimitée de l'Associé Commandité. Les Associés Commanditaires n'ont aucune autorité
ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Commandité.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, ou la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne
à qui une délégation de pouvoirs spéciaux aura été expressément conférée par le gérant unique, ou selon le cas, le conseil
de gérance.

Art. 10. Responsabilités. L'Associé Commandité est responsable de toutes les pertes de la Société qui ne pourront

être couvertes par les actifs de la Société.

L'Associé Commandité n'est cependant pas tenu de rembourser aux Associés Commanditaires les montants libérés

des Parts des Associés Commanditaires.

Les Associés Commanditaires n'ont d'autre obligation que le montant non libéré des Parts qu'ils détiennent.

Chapitre IV. Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra au siège social aux

jours et heures qui seront indiqués dans la convocation.

D'autres assemblées générales des Associés se tiendront au siège social, dates et heures qui seront indiqués dans les

convocations respectives auxdites assemblées.

Les assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par l'Associé Commandité par lettre recommandée

déterminant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée à l'adresse des Associés. Si tous les Associés sont présents ou
représentés à une assemblée générale des Associés, et s'ils déclarent avoir tous été informés de l'ordre du jour de cette
assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit, par courrier, par

téléfax, ou par e-mail toute personne pour le représenter. Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions ne sont
valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par des Associés représentant plus de la moitié du capital
social.  Nonobstant  ce  qui  précède,  l'assemblée  des  Associés  ne  délibérera  valablement  qu'à  condition  que  l'Associé
Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, chaque Associé Commandité est présent ou représenté.

Toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition des présents Statuts ne délibérera

qu'à condition que la moitié des Parts soit présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
proposées aux présents Statuts. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des Associés
peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La
convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des Associés.
La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions sont vala-
blement adoptées par les Associés représentant les trois quart des Parts existantes et par l'Associé Commandité ou, en
cas de pluralité d'Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

Les décisions des Associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux Associés par

écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les Associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

Chapitre IV. Année sociale, distribution des bénéfices

Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre.

Art. 13. Bilan. Chaque année, l'Associé Commanditaire préparer un inventaire, un bilan au 31 décembre, et le compte

de pertes et profits, et également les annexes exigées par la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'assemblée générale des Associés.
Chaque Associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14. Distribution des Bénéfices. L'excèdent favorable du compte de pertes et profits, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque Associé de la Société peut participer aux bénéfices de la Société proportionnellement au nombre de Parts

détenues dans la Société, sous réserve de tout autre accord entre les Associés.

Sur proposition de l'Associé Commandité, l'assemblée générale des Associés peut décider de procéder à un versement

d'acompte sur dividendes, sur la base de comptes intermédiaires préparés par l'Associé Commandité, confirmant que les
montants à distribuer sont suffisants et qu'ils ne dépassent pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice annuel,
augmentés par les bénéfices pouvant être répercutés ainsi que par les réserves distribuables et diminués par les pertes
devant être répercutées ainsi que de toutes sommes devant être affectées aux réserves et ce en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société par une décision de l'assemblée générale des

Associés délibérant aux mêmes conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, la liquidation
sera effectuée par l'Associé Commandité.

115819

L

U X E M B O U R G

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés proportionnellement aux Parts qu'ils

détiennent, sous réserve de tout autre accord entre les Associés.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 16. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les Associés renvoient

à la Loi et à toutes autres lois en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et se termine le dernier jour de décembre

2013.

<i>Souscription et libération

1. «Xylem Luxembourg S.àr.l.», prénommée, représentée comme mentionné ci-avant, souhaite souscrire à une (1)

part de commanditaire et la libérer entièrement en faisant un apport en numéraire d'un (1) Euro.

2. «Xylem Technologies GmbH», représentée comme mentionné ci-avant, souhaite souscrire à neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts de commandité et les libérer entièrement en faisant un apport en numéraire de mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Euros.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de dix mille (10.000)

Euro est à disposition de la Société. Preuve de la libération a été fournie au notaire soussignée, qui reconnaît en avoir
reçu la preuve.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ mille cent euros (1.100) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Associés, agissant au lien d'une assemblée générale des Associés, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1. Fixation du siège social au 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg
2. Décision de porter le nombre de gérants à 5 (cinq) et nomination des personnes suivantes comme gérants de la

Société pour une durée indéterminée:

- Pascale Wagner, demeurant professionnellement à 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg;
- Keith S. Richey, demeurant professionnellement à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, U.S.A.;
- Samir Patel, demeurant professionnellement à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, U.S.A.;
- Danielle Kolbach, demeurant professionnellement à 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg;
- Vikram Nanwani, demeurant professionnellement à 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg.

Dont acte, le présent acte notarié a été fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est formulé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire soussignée la présente minute.
Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/07/2013. Relation: LAC/2013/35611. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116415/399.
(130140911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Cap Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.270.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013115966/10.
(130141369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

115820

L

U X E M B O U R G

Amundi Islamic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.984.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 11 juillet 2013

En date du 11 juillet 2013, le conseil d'administration de la Société (le «Conseil») a décidé de:
- prendre acte de la démission de Monsieur Giorgio Gretter de ses mandats d'Administrateur et d'Administrateur

Délégué de la Société,

- nommer Monsieur Philippe Chossonnery, Amundi Luxembourg SA, 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Adminis-

trateur et Administrateur Délégué en remplacement avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

- de confier à Monsieur CHOSSONNERY, entre autre chose, le pouvoir de signature pour les documents suivants:
* validation des factures pour tout montant inférieur ou égal à 75.000 EUR;
* extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires;
* tout autre document relatif à l'activité journalière de la Société, à l'exclusion de ceux dont la signature est expres-

sément réservée aux Président et/ou Administrateurs par les statuts.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013116486/23.
(130142197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Alaurin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2012 tenue à 8.00 heures le 3 juin

<i>2013

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs Mme Bourkel Anique et M.

Hoffeld Nicolas, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué M. Bourkel Michel, du 8, rue Dicks, au 34, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

5- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse du commissaire aux comptes, société Fiduciaire

Centra Fides S.A., RCS Luxembourg B 39.844, du 8, rue Dicks, au 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

6- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nicolas, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., RCS Luxembourg B 39.844, 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2013 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2013116476/26.
(130141818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

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L

U X E M B O U R G

Apollonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.709.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2013

Nomination d'un réviseur d'entreprise agréé
La société Ernst &amp; Young Société Anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, est nommée

aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé et sa mission prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2016 appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Référence de publication: 2013116493/12.
(130141547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 5 août 2013

1. Monsieur Thierry HUBERT, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 6 juin 1962, demeurant pro-

fessionnellement à B-1150 Bruxelles, 135, avenue des Dames Blanches, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de quatre (4) à cinq (5).

Luxembourg, le 13 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116523/16.
(130141887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Alinvest Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.216.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>pour l'exercice 2012 tenue de manière extraordinaire à 18.30 heures le 2 août 2013

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs Mme Bourkel Anique et M.

Alexandre Vancheri, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué M. Bourkel Michel, du 8, rue Dicks au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

5- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* Mme Bourkel Anique, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
* M. Alexandre Vancheri, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 125200, Union court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, N-8188

Bahamas

qui tous acceptent, pour l'exercice 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014;
Référence de publication: 2013116479/25.
(130141817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

115822

L

U X E M B O U R G

AM Mining, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

L'Assemblée  générale  du  9  août  2013  a  nommé  DELOITTE  Audit,  avec  adresse  au  560  rue  de  Neudorf,  L-2220

Luxembourg, comme réviseur pour auditer les comptes annuels 2013 en remplacement du commissaire M. Achal Khanna
qui mettra fin à son mandat lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013 statuant sur l'exercice 2012 qu'il aura
audité.

Le mandat de DELOITTE Audit viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2013.

Référence de publication: 2013116484/14.
(130141691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.692.

Par résolutions prises en date du 31 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Céline Pignon, avec adresse au 14, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 août 2013;

- nomination de Benoît Bauduin, avec adresse au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au mandat de gérant, avec

effet au 1 

er

 août 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116465/15.
(130142023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Alpha Cygni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.736.

EXTRAIT

L'assemblée générale des actionnaires, constatant que l'ensemble des parts sont détenues par un unique actionnaire,

décide en vertu de l'article 51 de la loi du 10 Août 1915, portant sur les sociétés commerciales, que le conseil d'admi-
nistration ne sera composé que d'un administrateur unique.

L'actionnaire unique de la société anonyme «ALPHA CYGNI S.A.», dont le siège social se situe au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
159.736, tenue en date du 15 Juin 2013, a adopté les résolutions suivantes:

L'actionnaire unique a accepté la démission de M. Pierre-Laurent TELLE, de la société anonyme BECHOLD SA, re-

présentée par son représentant permanant M. Pierre-Laurent TELLE, de la société anonyme MECASOFT S.A., repré-
sentée par son représentant permanent M. Pierre-Laurent TELLE, de leur mandat d'administrateur et d'administrateur-
délégué avec effet au 15 juin 2013.

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Alfred POLOMSKI de son mandat de commissaire aux comp-

tes.

L'actionnaire unique a décidé de nommer:
- un nouvel administrateur: Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, de-

meurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018.
- un nouvel administrateur-délégué: Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai

1977, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018.
- un nouveau Commissaire aux Comptes: Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1

er

 avril 1978, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal (Luxembourg)

115823

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018.
L'actionnaire unique décide le transfert du siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013116483/35.
(130141762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Magic Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.521.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le treize août,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Shei Koon LIANG, commerçant, née à Calcutta, Inde, le 21 février 1962, et son épouse:
- Madame Yu Chow LIM, commerçante, née à Calcutta, Inde, le 06 novembre 1967, demeurant ensemble à L-8328

Capellen, 16, rue du Kiem.

Lesquels ont déclaré:
- Etre les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée MAGIC WOK

s.à r.l., ayant son siège social à L-7420 Cruchten, 2, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 147.521;

- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 03 août 2009, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1690 du 02 septembre 2009.

- Que les statuts de la société n'ont jamais été modifiés.
- Que la société a cessé toute activité commerciale.
- Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
- Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
- Que les associés n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La société MAGIC WOK s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Shei Koon LIANG, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement avec les associés, responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de la société.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire après s'être identifiés au moyen de leurs cartes
d'identité.

Signé: S.K. LIANG, Y.C. LIM, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 août 2013. Relation: CAP/2013/3141. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 14 août 2013.

Référence de publication: 2013117460/41.
(130142960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115824

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ACQ

AC Quant

AgrarInvest Lux S.A.

AIP S.A.

Alaurin Investments S.A.

Alceda Fund Management S.A.

Alceda Star S.A.

Alinvest Ltd

Alpha Cygni S.A.

AM Mining

Amundi Funds

Amundi Islamic

Apollonia S.A.

Aquila Farms S.A.

Aquila GAM Fund S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar) S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds I (Wald) S.A.

Avolon Aerospace Finance (Luxembourg) III S.à r.l.

Bata Brands S.à r.l.

Batisco Financing and Trading S.A.

Cabalon Investments Holding S.A.

Cap Consult S.à r.l.

CB Lux S.à r.l.-FIS

CCP II Acquisition Luxco

Charon SPF S.A.

Chemicals Holdings S.à r.l.

Chios SPF S.A.

CI Kent S.A.

Corinthian Capital Corporation S.A.

Creola S.A.

Crosscapital Sicav

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

Harsco International Finance S.à r.l.

ING Direct

Isalpha

I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A.

Kadmos SPF S.A.

LOYS Sicav

m4

Magic Wok s.à r.l.

Modasia Holding S.A.

NV Strategie

PACKLux S.A.

Parsifal SPF S.A.

Polyfilms Group S.A.

Real Rendite AI S.A.

Renewable Finance S.A.

SachwertInvest I

Satinco Holdings S.à r.l.

SOP I SICAV

Sunrise Real Estate S.A.

Thibarin Invest S.A.

Titan SPF S.A.

UniEuroRenta Spezial (2013)

UniGarant95: Aktien Welt (2020)

UniGarant95: Aktien Welt (2020)

Verland Invest S.A., société de gestion de patrimoine familial

Vivimus SPF S.A.

Wellfort International S.A.

Wolverton Mountain SPF S.A.

Xylem Technologies &amp; Partners S.C.S.