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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2355

24 septembre 2013

SOMMAIRE

2bCapital Luxembourg General Partner

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112998

A.17 Couvertures Guy Rollinger . . . . . . . . .

113001

Actelion Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

112998

Agora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112997

Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

112996

Agri SerFinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112997

Air Consult and Software . . . . . . . . . . . . . . .

113004

Airsim Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113040

Alva & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113000

Anvilux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113002

Anvilux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113004

APERAM Stainless Services & Solutions

Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113040

Armandogoconsulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113000

Athena Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113002

Boissons Raposeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112995

CEREP Asnières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113001

Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .

113040

C&O S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113003

DLL Investment Properties S.A. . . . . . . . . .

113000

LPQ luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113014

Magna Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113007

Martin Pecheur Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

113019

Matterhorn Capital Data Centre Group S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113016

Meridiam Infra Invest Brownfield S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113022

Merrill Lynch Investment Solutions . . . . . .

113032

Methanex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

113005

Norcast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113002

Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113032

Patron Project III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113038

Patron South Africa Holdings S.à r.l. . . . . .

113038

Premium Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

112994

Primost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

Princess Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

Provagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113001

Proxycenter Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112995

Randstad Luxembourg Financial Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Real Estate International Holding . . . . . . . .

112997

REOF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112998

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112999

Saint-Georges Immobilière S.à r.l. . . . . . . .

113004

Sapphire (Burnley) Nominee Limited . . . .

113000

Sapphire (Harlow) Nominee Limited . . . .

113001

Schmaach em de Séi a méi S.A. . . . . . . . . .

113002

S.C. Management (Luxembourg) S.A. . . . .

113000

Sky II Acquisition C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113002

Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-

Italie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112999

Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-

Italie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113003

Société Européenne de Recherche, d'In-

vestissement et de Développement . . . . .

112994

Sodefi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112998

Spring Laurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113003

Summer Soca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113004

Tenacious Rock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112997

Triple Five South S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113003

VED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112999

Wild GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112994

WindRiver Investment Holdings S.à r.l. . .

112997

X-Change Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112999

X-Change Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

X-Change.Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112995

X-Change.Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112995

Ydulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112996

Yeoman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112995

Ypsilon Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112998

112993

U X E M B O U R G

Premium Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013108330/10.
(130130779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Primost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 134.456.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108331/10.
(130131138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Wild GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 106.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108572/9.
(130130611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Princess Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 62.055.

Signature.

Référence de publication: 2013108332/10.
(130130676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 73.358.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013109477/15.
(130132138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112994

U X E M B O U R G

Proxycenter Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 35, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 139.721.

Signature.

Référence de publication: 2013108336/10.
(130131679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.311.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108581/9.
(130130736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

X-Change.Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.767.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013108578/11.
(130130792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

X-Change.Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.767.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013108577/11.
(130130791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 61.463.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013108715/13.
(130131922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112995

U X E M B O U R G

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.672.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108343/10.
(130131255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Ydulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.436.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108583/9.
(130131259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

X-Change Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.768.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013108576/11.
(130130794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

VED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 160.237.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique en date du 1

er

juillet 2013

L'actionnaire unique de VED S.A. décide de révoquer le mandat de directeur général de Fabrizio Di Giovanni avec

effet immédiat.

Strassen, le 1

juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013108537/12.
(130131282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.088.

Pour Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013108617/12.
(130132445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112996

U X E M B O U R G

Agora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.194.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Agora S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013108614/12.
(130131960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Agri SerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.561.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Justyna Bielasik
Mandataire

Référence de publication: 2013108615/12.
(130132091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Tenacious Rock, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4810 Rodange, 210, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg F 8.783.

Les statuts coordonnés au 30 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108600/9.
(130132182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Real Estate International Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 150.817.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108345/10.
(130131505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

WindRiver Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.990.

Pour WindRiver Investment Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108560/11.
(130131554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

112997

U X E M B O U R G

Sodefi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juillet 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier la nomination de la société PACBO EUROPE Administration

et Conseil, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Koen
LOZIE, Monsieur Joseph WINANDY et de la société PACBO EUROPE Administration et Conseil, 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de commissaire aux comptes, la société THE CLOVER,

6, route d'Arlon, L-8399 Windhof, pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale approuvant les comptes au 30.06.2013.

Référence de publication: 2013108459/17.
(130131090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

REOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.591.

Pour REOF II S.à r.l.

Référence de publication: 2013108369/10.
(130131544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Ypsilon Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 4, Op Orkelsbour.

R.C.S. Luxembourg B 137.878.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108584/9.
(130131336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

2bCapital Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.722.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108589/9.
(130131256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Actelion Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108611/9.
(130132150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112998

U X E M B O U R G

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013108381/10.
(130131177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SIBELIT, Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.537.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

Nomination d'un réviseur d'entreprises appelé à exercer les fonctions de commissaire de la société.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle PRICEWA-

TERHOUSE COOPERS, domicilié 400 route d'Esch - L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'entreprise, pour une
nouvelle période de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2014, pour statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.

Nomination et démission d'administrateurs
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, en

qualité d'Administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale
à tenir en 2015, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2014:

- M. Geert PAUWELS, né à Wilrijk (Belgique) le 18 octobre 1974, demeurant Pierstraat, 324 à 2550 Kontich, Belgique
L'Assemblée accepte et prend acte de la démission:
- M. Nicolas LEEUW
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Laurence Peroglio.

Référence de publication: 2013108410/22.
(130130934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Weru Luxco S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2013108568/11.
(130130627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

X-Change Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.768.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013108575/11.
(130130793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

112999

U X E M B O U R G

S.C. Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.024.

Le bilan au 31 Janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013108384/10.
(130131693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Sapphire (Burnley) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.482.723,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.808.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108390/10.
(130131504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

DLL Investment Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.056.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1053/13 du 11 juillet 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme: DLL INVESTMENT PROPERTIES

Pour extrait conforme
Cathy EHRMANN-BARDA / Signature
Le liquidateur judiciaire / -

Référence de publication: 2013108597/16.
(130131784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Alva & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108622/9.
(130131987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Armandogoconsulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3929 Mondercange, 13, An der Kehl.

R.C.S. Luxembourg B 147.102.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108629/9.
(130132661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113000

U X E M B O U R G

Sapphire (Harlow) Nominee Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.629.158,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.870.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108391/10.
(130131496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

A.17 Couvertures Guy Rollinger, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.909.

Le bilan au 31/12/2011 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 31/07/2013 remplace celui

daté du 30/07/2013 dépôt L130130745)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2013.

Référence de publication: 2013108607/11.
(130132709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Provagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 108.744.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1051/13 du 11 juillet 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance
d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PROVAGEST S.A.

Pour extrait conforme
Cathy EHRMANN-BARDA
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2013108599/16.
(130131757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

CEREP Asnières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.647.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2013

La clôture de la liquidation de la Société a été décidée par résolutions prises par l'associé unique de la Société en date

du 16 juillet 2013.

La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de 5 ans à l'ancien siège social

de la Société situé, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108798/17.
(130132805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113001

U X E M B O U R G

Schmaach em de Séi a méi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 152.055.

Signature.

Référence de publication: 2013108394/10.
(130131677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Sky II Acquisition C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 163.413.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108406/10.
(130130698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.831.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108632/9.
(130131918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Anvilux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.397.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013108625/11.
(130131829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Norcast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.315.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Norcast S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013109310/14.
(130132305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113002

U X E M B O U R G

SIBELIT, Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.537.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Laurence Peroglio.

Référence de publication: 2013108411/10.
(130131521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Spring Laurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.122.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L130128178
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108415/10.
(130131382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Triple Five South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.506.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°1057/13 du 11 juillet 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

Pour extrait conforme
Cathy EHRJMANN-BARDA
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2013108602/16.
(130131762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

C&O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 1, Veianerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 174.632.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2013 que:
1) L'assemblée générale révoque de leur qualité d'administrateurs de la société:
- Monsieur Manuel José COELHO, administrateur de sociétés, né à Murça (Portugal) le 14 avril 1952, demeurant à L-

7540 Rollingen (Mersch), 139A, route de Luxembourg.

- Madame Sonia Maria PIRES COELHO, employée, née à Murça (Portugal) le 13 janvier 1980, demeurant à L-7620

Larochette, 54, rue de Mersch.

- Madame Olga TRYASUGINA, indépendante, née en Russie le 12 janvier 1977, demeurant à L- 9169 Mertzig, 2,

Colette's Päsch.

2) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Madame Olga TRYASUGINA, indépendante, née en Russie le 12 janvier 1977, demeurant à L- 9169 Mertzig, 2,

Colette's Päsch.

3) L'assemblée générale nomme comme administrateur unique de la société:
- Madame Olga TRYASUGINA, indépendante, née en Russie le 12 janvier 1977, demeurant à L- 9169 Mertzig, 2,

Colette's Päsch, qui accepte.

113003

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wahlhausen, le 20 juin 2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013108596/32.
(130131433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anvilux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.429.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013108626/11.
(130131828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Summer Soca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 165.121.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L130128186
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108421/10.
(130131384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Saint-Georges Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.262.

Le soussigné, M. Pascal ROBINET demeurant 5, route d'Arlon L -7412 BOUR
a l'honneur de présenter sa démission du mandat de gérant unique de votre société à compter de ce jour.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013108422/10.
(130131171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Air Consult and Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 76.687.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108649/9.
(130132584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113004

U X E M B O U R G

Methanex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.002,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.158.

In the year two thousand and thirteen on the seventeenth day of the month of July,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Methanex Corporation, a company incorporated under the law of Canada, having its registered office at 1800, 200

Burrard Street, Vancouver, British Columbia V6C3M1, Canada, registered with the Corporations Canada under number
280252-0,

Here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole member of the private limited company (société à responsabilité limitée) established

and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Methanex Luxembourg S.à r.l., with registered office at
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
du Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 172158, established pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) dated 19 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2802 on 19 November 2012.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary

on 20 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 January 2013, number
127 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-), represented

by one hundred thousand (100,000) ordinary corporate units in registered form with nominal value of one US Dollar
(USD $1.-) each and by one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preferred corporate units (hereafter
the "MRPCU") with nominal value of one US Dollars (USD $1.-) each.

III. The sole member currently holds all the corporate units in the Company.
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to increase the Company's share capital to the extent of two United States Dollars (USD

2.-) to raise it from its present amount of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) to two hundred
thousand and two United States Dollars (USD 200,002.-), by the creation and issuance of two (2) ordinary corporate
units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) (the "New Ordinary Corporate Units") and vested with
the same rights and obligations as the existing ordinary corporate units.

Subscription - Payment

Methanex Corporation, prenamed, declares that it subscribes to two (2) New Ordinary Corporate Units with a

nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) and having the same rights as the existing ordinary corporate units,
in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of two million six hundred thousand United
States Dollars (USD 2,600,000.-) (the "Cash Contribution").

The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company.
The Cash Contribution to the Company, in a total amount of two million six hundred thousand United States Dollars

(USD 2,600,000.-), is allocated as follows:

(i) an amount of two United States Dollars (USD 2.-) is to be allocated to the corporate capital of the Company, and
(ii) an amount of two million five hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD

2,599,998.-) is to be allocated to the share premium of the Company.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member resolves to amend the article 5.1 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follow:

" Art. 5.1. The Company's capital is set at two hundred thousand and two US Dollars (USD $200,002.-) represented

by one hundred thousand and two (100,002) ordinary corporate units in registered form with nominal value of one US

113005

U X E M B O U R G

Dollar (USD $1.-) each and by one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preferred corporate units (he-
reafter the "MRPCU") with nominal value of one US Dollars (USD $1.-) each, each all subscribed and fully paid up.

(...)"

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present members' meeting are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Methanex Corporation, une société constituée sous les lois du Canada, ayant son siège social à 1800, 200 Burrard

Street, Vancouver, British Columbia V6C3M1 et enregistrée au register canadien (Corporations Canada) sous le numéro
280252-0,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 Rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Methanex Luxembourg S.à r.l.,ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172158,
constituée le 19 décembre 2007 suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 novembre 2012, numéro
2802. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le mAme notaire, en date du
20 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 janvier 2013, numéro 127 (la
«Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000), représenté par cent

mille (100.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollars des États-Unis
(USD 1) chacune et par cent mille (100.000) actions préférentielles à rachat obligatoire (ci-après «APRO») ayant une
valeur nominale de un dollars des Etats-Unis (USD 1) chacune.

III. L'associé unique détient actuellement toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars des Etats-Unis (USD

2,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000) à deux cent mille
deux Dollars des Etats-Unis (USD 200.002,-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») et bé-
néficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Methanex Corporation, précitée, déclare qu'il souscrit à deux (2) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société,

d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) et ayant les mêmes droits que les parts sociales ordinaires
existantes, dans la Société, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'une valeur totale de deux millions
six cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.600.000,-) (l' «Apport en Numéraire»).

Le montant total de l'Apport en Numéraire est désormais à la libre disposition de la Société.

113006

U X E M B O U R G

L'Apport en Numéraire à la Société, pour un montant total deux millions six cent mille Dollars des Etats-Unis (USD

2.600.000,-), sera alloué comme suit:

(i) un montant de deux Dollars des Etats-Unis (USD 2,-), sera alloué au capital social; et
(ii) un montant de deux millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit Dollars des Etats-

Unis (USD 2.599.998,-), sera alloué à la prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille deux Dollars des Etats-Unis (USD 200.002,-)

représenté par cent mille deux (100.002) parts sociales ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
Dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1) chacune et par cent mille (100.000) actions préférentielles à rachat obligatoire
(ci-après «APRO») ayant une valeur nominale de un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

(...)»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9920.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112441/140.
(130136626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Magna Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.191.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the eighth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company Venti S.A., R.C.S. Luxembourg B150635, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, has requested the notary to inscribe as

follows the articles of association of a public limited company ("société anonyme"):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "Magna Power

S.A.".

113007

U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.

113008

U X E M B O U R G

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy¬holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

113009

U X E M B O U R G

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2013.
The first annual meeting will be held in 2014.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the thirty one thousand (31,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Lucas Enrique PESCARMONA, company director, born in Mendoza, Argentina, on 16 November 1941, residing
professionally at C1006ACW Buenos Aires (Argentina), 942, Av. Eduardo Madero, 18

floor, chairman of the board

of directors.

- Mr. Mark VRIJHOEF, company director, born in Zaanstad (The Netherlands), on September 12, 1974, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975, residing professio-

nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B58545, with registered office at L-1331 Lu-

xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. The term of office of the directors and of the supervisory auditor will expire after the annual statutory meeting of

shareholders of the year 2018.

5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

113010

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day mentioned

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme Venti S.A., R.C.S. Luxembourg B150635, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée par Madame Ekaterina DUBLET, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant

de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Magna Power S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

113011

U X E M B O U R G

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

A l'exception des cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui doivent se réunir, le conseil d'administration

doit être convoqué au moins vingt-quatre heures à l'avance. Toute convocation devra spécifier l'endroit, la date, l'heure
et l'agenda de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes

les trente et une mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les trente et une mille (EUR 31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

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Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois Euros (EUR 1.300,-).

Décisions de l'associée unique

La partie comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Lucas Enrique PESCARMONA, administrateur de sociétés, né à Mendoza, Argentine, le 16 novembre 1941,

demeurant professionnellement à C1006ACW Buenos Aires (Argentine), 942, Av. Eduardo Madero, 18

eme

étage, pré-

sident du conseil d'administration.

- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2018.

5. Le siège de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date pré¬mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2013. Relation GRE/2013/2862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112427/375.
(130136497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.712.

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LPQ Luxinvest S.A.», LPQ

luxinvest S.A.», une Société Anonyme, ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés_Luxembourg, section B sous le numéro 164712, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date
du 16 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»)
numéro 3165 du 23 décembre 2011; et dont les statuts ont été modifiés en date du 22 novembre 2011 publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 2 du 2 janvier 2012; en date du 19
février 2013 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 947
du 20 avril 2013; en date du 22 mars 2013 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C») numéro 1247 du 28 mai 2013 et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 avril 2013 publié au Mémorial C numéro 1497 du 24 juin 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

113014

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quatre millions cent dix-huit mille cinq cent cinquante-

quatre (4.118.554) actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2. Décision de fixer un nouveau capital autorisé et modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,

se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et de procéder à la modification subséquente de l'article 4

des statuts pour lu donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, exclusivement en

son propre nom et pour son propre compte, toutes activités de prestation, de conseil et d'étude en matière économique
dans le sens le plus large du terme, ainsi que:

- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou

entreprises;

- l'achat, l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations directes ou indirectes

ou de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations
de gestion du portefeuille ainsi constitué, notamment l'acquisition, la cession, la gestion et le développement d'entreprise
dans le domaine de l'Horeca, de biens meubles et de biens immeubles et de participations financières dans de tels secteurs,

- la réalisation de toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale de tout grou-

pement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et management,

- la réalisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes informations économiques, commerciales et managé-

riales, d'études de marché et le développement des outils de prises de décisions.

- l'achat, la vente, l'exploitation de marques, de brevets, d'enseignes commerciales.
- la mise en place de contrat de leasing ou de contrat de franchise.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirec-

tement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension
et le développement.

La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau capital autorisé L'assemblée décide de fixer le nouveau capital autorisé de la

société à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-).

113015

U X E M B O U R G

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le paragraphe

premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cent dix-huit mille cinq cent cinquante-

quatre euros (EUR 4.118.554,-), représenté par quatre millions cent dix-huit mille cinq cent cinquante-quatre (4.118.554)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital social souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires votant dans les mêmes conditions qu'en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé

pendant une période de cinq (5) à compter de l' Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juillet 2013.
Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme d'actions avec ou sans prime d'émission, tel que cela
sera déterminé par le conseil d'administration.

Toutes les Actions sont nominatives. Toutefois, les Actions peuvent être converties en Actions au porteur.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une Action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'Action.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi qui lui est applicable.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des Actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance; ce registre contient: (i) la désignation précise de chaque actionnaire, (ii) le nombre et la nature de ses
Actions, (iii) l'indication des versements effectués, et (iv) les transferts avec leur date ou la conversion des Actions en
titres au porteur.

La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires dont question ci-

dessus. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.»

Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35296. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013112408/114.
(130136704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 137.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.492.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteen of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., (société à responsabilité limitée) a public limited liability company

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 155.485,

113016

U X E M B O U R G

being referred to in the present deed as the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") and hereby represented by

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on June 24

, 2013.

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Matterhorn

Capital Data Centre Group S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, dated
September 2

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2301 on October 27

, 2010, with registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade

and Company Register under number B 155.492 (the "Company").

The Company's articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary,

dated October 19

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2638 on December

, 2010.

The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of GBP 37,500 (thirty-seven thousand five hundred pounds

sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 100,000 (one hundred thousand pounds sterling) divided into
100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each, to an amount of GBP
137,500 (one hundred thirty-seven thousand five hundred pounds sterling) divided into 137,500 (one hundred thirty-
seven thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

2. To issue 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) new shares so as to raise the number of shares from 100,000

(one hundred thousand) shares to 137,500 (one hundred thirty-seven thousand five hundred) shares with a nominal value
of GBP 1 (one pound sterling) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1

(one pound sterling) each and the full payment of this share by the sole Shareholder, by a contribution in cash.

4. To amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1 to 3.

5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven thousand five

hundred pounds sterling (GBP 37,500) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand pounds sterling
(GBP 100,000) divided into one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1)
each, to an amount of one hundred thirty-seven thousand and five hundred pounds sterling (GBP 137,500) divided into
one hundred thirty-seven thousand and five hundred (137,500) shares with a nominal value of one pound (GBP 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue thirty-seven thousand five hundred (37,500) new shares in the Company, with

a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision the Sole Shareholder on the proposed share capital
increase.

Subscription - Payment

Thereupon now appeared Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized

attorney in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder pre-named to the thirty-

seven thousand five hundred (37,500) new shares of the Company, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1),
and to make payment in full for such newly subscribed shares by a contribution in cash of thirty-seven thousand five
hundred pounds sterling (GBP 37,500).

The Sole Shareholder recognized that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of thirty-seven thousand five hundred pounds sterling (GBP 37,500).

Thereupon the Sole Shareholder resolved to accept the subscription and payment of the newly issued shares and to

allot the thirty-seven thousand five hundred (37,500) newly issued shares of the Company to the share capital account
of the Company.

113017

U X E M B O U R G

Third resolution

As a result of the resolutions taken under items 1 to 3, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph

1 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share capital. (First paragraph). The share capital of the Company is set at one hundred thirty-seven thousand

and five hundred pounds sterling (GBP 137,500), divided into one hundred thirty-seven thousand and five hundred
(137,500) shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each."

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeoise, ayant

son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.485 (l' "Associé Unique"),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 24
juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par Matterhorn Captial Data Centre Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée
par acte de Maître Léonie GRETHEN, daté du 2 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2301 du 27 octobre 2010, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.492 (la "Société").

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 octobre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2638 du 2 décembre 2010.

La comparante a déclaré qu'elle reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500.-

GBP) pour le porter de son montant actuel de cent mille livres sterling (100.000.- GBP), divisé en cent mille (100.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune, à un montant de cent trente-sept mille
cinq cents livres sterling (137.500.- GBP), divisé en cent trente-sept mille cinq cents (137.500) parts sociales, ayant une
valeur nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune.

2. Emission de trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts

sociales de cent mille (100.000) parts sociales à cent trente-sept mille cinq cents (137.500) parts sociales ayant une valeur
nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision de l'Associé unique sur l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune par un apport en numéraire.

4. Modification de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points 1 à 3.

5. Divers.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

113018

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents livres

sterling (37.500.-GBP) pour le porter de son montant actuel de cent mille livres sterling (100.000.- GBP), divisé en cent
mille (100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un pound sterling (1.- GBP) chacune, à un montant de cent
trente-sept mille cinq cents livres sterling (137.500.-GBP), divisé en cent trente-sept mille cinq cents (137.500) parts
sociales, ayant une valeur nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur

nominale de un livre sterling (1.- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation
de capital proposée.

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de l'Associé Unique.

Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à trente-sept mille cinq cents

(37.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un livre sterling (1.- GBP), et libérer inté-
gralement la totalité de ces nouvelles parts sociales souscrites par un apport en numéraire d'un montant de trente-sept
mille cinq cents livres sterling (37.500.- GBP).

La comparante a déclaré que les nouvelles parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et que la somme

totale de trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500.- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société.

L'Associé Unique décida d'accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et, d'attribuer trente-sept

mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales au compte de capital social de la Société.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises sous les points 1 à 3, l'Associé Unique décida de modifier l'article 5, paragraphe 1 des

Statuts de la Société, qui devra désormais être lu comme suit:

" Art. 5. Capital social. (Paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à cent trente-sept mille cinq cents livres

sterling (137.500.- GBP), divisé en cent trente-sept mille cinq cents (137.500) parts sociales, ayant une valeur nominale
de un livre sterling (1.- GBP) chacune."

Frais et Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juillet 2013. Relation: EAC/2013/10039. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112432/166.
(130136692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Martin Pecheur Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.019.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Martin PEcheur Finance S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue,
registered with the Trade and Companies Register Luxembourg under section B number 173.019, incorporated pursuant

113019

U X E M B O U R G

to a deed enacted on November 19

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 7 of January 2

, 2013. The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Eric ISAAC, manager, residing pro-

fessionally in Luxembourg at 99 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As results from the attendance list, all the 300,012,500 shares, representing the whole capital of the company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Amendment of the purpose of the Company.
2.- Subsequent amendment of article 2 of the statutes, as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

Sole resolution

It is decided to amend article 2 of the statutes concerning the purpose of the Company as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

113020

U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Martin Pecheur

Finnace S.à r.l.", ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro
173.019, constituée suivant acte reçu le 19 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 7 du 2 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric ISSAC, gérant, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 99 Grand-Rue.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 300.012.500 parts, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la Société.
2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique

Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E.ISAAC, F.GIBERT, J.ELVINGER.

113021

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35299. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013112430/121.
(130136749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Meridiam Infra Invest Brownfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.203.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who
will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1. INFRA-INVEST BROWNFIELD, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, under number B 152.412,

here represented by Rocío García-Santiuste, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 22

, 2013,

2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement à

capital variable) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, under number B 149.213,

here represented by Rocío García-Santiuste, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 22

, 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Meridiam Infra Invest Brownfield S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

113022

U X E M B O U R G

company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board must appoint a chairman from among the class A managers, and may choose a secretary who need not

be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. By default, in the cases
where there is only one (1) class A manager, such class A manager will be the chairman.

(ii) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented and at least one (1) class A manager votes
in favour of the resolution. In case of ballot, the chairman of the Board has a casting vote. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the Board or by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager. If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound towards third parties
in all matters by the signature of the sole manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

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U X E M B O U R G

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three- quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

113025

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

INFRA-INVEST BROWNFIELD, prenamed and represented as stated above, subscribes for ninety-nine (99) shares in

registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand three hundred and seventy-five Euros (EUR 12,375), and

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, represented as stated above, subscribes for one (1) share in registered

form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125), and agrees to pay it in full by a contribution
in cash of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125),

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr Thierry DÉAU, born on November 20

, 1969 in Fort-de-France, France, residing at 54, rue de Rennes, F-75006

Paris, France.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(a) Ms Sandrine BISARO, born on June 26

, 1969, in Metz, France, whose professional address is 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(b) Mr Luc GERONDAL, born on April 23

, 1976, in Kinshasa, Democatric Republic of Congo, whose professional

address is 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

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U X E M B O U R G

After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de juillet,
Par devant le soussigné Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxem-

bourg, agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera le dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1. INFRA-INVEST BROWNFIELD, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social se situe à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 152.412,

représentée par Rocío García-Santiuste, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2013.

2. Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme

d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 149.213,

représentée par Rocío García-Santiuste, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Meridiam Infra Invest Brownfield S.à r.l. " (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

113027

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cents (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président parmi les gérants de classe A et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin

d'être gérant, et qui est responsable de la tenue des procès- verbaux de réunions du Conseil. Par défaut, lorsqu'il n'y a
qu'un seul gérant de classe A, ce gérant de classe A sera le président du Conseil.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(iii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

113028

U X E M B O U R G

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que, dans l'éventualité où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants
de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B doivent être présents ou représentés et au moins
un gérant de classe A vote en faveur de la décision. En cas de ballotage, le président du Conseil aura un vote prépondérant.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil ou par tous les
gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en
toutes circonstances par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

113029

U X E M B O U R G

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

113030

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

INFRA-INVEST BROWNFIELD, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-

vingt-dix-neuf (99) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille trois cent soixante-
quinze (EUR 12.375), et

Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1)

part sociale sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125), et de la libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125).

Le montant de douze mille cinq euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry DÉAU, né le 20 novembre 1969 à Fort-de-France, France, résidant 54, rue de Rennes, F-75006 Paris,

France.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Madame Sandrine BISARO, née le 26 juin 1969, à Metz, France, dont l'adresse professionnelle est 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(b) Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, dont l'adresse

professionnelle est 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. García-Santiuste et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. LAC/2013/35138. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

113031

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112440/538.
(130136795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Faisant suite à l'assemblée générale du 29 juillet 2013 sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014:

Paul A. Holmes
49 Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Jean-Claude Wolter
11B boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Raymond Blokland
4 rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg
Jocelyn Kiefe
112 Avenue Kleber
F-75116 Parie
Miriam Muller
02 King Edward Street
GB – EC1A 1HQ London
Paul Guillaume
370 route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Est nommé réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
PricewaterhouseCoopers
400 route d’Esch
L-1471 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 août 2013.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013112472/35.
(130135867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.288.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of July.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Siguier Guff SSI Royalty, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, the

United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
the United States of America, here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, having her professional address
at 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 26, 2013; and

Siguier Guff Benlysta Royalties, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware,

the United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, the United States of America, here represented by Mrs. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established
on July 26, 2013.

113032

U X E M B O U R G

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. Siguler Guff SSI Royalty, LLC, and Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC are the two sole partners of the private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name of "Otome Corporation
S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.288 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated July 14

, 2008, published in the Mémorial C -

Recueil des Sociétés et Associations, number 1939, on August 7

, 2008. The Company's articles of association have

been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 18

, 2013, published in the

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 677, on March 20

, 2013.

II. The Company's share capital is set at fifteen thousand, eight hundred and eighty-one U.S. Dollars (USD 15,881.-)

represented by one million, five hundred and eighty-eight thousand, one hundred (1,588,100) shares divided as follows:

- One million, five hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and ninety-five (1,587,895) Ordinary Shares

without nominal value;

- Twenty-one (21) Class A. 1 Shares without nominal value;
- Twenty-one (21) Class A.2 Shares without nominal value;
- Twenty-one (21) Class A.3 Shares without nominal value;
- Twenty-one (21) Class A.4 Shares without nominal value;
- Twenty-one (21) Class A.5 Shares without nominal value;
- Twenty (20) Class B. 1 Shares without nominal value;
- Twenty (20) Class B.2 Shares without nominal value;
- Twenty (20) Class B.3 Shares without nominal value;
- Twenty (20) Class B.4 Shares without nominal value; and
- Twenty (20) Class B.5 Shares without nominal value.
III. The appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

First resolution

The partners resolved to increase the corporate capital to the extent of four thousand, one hundred and nineteen

U.S. Dollars (USD 4,119.-) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand, eight hundred and eighty-one
U.S. Dollars (USD 15,881.-) to twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) by the creation and issue of four hundred
and eleven thousand, eight hundred (411,800) ordinary shares, ten (10) class A.1 shares, ten (10) class A.2 shares, ten
(10) class A.3 shares, ten (10) class A.4 shares, ten (10) class A.5 shares, ten (10) class B.1 shares, ten (10) class B.2 shares,
ten (10) class B.3 shares, ten (10) class B.4 shares and ten (10) class B.5 shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Siguier Guff SSI Royalty, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to two hundred

and five thousand, nine hundred (205,900) ordinary shares, ten (10) class A.1 shares, ten (10) class A.2 shares, ten (10)
class A.3 shares, ten (10) class A.4 shares and ten (10) class A.5 shares, to be newly issued and have them fully paid up
in the amount of two thousand, fifty-nine U.S. Dollars and fifty cents (USD 2,059.50), along with the payment of a share
premium in the amount of sixty-four thousand, seven hundred and sixty-three U.S. Dollars and sixty-six cents (USD
64,763.66), by a contribution in kind consisting of the assignment and subsequent extinction of a certain, unquestionable
and undisputed debt (the "First Contribution"), owed by the Company to Siguier Guff SSI Royalty, LLC, and resulting
from a declaration of the Company, as debtor company, dated July 26, 2013, as well as from a declaration of Siguler Guff
SSI Royalty, LLC, as creditor company, dated July 26, 2013, in the aggregate amount of sixty-six thousand, eight hundred
and twenty-three U.S. Dollars and sixteen cents (USD 66,823.16). A copy of the aforementioned declarations will remain
annexed to the present deed; and

Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to two hundred and

five thousand, nine hundred (205,900) ordinary shares, ten (10) class B.1 shares, ten (10) class B.2 shares, ten (10) class
B.3 shares, ten (10) class B.4 shares and ten (10) class B.5 shares, to be newly issued and have them fully paid up in the
amount of two thousand, fifty-nine U.S. Dollars and fifty cents (USD 2,059.50), along with the payment of a share premium
in the amount of thirty thousand, three hundred and seventy-five U.S. Dollars and fifty-eight cents (USD 30,375.58), by
a contribution in kind consisting of the assignment and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed
debt (the "Second Contribution"), owed by the Company to Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, and resulting from a
declaration of the Company, as debtor company, dated July 26, 2013, as well as from a declaration of Siguler Guff Benlysta
Royalties, LLC, as creditor company, dated July 26, 2013, in the aggregate amount of thirty-two thousand, four hundred

113033

U X E M B O U R G

and thirty-five U.S. Dollars and eight cents (USD 32,435.08). A copy of the aforementioned declarations will remain
annexed to the present deed.

The First Contribution and the Second Contribution are collectively referred to as the "Contributions".

Effective implementation of the contributions

Siguler Guff SSI Royalty, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the First Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently

extinguish the First Contribution;

- the assignment and subsequent extinction of the First Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the First Contribution

and subsequent extinction of the First Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.

Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Second Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently

extinguish the Second Contribution;

- the assignment and subsequent extinction of the Second Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Second Contribution

and subsequent extinction of the Second Contribution and to render them effective anywhere and toward any third
parties.

Second resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by

two million (2,000,000) shares without nominal value, which are divided as follows:

- One million, nine hundred and ninety-nine thousand, six hundred and ninety-five (1,999,695) Ordinary Shares without

nominal value;

- Thirty-one (31) Class A.1 Shares without nominal value;
- Thirty-one (31) Class A.2 Shares without nominal value;
- Thirty-one (31) Class A. 3 Shares without nominal value;
- Thirty-one (31) Class A. 4 Shares without nominal value;
- Thirty-one (31) Class A.5 Shares without nominal value;
- Thirty (30) Class B.1 Shares without nominal value;
- Thirty (30) Class B.2 Shares without nominal value;
- Thirty (30) Class B.3 Shares without nominal value;
- Thirty (30) Class B.4 Shares without nominal value; and
- Thirty (30) Class B.5 Shares without nominal value.
* "Ordinary Shares " means ordinary shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A.1 Shares" means class A.1 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A.2 Shares" means class A.2 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A.3 Shares" means class A.3 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A.4 Shares" means class A.4 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A.5 Shares" means class A.5 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class A Shares " means collectively the Classes A. 1 to A.5 Shares;
* "Class B.1 Shares" means class B.1 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class B.2 Shares" means class B.2 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class B.3 Shares" means class B.3 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class B.4 Shares" means class B.4 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class B. 5 Shares " means class B. 5 shares without nominal value in the share capital of the Company;
* "Class B Shares " means collectively the Classes B. 1 to B.5 Shares;
* "Class of Shares" means the Class A Shares or the Class B Shares, as the case may be;
* "Sub-Class of Shares " means any of the Class A Shares or any of the Class B Shares;
* "Class A Partner " means any partner of the Company, which holds at any time Classes A. 1 to A.5 Shares of the

Company;

* "Class B Partner " means any partner of the Company, which holds at any time Classes B. 1 to B.5 Shares of the

Company;

113034

U X E M B O U R G

All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the

present Articles. Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition
to the nominal or par value, as the case may be, of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. This account shall be
used to provide for the payment of the Ordinary Shares which the Company may redeem, to offset any net realised
losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal reserve.

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal

or par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This account shall
be used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company
may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to
the legal reserve.

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal

or par value, as the case may be, of any share belonging to the Class B Shares shall remain attached to the Class B Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B Shares Premium Account. This account shall
be used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company
may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to
the legal reserve".

Third resolution

The partners resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entities, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

Siguier Guff SSI Royalty, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19080, Etats-Unis
d'Amérique, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475,
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 juillet 2013; et

Siguier Guff Benlysta Royalties, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19080, Etats-
Unis d'Amérique, ici représentée par Mme Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 26 juillet 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Siguler Guff SSI Royalty, LLC et Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC sont les deux seuls associés de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination d'«Otome Corporation S.à r.l.» ayant son siège social
au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.288 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 juillet 2008, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n°1939 du 7 août 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations n°677 du 20 mars 2013.

II. Le capital social est fixé à quinze mille, huit cent quatre-vingt-un dollars U.S. (USD 15.881,-) représenté par un

million, cinq cent quatre-vingt-huit mille, cent (1.588.100) parts sociales sans valeur nominale, divisées comme suit:

- un million, cinq cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quatre-vingt-quinze (1.587.895) Parts Sociales Ordinaires sans

valeur nominale;

113035

U X E M B O U R G

- vingt-et-une (21) Parts Sociales de Classe A.1 sans valeur nominale;
- vingt-et-une (21) Parts Sociales de Classe A.2 sans valeur nominale;
- vingt-et-une (21) Parts Sociales de Classe A.3 sans valeur nominale;
- vingt-et-une (21) Parts Sociales de Classe A.4 sans valeur nominale;
- vingt-et-une (21) Parts Sociales de Classe A.5 sans valeur nominale;
- vingt (20) Parts Sociales de Classe B.1 sans valeur nominale;
- vingt (20) Parts Sociales de Classe B.2 sans valeur nominale;
- vingt (20) Parts Sociales de Classe B.3 sans valeur nominale;
- vingt (20) Parts Sociales de Classe B.4 sans valeur nominale; et
- vingt (20) Parts Sociales de Classe B.5 sans valeur nominale.
III. Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre mille, cent dix-neuf dollars

U.S. (USD 4.119,-), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille, huit cent quatre-vingt-un dollars U.S. (USD
15.881,-) à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-), par la création et l'émission de quatre cent onze mille, huit cents
(411.800) parts sociales ordinaires, dix (10) parts sociales de classe A.1, dix (10) parts sociales de classe A.2, dix (10)
parts sociales de classe A.3, dix (10) parts sociales de classe A.4, dix (10) parts sociales de classe A.5, dix (10) parts sociales
de classe B.1, dix (10) parts sociales de classe B.2, dix (10) parts sociales de classe B.3, dix (10) parts sociales de classe
B.4 et dix (10) parts sociales de classe B.5.

Souscription - Paiement

Sur ce, Siguler Guff SSI Royalty, LLC, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à deux cent cinq mille, neuf

cents (205.900) parts sociales ordinaires, dix (10) parts sociales de classe A.1, dix (10) parts sociales de classe A.2, dix
(10) parts sociales de classe A.3, dix (10) parts sociales de classe A.4 et dix (10) parts sociales de classe A.5 devant être
nouvellement émises, et les libérer pour un montant total de deux mille cinquante-neuf dollars U.S. et cinquante centimes
(USD 2.059,50), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de soixante-quatre mille, sept cent soixante-trois
dollars U.S. et soixante-six centimes (USD 64.763,66), par un apport en nature consistant en la cession et l'extinction
subséquente d'une créance certaine, incontestable et incontestée (ci-après le «Premier Apport»), due par la Société à
Siguler Guff SSI Royalty, LLC, et résultant d'une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 26 juillet
2013, ainsi que d'une déclaration de Siguler Guff SSI Royalty, LLC, en tant que société créancière, datant du 26 juillet
2013, d'un montant total de soixante-six mille, huit cent vingt-trois dollars U.S. et seize centimes (USD 66.823,16). Les
copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte; et

Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à deux cent cinq mille, neuf

cents (205.900) parts sociales ordinaires, dix (10) parts sociales de classe B.1, dix (10) parts sociales de classe B.2, dix
(10) parts sociales de classe B.3, dix (10) parts sociales de classe B.4 et dix (10) parts sociales de classe B.5 devant être
nouvellement émises, et les libérer pour un montant total de deux mille, cinquante-neuf dollars U.S. et cinquante centimes
(USD 2.059,50), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de trente mille, trois cent soixante-quinze dollars
U.S. et cinquante-huit centimes (USD 30.375,58), par un apport en nature consistant en la cession et l'extinction subsé-
quente d'une créance certaine, incontestable et incontestée (ci-après le «Second Apport») due par la Société à Siguler
Guff Benlysta Royalties, LLC, et résultant d'une déclaration de la Société, en tant que société débitrice, datant du 26 juillet
2013, ainsi que d'une déclaration de Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, en tant que société créancière, datant du 26
juillet 2013, d'un montant total de trente-deux mille, quatre cent trente-cinq dollars U.S. et huit centimes (USD 32.435.08).
Les copies desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.

Le Premier Apport et le Second Apport sont ci-après collectivement désignés les «Apports».

Réalisation effective des apports

Siguler Guff SSI Royalty, LLC, prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire sans restriction aucune du Premier Apport et est pleinement autorisée à apporter et

éteindre de manière subséquente le Premier Apport;

- la cession et l'extinction subséquente du Premier Apport sont effectivement réalisées sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer et formaliser le Premier

Apport et l'extinction subséquente du Premier Apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Siguler Guff Benlysta Royalties, LLC, prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire sans restriction aucune du Second Apport et est pleinement autorisée à apporter et

éteindre de manière subséquente le Second Apport;

- la cession et l'extinction subséquente du Second Apport sont effectivement réalisées sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer et formaliser le Second

Apport et l'extinction subséquente du Second Apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

113036

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) représenté par deux millions (2.000.000) de

parts sociales sans valeur nominale, divisées comme suit:

- un million, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille, six cent quatre-vingt-quinze (1.999.695) Parts Sociales Ordinaires

sans valeur nominale;

- trente-et-une (31) Parts Sociales de Classe A.1 sans valeur nominale;
- trente-et-une (31) Parts Sociales de Classe A.2 sans valeur nominale;
- trente-et-une (31) Parts Sociales de Classe A.3 sans valeur nominale;
- trente-et-une (31) Parts Sociales de Classe A.4 sans valeur nominale;
- trente-et-une (31) Parts Sociales de Classe A.5 sans valeur nominale;
- trente (30) Parts Sociales de Classe B.1 sans valeur nominale;
- trente (30) Parts Sociales de Classe B.2 sans valeur nominale;
- trente (30) Parts Sociales de Classe B.3 sans valeur nominale;
- trente (30) Parts Sociales de Classe B.4 sans valeur nominale; et
- trente (30) Parts Sociales de Classe B.5 sans valeur nominale.
* «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires sans valeur nominale, dans le capital social de la

Société;

* «Parts Sociales de Classe A. 1» signifie les parts sociales de classe A. 1 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe A.2» signifie les parts sociales de classe A.2 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe A.3» signifie les parts sociales de classe A.3 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe A.4» signifie les parts sociales de classe A.4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe A.5» signifie les parts sociales de classe A.5 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe A» signifie collectivement les Parts Sociales de Classes A.1 à A.5;
* «Parts Sociales de Classe B.1» signifie les parts sociales de classe B.1 sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe B.2» signifie les parts sociales de classe B.2 sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe B.3» signifie les parts sociales de classe B.3 sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe B.4» signifie les parts sociales de classe B. 4 sans valeur nominale, dans le capital de la

Société.

* «Parts Sociales de Classe B.5» signifie les parts sociales de classe B.5 sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe B» signifie collectivement les Parts Sociales de Classes B.1 à B.5;
* «Classe de Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Classe A ou les Parts Sociales de Classe B, selon le cas;
* «Sous-Classe de Parts Sociales» signifie chacune des Parts Sociales de Classe A ou chacune des Parts Sociales de

Classe B;

* «Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A.

1 à A.5 de la Société;

* «Associé de Classe B» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes B.1

à B.5 de la Société;

Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions légales

et statutaires. Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément
de la valeur nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, des Parts Sociales Ordinaires, doit rester attaché aux Parts
Sociales Ordinaires et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales
Ordinaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés de
cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

113037

U X E M B O U R G

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe B, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe B et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe B. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013112533/318.
(130136084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Patron South Africa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Project III Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.185.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Capital G.P.III Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having

its registered office at 50, Town Range, bâtiment Suites 7B & 8B, Gibraltar and registered with the Register of Commerce
of Gibraltar under number 97969, here represented by Flora Gibert employee, residing professionally at 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, by virtue of four powers of attorney given under private seal.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
- That the société à responsabilité limitée "Patron Project III S.à r.l.", has its registered office at 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, is registered at the Commercial and Companies Register in Luxembourg under number B 142185,
was incorporated by deed dated October 3

, 2008 and enacted by the undersigned notary, as published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 23

, 2008 under number 2597, hereafter the 'Company'.

- That the share capital of the Company amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented

by 500 (five hundred) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

- That the appearing party is the current partner of the Company.
- That the appearing party set the agenda as follows:

Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into Patron South Africa Holdings S.à r.l.;
2. Amendment of article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
3. Transfer of the registered office of the Company to 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;

113038

U X E M B O U R G

4. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder decides to change the registered name of the Company, from "Patron Project III S.à r.l." into

"Patron South Africa Holdings S.à r.l.".

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Association

to read as follows:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron South Africa Holdings S.à
r.l." (the Company)."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office to 5, rue Guillaume

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française

L'an deux mil treize, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Capital G.P. III Limited, une Société à Responsabilité Limitée, constituée à Gibraltar et ayant son adresse de

siège au Suites 7B&8B, 50 Town Range, Gibraltar, enregistré sous le numéro 97969 au registre du commerce de Gibraltar
ici représenté par Flora Gibert employée privée, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Patron Project III S.à r.l.», a son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142185, a été
constituée suivant acte reçu en date du 3 octobre 2008 par le notaire instrumentaire, tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2008, sous le numéro 2597, ci-après la 'Société'.

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune..

- Que le comparant est l'associé actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en Patron South Africa Holdings S.à r.l.;
2. Modification afférente de l'article 1 des statuts de la Société;
3. Transfert du siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
4. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la Société de «Patron Project III S.à r.l.» en «Patron South Africa Holdings

S.à r.l.».

113039

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron South Africa Holdings S.à r.l.".

Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent

procès-verbal.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35293.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013112551/103.
(130136664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108764/11.
(130132802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Airsim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108650/9.
(130132826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

APERAM Stainless Services & Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108665/9.
(130132918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113040

Document Outline

2bCapital Luxembourg General Partner S.à r.l.

A.17 Couvertures Guy Rollinger

Actelion Luxembourg Sàrl

Agora S.à r.l.

Agriland Fund S.C.A., SICAV-FIS

Agri SerFinCo S.à r.l.

Air Consult and Software

Airsim Invest S.A.

Alva & Partners S.A.

Anvilux 1 S.à r.l.

Anvilux 2 S.à r.l.

APERAM Stainless Services & Solutions Luxembourg S.A.

Armandogoconsulting S.à r.l.

Athena Group S.A.

Boissons Raposeiro S.à r.l.

CEREP Asnières S.à r.l.

Commercial Real Estate Loans SCA

C&O S.A.

DLL Investment Properties S.A.

LPQ luxinvest S.A.

Magna Power S.A.

Martin Pecheur Finance S.à r.l.

Matterhorn Capital Data Centre Group S.à r.l.

Meridiam Infra Invest Brownfield S.à r.l.

Merrill Lynch Investment Solutions

Methanex Luxembourg S.à r.l.

Norcast S.à r.l.

Otome Corporation S.à r.l.

Patron Project III Sàrl

Patron South Africa Holdings S.à r.l.

Premium Properties S.à r.l.

Primost S.A.

Princess Holding S.A.

Provagest S.A.

Proxycenter Shop S.A.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.

Real Estate International Holding

REOF II S.à r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

Saint-Georges Immobilière S.à r.l.

Sapphire (Burnley) Nominee Limited

Sapphire (Harlow) Nominee Limited

Schmaach em de Séi a méi S.A.

S.C. Management (Luxembourg) S.A.

Sky II Acquisition C S.à r.l.

Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement

Sodefi S.A., SPF

Spring Laurel S.à r.l.

Summer Soca S.à r.l.

Tenacious Rock

Triple Five South S.à r.l.

VED S.A.

Weru Luxco S.à r.l.

Wild GmbH

WindRiver Investment Holdings S.à r.l.

X-Change Concept S.A.

X-Change.Lu S.à r.l.

Ydulux S.A.

Yeoman Investments S.A.

Ypsilon Europe S.à r.l.