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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2356

24 septembre 2013

SOMMAIRE

Aeris Technology Investment Company

S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113046

Basic Garten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113042

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

113048

BlackBerry Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113088

BlueBay European Distressed Opportuni-

ties Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113084

CDC Immo Mett S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113085

Finance Prestige SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113050

Hamburg Harburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113049

Hecker Holzbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113068

Hermes Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113061

Home Depot International Enterprises, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113071

Home Depot International Holdings, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113077

Huaros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113065

Imperial Liquid Shipping Lux . . . . . . . . . . . .

113055

Imperial Shipping GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

113055

INFOFIN Participations . . . . . . . . . . . . . . . .

113051

I-Wo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113059

I-Wo 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113086

Knightlights Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113084

L & A Participations S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113083

Niam III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113043

Niam III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113043

NIAM IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113045

NIAM IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113045

Nille Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113042

Norwin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113046

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113046

Novenergia Holding Company S.A. . . . . . .

113047

Novenergia Renewables Portfolio S.A. . . .

113047

NRZ Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113048

NRZ Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113049

Onebox Strategy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113050

Opportunity One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113050

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113071

PC Secondary Opportunities S.à r.l. . . . . .

113077

Plastilux Negoce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113042

Pogio s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113043

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

113049

Property Siegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113042

Property Trier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113042

Property Weinheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113048

Puukeskus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113050

Rambouillet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113045

Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113043

Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113045

Sampan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113049

SaNiGol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113047

SB-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113049

SB-Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113050

School S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113047

Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113088

Shannon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113088

Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .

113048

U.G.A. Nutraceuticals S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113048

Vedado Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113044

Venthône S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113044

VF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113043

VF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113044

Vigi Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113044

VIII D Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113044

Washington Bidco Investment Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113046

WB Co-Investment International Holdings

VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113047

Wigre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113046

Wisdom Entertainment, S.à r.l. . . . . . . . . .

113045

113041

U X E M B O U R G

Nille Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 160.412.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108240/10.
(130131407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Property Siegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.888.

Pour Property Siegen S.à r.l.
Intetrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108296/11.
(130131186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Property Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.533.

Pour Property Trier S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108297/11.
(130131209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Plastilux Negoce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 163.203.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108325/9.
(130131204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Basic Garten Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4771 Pétange, 27, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 160.595.

BASIC GARTEN
27, rue du Parc - L-4771 PETANGE
Signature
La Gérance

Référence de publication: 2013108700/13.
(130132656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113042

U X E M B O U R G

Niam III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.197.

Signature.

Référence de publication: 2013108246/10.
(130131143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pogio s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 144.875.

Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108326/9.
(130130937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Niam III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.197.

Signature.

Référence de publication: 2013108247/10.
(130131144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Reech AiM Group, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108346/9.
(130131046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

VF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.198.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

VF Investments S.à r.l.
Represented by Proxyholder
Manacor (Luxembourg) S.A.
Patrick van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013108542/16.
(130131169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

113043

U X E M B O U R G

VF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.873.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

VF Luxembourg S.à r.l.
Represented by proxyholder
Manacor (Luxembourg) S.A.
Patrick van Denzen
Gérant A

Référence de publication: 2013108543/16.
(130131170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Vigi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108544/9.
(130131131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Vedado Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.712.

Signature.

Référence de publication: 2013108538/10.
(130130785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Venthône S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 87.453.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013108539/10.
(130131279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

VIII D Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108547/9.
(130131041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

113044

U X E M B O U R G

NIAM IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.283.

Signature.

Référence de publication: 2013108248/10.
(130131263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

NIAM IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.283.

Signature.

Référence de publication: 2013108249/10.
(130131264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Reech AiM Group, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108348/9.
(130131586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Rambouillet Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108361/9.
(130131601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.092.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 juillet 2013

1. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec le pouvoir d'engager la société conjointement avec un autre gérant.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108562/16.
(130131235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

113045

U X E M B O U R G

Norwin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.446.

NORWIN GROUP S.A.

Référence de publication: 2013108252/10.
(130130976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Nove Czech Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.156.600,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.808.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108254/10.
(130130637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Wigre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.604.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108571/9.
(130131500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Washington Bidco Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.260.

Signature.

Référence de publication: 2013108557/10.
(130131399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.375.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 5. Juli 2013

Der Verwaltungsrat bestimmt mit sofortiger Wirkung Herrn Achim Welschoff zum Verwaltungsratsvorsitzenden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Juli 2013.

Für Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013108613/15.
(130132784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113046

U X E M B O U R G

WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108564/9.
(130130581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013108255/10.
(130131436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Novenergia Renewables Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 170.943.

Pour la société

Référence de publication: 2013108257/10.
(130131437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SaNiGol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.537.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 14 juin 2013 que le siège social de la société

est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 26
juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013108393/16.
(130131054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

School S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108397/9.
(130130810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

113047

U X E M B O U R G

NRZ Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.183.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108258/10.
(130131031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Property Weinheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.566.

Pour Property Weinheim S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108298/11.
(130131211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108420/9.
(130131516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

U.G.A. Nutraceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108525/9.
(130130813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.022.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 juin 2013

La société coopérative PricewaterhouseCoopers a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxemburg, le 31 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108710/15.
(130132907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113048

U X E M B O U R G

NRZ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.096.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108259/10.
(130131030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

Pour PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108334/11.
(130131099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Sampan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108424/9.
(130130601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SB-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 104.575.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108429/9.
(130130852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Hamburg Harburg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 68.600,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 123.944.

Extrait du conseil d'administration du 18/07/2013

Le conseil d'administration de la société Bastow Charleton S.à r.l, administrateur de type B de Hamburg Harburg S.A.,

décide de:

- nommer M. Brian CONROY, demeurant professionnellement à Clanwilliam Court, Marine House, Dublin 2, Irlande,
comme représentant permanent de la société Bastow Charleton S.à r.l. dans le cadre de son mandat d'Administrateur

de type B de Hamburg Harburg S.A.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013109051/15.
(130132992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113049

U X E M B O U R G

Onebox Strategy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 30, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 159.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108263/10.
(130131319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Opportunity One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 138.853.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108264/10.
(130131567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SB-Lease, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.874.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108430/9.
(130130853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.150,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Puukeskus Holdco S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2013108300/11.
(130130623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Finance Prestige SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 50.281.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 2013 à Luxembourg

Les actionnaires acceptent la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit) de son mandat de com-

missaire. Les actionnaires ont décidé de nommer Compliance & Control, B172.482, ayant son siège à 6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg, comme commissaire.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013108957/14.
(130131996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113050

U X E M B O U R G

INFOFIN Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.667.

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAISSENT:

(1) FCPR Apax France VII, fonds commun de placement à risque, représenté par sa société de gestion, Apax Partners

S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 45, avenue Kléber, 75016 Paris, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 309 044 840 (Apax France VII),

représenté par Audrey Cubizolles, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé; et

(2) Altamir, une société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros, ayant son siège social au 45,

avenue Kléber, Paris (75016), identifiée sous le numéro 390 965 895 RCS Paris (Altamir et, avec Apax France VII, les
Associés),

représenté par Audrey Cubizolles, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés déclarent et demandent au notaire d'acter:
I. Que les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de INFOFIN

Participations, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.667 (la Société). La Société a été constituée le 31
mai 2013 suivant un acte du notaire soussignée, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. Que les Associés désirent prendre les résolutions suivantes:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. refonte intégrale des statuts de la Société; et
3. divers.
IV. Les Associés prennent unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

Tous les associés de la Société étant présents ou représentés, renoncent aux formalités de convocation, se considèrent

comme dûment convoqués et déclarent avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui leur ont
été communiquées au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder à la refonte intégrale des statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant

la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "INFOFIN

Participations" (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

113051

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la gestion, conformément aux stipulations de tout pacte

d'associés conclu entre (entre autres) la Société, un ou plusieurs de ses associés et un ou plusieurs de ses obligataires
(un Pacte d'Associés) s'il y en a un, de titres de la société Gfi Informatique, société anonyme de droit français dont le
siège social est situé au 145 boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, identifiée sous le numéro 385 365 713 RCS
Bobigny et dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Eurolist - Compartiment B d'Euronext Paris (GFI).
Les titres GFI détenus par la Société ne pourront être transférés que conformément aux stipulations de tout Pacte
d'Associés (s'il y en a un).

3.2. La Société pourra procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou autres valeurs

mobilières pour financer l'acquisition, la détention et la gestion des titres GFI.

3.3. La Société pourra accomplir des opérations commerciales et financières courantes qui directement favorisent ou

se rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée de cinquante et un ans jusqu'au 3 mai 2064.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 représenté par 12.500 parts sociales chacune sous forme

nominative, ayant chacune une valeur nominale de 1 euro, chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les
droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles l89 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code civil.

6.4. Un registre sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être

consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de son mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé
(s).

7.2. Si plusieurs gérants sont nommés, (i) ils formeront un conseil de gérance et (ii) seront répartis par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés en deux catégories (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B).

7.3. Les gérants sont révocables ad nutum par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
7.4. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs observateurs qui pourront

assister aux réunions du conseil de gérance, pourront y prendre la parole, mais ne disposeront d'aucun droit de vote.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermineront la durée du mandat de ce ou ces observateurs. Le
(s) observateur(s) est/sont en droit de recevoir tous les documents ou projets de documents soumis au gérant unique
ou au conseil de gérance ainsi qu'une copie des résolutions prises par le gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société, dans la limite toutefois de ce qui est prévu

113052

U X E M B O U R G

aux présents Statuts (tel que l'obligation, pour certaines décisions, d'obtenir l'accord préalable de l'Instance de Concer-
tation, au sens donné à ce terme à l'article 15 ci-après) et dans tout Pacte d'Associés (s'il y en a un).

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants et au(x) observateur(s) un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les
motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour et si le(s) observateur(s) a/ont été dûment convoqué(s).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si le(s) observateur(s) a/ont été dûment convoqué

(s) et si la majorité de ses membres sont présents ou représentés (dont au moins un gérant de catégorie A). Les décisions
du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix (dont la voix d'au moins un gérant de catégorie
A). Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés partons les gérants présents ou représentés à
la réunion.

9.6. Tout gérant ou observateur peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au
Luxembourg.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tons les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Le projet de résolution circulaire sera
envoyé simultanément à tous les gérants et à tous les observateurs. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature de tout gérant de catégorie A. Le gérant unique ou le conseil
de gérance peut autoriser une ou plusieurs personnes à engager la Société par leur seule signature ou par leur signature
conjointe.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les

associés exercent leurs pouvoirs dans les limites définies par l'instance de Concertation (tel que ce terme est défini à
l'article 15) et conformément à tout Pacte d'Associés (s'il y en a un).

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre,
téléfax ou courrier électronique.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par un ou plusieurs

associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation delà

Société seront prises à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

113053

U X E M B O U R G

Art. 14. Décisions Importantes. Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, toute décision (qu'elle relève du

gérant unique, du conseil de gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés) concernant les domaines
suivants requiert l'accord préalable de l'Instance de Concertation (tel que ce terme est défini à l'article 15):

(i) toute acquisition ou souscription de titres GFI par la Société;
(ii) toute émission de titres par la Société (en ce compris toute émission de titres en rémunération d'apport d'actifs

sous quelque forme que ce soit);

(iii) toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie;
(iv) toute modification des statuts de la Société, y compris la liquidation de la Société;
(v) tout endettement sous quelque forme que ce soit contracté par la Société, et tout engagement hors-bilan au niveau

de la Société;

(vi) toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, par

la Société non conforme aux accords auxquels la Société serait partie (dont le Pacte d'Associés s'il y en a un) ou aux
engagements qu'elle aurait pris;

(vii) toute convention ou opération autre que de gestion courante (mais en ce compris toute convention de prestation

de services (management fees) et/ou convention de gestion de trésorerie) et toute convention ou opération intervenant
entre, d'une part, la Société, et, d'autre part, un associé de la Société, un obligataire de la Société ou l'un quelconque de
leurs affiliés; et

(viii) toute décision concernant l'exercice par la Société de ses droits de vote lors des assemblées générales de Gfi sur

des résolutions concernant:

(a) toute émission de titres par Gfi (en ce compris toute émission de titres en rémunération d'apport d'actifs sous

quelque forme que ce soit),

(b) toute opération de fusion ou de scission à laquelle Gfi et/ou l'une quelconque de ses filiales serait partie (à l'exception

des réorganisations entre Gfi et/ou des sociétés détenues à 100% par Grizzly),

(c) toute modification des statuts de Gfi,
(d) tout nouvel endettement au niveau de GFI ayant pour effet de porter l'endettement du Groupe Gfi à un niveau

supérieur à celui qui serait fixé dans tout Pacte d'Associé, s'il y en a un,

(e) toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, par

Gfi non conforme à toute politique de dividende définie, le cas échéant, par un Pacte d'Associés (s'il y en a un),

(f) toute convention ou opération autre que de gestion courante (mais en ce compris toute convention de prestation

de services (management fees) et/ou convention de gestion de trésorerie) et toute convention ou opération intervenant
entre, d'une part, Gfi, et, d'autre part, toute partie à tout Pacte d'Associés (s'il y en a un),

(g) toute offre publique de rachat d'actions déposée par Gfi sur ses propres titres, et
(h) toute cession ou acquisition ou plus largement tout transfert d'actifs ou d'activités par Gfi (ou l'une quelconque de

ses filiales) d'un montant supérieur à 30.000.000 euros (valeur d'entreprise).

Art. 15. Instance de Concertation.
15.1. Une instance de concertation ad hoc est instituée (l'Instance de Concertation) et composée d'un représentant

des associés ou l'associé unique nommé à la majorité simple des associés ou par l'associé unique (le Représentant des
Associés) et d'un représentant du ou des porteurs des obligations émises par la Société nommé à la majorité simple des
obligataires de la Société ou par l'obligataire unique de la Société (le cas échéant) (le Représentant des Obligataires et,
avec le Représentant des Associés, les Représentants).

15.2. Le Représentant des Associés sera chargé d'organiser, les réunions de l'Instance de Concertation et de retran-

scrire la position d'accord, ou le cas échéant, de désaccord, exprimée par les Représentants. Le Représentant des Associés
devra également informer sans délai le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société et les associés ou l'associé
unique de la position d'accord ou de désaccord exprimée au sein de l'Instance de Concertation.

15.3. Les décisions de l'Instance de Concertation pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera

envoyé aux Représentants par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les
Représentants exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Représentants apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax ou courrier
électronique. L'Instance de Concertation peut également se réunir physiquement ou par téléphone ou par tout autre
moyen de communication approprié à la date fixée par tous les Représentants.

15.4. Les décisions de l'Instance de Concertation ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées

à l'unanimité des Représentants.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des

113054

U X E M B O U R G

valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes du
gérant unique ou du conseil de gérance de la Société, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers
la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société. L'inventaire et le

bilan seront en outre envoyés aux Représentants dès leur approbation par le gérant unique ou par le conseil de gérance
de la Société et avant leur approbation par les associés ou l'associé unique.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel, sous réserve des dispositions de l'article 14 ci-dessus. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement
d'un dividende ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des associés ou par la Loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence la Loi et à

tout Pacte d'Associés (s'il y en a un).»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de cet acte.
Et après lecture faite aux mandataires des Associés, lesdits mandataires ont signé avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9851. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112289/257.
(130136642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Imperial Shipping GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 59.931.

Imperial Liquid Shipping Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 172.314.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maitre Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz zu Luxembourg (Großherzogtum Lu-

xemburg),

Ist erschienen:

Imperial Shipping Group, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D-47119 Duisburg,

Dr. Hammacher-Strasse 49, eingetragen im Handelsregister von Duisburg (D) unter der Nummer HRB6427, hier ver-

113055

U X E M B O U R G

treten aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht durch Herrn Gianpiero SADDI, Notarschreiber mit beruflicher
Anschrift in L-1750 Luxembourg, 74, rue Victor Hugo (nachfolgend der „Vollmachtnehmer"), handelnd als:

1. alleinige Gesellschafterin der Imperial Shipping GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts (Société à responsabilité limitée") mit Sitz in Wasserbillig, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Lu-
xembourgs („Registre de Commerce et des Sociétés" - „R.C.S.") unter der Nummer B 59.931 (nachfolgend auch die
„Imperial Shipping" oder die „Muttergesellschaft')

hier gleichfalls vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, vorbenannt.
Die Imperial Shipping GmbH wurde ursprünglich mit notariellem Akt am 10. Juli 1997 vor Me Alphonse LENTZ, Notar

mit Amtssitz in Remich, unter der Firmenbezeichnung HANIEL SHIPPING GmbH als Ein-Mann-GmbH gegründet. Die
Gesellschaftsstatuten wurden seither mehrfach geändert, zuletzt am 17. April 2008 vor Me Martine SCHAFFEER, Notarin
mit Amtssitz in Luxembourg.

Das Stammkapital der Imperial Shipping GmbH ist vollständig eingezahlt.
2. alleinige Gesellschafterin der Imperial Liquid Shipping Lux S.àr.l. (nachfolgend auch die „Tochtergesellschaft' oder

„Imperial Liquid"), mit Sitz in Wasserbillig, eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister Luxembourgs („Registre de
Commerce et des Sociétés" - „R.C.S.") unter der Nummer B 172.314,

hier gleichfalls vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, vorbenannt.
Das Stammkapital der Tochtergesellschaft ist voll eingezahlt; eine Änderung der Statuten fand seit ihrer Gründung

nicht statt.

Der Vollmachtnehmer führt im Namen der Gesellschafterin der Imperial Shipping GmbH und der Gesellschafterin der

Imperial Liquid aus:

Am 22. Oktober 2012 gründete die Imperial Shipping als alleinige Gesellschafterin die Imperial Liquid Shipping Lux

S.àr.l..

Gesellschaftszweck der Imperial Liquid ist der Bereich der Tankschifffahrt, der bisher auch von der Muttergesellschaft

verfolgt wird.

Beide Gesellschaften hatten mit gemeinsamem Beschluss vom 22. Mai 2013 (veröffentlicht im Amtsblatt des Großher-

zogtums Luxembourg Memorial C n°1232 am 25. Mai 2013, Seite 59099 - nachfolgend auch der „Einbringungsentwurf')
beabsichtigt, den Teilbereich der Tankschifffahrt von der Muttergesellschaft in die Imperial Liquid einzubringen.

Im Gegenzug soll das Kapital der Tochtergesellschaft um Euro 12.500,-, eingeteilt in 100 Anteile zu je Euro 125,-,

erhöht werden. Alle neu entstehenden Anteile werden von der Muttergesellschaft gezeichnet und auf diese im Rahmen
der Kapitalerhöhung übertragen.

Die Teilbetriebseinbringung soll entsprechend dem Einbringungsentwurf gemäß Art. 308bis-3 des Gesetzes über die

luxemburgischen Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 (nachfolgend - sofern nicht anders bestimmt - auch das
„Gesetz von 1915") nach Maßgabe der Art. 285 bis 308 (mit Ausnahme des Artikels 303) des Gesetzes von 1915 erfolgen.

Die Gesellschafter beider Gesellschaften waren entsprechend dem Einbringungsentwurf und den gesetzlichen Bes-

timmungen über die Einbringung von Teilbetrieben aufgerufen, die Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt nach
Maßgabe des Abschnittes XV, Unterabschnitt II des Gesetzes von 1915 im Rahmen einer außerordentlichen, allgemeinen
Gesellschafterversammlung zu beschließen; diese außerordentliche Generalversammlung durfte nicht vor Ablauf eines
Monats seit der Veröffentlichung des Einbringungsentwurfes erfolgen.

Die gegenwärtige Versammlung der Gesellschafter beider Gesellschaften erfolgt vor diesem Hintergrund fristgerecht

und in Umsetzung des Einbringungsentwurfes.

Die Tagesordnung dieser außerordentlichen Generalversammlung ist wie folgt abgefasst:
1. Verabschiedung der Zwischenbilanzen der Imperial Shipping GmbH und der Imperial Liquid Shipping Lux S.àr.l. zum

31. Mai 2012;

2. Beschluss zur Einbringung des Teilbereichs der Tankschifffahrt von der Imperial Shipping GmbH in die Imperial Liquid

GmbH gemäß Art. 308bis-3 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 (Gesetz
von 1915) nach Maßgabe der Art. 285 bis 308 (mit Ausnahme des Artikels 303) des Gesetzes von 1915; die Einbringung
umfasst sämtliche Aktiva und Passiva aus dem Bereich der Tankschifffahrt, insbesondere das Personal und erfolgt ents-
prechend dem Entwurf beider Gesellschaften hinsichtlich der Einbringung des Teilbetriebes der Tankschifffahrt vom 22.
Mai 2013 (veröffentlicht im Mémorial C n°1232 vom 25. Mai 2 013, Seite 59099);

3. Verzicht gem. Artikel 296 auf die Anwendung der Artikel 293, 294 Absatz 1, 2 und 4 und von Artikel 295 Absatz 1

c), d) und e) des Gesetzes von 1915;

4. Bestätigung der vollumfänglichen Information der Gesellschafter über die einzubringenden Wirtschaftsgüter und die

zu übernehmenden Vertragsverhältnisse, auch unter Zugrundelegung der Zwischenbilanzen beider Gesellschaften zum
31. Mai 2013;

5. Bestätigung der Teilbetriebseinbringung entsprechend des vorbezeichneten Einbringungsentwurfes und Zuteilung

von 100 neu geschaffenen Anteilen der Imperial Liquid Shipping Lux S.ar.l., vorbenannt, an die Imperial Shipping GmbH,
vorbenannt;

113056

U X E M B O U R G

6. Feststellung der Umsetzung des Einbringungsentwurfes, wie vorbezeichnet, zur Einbringung des Teilbereichs der

Tankschifffahrt von der Imperial Shiping S.ar.l. in die Imperial Liquid Shipping Lux S.ar.l. und der Einbringung der einzelnen
Wirtschaftsgüter zu Buchwerten zum 01. Januar 2013, jedenfalls unter Wahrung der Rechte Dritter nach Artikel 302 des
Gesetzes von 1915;

7. Verschiedenes.
Vor dem Hintergrund des oben Gesagten fassen der Gesellschafter der Imperial Shipping GmbH und der Gesellschafter

der Imperial Liquid Shipping Lux S.ar.l. übereinstimmend die nachfolgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beider Gesellschaften verabschieden die Zwischenbilanzen ihrer jeweiligen Gesellschaften zum 31.

Mai 2013, wie sie diesem Akt als Anlage beigefügt sind.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beider Gesellschaften beschließen hiermit - in Anwendung von Art 308bis-3 des Gesetzes von 1915

- die Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt von der Imperial Shipping GmbH in die Imperial Liquid Shipping Lux
S.ar.l. nach Maßgabe der Artikel 285 bis 308 (unter Ausnahme von Artikel 303).

Beide Gesellschafter erklären in diesem Zusammenhang, vollständige und umfassende Kenntnis von dem gemeinsamen

Entwurf der Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt vom 22. Mai 2013 zu haben, wie er am 25. Mai 2013 im
Amtsblatt Mémorial C n° 1232, Seite 59099, veröffentlicht wurde.

Dementsprechend sollen die Vorschriften über eine steuerneutrale Gesellschaftsspaltung Anwendung finden; zudem

erklären und anerkennen beide Gesellschafter, dass ein gesetzlicher Übergang aller Vertragsverhältnisse, die in Bezug zu
dem einzubringenden Teilbetrieb stehen, von der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft stattfindet. Durch den
Vorgang der Einbringung kommt es nicht zur Auflösung der Muttergesellschaft, beide Gesellschaften bestehen vielmehr
nebeneinander fort.

Entsprechend des Einbringungsentwurfes wird hiermit der Teilbetrieb der Tankschifffahrt von der Imperial Shipping

GmbH in die Imperial Liquid Shipping Lux S.àr.l eingebracht, wobei diese Einbringung sämtliche Wirtschaftsgüter aus dem
Bereich der Tankschifffahrt, insbesondere auch das Personal sowie ausnahmslos alle sonstigen Aktiva und Passiva der
Imperial Shipping aus dem Bereich der Tankschifffahrt, umfasst.

Sofern Vertragsverhältnisse bereits im Vorfeld zu der heutigen Generalversammlung einzelvertraglich und in Vorschau

auf die hier beschlossene Teilbetriebseinbringung von der Imperial Shipping GmbH auf die Tochtergesellschaft übertragen
wurden, werden diese Vorgänge ausdrücklich genehmigt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter der Imperial Shipping GmbH und der Imperial Liquid Shipping Lux S.àr.l. verzichten in Anwendung

von Artikel 296 des Gesetzes von 1915 einstimmig auf die Anwendung von Artikel 293, von Artikel 294 Absatz (1), (2)
und (4) und von Artikel 295 Absatz (1) c), d) und e) des Gesetzes von 1915.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beider Gesellschaften erklären, von den Geschäftsführungen beider Gesellschaften vollumfänglich

und in Erfüllung der Informationspflichten des Artikels 295 des Gesetzes von 1915 über die Einzelheiten der Teilbetrieb-
seinbringung der Tankschifffahrt informiert worden zu sein.

Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Zwischenbilanzen beider Gesellschaften zum 31. Mai 2013 und der einzelnen

Bilanzpositionen, wie sie hier unter Beschluss 1 verabschiedet wurden und wie sie diesem Akt als integraler Bestandteil
beigefügt sind.

Mit Verabschiedung der Zwischenbilanzen können Bilanzpositionen im Rahmen der Einbringung nun auf die genauen

Beträge der Zwischenbilanzen gegründet werden; etwaige Abweichungen zu den Werten des Einbringungsentwurfes vom
22. Mai 2013 werden hiermit ausdrücklich genehmigt.

Fünfter Beschluss

Im Gegenzug für die Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt einschließlich aller Aktiva und Passiva wird das

Stammkapital der Tochtergesellschaft um EUR 12.500,- erhöht; dementsprechend schafft die Tochtergesellschaft 100
neue Anteile mit einem Nominalwert von EUR 125.- je Anteil, die vollständig auf die Muttergesellschaft übertragen wer-
den.

Da sämtliche, neu geschaffenen Anteile auf die Muttergesellschaft übertragen werden, wird auf die Erstellung eines

Aufteilungsgutachtens durch einen unabhängigen Experten verzichtet.

Da die Imperial Liquid Shipping Lux S.är.l. außerdem eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(„S.är.l.") ist, für die im Falle der Einbringung von sonstigen Wirtschaftsgütern das Gesetz von 1915 die Erstellung eines
Wertgutachtens durch einen Wirtschaftsprüfers („Révsieur d'Entreprise") nicht zwingend verlangt, wird für die Bestim-
mung des Wertes des Teilbetriebs der Tankschifffahrt auf die Erstellung und Vorlage eines solchen Wertgutachtens
verzichtet.

113057

U X E M B O U R G

Sämtliche 100 neuen Anteile an der Imperial Liquid gewähren die gleichen Stimmrechte und die gleichen Rechte zur

Teilhabe am Gewinn und an etwaigen Liquiditätserlösen wie bestehende Anteile.

Die 100 vorbezeichneten Anteile sind die einzigen Anteile oder Genussrechte, die im Gegenzug zur Einbringung des

Teilbetriebs der Tankschifffahrt gewährt werden; darüber hinaus werden keine Genussscheine oder Anteilsrechte ge-
währt.

Weder die Geschäftsführung der Muttergesellschaft, noch die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft noch sonsti-

gen Dritten wird im Rahmen der Einbringung des Teilbereichs der Tankschifffahrt ein Vorteil gewährt oder eingeräumt.

Beide Gesellschafter beschließen einstimmig, dass die Einbringung des Teilbereiches der Tankschifffahrt buchhalterisch

mit Wirkung zum 1. Januar 2013 erfolgen soll. Die Übertragung der Wirtschaftsgüter und der unterschiedlichen Bilanz-
positionen soll dabei zu Buchwerten erfolgen.

Sofern nicht schon zuvor einzelvertraglich von der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft übertragen, gelten

die Verträge aus dem Bereich der Tankschifffahrt vom 28. Juni 2013 an als für die Imperial Liquid Shipping Lux S.är.l.
erbracht und von dieser geschuldet. Die Tochtergesellschaft tritt mithin zu diesem Zeitpunkt in sämtliche Rechte und
Pflichten der Muttergesellschaft aus dem Bereich der Tankschifffahrt ein.

Ausgabe der neuen Anteile

Die Imperial Shipping GmbH zeichnet sämtliche 100 neuen Anteile zu je Euro 125,- (gesamt Euro 12.500,-) an der

Imperial Liquid Shipping Lux S.àr.l.

Einzahlung der Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung in Höhe von Euro 12.500,-, eingeteilt in 100 Anteile zu je Euro 125,-, wird in vollem Umfang durch

die Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt geleistet.

- Rechtliche Beschreibung der Teilbetriebseinbringung:
Sofern nicht zuvor einzelvertraglich bereits geregelt, übernimmt die Imperial Liquid Shipping Lux S.ar.l. sämtliche Rechte

und Verpflichtungen sowie alle Aktiva und Passiva der Imperial Shipping GmbH aus dem Bereich der Tankschifffahrt zum
28. Juni 2013.

- Buchhalterische Beschreibung der Teilbetriebseinbringung:
Die Imperial Liquid übernimmt mit buchhalterischer Wirkung zum 1. Januar 2013 sämtliche Aktiva und Passiva der

Imperial Shipping aus dem Bereich der Tankschifffahrt.

Aktiva
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235.058,65

Forderungen ggü. verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.011.017,00
Sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.391,88

Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.153,11

Rechnungsabgrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554.768,49

Total Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.993.389,13
Passiva
Kapital gezeichnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659.794,27

Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934.988,62

Verbindlichkeiten ggü. Personal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.183,00

Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379.923,24

Total Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.993.389,13

Zuweisung der neuen Anteile

Im Gegenzug zur vorgeschriebenen Einbringung des Teilbetriebs der Tankschifffahrt werden alle 100 neuen Anteile zu

je Euro 125,- am Kapital der Imperial Liquid Shipping Lux S.är.l. auf die Muttergesellschaft übertragen.

Sechster Beschluss

Der Gesellschafter der Imperial Shipping GmbH und der Imperial Liquid Shipping Lux S.är.l. stellen übereinstimmend

fest, dass hiermit der Teilbetrieb der Tankschifffahrt einschließlich aller Aktiva und Passiva von der Muttergesellschaft in
die Tochtergesellschaft eingebracht wurde und somit der Einbringungsentwurf - wie vorbezeichnet - vollständig umgesetzt
wurde. Dabei wird die hier umgesetzte Teilbetriebseinbringung der Tankschifffahrt Dritten gegenüber gemäß Artikel 302
des Gesetzes von 1915 erst mit ihrer Veröffentlichung nach Artikel 9 des Gesetzes von 1915 vollumfänglich wirksam.

Kosten

Die Gebühren, Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Teilbetriebseinbringung, die von

der Tochtergesellschaft zu tragen sind, werden zumindest vorläufig, auf 2.600.- Euro festgesetzt.

113058

U X E M B O U R G

Aufhebung der Versammlung

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist und keine weiteren Punkte verhandelt werden müssen, wird die Versamm-

lung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Anwesenden, hat selbiger mit Uns, der amtierenden Notarin, die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31599. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013112273/196.
(130134458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.239.

In the year two thousand and thirteen.
On the fifth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited liability company I-Wohnen S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 172166,

represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) "I-Wo 4 S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 174239, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 20,
2012, published in the Mémorial C number 539 of March 5, 2013 and whose articles of association have been amended
by the undersigned notary, on January 17, 2013, published in the Mémorial C number 737 of March 26, 2013

and that the appearing party, representing the whole corporate capital, has taken the following resolutions:

First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred ten thousand and five hundred Euro (EUR 110,500.-)

in order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred and twenty
three thousand Euro (EUR 123,000.-) by the issue of one hundred ten thousand and five hundred (110,500) new shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

All the one hundred ten thousand and five hundred (110,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each are subscribed by the appearing party and are fully paid up by contribution in cash of one hundred ten thousand and
five hundred Euro (EUR 110,500.-).

The amount of one hundred ten thousand and five hundred Euro (EUR 110,500.-) is now at the free disposal of the

company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six of the articles of association is amended and will henceforth

have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one hundred and twenty three thousand Euro (EUR 123,000.-) divided into one hundred

and twenty three thousand (123,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.".

113059

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and German states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Am fünften Juli.
Vor mit Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I-Wohnen S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B und Nummer 172166,

Hier vertreten durch Frau Ekaterina DUBLET, Privatbeamtin, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grossherzogtum Luxemburg, auf Grund einer ihm ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmachten, werden nach gehöriger "ne varietur" Signatur, durch den amtierenden Notar und den Bevoll-

mächtigten gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Die Erschienenen ersuchen dem amtierenden Notar, durch ihren Bevollmächtigten, nachstehenden zu beurkunden:
Die Erschienenen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) "I-Wo 4 S.à r.l.", mit Sitz in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B Nummer 174239, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. De-
zember 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 539 am 5. März 2013, und deren Satzung abgeändert wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17. Januar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
737 am 26. März 2013.

Die Erschienen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital ver-

treten, haben in gegenwärtiger ausserordentlichen Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse genom-
men:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um eine Summe von einhundertzehntausendfünfhundert Euro (EUR 110.500,-) aufge-

stockt, und somit das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen Stand von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
auf einhundertdreiundzwanzigtausend Euro (EUR 123.000,-) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe durch einhun-
dertzehntausendfünfhundert (110.500) neue Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), welche die selben
Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Anteile.

Zeichnung und Zahlung

Alle einhundertzehntausendfünfhundert (110.500) neuen Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-)

jede gezeichnet durch die jeweiligen vorstelligen Gesellschafter und voll eingezahlt durch eine Barzahlung von einhun-
dertzehntausendfünfhundert Euro (EUR 110.500,-).

Die Summe von einhundertzehntausendfünfhundert Euro (EUR 110.500,-) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung,

so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel sechs der Satzung abgeändert und wird künftig

folgenden Wortlaut haben:

" Art. 6. Das Kapital wird auf einhundertdreiundzwanzigtausend Euro (EUR 123.000,-) festgesetzt, unterteilt in ein-

hundertdreiundzwanzigtausend (123.000) Geschäftsanteile zu einem Euro (EUR 1,-).".

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

113060

U X E M B O U R G

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

URKUNDLICH DESSEN, wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokuments angege-

benen, Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2013. Relation GRE/2013/2830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 1. August 2013.

Référence de publication: 2013112262/104.
(130135906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Hermes Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.164.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société «SOFINPRO INTERNATIONAL S.A.», établie à L- 1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B88209,

ici représentée par Madame Stéphanie LAHAYE, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la Comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Christophe ZEDDE, dirigeant de sociétés, né à Roanne (France) le 1

juin 1970, demeurant à F-69380

Chazay d'Azergues (France), 24, rue de Batailly,

ici représenté par Madame Stéphanie LAHAYE, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la Comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels Comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HERMES DEVELOPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des sou-
scriptions ou des achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou
mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,00) représenté par TROIS CENTS (300)

actions de catégorie A avec droit de vote d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune et par CENT (100)
actions de catégorie B sans droit de vote d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les actions de catégorie A, ordinaires avec droit de vote sont nominatives.
Les actions de catégorie B sans droit de vote sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s'établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les cessions d'actions sont libres.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Les actions de

catégorie A ne pourront cependant être acquises par la société uniquement après l'acquisition de toutes les actions de
catégorie B.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou à la société elle-même, le prix d'une action sera déterminé sur la

base de la valeur réelle des actifs de la société, déduction faite des dettes et provisions, rapportée au capital investi, prime
d'émission comprise.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi et par les présents statuts.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la

seule signature de l'administrateur unique ou par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

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Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations, le troisième

lundi du mois d'avril à 10h30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les

quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme ou télécopie

une autre personne comme son mandataire. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à
remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations sont

faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Chaque action de catégorie A avec droit de vote donne droit à une voix.
Conformément à l'article 46 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les porteurs d'actions

de catégorie B sans droit de vote disposent d'un droit de vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer
sur:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- sur la réduction du capital social de la société,
- la modification de son objet social,
- l'émission d'obligations convertibles,
- sa dissolution anticipée,
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote

pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social admis au vote et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

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L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provisions, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les actions de la catégorie B sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié et récupérable, égal à 10 % (dix

pourcent) de leur valeur nominale, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du
solde du dividende.

Ces actions confèrent encore un droit privilégié au remboursement de l'apport en cas de liquidation, sans préjudice

de leur droit de participation pari passu avec les actions dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Monsieur Christophe ZEDDE, prénommé, TROIS CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions A
2) la société «SOFINPRO INTERNATIONAL S.A.», préqualifiée: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions B
TOTAL: QUATRE CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

Toutes les 400 actions souscrites, en ce compris la prime d'émission d'un montant de 95.000 € attachée aux 100

actions de catégorie B, ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de 135.000
€ est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250.- EUR).

Décision de l'associée unique

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2019:

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Eugenio RODRIGUES, salarié, né à Metz (France), le 16 février 1976, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

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- Monsieur Christophe ZEDDE, prénommé;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2019:

la société «AUDITEX, S.àr.l.», établie à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés numéro B.91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2013. Relation: MER/2013/1625. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Mersch, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112247/212.
(130135759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Huaros, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.032,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.726.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of July,
before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder Huaros, S.à r.l., a Luxembourg société

à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of CAD 20,016.- and being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 176726 (the Company). The Company has been incorporated on April 16,
2013, pursuant to a deed of Me Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 12, 2013, under number 1386, page 66501. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended since the incorporation of the Company on June 6, 2013
pursuant to a deed of Me Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Huaros Holdings Cobperatief U.A., a cooperative (cooperatie) with excluded liability incorporated under the laws of

the Netherlands, having its official seat at Amsterdam, the Netherlands and its office address at Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce (Kamer van
Koophandel) in the Netherlands, under number 57719500, (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is 9, Rabatt, Echternach, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that one thousand two hundred fifty-one (1,251) shares of the Company in registered form without nominal value,

representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixteen Canadian dollar (CAD 16.-) in order to bring

it from its present amount of twenty thousand sixteen Canadian dollar (CAD 20,016.-), represented by one thousand
two hundred fifty-one (1,251) shares in registered form without nominal value, to twenty thousand thirty-two Canadian
dollar (CAD 20,032.-) represented by one thousand two hundred fifty-two (1,252) shares in registered form without
nominal value, by way of the issuance of one (1) new share in registered form without nominal value and having the same
rights and obligations of the existing shares;

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3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a payment in cash of an

amount of seven million eight hundred twenty-two thousand two hundred twenty-three Canadian dollar and twenty cents
(CAD 7,822,223.20-);

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen Canadian dollar

(CAD 16.-) in order to bring it from its present amount of twenty thousand sixteen Canadian dollar (CAD 20,016.-),
represented by one thousand two hundred fifty-one (1,251) shares in registered form without nominal value, to twenty
thousand thirty-two Canadian dollar (CAD 20,032.-) represented by one thousand two hundred fifty-two (1,252) shares
in registered form without nominal value, by way of the issuance of one (1) new share in registered form without nominal
value and having the same rights and obligations of the existing shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1) new share of

the Company in registered form without nominal value and fully pays it up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of seven million eight hundred twenty-two thousand two hundred twenty-three Canadian dollar and twenty cents
(CAD 7,822,223.20-).

The contribution in cash is to be allocated as follows:
(i) Sixteen Canadian dollar (CAD 16.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) seven million eight hundred twenty-two thousand two hundred seven Canadian dollar and twenty cents (CAD

7,822,207.20-) to the share premium reserve account of the Company.

Therefore, the amount of seven million eight hundred twenty-two thousand two hundred twenty-three Canadian

dollar and twenty cents (CAD 7,822,223.20-) is as now at the disposal of the Company and proof of which has been duly
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at twenty thousand and thirty-two Canadian dollar (CAD 20,032.-), represented by one

thousand two hundred fifty-two (1,252) shares in registered form without nominal value."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company, to the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet, par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Huaros, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social situé 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital de CAD 20.016,- et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176726 (la Société). La Société a été constituée le 16 avril
2013 suivant un acte de Me Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 juin 2013 sous le numéro 1386, page 66501. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés depuis la constitution de la Société une fois le 6 juin 2013 suivant un acte de Me
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Huaros Holdings Coöperatief U.A., une coopérative (Coöperatie) à responsabilité exclue constituée en vertu des lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse au Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,
Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel) aux Pays-Bas
sous le numéro 57719500 (l'Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à 9, Rabatt, Echternach,n vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que mille deux cent cinquante-et-un (1.251) parts sociales de la Société sous forme nominative sans valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de seize dollars canadiens (CAD 16,-) afin de le porter

de son montant actuel de vingt mille seize dollars canadiens (CAD 20.016,-), représenté par mille deux cent cinquante-
et-un (1.251) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, à vingt mille trente-deux dollars canadiens (CAD
20.032,-) représenté par mille deux cent cinquante-et-deux (1.252) parts sociales sous forme nominative sans valeur
nominale, par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale sous forme nominative sans valeur nominale et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social décrite au point 2. ci-dessus par un paiement en nu-

méraire d'un montant de sept millions huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois dollars canadiens et vingt centimes
(CAD 7.822.223,20-);

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de seize dollars canadiens (CAD 16,-)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille seize dollars canadiens (CAD 20.016,-), représenté par mille deux
cent cinquante-et-un (1.251) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, à vingt mille trente-deux dollars
canadiens (CAD 20.032,-) représenté par mille deux cent cinquante-et-deux (1.252) parts sociales sous forme nominative
sans valeur nominale, par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale sous forme nominative sans valeur nominale et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

113067

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, nommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale

sous forme nominative sans valeur nominale, et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total
de sept millions huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois dollars canadiens et vingt centimes (CAD 7.822.223,20-).

L'apport en numéraire sera affecté de la manière suivante:
(i) seize dollars canadiens (CAD 16,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) sept millions huit cent vingt-deux mille deux cent sept dollars canadiens et vingt centimes (CAD 7.822.207,20-) au

compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant total de sept millions huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois dollars canadiens et vingt centimes

(CAD 7.822.223,20-) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille trente-deux dollars canadiens (CAD 20.032,-), représenté par mille deux

cent cinquante-et-deux (1.252) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013. Relation: ECH/2013/1425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 août 2013.

Référence de publication: 2013112238/179.
(130136678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Hecker Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.194.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am vierten Tag des Monats Juli.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Herr Richard HECKER, Zimmerermeister, geboren am 17. August 1954 in Bitburg (Deutschland), wohnhaft in

D-54675 Sinspelt, Im Steinborn, 1;

2.- Herr Michael FANDEL, Zimmerermeister und Bautechniker Hochbau, geboren am 22. Januar 1982 in Trier (Deuts-

chland), wohnhaft in D-54646 Bettingen, Burgstrasse, 2A.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

113068

U X E M B O U R G

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „HECKER HOLZBAU SARL“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Tandel und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Ausüben des Zimmermannhandwerks, des Dachdeckerhandwerks, der Handel

mit diesbezüglichen Materialien, sowie der Handel mit Baumaterialien.

Die Gesellschaft kann Unternehmen jeder Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen;

sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche Mobiliare und Immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen
ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-), aufgeteilt in einhundert Anteile (100) von

je zweihundert Euro (EUR 200,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

113069

U X E M B O U R G

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers, gebunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Richard HECKER, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,-

EUR 10.000,-

Herr Michael FANDEL, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,-

EUR 10.000,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

100

EUR 20.000,-

Die Summe von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur Verfügung.

Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen des Artikels
183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

113070

U X E M B O U R G

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte

Zeit als Geschäftsführer ernannt:

- Herr Richard HECKER, Zimmerermeister, geboren am 17. August 1954 in Bitburg (Deutschland), wohnhaft in

D-54675 Sinspelt, Im Steinborn, 1;

- Herr Michael FANDEL, Zimmerermeister und Bautechniker Hochbau, geboren am 22. Januar 1982 in Trier (Deuts-

chland), wohnhaft in D-54646 Bettingen, Burgstrasse, 2A.

b) Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. HECKER, M. FANDEL DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8618. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 05. August 2013.

Référence de publication: 2013112244/142.
(130136547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.736.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 8 juillet 2013:

- Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 8 juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013108266/20.
(130130639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Home Depot International Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 787.609.586,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.860.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Home Depot International Holdings, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 177828 (the "Sole Shareholder").

113071

U X E M B O U R G

Here represented by Ms. Marjorie Binet, maître en droit, with professional address at 10-12, Boulevard F-D Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Home Depot International Holdings, S.à r.l. is the sole shareholder of Home Depot International Enterprises, S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at 560A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 177860 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler,
prenamed, on 15 May 2013, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 787,589,586 (Seven Hundred Eighty-Seven

Million Five Hundred Eighty-Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six Canadian Dollars) so as to raise it from its current
amount of CAD 20,000 (Twenty Thousand Canadian Dollars) to CAD 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million
Six Hundred Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six Canadian Dollars) by the issuance of 787,589,586 (Seven Hundred
Eighty-Seven Million Five Hundred Eighty-Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six) shares divided into 748,210,107 (Seven
Hundred Forty-Eight Million Two Hundred Ten Thousand One Hundred Seven) new voting shares and 39,379,479 (Thirty-
Nine Million Three Hundred Seventy-Nine Thousand Four Hundred Seventy-Nine) new non voting shares with a nominal
value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to CAD 7,088,306,269
(Seven Billion Eighty-Eight Million Three Hundred Six Thousand Two Hundred Sixty Nine Canadian Dollars) payable on
the share premium account of the Company, out of which an amount of CAD 78,760,959 (Seventy-Eight Million Seven
Hundred Sixty

Thousand Nine Hundred Fifty-Nine Canadian Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid

up through contributions in kind;

3. Subscription and payment by Home Depot International Holdings, S.a r.l. of the new shares by way of contributions

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 787,589,586 (Seven Hundred Eighty-

Seven Million Five Hundred Eighty-Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six Canadian Dollars) so as to raise it from its
current amount of CAD 20,000 (Twenty Thousand Canadian Dollars) to CAD 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven
Million Six Hundred Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six Canadian Dollars) by the issuance of 787,589,586 (Seven
Hundred Eighty-Seven Million Five Hundred Eighty-Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six) shares divided into
748,210,107 (Seven Hundred Forty-Eight Million Two Hundred Ten Thousand One Hundred Seven) new voting shares
and 39,379,479 (Thirty-Nine Million Three Hundred Seventy-Nine Thousand Four Hundred Seventy-Nine) new non
voting shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each (the "New Shares"), to be fully paid up through
contributions in kind as described below (the "Contributions"), subject to the payment of a share premium amounting
to CAD 7,088,306,269 (Seven Billion Eighty-Eight Million Three Hundred Six Thousand Two Hundred Sixty-Nine Cana-
dian Dollars) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), out of which an amount of
CAD 78,760,959 (Seventy-Eight Million Seven Hundred Sixty Thousand Nine Hundred Fifty-Nine Canadian Dollars) shall
be allocated to the legal reserve.

113072

U X E M B O U R G

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Marjorie Binet, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contributions as described below, which are now at the disposal
of the Company.

Description of the Contributions

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment

of the Share Premium, is composed of:

- 1,049,051,319 (one billion forty-nine million fifty-one thousand three hundred nineteen) common shares, without

par value, in the share capital of Home Depot Enterprises U.L.C., a Nova Scotia unlimited company having its registered
office at 800-1959 Upper Water Street, Halifax NS Canada B3J 2X2, registered with the Registry of Joint-Stock Companies
of Nova Scotia under number 3073600, with a fair market value of CAD 6,102,893,669 (Six Billion One Hundred Two
Million Eight Hundred Ninety-Three Thousand Six Hundred Sixty-Nine Canadian Dollars) (the "U.L.C. Shares");

- 1,853,634 (one million eight hundred fifty-three thousand six hundred thirty-four) common shares without par value,

in the share capital of Home Depot Canada GP ULC, a Nova Scotia unlimited company having its registered office at
900-1959 Upper Water Street, Halifax NS Canada B3J 2X2, registered with the Registry of Joint-Stock Companies of
Nova Scotia under number 3252809, with a fair market value of CAD 15,084,369 (Fifteen Million Eighty-Four Thousand
Three Hundred Sixty-Nine Canadian Dollars) (the "GP ULC Shares"); and

- a certain receivable held by the Sole Shareholder against Home Depot International Investments, LP with a fair market

value of CAD 1,757,917,817 (One Billion Seven Hundred Fifty-Seven Million Nine Hundred Seventeen Thousand Eight
Hundred Seventeen Canadian Dollars) (the "Receivable").

Valuation

The Contributions are valued at an aggregate amount of CAD 7,875,895,855 (Seven Billion Eight Hundred Seventy-

Five Million Eight Hundred Ninety-Five Thousand Eight Hundred Fifty-Five Canadian Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 16 July 2013 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the existence of the Contributions

A proof of the existence of the Contributions has been given.

Effective Times

The Sole Shareholder and the Company have agreed that:
- the contribution of the U.L.C. Shares and the GP ULC Shares shall be effective as of the date of the present deed at

6:00 am Eastern Daylight Time; and

- the contribution of the Receivable shall be effective as of the date of the present deed at 7:30 am Eastern Daylight

Time.

Managers intervention

Thereupon intervene:
- Mr. Christopher KATTOS, category A manager of the Company, with professional address at 2455, Paces Ferry

Road, Building B-12, Atlanta, Georgia 30339, United States of America;

- Mr. William Craig COSTANTINO, category A manager of the Company, with professional address at 2455, Paces

Ferry Road, bâtiment Building B-12, 30339 Atlanta, Georgie, United States of America;

- Mr. Luc SÜNNEN, category B manager of the Company, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe FENDER, category B manager of the Company, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Marcel Stephany, category B manager of the Company, with professional address at 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

represented here by Ms. Marjorie Binet, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of contri-

bution value.

113073

U X E M B O U R G

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of this Contributions, with their valuations,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Home Depot International Holdings, S.à r.l.: 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred Nine

Thousand Five Hundred Eighty-Six) shares, divided into 748,229,107 (Seven Hundred Forty-Eight Million Two Hundred
Twenty-Nine Thousand One Hundred Seven) voting shares and 39,380,479 (Thirty-Nine Million Three Hundred Eighty
Thousand Four Hundred Seventy-Nine) non voting shares.

The notary acts that the 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred Nine Thousand Five Hundred

Eighty-Six) shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of Article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred

Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six Canadian Dollars), represented by 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven
Million Six Hundred Nine Thousand Five Hundred Eighty-Six) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar)
each, divided into 748,229,107 (Seven Hundred Forty-Eight Million Two Hundred Twenty-Nine Thousand One Hundred
Seven) voting shares (the "Voting Shares") and 39,380,479 (Thirty-Nine Million Three Hundred Eighty Thousand Four
Hundred Seventy-Nine) non voting shares (the "Non-Voting Shares")."

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contributions, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, such proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Home Depot International Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège principal 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177828
(l' «Actionnaire Unique»);

Ici dûment représenté par Mme Marjorie Binet, maître en droit, ayant comme adresse professionnelle le 10-12, Bou-

levard F-D Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Home Depot International Enterprises, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 177860 (la «Société») et constituée selon un acte passé par Maître Francis Kesseler, prénomé,
le 15 mai 2013, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

113074

U X E M B O U R G

II.- Que les 20.000 (Vingt-Mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 787.589.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept

Millions Cinq Cent Quatre-Vingt Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt Six Dollars Canadiens) afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 CAD (Vingt-Mille Dollars Canadiens) à 787.609.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions
Six Cent Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Six Dollars Canadiens) par l'émission de 787.589.586 (Sept Cent Quatre-
Vingt Sept Millions Cinq Cent Quatre-Vingt Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt Six) parts sociales composées de
748.210.107 (Sept Cent Quarante Huit Millions Deux Cent Dix Mille Cent Sept) nouvelles parts sociales avec droit vote
et 39.379.479 (Trente-Neuf Millions Trois Cent Soixante-Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Dix-Neuf) nouvelles parts
sociales sans droit de vote, d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de 7.088.306.269 CAD (Sept Milliards Quatre-Vingt Huit Millions Trois Cent Six Mille
Deux Cent Soixante-Neuf Dollars Canadiens), dont un montant de 78.760.959 CAD (Soixante Dix-Huit Millions Sept
Cent Soixante Mille Neuf Cent Cinquante Neuf Dollars Canadiens) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être
payée au moyen d'apports en nature;

3. Souscription et paiement par Home Depot International Holdings, S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie

d'apports en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de de 787.589.586 CAD (Sept Cent Quatre-

Vingt Sept Millions Cinq Cent Quatre-Vingt Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt Six Dollars Canadiens) afin de le porter
de son montant actuel de 20.000 CAD (Vingt-Mille Dollars Canadiens) à 787.609.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept
Millions Six Cent Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Six Dollars Canadiens) par l'émission de 787.589.586 (Sept Cent
Quatre-Vingt Sept Millions Cinq Cent Quatre-Vingt Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt Six) parts sociales composées
de 748.210.107 (Sept Cent Quarante Huit Millions Deux Cent Dix Mille Cent Sept) nouvelles parts sociales avec droit
de vote et 39.379.479 (Trente-Neuf Millions Trois Cent Soixante-Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Dix-Neuf) nou-
velles parts sociales sans droit de vote, d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 7.088.306.269 CAD (Sept Milliards
Quatre-Vingt Huit Millions Trois Cent Six Mille Deux Cent Soixante-Neuf Dollars Canadiens), payable sur le compte
prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 778.760.959 CAD (Soixante Dix-Huit Millions
Sept Cent Soixante Mille Neuf Cent Cinquante Neuf Dollars Canadiens) sera allouée à la réserve légale, la totalité devant
être payée par des apports en nature comme décrit ci-dessous (les «Apports»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen des Apports décrient ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Marjorie Binet, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing-privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime
d'Emission ont été entièrement payées par l'Associé Unique par voie des Apports, comme décrit ci-dessous, qui sont
désormais à la disposition de la Société.

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U X E M B O U R G

Description des Apports

Les Apports faits par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la

Prime d'Emission, sont composés de:

- 1.049.051.319 (Un Milliard Quarante Neuf Millions Cinquante et Un Mille Trois Cent Dix-Neuf) parts sociales or-

dinaires, sans valeur nominale, du capital social de Home Depot Enterprises U.L.C., une société de Nova Scotia à
responsabilité illimitée, ayant son siège social au 800-1959 Upper Water Street, Halifax NS Canada B3J 2X2, enregistrée
auprès du Registry of Joint-Stock Companies of Nova Scotia sous le numéro 3073600, d'une valeur de marché de
6.102.893.669 CAD (Six Milliards Cent Deux Millions Huit Cent Quatre-Vingt Treize Mille Six Cent Soixante Neuf Dollars
Canadiens) (les "Parts U.L.C.");

- 1.853.634 (Un Million Huit Cent Cinquante Trois Mille Six Cent Trente-Quatre) parts sociales ordinaires, sans valeur

nominale, du capital social de Home Depot Canada GP ULC, une société de Nova Scotia à responsabilité illimitée, ayant
son siège social au 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS Canada B3J 2X2, enregistrée auprès du Registry of Joint-
Stock Companies of Nova Scotia sous le numéro 3252809, d'une valeur de marché de 15.084.369 CAD (Quinze Millions
Quatre-Vingt-Quatre Mille Trois Cent Soixante-Neuf Dollars Canadiens) (les "Parts GP ULC"); et

- une certaine créance détenue par l'Actionnaire Unique à l'encontre de Home Depot International Investments, LP

d'une valeur de marché de CAD 1.757.917.817 (Un Milliard Sept Cent Cinquante Sept Millions Neuf Cent Dix-Sept Mille
Huit Cent Dix-Sept Dollars Canadien) (la "Créance").

Evaluation

Les Apports sont évalués pour un montant total de 7.875.895.855 (Sept Milliards Huit Cent Soixante-Quinze Millions

Huit Cent Quatre-Vingt-Quinze Mille Huit Cent Cinquante-Cinq Dollars Canadiens).

L' évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

datée du 16 juillet 2013, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistre-
ment.

Preuve de l'Existence des Apports

Une preuve de l'existence des Apports a été donnée.

Heures d'Effectivité

L'Actionnaire Unique et la Société ont convenu que:
- l'apport des Parts U.L.C. et l'apport des Parts GP ULC sera effectif à la date du présent acte, à 6.00 du matin heure

avancée de l'Est («Eastern Daylight Time»); et

- l'apport de la Créance sera effective à la date du présent acte, à 7.30 du matin heure avancée de l'Est («Eastern

Daylight Time»).

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Mr. Christopher KATTOS, gérant de catégorie A de la Société, residant professionnellement au 2455 Paces Ferry

Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. William Craig COSTANTINO, gérant de catégorie A de la Société, residant professionnellement au 2455 Paces

Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique.

- Mr. Luc SÜNNEN, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. Christophe FENDER, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Marcel STEPHANY, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

tous représentés par by Mme Marjorie Binet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, inclue à la

déclaration de valeur de l'apport ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison des Apports, consentent expressément avec la description des Apports, avec leur
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:
- Home Depot International Holdings, S.à r.l.: 787.609.586 (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent Neuf Mille

Cinq Cent Quatre-Vingt-Six) parts sociales composées de 748.229.107 (Sept Cent Quarante Huit Millions Deux Cent
Vingt-Neuf Mille Cent Sept) parts sociales avec droit vote et 39.380.479 (Trente-Neuf Millions Trois Cent Quatre-Vingt
Mille Quatre Cent Soixante Dix-Neuf) parts sociales sans droit de vote.

113076

U X E M B O U R G

Le notaire témoigne que les 787.609.586 (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent Neuf Mille Cinq Cent Quatre-

Vingt-Six) parts sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée
peut valablement décider des résolutions à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

Suite au résolutions ci-dessus et les Apports ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 8 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 787.609.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent

Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Six Dollars Canadiens) représenté par 787.609.586 (Sept Cent Quatre-Vingt Sept
Millions Six Cent Neuf Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Six) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 CAD (Un Dollar
Canadien) chacune, composée de (i) 748.229.107 (Sept Cent Quarante Huit Millions Deux Cent Vingt-Neuf Mille Cent
Sept) parts sociales avec droit vote (les «Parts Sociales Avec Droit de Vote») et (ii) 39.380.479 (Trente-Neuf Millions
Trois Cent Quatre-Vingt Mille Quatre Cent Soixante Dix-Neuf) parts sociales sans droit de vote (les «Parts Sociales Sans
Droit de Vote»).

Aucune autre modification n'est faite à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette le présent acte, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Binet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9616.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112236/309.
(130136638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

PC Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.274.

Pour PC Secondary Opportunities S.à r.l. (en liquidation)
Signatures

Référence de publication: 2013108313/11.
(130130818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Home Depot International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 787.609.586,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.828.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Maitre Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Home Depot International, Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its main address at 2455 Paces Ferry Road, Atlanta, GA 30339, United States of America, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 2200171 (the "Sole Shareholder").

113077

U X E M B O U R G

Here represented by Ms. Marjorie Binet, maitre en droit, with professional address at 10-12, Boulevard F-D Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Home Depot International, Inc. is the sole shareholder of Home Depot International Holdings, S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 177828 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 15
May 2013, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, representing

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 787,589,586 (Seven Hundred Eighty-Seven

3. Subscription and payment by Home Depot International, Inc. of the new shares by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 787,589,586 (Seven Hundred Eighty-

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions as described below.

113078

U X E M B O U R G

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Marjorie Binet, prenamed, by virtue of a proxy

Description of the Contributions

The Contributions made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment

of the Share Premium, is composed of:

- 1,049,051,319 (one billion forty-nine million fifty-one thousand three hundred nineteen) common shares, without

- 1,853,634 (one million eight hundred fifty-three thousand six hundred thirty-four) common shares without par value,

- a certain receivable held by the Sole Shareholder against Home Depot International Investments, LP with a fair market

value of CAD 1,757,917,817 (One Billion Seven Hundred Fifty-Seven Million Nine Hundred Seventeen Thousand Eight
Hundred Seventeen Canadian Dollars) (the "Receivable").

Valuation

The Contributions are valued at an aggregate amount of CAD 7,875,895,855 (Seven Billion Eight Hundred Seventy-

Five Million Eight Hundred Ninety-Five Thousand Eight Hundred Fifty-Five Canadian Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 16 July 2013 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the existence of the Contributions

A proof of the existence of the Contributions has been given.

Effective Times

The Sole Shareholder and the Company have agreed that:
- the contribution of the U.L.C. Shares and the contribution of the GP ULC Shares shall be effective as of the date of

the present deed at 5:30 am Eastern Daylight Time; and

- the contribution of the Receivable shall be effective as of the date of the present deed at 7:00 am Eastern Daylight

Time.

Managers intervention

Thereupon intervene:
- Mr. Christopher KATTOS, category A manager of the Company, with professional address at 2455, Paces Ferry

Road, Building B-12, Atlanta, Georgia 30339, United States of America;

- Mr. William Craig COSTANTINO, category A manager of the Company, with professional address 2455, Paces Ferry

Road, Building B-12, Atlanta, Georgia 30339, United States of America;

- Mr. Luc SÜNNEN, category B manager of the Company, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe FENDER, category B manager of the Company, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Marcel Stephany, category B manager of the Company, with professional address at 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

represented here by Ms. Marjorie Binet, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of contri-

bution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of this Contributions, with their valuations,
and confirm the validity of the subscription and payment.

113079

U X E M B O U R G

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Home Depot International, Inc: 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred Nine Thousand Five

Hundred Eighty-Six) shares, divided into 748,229,107 (Seven Hundred Forty-Eight Million Two Hundred Twenty-Nine
Thousand One Hundred Seven) voting shares and 39,380,479 (Thirty-Nine Million Three Hundred Eighty Thousand Four
Hundred Seventy-Nine) non voting shares.

The notary acts that the 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred Nine Thousand Five Hundred

Eighty-Six) shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of Article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 787,609,586 (Seven Hundred Eighty-Seven Million Six Hundred

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contributions, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, such proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Home Depot International, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège principal sis au 2455 Paces Ferry Road, Atlanta, GA 30339 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2200171 (l'«Actionnaire Unique»);

Ici dûment représenté par Mme Marjorie Binet, maître en droit, ayant comme adresse professionnelle le 10-12, Bou-

levard F-D Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de Home Depot International Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177828 (la «Société») et constituée selon un acte passé par Maître Francis Kesseler, prénomé, le 15 mai 2013,
non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Que les 20.000 (Vingt-Mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, repré-

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

113080

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 787.589.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept

3. Souscription et paiement par Home Depot International, Inc. des nouvelles parts sociales par voie d'apports en

nature;

Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée; l'Associé

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de de 787.589.586 CAD (Sept Cent Quatre-

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen des Apports décrient ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Marjorie Binet, prénommée, en vertu d'une procuration

Description des Apports

Les Apports faits par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la

Prime d'Emission, sont composés de:

- 1.049.051.319 (Un Milliard Quarante Neuf Millions Cinquante et Un Mille Trois Cent Dix-Neuf) parts sociales or-

113081

U X E M B O U R G

6.102.893.669 CAD (Six Milliards Cent Deux Millions Huit Cent Quatre-Vingt Treize Mille Six Cent Soixante Neuf Dollars
Canadiens) (les "Parts U.L.C.");

- 1.853.634 (Un Million Huit Cent Cinquante Trois Mille Six Cent Trente-Quatre) parts sociales ordinaires, sans valeur

- une certaine créance détenue par l'Actionnaire Unique à l'encontre de Home Depot International Investments, LP

d'une valeur de marché de CAD 1.757.917.817 (Un Milliard Sept Cent Cinquante Sept Millions Neuf Cent Dix-Sept Mille
Huit Cent Dix-Sept Dollars Canadien) (la "Créance").

Evaluation

Les Apports sont évalués pour un montant total de 7.875.895.855 (Sept Milliards Huit Cent Soixante-Quinze Millions

Huit Cent Quatre-Vingt-Quinze Mille Huit Cent Cinquante-Cinq Dollars Canadiens).

L' évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

datée du 16 juillet 2013, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistre-
ment.

Preuve de l'Existence des Apports

Une preuve de l'existence des Apports a été donnée.

Heures d'Effectivité

L'Actionnaire Unique et la Société ont convenu que:
- l'apport des Parts U.L.C. et l'apport des Parts GP ULC sera effectif à la date du présent acte, à 5.30 du matin heure

avancée de l'Est («Eastern Daylight Time»); et

- l'apport de la Créance sera effective à la date du présent acte, à 7.00 du matin heure avancée de l'Est («Eastern

Daylight Time»).

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Mr. Christopher KATTOS, gérant de catégorie A de la Société, résidant professionnellement au 2455 Paces Ferry

Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. William Craig COSTANTINO, gérant de catégorie A de la Société, résidant professionnellement au 2455 Paces

Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique.

- Mr. Luc SÜNNEN, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. Christophe FENDER, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Marcel STEPHANY, gérant de catégorie B de la Société, résidant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

tous représentés par by Mme Marjorie Binet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, inclue à la

déclaration de valeur de l'apport ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison des Apports, consentent expressément avec la description des Apports, avec leur
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est maintenant composée de:
- Home Depot International, Inc.: 787.609.586 (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent Neuf Mille Cinq Cent

Quatre-Vingt-Six) parts sociales composées de 748.229.107 (Sept Cent Quarante Huit Millions Deux Cent Vingt-Neuf
Mille Cent Sept) parts sociales avec droit vote et 39.380.479 (Trente-Neuf Millions Trois Cent Quatre-Vingt Mille Quatre
Cent Soixante Dix-Neuf) parts sociales sans droit de vote.

Le notaire témoigne que les 787.609.586 (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent Neuf Mille Cinq Cent Quatre-

Vingt-Six) parts sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée
peut valablement décider des résolutions à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

Suite au résolutions ci-dessus et les Apports ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 8 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

113082

U X E M B O U R G

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 787.609.586 CAD (Sept Cent Quatre-Vingt Sept Millions Six Cent

Aucune autre modification n'est faite à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

Signé: Binet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9614.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112237/305.
(130136634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

L & A Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 163.878.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés la société à responsabilité limitée L & A Participations

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 27 septembre 2011, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2876 du 24 novembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc NICKELS, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BLOCK, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard SCHEIWEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des associés représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Modification de l'article 2 des statuts: Transfert du siège social de 126, rue Cents L-1319 Luxembourg à 13-15 Bree-

dewues L-1259 Senningerberg

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

113083

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article deux des statuts est modifié comme suit:
«Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans la commune du siège social par simple décision de la gérance.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. NICKELS, O. BLOCK, G. SCHEIWEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35119. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112339/47.
(130136261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.394.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 juillet 2013 que

Messieurs Craig Tennier et Robert Raymond ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au
19 juillet 2013.

Au 19 juillet 2013, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- William Jones (Gérant)
- Henry Kelly (Gérant)
- Terrence Farrelly (Gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

M. Henry Kelly
Gérant

Référence de publication: 2013108686/20.
(130132572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Knightlights Property S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 33.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.500.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2013:

- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 26
juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandate de BDO Tax & Accounting, Société Anonyme de 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

commissaire aux comptes de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de BDO Tax & Accounting, Société Anonyme prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes annuels de 2013.

113084

U X E M B O U R G

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013108115/29.
(130131075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

CDC Immo Mett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.980.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme CDC Immo Mett S.A.,

ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142 980 (ci-après la «Société»).

La Société fut constituée suivant acte du notaire Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 28

octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2862 du 28 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des mille (1.000) actions en circulation, représentant l'intégralité

du capital social actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Déclaration de règlement de tout le passif envers les tiers créanciers de la Société;
3. Constatation de la cessation de l'activité de la Société, transfert de tout l'actif à l'actionnaire unique et clôture de

la liquidation de la Société;

4. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat; et
5. Décision de conserver durant cinq ans au siège social de la Société tous les documents et pièces relatifs à la Société

dissoute.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société envers les tiers

créanciers est réglé.

113085

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique décide que tout l'actif lui est transféré et qu'il répondra per-

sonnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à
considérer comme faite et clôturée.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de conserver les documents et pièces relatifs à la Société dissoute durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110991/59.
(130135189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

I-Wo 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.523.

In the year two thousand and thirteen.
On the fifth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The private limited liability company I-Wohnen S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 172166,

represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

limitée) "I-Wo 8 S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 174523, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 14, 2013,
published in the Mémorial C number 455 of February 23, 2013 and whose articles of association have been amended by
the undersigned notary, on January 17, 2013, published in the Mémorial C number 735 of March 26, 2013

and that the appearing party, representing the whole corporate capital, has taken the following resolutions:

First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred forty eight thousand and five hundred Euro (EUR

148,500.-) in order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred
and sixty one thousand Euro (EUR 161,000.-) by the issue one hundred forty eight thousand and five hundred (148,500)
new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

Subscription - Payment

All the issue one hundred forty eight thousand and five hundred (148,500) new shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each are subscribed by the appearing party and are fully paid up by contribution in cash of one hundred
forty eight thousand and five hundred Euro (EUR 148,500.-).

113086

U X E M B O U R G

The amount of one hundred forty eight thousand and five hundred Euro (EUR 148,500.-) is now at the free disposal

of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six of the articles of association is amended and will henceforth

have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one hundred and sixty one thousand -Euro (EUR 161,000.-) divided into one hundred and

sixty one thousand (161,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately mille cinq cents Euros (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and German states herewith that on request of the above

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Am fünften Juli.
Vor mit Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I-Wohnen S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B und Nummer 172166,

Hier vertreten durch Frau Ekaterina DUBLET, Privatbeamtin, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grossherzogtum Luxemburg, auf Grund einer ihm ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmachten, werden nach gehöriger "ne varietur" Signatur, durch den amtierenden Notar und den Bevoll-

mächtigten gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

limitée) "I-Wo 8 S.à r.l.", mit Sitz in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B Nummer 174523, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Januar
2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 455 am 23. Februar 2013, und deren Satzung abgeändert wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17. Januar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
735 am 26. März 2013.

Die Erschienen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital ver-

treten, haben in gegenwärtiger ausserordentlichen Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse genom-
men:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um eine Summe von einhundertachtundvierzigtausendfünfliundert Euro (EUR 148.500,-)

aufgestockt, und somit das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen Stand von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) auf einhunderteinundsechzigtausend Euro (EUR 161.000,-) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe durch
einhundertachtundvierzigtausendfünfhundert (148.500) neue Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-),
welche die selben Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Anteile.

Zeichnung und Zahlung

Alle einhundertachtundvierzigtausendfünfhundert (148.500) neuen Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro

(EUR 1,-) jede gezeichnet durch die jeweiligen vorstelligen Gesellschafter und voll eingezahlt durch eine Barzahlung von
einhundertachtundvierzigtausendfünfhundert Euro (EUR 148.500,-).

Die Summe von einhundertachtundvierzigtausendfünfhundert Euro (EUR 148.500,-) steht der Gesellschaft zur freien

Verfügung, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

113087

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel sechs der Satzung abgeändert und wird künftig

folgenden Wortlaut haben:

" Art. 6. Das Kapital wird auf einhunderteinundsechzigtausend Euro (EUR 161.000,-) festgesetzt, unterteilt in einhun-

derteinundsechzigtausend (161.000) Geschäftsanteile zu einem Euro (EUR 1,-).".

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokuments angege-

benen Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2013. Relation GRE/2013/2832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 1. August 2013.

Référence de publication: 2013111268/105.
(130135066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

BlackBerry Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.380.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.954.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108685/11.
(130132693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108433/9.
(130131205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Shannon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 75.274.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108444/9.
(130130560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113088

Document Outline

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR

Basic Garten Sàrl

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS

BlackBerry Commerce S.à r.l.

BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.

CDC Immo Mett S.A.

Finance Prestige SPF S.A.

Hamburg Harburg

Hecker Holzbau S.à r.l.

Hermes Development S.A.

Home Depot International Enterprises, S.à r.l.

Home Depot International Holdings, S.à r.l.

Huaros, S.à r.l.

Imperial Liquid Shipping Lux

Imperial Shipping GmbH

INFOFIN Participations

I-Wo 4 S.à r.l.

I-Wo 8

Knightlights Property S.A.

L & A Participations S. à r.l.

Niam III Luxembourg S.à r.l.

NIAM IV Luxembourg S.à r.l.

Nille Finance S.à r.l.

Norwin Group S.A.

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

Novenergia Holding Company S.A.

Novenergia Renewables Portfolio S.A.

NRZ Gruppe S.à r.l.

NRZ Holding S.à r.l.

Onebox Strategy S.à r.l.

Opportunity One

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.

PC Secondary Opportunities S.à r.l.

Plastilux Negoce S.à r.l.

Pogio s.àr.l.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Property Siegen S.à r.l.

Property Trier S.à r.l.

Property Weinheim S.à r.l.

Puukeskus HoldCo S.à r.l.

Rambouillet Capital S.A.

Reech AiM Group

Sampan S.A.

SaNiGol S.à r.l.

SB-Finance

SB-Lease

School S. à r.l.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Shannon Investments S.A.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

U.G.A. Nutraceuticals S.A.

Vedado Consulting S.A.

Venthône S.A.

VF Investments S.à r.l.

VF Luxembourg S.à r.l.

Vigi Immo S.A.

VIII D Chateau S.à r.l.

Washington Bidco Investment Luxembourg S.à r.l.

WB Co-Investment International Holdings VII S.à r.l.

Wigre S.A.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.