L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2334

21 septembre 2013

SOMMAIRE

Access Media Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

ADHF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

AG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112012

AI International Chemicals S.à r.l.  . . . . . . .

112013

AI International Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112013

August Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111986

Bainbridge II Somerfield S.à r.l.  . . . . . . . . .

112032

Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112012

Barwa Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112013

Belux-Automobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112014

Benelux Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112014

Bergem Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112014

BGV Bayerische Grundvermögen III SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112013

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

111988

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

111988

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

111988

BHM Vietnam Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

111987

Bureau Informatique d'Analyse et de Con-

seil Luxembourgeois Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

112013

Continental MultiMedia S.A.  . . . . . . . . . . . .

111987

Courbu Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Cudi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

Dax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Dehus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111990

Estate Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112018

ETMF II C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112017

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112016

Euro - Auto S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112017

Eurodev International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112017

Eurodev International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112016

European Retail Investment Holding S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112017

European Robot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112018

Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112016

Fininfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112018

Fininfra Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112018

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112018

Flen Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112017

Gottex Management S.A., SICAR  . . . . . . .

112001

GrandGas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112002

HOUSING Invest Society S.A.  . . . . . . . . . .

111988

Invesco Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

KG Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

Labyrinth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112019

Lars Bohman Gallery S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112028

Le Black Ball S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112029

Le Premier 3 LF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112029

Ludal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Odilon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112015

Omega Venture Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

112016

Orion III European 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112015

Orion III European 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112015

Orion Investment Partners Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112014

P3M Prestige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112015

Par3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112015

Polimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112014

RTGEU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111996

Société Civile Immobilière Mersch I  . . . . .

111997

Société Civile Immobilière Op der Hart I

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111992

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS . . . . . . . . . . .

111990

Your Tacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

111985

L

U X E M B O U R G

August Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 162.298.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 28 juin 2013 à 11h00

- L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur d'Emmanuel CUKROWTCZ, Marcel GE-

NADRY, Walter SYMONS et Dirk VERCRUYSSEN pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2019.

- L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises Agrée de KPMG Audit S.à r.l. pour

une période venant à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2013.

Pour extrait conforme
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2013107588/16.
(130130715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Access Media Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.094.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013107597/10.
(130131392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

ADHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186/188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.865.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013107598/11.
(130131389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Cudi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue de Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 161.005.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30/07/2013.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013107787/17.
(130131643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111986

L

U X E M B O U R G

Courbu Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.132.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

COURBU CONSULTING S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013107732/13.
(130131668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Continental MultiMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.325.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 23 juillet 2013 la résolution suivante:
- Le mandat du réviseur d'entreprises de la Société - PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l. - est reconduit à compter

de ce jour et viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107729/13.
(130130549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Dax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.919.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1839
du 25 juillet 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dax S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013107793/15.
(130130752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BHM Vietnam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.860.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique, prises le 11 Juillet 2013:

L'actionnaire unique a pris note de la démission de Klaus Armbrust en tant que gérant de BHM Vietnam Holdings S.à

r.l., avec effet au 3 mai 2013.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2013107682/13.
(130131647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111987

L

U X E M B O U R G

BGV III Feeder 2 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV III Feeder 2 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107677/12.
(130130697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III Feeder 3 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107678/12.
(130130783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV III Feeder 1 SICA V-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107676/12.
(130130689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

HOUSING Invest Society S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 17C, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 94.036.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- SA HOUSING Invest Society, avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 17C rue des Tilleuls, de fait inconnue

à cette adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le n° B94036.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge, et liquidateur Maître Gilbert

REUTER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013110794/18.
(130132944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

111988

L

U X E M B O U R G

Your Tacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 105.788.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue le 31 juillet 2013 à 12 heures au siège

<i>social.

Le mandat de l'administrateur unique venant à échéance, l'assemblée décide de la réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

<i>Administrateur unique:

- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur unique.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée de le réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, ayant son siège social à 1, rue Pletzer, L-8080

Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.376,
commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110761/22.
(130133907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110763/10.
(130133271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 17 juillet 2013

Il resulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Monsieur Douglas James Sharp (Radcliffe Dean, Led-

borough Gate, Beaconsfield, Buckinghamshire, HP9 2DQ, United Kingdom) a été élu en qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.

Mesdames Karen Dunn Kelly, Leslie Schmidt; Messieurs Cormac O'Sullivan, John Rowland et Brian Collins ont été

réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale
se tenant en 2014 et PricewaterhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour INVESCO FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Luc Biever

Référence de publication: 2013110782/22.
(130134505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

111989

L

U X E M B O U R G

Dehus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 176.632.

Il résulte d'un contrat d'acquisition de parts sociales, daté du 21 juin 2013 que GMS Investments Ltd ayant son siège

à Lot 1, 2 

em

 étage, Wisma Siamloh, Jalan Kemajuan, MAL 87007 Territoire Fédéral de Labuan, Malaisie, a transféré les

12 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Ortika Investments S.à r.l établie et ayant son siège au 52-54 avenue
du X Septembre L-2550 Luxembourg.

Par conséquent, la répartition du capital social de la Société est comme suit:
Ortika Investments S.à r.l établie et ayant son siège au 52-54 avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg,
Part détenues:
- 1,250 parts sociales de Classe A;
- 1,250 parts sociales de Classe B;
- 1,250 parts sociales de Classe C;
- 1,250 parts sociales de Classe D;
- 1,250 parts sociales de Classe E;
- 1,250 parts sociales de Classe F;
- 1,250 parts sociales de Classe G;
- 1,250 parts sociales de Classe H;
- 1,250 parts sociales de Classe I;
- 1,250 parts sociales de Classe J;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110779/26.
(130134436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Sofisa Finance S.A. SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 156.132.

L'an deux mille treize.
Le trente juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, fonctionnant sous la forme

d'une société d'investissement à capital fixe - fonds d'investissement spécialisé (SICAF-FIS), SOFISA FINANCE S.A. SICAF-
FIS,  avec  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  2,  Place  de  Metz,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 156.132 (NIN 2010 4600 019),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2501 du 18 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 301 du 14 février 2011;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2945 du 5 décembre 2012,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 324 du 9 février 2013,

au  capital  social  de  SIX  CENT  TRENTE-ET-UN  MILLIONS  DEUX  CENT  CINQUANTE  MILLE  EUROS  (€

631.250.000.-), représenté par six cent trente-et-un mille deux cent cinquante (631.250) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Paul  LEESCH,  commerçant  en  retraite,  demeurant  professionnellement  à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, com-

merçant, demeurant professionnellement à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

111990

L

U X E M B O U R G

1- a) Augmentation du capital social à concurrence de VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (€ 28.000.000.-) pour le

porter de son montant actuel de SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€
631.250.000.-) au montant de SIX CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(€ 659.250.000.-) par la création de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Souscription et libération des vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles par l'actionnaire unique moyennant verse-

ment en numéraire du montant de VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (€ 28.000.000.-)

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social s'élève à SIX CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS DEUX CENT

CINQUANTE  MILLE  EUROS  (€  659.250.000.-),  représenté  par  six  cent  cinquante-neuf  mille  deux  cent  cinquante
(659.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de VINGT-HUIT MILLIONS

D'EUROS (€ 28.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT TRENTE-ET-UN MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 631.250.000.-) au montant de SIX CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 659.250.000.-) par la création de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>b) Souscription - Libération

Les vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles ont été souscrites par l'actionnaire unique et ont été libérées moyennant

versement en numéraire, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte
que le montant de VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (€ 28.000.000.-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la
société;

<i>Deuxième résolution

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social s'élève à SIX CENT CINQUANTE- NEUF MILLIONS DEUX

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 659.250.000.-), représenté par six cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante
(659.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013. Relation: ECH/2013/1441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 août 2013.

Référence de publication: 2013113603/82.
(130137075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

111991

L

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière Op der Hart I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.815.

L'an deux mille treize,
Le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER HART I, avec siège social à

L-8050 Bertrange, Centre Comm. Belle Etoile, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro E 3815 (NIN 2001 7000 382).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
766 du 15 septembre 2001.

Que le capital social s'élevait au montant de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxem-

bourgeois (LUF 4.033.990.-), faisant actuellement le montant de cent mille Euros (€ 100.000.-), représenté par mille cent
cinquante (1.150) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, mille soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.070
2) Madame Danièle LEESCH, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Madame Doris LEESCH, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Monsieur Max LEESCH, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme de la société.  Il existe une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination de la société. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE OP DER

HART I.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail, emphytéose, droit de superficie ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit, et

- généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement

aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement, à l'exclusion de toute activité commerciale ou
industrielle.

Art. 5. Durée illimitée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des parts.

111992

L

U X E M B O U R G

Titre II - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-), représenté par mille

cent cinquante (1.150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,
mille soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.070
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L- 7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150

Art. 7. Cession et Transmission des parts. Les parts sociales sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu'à titre

onéreux, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, entre associés ainsi qu'à leurs ascendants et descendants en ligne
directe.

Elles ne peuvent être cédées, à peine de nullité, et elles ne peuvent changer de propriétaire par l'effet d'un régime

matrimonial tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, à des personnes autres que
des associés ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les conditions décrites à l'article 8.

Art. 8. Cession de parts entre vifs. Droit de préemption, Procédure d'agrément, Renonciation
Droit de préemption
Si l'un des associés (ci-après le «Cédant») entend céder tout ou partie de ses parts, il doit informer les autres associés

de son projet de cession, qui auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre de parts qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes.

Le Cédant devra notifier son intention par lettre recommandée à la gérance de la société en indiquant le nombre de

parts dont la cession est projetée et le prix demandé sur base de la production d'un rapport d'expertise motivé, exposant
en détail les méthodes d'évaluations retenues ainsi que les calculs, découlant des méthodes d'évaluation employées; si le
Cédant dispose d'un ou de plusieurs candidats cessionnaires, autres qu'un associé, un ascendant ou un descendant en
ligne directe, il indique en outre, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi que
le prix offert pour chaque part.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans les trois mois à partir de la date de l'avis donné par la gérance, chaque associé doit adresser à la gérance une

lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l'exercice du droit de préemption:

- soit qu'il n'exerce pas le droit de préemption,
- soit qu'il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant, sous la condition suspensive qu'aucun autre

associé déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par le Cédant; en cas de contestation
du prix par un des autres associés, l'associé est présumé vouloir exercer le droit de préemption, mais contester le prix
demandé par le Cédant,

- soit qu'il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant en exposant

les motifs pourquoi il estime que l'évaluation retenue par le Cédant ne peut être retenue.

La décision d'un associé quant à l'exercice du droit de préemption ne doit pas être motivée. Faute pour un associé

d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqué ci-dessus, il est réputé ne pas exercer le droit de préemption.

La gérance doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir

exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans le mois de
l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

Si l'un des associés a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, et

faute d'un accord entre le Cédant et l'ensemble des associés ayant déclarés vouloir exercer le droit de préemption sur
le prix endéans les trois mois à partir de la notification du résultat de la consultation des associés, le différend sera tranché
définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg par un collège composé de trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et le ou les associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption quant au prix des parts le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La sentence arbitrale

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ne sera susceptible d'aucun appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé par le
Cédant dans son offre initiale, c'est le prix fixé dans l'offre initiale du Cédant qui sera retenu.

Au cas où un associé a déclaré ne pas vouloir exercer son droit de préemption ou est réputé ne pas exercer son droit

de préemption, les associés restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer, sauf
accord différent entre eux, en proportion de leur participation, leur droit de préemption durant un nouveau délai de
trois mois débutant après la notification par la gérance aux autres associés de la constatation du non-exercice par un ou
plusieurs des associés restants de son/leur droit de préemption.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins

de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés
ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Au cas où les associés restants n'exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des parts dans le délai

susmentionné, ces associés auront le droit de proposer, de commun accord, un candidat acquéreur pour acquérir les
parts du Cédant en respectant les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des parts par les associés ou par un candidat acquéreur proposé par les associés, le prix de ces

parts déterminé comme indiqué ci-avant, augmenté du taux d'intérêt Euribor 12 mois plus 0.5 % de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des associés quant au prix
des parts sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable
ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

L'exercice du droit de préemption par les associés et/ou par le candidat acquéreur proposé par les associés ne sera

effectif et définitif que:

- si la totalité des parts offertes par le Cédant a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que

le Cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts offertes;

- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Procédure d'agrément
Lorsqu'à l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les associés ne sont pas disposés à acquérir toutes

les parts dont la cession est projetée et que le Cédant n'accepte pas de céder seulement les parts faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption, le Cédant peut les offrir à une personne de son choix. Le Cédant doit aviser la gérance
par lettre recommandée de son projet de cession, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est proposée.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée

faisant connaitre sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, sa décision est considérée comme portant agrément du ou des cessionnaires.

La gérance doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les quinze

jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

La cession est autorisée moyennant l'agrément des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital

social détenu par les autres associés et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Renonciation
A défaut de l'agrément la faculté de renonciation prévue à l'article 1869 du Code Civil s'appliquera.

Art. 9. Mise en gage. Les parts ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 10. Donation de parts. En cas de donation de parts entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption

des coassociés du donateur et la procédure d'agrément conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d'un associé de la société,
- d'un descendant en ligne directe du donateur,
- d'un ascendant en ligne directe du donateur.

Art. 11. Situation des héritiers et Légataires d'un associé décédé. En cas de décès d'un associé, les héritiers et légataires

de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître, à la gérance, leurs noms, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d'héritier
à titre légal ou légataire à titre universel ou particulier.

Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des associés survivants et la procédure d'agrément

conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle, lorsque l'héritier ou le légataire est:
- un associé survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l'associé décédé,
- un ascendant en ligne directe de l'associé décédé.

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Art. 12. Mariage, Partenariat, Apport à une communauté. Chaque associé s'engage à ce que les parts sociales restent,

du point de vue du régime matrimonial, dans son patrimoine propre. Les parts sociales ne peuvent pas tomber dans la
communauté matrimoniale, ni y être apportées si un associé est marié ou se marie sans l'application des dispositions
relatives au droit de préemption et à la procédure d'agrément prévu à l'article 8 ci-dessus.

Cette règle s'applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d'un des associés

ou de toute autre forme de vie commune.

Art. 13. Cession de parts - Forme. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing

privé. Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle con-
formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 14. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 15. Egalité de droits des parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition

des bénéfices à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 16. Obligation aux dettes. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Titre III. - Gérance

Art. 17. Désignation du gérant statutaire. La société est gérée et administrée par Monsieur Maximilien dit Max Leesch

en qualité de gérant pour une durée illimitée.

Art. 18. Pouvoirs du gérant. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la société. Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le gérant peut faire tous actes de disposition, notamment acheter, échanger et

vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et
cautionnements.

Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, il peut conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Art. 19. Responsabilité. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions de gérant, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Rémunération gérant. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. Si le

mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux.

Art. 21. Révocation du gérant. Le gérant nommé, sans limitation de durée, dans les présents statuts ou dans un acte

modificatif de ceux-ci ne peut être révoqué que pour justes motifs par décision de l'assemblée générale statuant à une
majorité de septante-cinq pour cent (75 %).

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 22. Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Réunion de l'assemblée générale. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale

à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ceux-ci le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Droits de vote, Quorum, Majorité. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de

division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée,

et les résolutions sont prises à la majorité des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital social.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution de la société. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, qui continuera

entre le ou les associés survivants et les héritiers et légataires du ou des associés décédés sous réserve de l'application
de l'article 8.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions ou la révocation du gérant qu'il soit associé ou non.
La société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité,
d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leur part, fixée conformément aux alinéas 7, 8 et 9 de l'article 8 ci-avant.

Art. 26. Liquidation, Partage. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du

gérant ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 27. Droit commun. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. LEESCH, D. LEESCH, DORIS LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013. Relation: ECH/2013/1447. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 août 2013.

Référence de publication: 2013113596/248.
(130137844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

RTGEU, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.764.

EXTRAIT

Par résolution des associés en date du 2 juillet 2013, les associés ont décidé d'adopter les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société a été transféré du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

Désormais, les gérants de la Société sont donc les suivants:
- Yonit Tzadok-Nordenberg, gérant:
- Christophe Gaul, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013113552/22.
(130137568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

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Société Civile Immobilière Mersch I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.025.

L'an deux mille treize.
Le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MERSCH I, avec siège social à L-8050

Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
E 3025 (NIN 2001 7000 331).

Que la société a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Lu-

xembourg, en date du 18 janvier 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
766 du 15 septembre 2001.

Que le capital social s'élevait au montant de un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxem-

bourgeois (LUF 1.210.197.-), faisant actuellement le montant de trente mille Euros (€ 30.000.-), représenté par soixante-
deux (62) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, cinquante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
2) Madame Danièle LEESCH, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) Madame Doris LEESCH, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4) Monsieur Max LEESCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de mille Euros (1.000) pour le porter

de son montant actuel de trente mille Euros (€ 30.000.-) au montant de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), sans création
de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur du pair comptable.

Le montant de mille Euros (€ 1.000.-) a été libéré par les associés existants au prorata de leur participation dans le

capital social moyennant un versement en numéraire sur le compte de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme de la société.  Il existe une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination de la société. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MERSCH I.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail, emphytéose, droit de superficie ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit, et

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U X E M B O U R G

- généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement

aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement, à l'exclusion de toute activité commerciale ou
industrielle.

Art. 5. Durée illimitée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des parts.

Titre II - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par

soixante-deux (62) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L- 8059 Bertrange, Niederterhaff,
cinquante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur,
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L- 7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Art. 7. Cession et Transmission des parts. Les parts sociales sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu'à titre

onéreux, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, entre associés ainsi qu'à leurs ascendants et descendants en ligne
directe.

Elles ne peuvent être cédées, à peine de nullité, et elles ne peuvent changer de propriétaire par l'effet d'un régime

matrimonial tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, à des personnes autres que
des associés ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les conditions décrites à l'article 8.

Art. 8. Cession de parts entre vifs. Droit de préemption, Procédure d'agrément, Renonciation
Droit de préemption
Si l'un des associés (ci-après le «Cédant») entend céder tout ou partie de ses parts, il doit informer les autres associés

de son projet de cession, qui auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre de parts qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes.

Le Cédant devra notifier son intention par lettre recommandée à la gérance de la société en indiquant le nombre de

parts dont la cession est projetée et le prix demandé sur base de la production d'un rapport d'expertise motivé, exposant
en détail les méthodes d'évaluations retenues ainsi que les calculs, découlant des méthodes d'évaluation employées; si le
Cédant dispose d'un ou de plusieurs candidats cessionnaires, autres qu'un associé, un ascendant ou un descendant en
ligne directe, il indique en outre, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi que
le prix offert pour chaque part.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans les trois mois à partir de la date de l'avis donné par la gérance, chaque associé doit adresser à la gérance une

lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l'exercice du droit de préemption:

- soit qu'il n'exerce pas le droit de préemption,
- soit qu'il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant, sous la condition suspensive qu'aucun autre

associé déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par le Cédant; en cas de contestation
du prix par un des autres associés, l'associé est présumé vouloir exercer le droit de préemption, mais contester le prix
demandé par le Cédant,

- soit qu'il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant en exposant

les motifs pourquoi il estime que l'évaluation retenue par le Cédant ne peut être retenue.

La décision d'un associé quant à l'exercice du droit de préemption ne doit pas être motivée. Faute pour un associé

d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqué ci-dessus, il est réputé ne pas exercer le droit de préemption.

La gérance doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir

exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans le mois de
l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

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U X E M B O U R G

Si l'un des associés a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, et

faute d'un accord entre le Cédant et l'ensemble des associés ayant déclarés vouloir exercer le droit de préemption sur
le prix endéans les trois mois à partir de la notification du résultat de la consultation des associés, le différend sera tranché
définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg par un collège composé de trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et le ou les associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption quant au prix des parts le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La sentence arbitrale
ne sera susceptible d'aucun appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé par le
Cédant dans son offre initiale, c'est le prix fixé dans l'offre initiale du Cédant qui sera retenu.

Au cas où un associé a déclaré ne pas vouloir exercer son droit de préemption ou est réputé ne pas exercer son droit

de préemption, les associés restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer, sauf
accord différent entre eux, en proportion de leur participation, leur droit de préemption durant un nouveau délai de
trois mois débutant après la notification par la gérance aux autres associés de la constatation du non-exercice par un ou
plusieurs des associés restants de son/leur droit de préemption.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins

de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés
ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Au cas où les associés restants n'exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des parts dans le délai

susmentionné, ces associés auront le droit de proposer, de commun accord, un candidat acquéreur pour acquérir les
parts du Cédant en respectant les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des parts par les associés ou par un candidat acquéreur proposé par les associés, le prix de ces

parts déterminé comme indiqué ci-avant, augmenté du taux d'intérêt Euribor 12 mois plus 0.5 % de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des associés quant au prix
des parts sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable
ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

L'exercice du droit de préemption par les associés et/ou par le candidat acquéreur proposé par les associés ne sera

effectif et définitif que:

- si la totalité des parts offertes par le Cédant a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que

le Cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts offertes;

- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Procédure d'agrément
Lorsqu'à l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les associés ne sont pas disposés à acquérir toutes

les parts dont la cession est projetée et que le Cédant n'accepte pas de céder seulement les parts faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption, le Cédant peut les offrir à une personne de son choix. Le Cédant doit aviser la gérance
par lettre recommandée de son projet de cession, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est proposée.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée

faisant connaitre sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, sa décision est considérée comme portant agrément du ou des cessionnaires.

La gérance doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les quinze

jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

La cession est autorisée moyennant l'agrément des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital

social détenu par les autres associés et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Renonciation
A défaut de l'agrément la faculté de renonciation prévue à l'article 1869 du Code Civil s'appliquera.

Art. 9. Mise en gage. Les parts ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 10. Donation de parts. En cas de donation de parts entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption

des coassociés du donateur et la procédure d'agrément conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d'un associé de la société,
- d'un descendant en ligne directe du donateur,
- d'un ascendant en ligne directe du donateur.

Art. 11. Situation des héritiers et Légataires d'un associé décédé. En cas de décès d'un associé, les héritiers et légataires

de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître, à la gérance, leurs noms, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d'héritier
à titre légal ou légataire à titre universel ou particulier.

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U X E M B O U R G

Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des associés survivants et la procédure d'agrément

conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle, lorsque l'héritier ou le légataire est:
- un associé survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l'associé décédé,
- un ascendant en ligne directe de l'associé décédé.

Art. 12. Mariage, Partenariat, Apport à une communauté. Chaque associé s'engage à ce que les parts sociales restent,

du point de vue du régime matrimonial, dans son patrimoine propre. Les parts sociales ne peuvent pas tomber dans la
communauté matrimoniale, ni y être apportées si un associé est marié ou se marie sans l'application des dispositions
relatives au droit de préemption et à la procédure d'agrément prévu à l'article 8 ci-dessus.

Cette règle s'applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d'un des associés

ou de toute autre forme de vie commune.

Art. 13. Cession de parts - Forme. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing

privé. Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle con-
formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 14. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 15. Egalité de droits des parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition

des bénéfices à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 16. Obligation aux dettes. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Titre III. - Gérance

Art. 17. Désignation du gérant statutaire. La société est gérée et administrée par Monsieur Maximilien dit Max Leesch

en qualité de gérant pour une durée illimitée.

Art. 18. Pouvoirs du gérant. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la société. Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le gérant peut faire tous actes de disposition, notamment acheter, échanger et

vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et
cautionnements.

Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, il peut conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Art. 19. Responsabilité. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions de gérant, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Rémunération gérant. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. Si le

mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux.

Art. 21. Révocation du gérant. Le gérant nommé, sans limitation de durée, dans les présents statuts ou dans un acte

modificatif de ceux-ci ne peut être révoqué que pour justes motifs par décision de l'assemblée générale statuant à une
majorité de septante-cinq pour cent (75 %).

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 22. Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Réunion de l'assemblée générale. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale

à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ceux-ci le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 24. Droits de vote, Quorum, Majorité. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de

division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée,

et les résolutions sont prises à la majorité des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital social.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution de la société. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, qui continuera

entre le ou les associés survivants et les héritiers et légataires du ou des associés décédés sous réserve de l'application
de l'article 8.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions ou la révocation du gérant qu'il soit associé ou non.
La société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en

état d'incapacité, d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture lesquels ne pourront prétendre

qu'au paiement de la valeur de leur part, fixée conformément aux alinéas 7, 8 et 9 de l'article 8 ci-avant.

Art. 26. Liquidation, Partage. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du

gérant ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 27. Droit commun. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. LEESCH, D. LEESCH, D. LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013. Relation: ECH/2013/1455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 août 2013.

Référence de publication: 2013113595/253.
(130137849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.933.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 29 juillet 2013

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 29 juillet 2013 que les mandats des

Administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu’à l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Timothy RONIGER,
- Joachim GOTTSCHALK,
- Max GOTTSCHALK.
Le mandat d’Ernst &amp; Young est également renouvelé en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2013.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114713/17.
(130139651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

GrandGas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.367.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BRIGHT GLOBAL S.A., a British Virgin Islands limited liability company, duly incorporated and existing under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
being registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 149597 (the "Appearing Party"),

duly represented by Mr. Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 26 

th

 July 2013 (the "Proxy").

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "GrandGas S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide

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the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

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The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any

member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be,
the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the sole signature of any member of the Board of Managers or by the joint signatures or single signature
of the Manager(s) to whom the general meeting of shareholders has conferred the day-to-day management.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the

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Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting

of shareholders shall appoint any other person.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

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Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the Appearing Party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

112006

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned sole shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as the sole Manager

for an unlimited period:

- Mr. Livio Gambardella, born in Terlizzi, Italy, on 02 

nd

 December 1975, professionally residing at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BRIGHT GLOBAL S.A., la société à responsabilité limitée de droit étranger, dûment incorporée et existante sous les

lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et
enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 149597 (la "Personne Comparante"),

dûment représentée  par Monsieur  Max  MAYER,  employé,  résidant professionnellement à Junglinster, 3,  route  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 26 juillet 2013 (le "Mandataire").

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le

Notaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
" Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "GrandGas S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

112007

L

U X E M B O U R G

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1, -) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le " Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

112008

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou
associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis  des  tiers  par  la  signature  individuelle  d'un  des  membres  du  Conseil  de  Gérance,  ou  bien  par  les  signatures
conjointes ou la signature unique du Gérant auquel l'assemblée générale des associés a conféré la gestion journalière.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits
sociétés ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société,
comprenant mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement
autorisé pour le compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote

112009

L

U X E M B O U R G

au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l'assemblée

générale des associés doit nommer toute autre personne.

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Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le
cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou,

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La Personne Comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.

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La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi

ont été respectées et en témoigne expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.250,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à un (1) et de nommer, en conséquence, le Gérant unique suivant pour

une durée illimitée:

- Monsieur Livio Gambardella, né à Terlizzi, Italie, le 02 décembre 1975, résidant professionnellement à 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même Mandataire
de la Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2013. Relation GRE/2013/3262. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114715/579.
(130139686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 14.262.205,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.868.

En date du 5 août 2013, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a renouvelé le mandat de com-

missaire aux comptes de Tommie Lee Pate pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la
Société qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013113792/15.
(130138434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 July 2013.

Au nom et pour le compte de AG Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013107600/11.
(130130784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

AI International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.457.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013107602/10.
(130130604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

AI International Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.098.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013107603/10.
(130131435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Barwa Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Barwa Russia S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013107636/11.
(130131724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV Bayeriscbe Grundvermögen III SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107674/12.
(130130897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl, Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.765.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107652/10.
(130131017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Belux-Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 74.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELUX-AUTOMOBILE S.à R.L.

Référence de publication: 2013107668/10.
(130131745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Benelux Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107670/10.
(130131374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Bergem Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.955.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013107673/10.
(130130681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 février 2013.

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, avec son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une durée de
1 an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013109393/14.
(130132112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109327/10.
(130132075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109328/10.
(130132317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Orion III European 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109329/10.
(130132381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Odilon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.958.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109331/10.
(130132355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

P3M Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 96.761.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 2013 à 3, rue des Champs L-2348 Leudelange

Les actionnaires acceptent la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit) de son mandat de com-

missaire. Les actionnaires ont décidé de nommer Compliance &amp; Control, B172.482, ayant son siège à 6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg, comme commissaire.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013109403/14.
(130131995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Par3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112015

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

<i>Pour compte de PAR3 S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013109350/12.
(130132515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Omega Venture Capital, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.401.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- OMEGA VENTURE CAPITAL sàrl, avec siège social à L-1331 Luxembourg - 65, Bld Grande-Duchesse Charlotte,

dénoncé en date du 5 juillet 2011,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1 

er

 août 2013 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013109337/19.
(130132994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110050/9.

(130134231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 94.275.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2013

Est nommé administrateur du groupe I, Madame Francine Feidt, demeurant à L-1820 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.

Madame Francine Feidt terminera le mandat de Monsieur Alphonse Feidt, décédé. Son mandat se terminera avec l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour extrait conforme
FEIDT PARTICIPATIONS SA

Référence de publication: 2013110079/14.

(130133148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Eurodev International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 107.533.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112016

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110054/10.
(130133218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Eurodev International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 107.533.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110053/10.
(130133217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Euro - Auto S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 38.726.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110051/10.
(130133640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

ETMF II C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETMF II C S.A.R.L.

Référence de publication: 2013110049/10.
(130134049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Flen Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.933.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe SOLLIE, demeurant Ljzermolenstraat 138 bus 12,

B-3001 LEUVEN, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013110098/14.
(130134326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

European Retail Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112017

L

U X E M B O U R G

<i>Pour European Retail Investment Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013110059/10.
(130133746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

European Robot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 août 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013110060/11.
(130134234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110070/10.
(130133244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110071/10.
(130134296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013110092/13.
(130133865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Estate Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.294.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 juillet 2013

1) M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur.
2) M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d'administrateur.

112018

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U X E M B O U R G

3) Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4) M. Franck BETH, administrateur de sociétés, né à Roubaix (France), le 6 mai 1974, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 30.07.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESTATE VENTURES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110047/20.
(130133715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Labyrinth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.238.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Linda KOSTER, born on August 1 

st

 , 1963 in Utrecht (The Netherlands), residing in 7, rue Dupont-des-Loges in

F-75007 Paris,

here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, whose professional address is in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the representative(s) of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is "Labyrinth S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

112019

L

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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property that, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The General Meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of

their mandate.

7.3. The General Meeting may decide to create two classes of managers, being class A manager (s) (the Class A Manager

(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager (s)).

7.4. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

112020

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U X E M B O U R G

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers of the

Company or, in case the General Meeting has appointed classes of managers, by the joint signature of one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholder(s) appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholder(s) determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholder(s) must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s) adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholder(s) appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholder(s) in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription and Payment

Linda KOSTER, the Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the one hundred twenty-five (125)

shares in registered form having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, issued with a share premium of
a total amount of six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-), for an aggregate total amount of nineteen thousand Euro
(EUR 19,000.-), and to fully pay such Shares up along with the share premium by way of contribution in cash, therefore
the amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

The total amount of share premium of six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-) paid on these one hundred twenty-

five (125) Shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, is hereby allocated to a share premium account.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed share

capital of the Company, resolved to create two classes of managers, being class A manager(s) and class B manager(s) as
per article 7.3 of the Articles.

The sole shareholder adopted the following resolutions:
(i) The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Linda KOSTER, born in Utrecht (The Netherlands), on August 1 

st

 , 1963, residing at 7, rue Dupont-des-Loges in

F-75007 Paris.

(ii)The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Peter VAN OPSTAL, born in Zwijndrecht (The Netherlands) on February 12, 1969, with professional address at 40,

avenue Monterey in L-2163 Luxembourg; and

- Gerard VAN HUNEN, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on September 15, 1967, with professional address

at at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg

(iii) The establishment of the Company's registered office is at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Linda KOSTER, née le 1 

er

 août 1963 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant 7, rue Dupont-des-Loges à F-75007 Paris,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "Labyrinth S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. L'Assemblée Générale nomme les gérants et fixe leur nombre, rémunération ainsi que la durée de leur mandate.
7.3. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s)

Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

7.4. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou,

si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un
(1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

déléguée des pouvoirs spéciaux.

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Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (des Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Quand des résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont
valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquée et
tenue, et elles portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative des gérants ou

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde l'Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

112026

L

U X E M B O U R G

14.2. Les associé(s) nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associé(s) déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de payer un

dividende, de transférer le solde à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associé(s)

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associé(s) adoptée par la majorité (en

nombre)  des  associés  détenant  au  moins  les  trois-quarts  du  capital  social.  Les  associés  nommeront  un  ou  plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associé(s), les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associé(s) pro-

portionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Tous les points non expressément régis par les Statuts sont déterminés conformément à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Linda KOSTER, l'Associé Unique déclare souscrire à la propriété des cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme

nominative de cent Euro (EUR 100,) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total de six mille cinq cents
Euro (EUR 6.500,-), pour un montant total global de dix-neuf mille Euro (EUR 19.000,-), et payer ces parts ensemble avec
la prime d'émission par apport en numéraire de telle façon qu'un montant de dix-neuf mille Euro (EUR 19.000,-) est
maintenant à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

Le montant total de la prime d'émission de six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,-) payé sur ces cent vingt-cinq (125)

Parts de cent Euro (EUR 100,-) chacune, est alloué à un compte de prime d'émission.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris la décision de créer deux classes de gérants, à savoir, des gérants de classe A et des gérants de
classe B conformément à l'article 7.3 des statuts

L'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
(i) La personne suivante est nommée gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:

- Linda KOSTER, née à Utrecht (Pays-Bas) le 1 

er

 août 1963, demeurant 7, rue Dupont-des-Loges à F-75007 Paris.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe B de la Société pour une durée indeterminée:
- Peter VAN OPSTAL, né à Zwijndrecht (Pays-Bas) le 12 février 1969, avec adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg; et

- Gerard VAN HUNEN, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas), le 15 septembre 1967, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

(iii) Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé Luxembourg à la date qu'en tête des présentes. Après avoir lu le présent acte à voix haute, le

notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. LAC/2013/34814. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113325/499.
(130137542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lars Bohman Gallery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.422.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale en date du 1 

er

 août 2013 que les résolutions suivantes ont été prises:

- le siège social de la soicété a été transféré au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Torben Madsen est acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Monsieur Gilles Wecker est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée administrateur de la

société avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- Madame Asa Alund 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée administrateur de la société avec effet

immédiat et pour une durée illimitée;

- La démission de Modem Treuhand S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet immédiat;
- Viscomte S.à r.l., 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes avec

effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2013.

Référence de publication: 2013113355/21.
(130137014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

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U X E M B O U R G

Le Premier 3 LF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.435.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 juillet 2013:
1, La démission de Madame Céline PIGNON, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1 

er

 août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113333/16.
(130137105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Le Black Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 3, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 179.227.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-cinq juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Madame Maria de Lurdes MANETA AGOSTINHO, employée, née à Messejana-Aljustrel (Portugal), le 3 janvier

1962, demeurant à L-4735 Pétange, 3-5, rue Jean-Baptiste Gillardin.

2.- Madame Ana Rita AGOSTINHO SILVA, employée, née à Ermidas-Sado/Santiago Do Cacém (Portugal), le 5 août

1982, demeurant à L-4964 Clémency, 6, rue de Grass,

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination sociale de "Le Black Ball S. à r. l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bar, café ou lounge terrasse avec débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées, la fabrication et la vente de toute la gamme de petite restauration, de desserts, de gâteaux et viennoiseries.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code civil.

112029

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U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

112030

L

U X E M B O U R G

1) Madame Maria de Lurdes MANETA AGOSTINHO, préqualifiée,
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Madame Ana Rita AGOSTINHO SILVA, préqualifiée,
cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la société:
- Madame Maria de Lurdes MANETA AGOSTINHO, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société

pour une durée indéterminée.

- Madame Ana Rita AGOSTINHO SILVA, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la gérante technique

soit par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative.

3) Le siège social est fixé à L-4735 Pétange, 3, rue Jean-Baptiste Gillardin.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparantes sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. de L. Maneta Agostinho, A. R. Agostino Silva, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35211.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113327/131.
(130137321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

KG Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 178.484.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2013, Goodman Midnight Logistics (Lux) S.à r.l. a transféré 8.750 parts sociales de Classe B à KWASA

Europe S.à r.l. ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112031

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013113318/15.
(130137509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Ludal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, breidelterweeg.

R.C.S. Luxembourg B 161.926.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LUDAL S.à r.l.",

ayant son siège social à L-8128 Bridel-Kopstal, 21, rue des Ecoles, R.C.S. Luxembourg section B numéro 161.926, con-
stituée suivant acte reçu le 29 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2022
du 1 

er

 septembre 2011. L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Eddy Lutsch, gérant, demeurant à L-9990 Weiswampach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Lutsch, gérant, demeurant à L-9990 Weiswampach.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-8128 Bridel-Kopstal, 21, rue des Ecoles à L-9990 Weiswampach, brei-

delterweeg 24.

2.- Modification afférente de l'article 5 alinéa 1 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-8128 Bridel-Kopstal, 21, rue des Ecoles à L-9990 Weis-

wampach, breidelterweeg 24 et de modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 5. Alinéa 1. Le siège social est établi à Weiswampach.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. LUTSCH, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35760.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013113367/40.
(130137878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Bainbridge II Somerfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.225.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107634/9.
(130131179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112032

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