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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2333

21 septembre 2013

SOMMAIRE

Amantea Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111972

Apollo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111973

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111963

Bering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

Beverage Packaging Factoring (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .

111939

BGV III Feeder 4 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

111939

BGV III France Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

111939

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

111939

Bimex SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111966

Biomass Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

BI, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111966

Boston Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

Bour Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111966

BRE/Europe 4 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111966

BT American Securities (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111967

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111967

Cadeaux Schleich S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111967

Capital Dynamics General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111968

Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111968

Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111968

Captiva MIV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111968

Castle Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111971

Cenoby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111971

Ceres Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111971

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial

Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111967

Compagnie GRIMIUM S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111942

Corpequity Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

111982

Dafilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111968

Danissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111938

DePuy Synthes Leto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

111978

Diaverum Pooling GP & Co., SCA . . . . . . .

111967

D.Loisirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111939

Esko Lux IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111982

Financière NEVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111942

GL Europe RE2 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

111944

Industrial Equity Investments S.A. . . . . . . .

111956

Intelsat Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111961

International Automotive Components

Group, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111954

Lux 6 Starlight USD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111964

Nitt Kou Am Weurseuk S.A. . . . . . . . . . . . .

111978

OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111977

Paragon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111975

Rawito International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111969

RCR Industrial Flooring S.à r.l. . . . . . . . . . .

111969

Redelic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111969

Resol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111970

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111970

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111970

SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

111940

SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111964

Verhulst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111972

Vickin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111972

Westport Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .

111975

Worldwide Investors Portfolio . . . . . . . . . .

111974

Zarathustra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111943

111937

U X E M B O U R G

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107637/9.
(130131538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.005.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013107638/11.
(130131274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Biomass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.573.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013107641/10.
(130130899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Boston Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107645/9.
(130130811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Danissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.463.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 juin 2013:

«L'assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni VITTORE de la fonction de Président du Conseil d'Adminis-

tration et d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur

DIDERRICH Jeannot, expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANISSA S.A.

Référence de publication: 2013107802/15.
(130130913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111938

U X E M B O U R G

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107675/11.
(130130573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III Feeder 4 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.224.

Pour BGV III Feeder 4 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107679/12.
(130130869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

BGV III France Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107680/11.
(130131761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.234.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107681/11.
(130131281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

D.Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 2, route de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 106.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107791/9.
(130131581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111939

U X E M B O U R G

SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 167.682.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third day of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- "Furstenberg Finance S.A.S.", a simplified public limited company (société par actions simplifiée) having its registered

office in 8, Rue Vernier, 75017 Paris (France), registered with the Paris Trade and Companies Register under number
509 674 479,

here represented by Mr. Charles Meeus, private employee, residing professionally in L-1130 Luxembourg, 53, rue

d'Anvers, by virtue of a proxy given under private seal on 19 July 2013 in Paris.

2.- "Purple Development S.A.S.", a simplified public limited company ("société par actions simplifiée") having its regis-

tered office in 44, Quai de Jemmapes,75010 Paris (France), registered with the Paris Trade and Companies Register under
number 508 311 214,

here represented by Mr. Charles Meeus, private employee, residing professionally in L-1130 Luxembourg, 53, rue

d'Anvers, by virtue of a proxy given under private seal on 19 July 2013 in San Fransisco.

Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing parties explained that they are the sole shareholders of "SB PARTNERS ADVISORY (LUX) S.À R.L." a

société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented
by one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten euro (10.-EUR) each, with its registered office
in L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed by the undersigned
notary, on February 27

2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1106 on May

2012 and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under section B number 167.682. (the

"Company").

The Shareholders, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Shareholders change Article 2 of the Articles of Association as follows:

" Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is to carry out investment advisory activities for the benefit

to SB Partners SIF SICAV S.A., a Luxembourg investment fund regulated by the law of 13

July 2007 related to the

specialised investment fund and this in conformity with the article 1-1 (2) i) of the Luxembourg law of the 5

April 1993

related to the financial sector as amended.

The Company can also act as an introducer/arranger bringing two or more parties together with a view to the con-

clusion of a transaction between the parties.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other

form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred euros (800.-EUR).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a

French version; on request of the same persons and in case of divergences between the English and the French text,

the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by her surname, first name, civil status and residence, she signed with the undersigned notary, this original deed.

111940

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "Furstenberg Finance S.A.S.", une société par actions simplifiée ayant son siège social au 8, Rue Vernier, 75017 Paris

(France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 674 479, par Monsieur
Charles Meeus, employé privé, résidant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé le 19 juillet 2013 à Paris;

2.- "Purple Development S.A.S.", une société par actions simplifiée ayant son siège social au 44, Quai de Jemmapes,

75010 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 311 214, par
Charles Meeus, employé privé, résidant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, en vertu d'une
procuration donnée sous seing-privé le 19 juillet 2013 à San Francisco.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants ont exposé qu'ils sont les seuls associés de "SB PARTNERS ADVISORY (LUX) S.À R.L.", une société

à responsabilité limitée ayant un capital de quinze mille Euros (12.500,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de dix Euros (10,- EUR) chacune, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 février 2012, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1106, le 2 mai 2012 et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B numéro 167.682 (la "Société").

Les Associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

Les Associés modifient l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'activité de conseiller en investissement au bénéfice de «SB Partners

SIF SICAV S.A.», un fonds d'investissement luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés; et ce conformément à l'article 1-1 (2) i) de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier telle qu'elle a été modifiée.

La Société pourra aussi agir comme apporteur d'affaire/arrangeur en mettant en relation deux ou plusieurs parties

permettant ainsi la réalisation d'une transaction entre ces parties, sans intervenir dans la réception et la transmission
d'ordres.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents (800,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: C.MEEUS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34766. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121443/108.
(130147611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

111941

U X E M B O U R G

Financière NEVA, Société Anonyme,

(anc. Compagnie GRIMIUM S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.328.

L'an deux mille treize, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Compagnie GRIMIUM S.A.», une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172.328, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le
«Mémorial C») numéro 2856 du 24 novembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Besch, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle Léonard, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en «Financière NEVA».
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la dénomination sociale en «Financière

NEVA».

Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (Premier alinéa). «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Financière

NEVA».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. BESCH, D. LEONARD, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2013. Relation: EAC/2013/10383. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013121082/54.
(130147704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

111942

U X E M B O U R G

Zarathustra Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.514.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le huit août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur Massoud ZANDI GOHARRIZI, administrateur de sociétés, demeurant

à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana, 48-8°pl (Espagne), propriétaire des trois cent dix (310) actions (ci-après «l'Ac-
tionnaire Unique»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 7 août 2013 à Madrid (Espagne).

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, déclare et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la société anonyme "ZARATHUSTRA

HOLDINGS S.A.", ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1007 du 8
octobre 2005,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 137.514, (ci-après

«la Société»).

La Société a un capital social d'un montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L'Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et de la dissoudre et la liquider avec effet immédiat.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Actionnaire Unique, il déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les
payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Actionnaire Unique, de sorte que
la liquidation et dissolution de la société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire Unique, représenté comme ci-avant, aux membres du conseil

d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

La comparante, agissant comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation des titres au porteur des actions de la

Société.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent quinze euros (815,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/08/2013. Relation: LAC/2013/37881. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22/08/2013.

Référence de publication: 2013120963/54.
(130146754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

111943

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GL Europe RE2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.629.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of August.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GL Europe RE Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office
at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr. Philipp Metzschke, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe RE2 Holdings S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as
debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment,
personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3. 1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

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4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), represented by twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

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16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company's bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19 Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20 Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

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22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand (12,000) shares issued have been subscribed by GL Europe RE Holdings S.a r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand

pounds sterling (GBP 12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28

1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(ii) Tom Larkin, born in New Jersey, USA on February 21

1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17

1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7

1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

(v) Jorrit Crompvoests, born in Voorst, the Netherlands, on May 16

1976, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le treize août.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe RE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son
siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Philipp Metzschke, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe RE2 Holdings

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d'une société luxembourgeoises ou d'une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d'une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu'elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés

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peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d'un (1) gérant de classe A et
d'un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

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16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A
et d'un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l'exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 19 Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice

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social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille (12.000) parts sociales émises ont été souscrites par GL Europe RE Holdings S.à r.l., susmentionnée,

pour un prix de douze mille livres sterling (GBP 12.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Tom Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoests, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. METZSCHKE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2013. Relation: LAC/2013/38326. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119908/540.
(130145495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of August,
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Lou Venturin, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxyholder of the board of directors of International Automotive Components

Group, S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, of 20 January 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 836 of 26 April 2006, with registered office at L-1450 Luxem-
bourg, 73, Côte d'Eich and registered with the Luxembourg Company Register under number B 113.661 (the "Company").
The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux, notary
residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 27 June 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles of Association"),

by virtue of a proxy of the board of directors of the Company given on 22 July 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record the following

declarations and statements:

I.- That pursuant to article 5.5 of the Articles of Association, the board of directors shall be authorized to increase

the corporate capital of the Company, in one or several times, to a maximum amount of five million U.S. dollars (USD
5,000,000) by the creation and issuance of five hundred million (500,000,000) authorized shares shares with a nominal
value of one United States dollar cent (USD 0.01-) each.

II.- That the board of directors, by resolutions (the "Resolutions") dated 22 July 2013 and in accordance with the

authority conferred on it pursuant to the Articles of Association, authorised and approved the increase of the share
capital by twenty-three thousand three hundred sixty-three United States dollars and twenty-four cents (USD 23,363.24)
and the issue of two million three hundred thirty-six thousand three hundred and twenty-four (2,336,324) shares with a
nominal value of one United States dollar cent (USD 0.01-) each, as set forth in the Resolutions and fully paid by contri-
butions in cash in the aggregate amount of twenty-three thousand three hundred sixty-three United States dollars and
twenty-four cents (USD 23,363.24), with waiver of the existing shareholders' preferential subscription rights.

III.- That payment of the total par value of the new shares issued has been acknowledged and confirmed by the board

of directors of the Company, so that the Company has the total amount of twenty-three thousand three hundred sixty-
three United States dollars and twenty-four cents (USD 23,363.24) at its disposal.

IV.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, article 5.1 of the Articles of

Association shall therefore be amended and shall forthwith read as follows:

5.1. The share capital is set at two hundred thirty-one thousand one hundred and twenty-three United States dollars

and twenty-seven cents (USD 231,123.27) represented by twenty three million one hundred twelve thousand three
hundred and twenty-seven (23,112,327) common shares ("Common Shares") with a nominal value of one United States
dollar cent (USD 0.01-) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf août,
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mme Lou Venturin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de International Automotive Components Group,

S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par un acte de Maître Henri
Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 Janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 836 du 26 avril 2006, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.661 (la "Société"). Les statuts de
la Société de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les
"Statuts"),

en vertu d'une procuration du conseil d'administration de la Société donnée le 22 juillet 2013.
La dite procuration demeurera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations suivantes:

I. - En vertu de l'article 5.5 des Statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société,

en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de cinq millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 5.000.000)
par la création et l'émission de cinq cent millions (500.000.000) d'actions nouvelles avec une valeur nominale d'un centime
de dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,01) chacune.

II.- En vertu des résolutions (les "Résolutions") en date du 22 juillet 2013 et en conformité avec l'autorité qui leurs

sont conférées par les Statuts, le conseil d'administration a autorisé et approuvé l'augmentation du capital social de la
Société de vingt-trois mille trois cent soixante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-quatre centimes (USD
23.363,24) et l'émission de deux millions trois cent trente six mille trois cent vingt quatre (2,336,324) actions avec une
valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,01) chacune, souscrites comme indiqué dans
les Résolutions et entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-trois mille trois cent
soixante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-quatre centimes (USD 23.363,24), avec suppression des actuels
droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

III.- Le paiement du pair comptable des nouvelles actions émises a été reconnue et confirmée par le conseil d'admi-

nistration de la Société, de sorte que la Société a à sa disposition un montant total de vingt-trois mille trois cent soixante-
trois dollars des EtatsUnis d'Amérique et vingt-quatre centimes (USD 23.363,24).

IV.- En conséquence de l'augmentation du capital émis susmentionnée, l'article 5.1 des Statuts doit être modifié et doit

avoir la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à deux cent trente et un mille cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-

sept centimes (USD 231.123,27) divisé en vingt trois millions cent douze mille trois cent vingt-sept (23,112,327) actions
ordinaires (les "Actions Ordinaires") avec une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
0,01) chacune."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euro (EUR1.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37870. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119946/108.
(130145603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Industrial Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.652.

STATUTS

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE QUATORZIEME JOUR DU MOIS D'AOUT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché à Luxembourg.

A comparu:

La société WESTENWIND S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
150.449, ici représentée par son gérant unique, Monsieur Geert Jan Antoon DIRKX, administrateur des sociétés, né le
10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INDUSTRIAL EQUITY IN-

VESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes

ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières.

D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

111956

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 11.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

111957

U X E M B O U R G

WESTENWIND S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés à la fonction d'administrateur:
a) Monsieur Geert Jan Antoon DIRKX, prénommé;
b) Monsieur Cornelis Jan QUIRIJNS, né le 6 septembre 1971 à Hilversum (Pays-Bas) et demeurant professionnellement

au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg; et

c) Monsieur Edouard CHARDOME, né le 16 janvier 1965 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement

au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Persky G.m.b.H., ayant son siège social au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 143.543.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019.

5. Le siège social est fixé au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg.

Suit la traduction anglaise:

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE FOURTEENTH DAY OF THE MONTH OF AUGUST.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert,, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WESTENWIND S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the Law

of Luxembourg, with its registered seat 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and registered in the Luxembourg
Trade and Companies Register with number B 150.449, duly represented by its sole manager, Mr. Geert Jan Antoon
DIRKX, director of companies, born on October 10, 1970 in Maaseik (Belgium), with professional address in L-2561
Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

The appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INDUSTRIAL EQUITY INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

111958

U X E M B O U R G

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of such participations.

The company may provide financial assistance such as, among others, loans, the granting of guarantees or securities in

any kind or form.

The company may develop, acquire and exploit every right linked to the intellectual property, such as patents, trade-

marks, designs, models and copyrights of software being, protected or not.

The company may carry out all real estate transactions, any other securities including commercial, industrial and

financial that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 100 (one hundred) shares without

any nominal value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The shares may be issued, at the owner's choice, in certificates representing single or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the company as well as the representation of the company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on January 1

and shall end on December 31

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Thursday of June at 11.30 am.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

111959

U X E M B O U R G

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31

, 2013.

2. The first annual general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

WESTENWIND S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1.100.-.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following person is appointed director:
a) Mr Geert DIRKX, prenamed;
b) Mr Cornelis Jan QUIRIJNS, born on 6 September 1971 in Hilversum (The Netherlands) and professionally residing

at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg; and

c) Mr Edouard CHARDOME, born on 16 January 1965 in Saint-Mard (Belgium) and professionally residing at 31 rue

de Strasbourg, L-2561 Luxembourg

3. Has been appointed auditor:
Persky G.m.b.H. having its registered seat at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg, registered with the R.C.S.

Luxembourg under number B 143.543.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be held

in 2019.

5. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

111960

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 août 2013. Relation: RED/2013/1379. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013119965/270.
(130145798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Intelsat Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.669.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of August,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

Flavien Bachabi residing in Luxembourg (the "Delegate") acting as delegate of the board of directors of "INTELSAT

OPERATIONS S.A." (the "Company"), a société anonyme incorporated on 12 November 2010 by deed of Maître Joseph
Gloden, then notary residing in Grevenmacher, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mé-
morial") number 2634 of 2 December 2010, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 156 669, the articles of
incorporation of which were amended for the last time on 31 July 2013 by deed of the undersigned notary not yet
published in the Mémorial,

represented by Maître Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a decision of the Delegate

dated 1 August 2013 as rectified and completed as the case may be (the "Delegate Decision"), a copy of which is attached
hereto to be registered with the present deed.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
1. Pursuant to the Delegate Decision, the issued share capital of the Company has been increased with effect as of the

date of the Delegate Decision within the authorised unissued share capital of the Company by an amount of one million
one hundred and forty two thousand nine hundred and sixty nine US Dollars (USD 1,142,969.-) by the issue of one million
one hundred and forty two thousand nine hundred and sixty nine (1,142,969) preferred redeemable shares (the "Preferred
Redeemable Shares") to the Subscribers (as defined in the Delegate Decision) in such proportions as set forth in the
Delegate Decision for a total subscription price of one billion eight hundred ninety-three million five hundred thousand
US Dollars (USD 1,893,500,000.-).

2. Pursuant to the Delegate Decision, the Preferred Redeemable Shares have been issued fully paid through the con-

tribution in kind consisting of a claim in the amount of one billion eight hundred ninety-three million five hundred thousand
US Dollars (USD 1,893,500,000.-) owed by the Company to the Subscribers in such proportions as set forth in the
Delegate Decision.

3. Said contribution in kind has been the subject of a report dated 1 August 2013 (a copy of which shall remain attached

to the present deed to be registered therewith) by PricewaterhouseCoopers société coopérative, réviseur d'entreprises
agréé, with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 65.477, the conclusion of which reads as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the total share premium,
of the shares to be issued in counterpart. "

4. Pursuant to the Delegate Decision, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended as set

forth below:

" 5.1. The Company has an issued share capital of seven million two hundred eighty-eight thousand six hundred thirty-

five US Dollars (USD 7,288,635.-) represented by six million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six
(6,145,666) fully paid Ordinary Shares and one million one hundred forty-two thousand nine hundred sixty-nine
(1,142,969) fully paid Preferred Redeemable Shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) with such rights
and obligations as set forth in the present Articles. "

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand six hundred Euro (EUR 6,600.-).

111961

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Flavien Bachabi demeurant à Luxembourg (le «Délégué») agissant en tant que délégué du conseil d'administration

d'«Intelsat Operations S.A.» (la «Société»), une société anonyme constituée le 12 novembre 2010 suivant acte reçu de
Maître Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 2634 du 2 décembre 2010, dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156 669, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné,
non publié au Mémorial,

représentée par Maître Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une décision du Délégué

en date du 1

août 2013 telle que rectifiée et mise en œuvre, le cas échéant, (la «Décision du Délégué»), dont une copie

est annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. En vertu de la Décision du Délégué, le capital social émis de la Société a été augmenté avec effet à compter de la

date de la Décision du Délégué dans les limites du capital social autorisé mais non émis de la Société d'un montant d'un
million cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf dollars des États-Unis (1.142.969,- USD) par l'émission d'un
million cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf (1.142.969) actions préférentielles rachetables (les «Actions
Préférentielles Rachetables») aux Souscripteurs (tels que définis dans la Décision du Délégué) dans les proportions indi-
quées dans la Décision du Délégué pour un prix total de souscription d'un milliard huit cent quatre-vingt-treize millions
cinq cent mille dollars des États-Unis (1.893.500.000,- USD).

2. En vertu de la Décision du Délégué, les Actions Préférentielles Rachetables ont été émises et intégralement libérées

par l'apport en nature composé d'une créance d'un montant d'un milliard huit cent quatre-vingt-treize millions cinq cent
mille dollars des États-Unis (1.893.500.000,- USD) dû par la Société aux Souscripteurs dans les proportions indiquées
dans la Décision du Délégué.

3. Ledit apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 1

août 2013 (dont une copie restera annexée au

présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci) établi par PricewaterhouseCoopers société coopérative, réviseur d'en-
treprises agréé, dont le siège social est situé au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, dont la conclusion est la suivante:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the total share premium,
of the shares to be issued in counterpart.»

4. En vertu de la Décision du Délégué, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« 5.1. La Société a un capital social émis de sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille six cent trente-cinq dollars

des États-Unis (7.288.635,- USD) représenté par six millions cent quarante-cinq mille six cent soixante-six (6.145.666)
Actions Ordinaires entièrement libérées et un million cent quarante-deux mille neuf cent soixante-neuf (1.142.969) Ac-
tions Préférentielles Rachetables entièrement libérées ayant chacune une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (1,-
USD) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent constat est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent constat, le représentant de la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: Nolte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 août 2013. Relation: LAC/2013/36318.

111962

U X E M B O U R G

Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116127/108.
(130141034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

L'an deux mille treize, le 1

juillet,

par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Bain Capital Lion Holdings, une limited partnership constituée suivant les les des Iles Caïmanes, ayant son siège social

à Walkers House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY - KY1-9002, Cayman Islands, et, inscrite auprès
du Exempted Limited Partnership Cayman Islands Registrar sous le numéro WK-16742 (ci-après l’«Associé Unique»),
(ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Linda Sodomova, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Pumbaa Luxco S.àr.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 154.563, constituée suivant acte notarié en date du 21 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1827 du 7 septembre 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 février 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1255 du 28 mai 2013.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française la 1ère

phrase de l'article 2.1. des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat l'adresse professionnelle

du gérant de la Société, Madame Ailbhe Jennings, et de la fixer à la nouvelle adresse du siège social de la Société, savoir
L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat l'adresse de son siège social et de la fixer à la nouvelle adresse,

savoir Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.

111963

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: L. Sodomova, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 05 juillet 2013. REM/2013/1180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013115894/54.
(130140950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 6 Starlight USD S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.050.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SCG Canadian Hotel Management, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware and having its

registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
USA, represented by Mister Thierry Drinka by virtue of a proxy given under private seal on July 15

, 2013 in Greenwich

(USA).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration

The appearing party is the sole shareholder of "Lux 6 Starlight USD S.à r.l.", a société a responsabilité limitée established

in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 176 050, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on March 7, 2013 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on May 3, 2013 under number 1049. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à

r.l";

2. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as decided in a

resolution voted by the Board of Managers on July 9, 2013.

4. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the

Shareholders on July 9, 2013.

Then the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from "Lux 6 Starlight USD S.à r.l." into "SCG

Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l."

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of

Association, which will henceforth read as follows:

« Art. 2. The Company's name is "SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l."

Third resolution:

As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated July 9, 2013 to transfer the statutory

seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision

Fourth resolution:

The sole shareholder reminds its resolution dated July 9, 2013 to appoint Mrs Peggy Murphy, with professional address

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as additional Manager of SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l., with
effective date July 10, 2013 for an undetermined period.

111964

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize juillet,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

SCG Canadian Hotel Management, L.P., une société commandité régie par les lois de l'état du Delaware et ayant son

siège à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, USA, ici repre-
sentée par Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Greenwich (USA) le 15 juillet 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée Lux 6 Starlight USD S.à r.l. établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 176 050, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 7 mars 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 mai 2013 sous le numéro
1049. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.»;
2. Modification de l'article 2 des statuts de la société en conséquence;
3. Ratification de la décision du Conseil de Gérance réuni du 9 Juillet 2013 concernant le transfert du siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

4. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution des associés le 9

juillet 2013.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 6 Starlight USD S.à r.l.» en «SCG

Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.».

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination sociale de la société sera «SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.».

Troisième résolution:

L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue

le 9 juillet 2013, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'associé unique rappelle sa résolution en date du 9 juillet 2013 de nommer Madame Peggy Murphy, avec adresse

professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de gérance de la
société SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l. avec date effective du 10 juillet 2013 et pour une période indéterminée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.200,-).

111965

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2013. LAC/2013/34813. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013117969/108.
(130143304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.

BI, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.994.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013107683/10.
(130130600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Bimex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 5, am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 102.330.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107684/10.
(130131486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Bour Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.983.

Pour BOUR SHOPPING S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013107685/11.
(130130821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BRE/Europe 4 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.963.

Les Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107690/10.
(130131056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111966

U X E M B O U R G

Diaverum Pooling GP & Co., SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.970.080,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.608.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pour la Société
Jana Oleksy
Gérante

Référence de publication: 2013107794/13.
(130131173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 69.049.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013107701/10.
(130131596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013107702/11.
(130130952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company), Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.362.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013107704/10.
(130131116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Cadeaux Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.138.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par l'associé unique en date du 23 novembre 2012 que le siège social de la société est

transféré à L-8510 REDANGE-SUR-ATTERT, Grand-rue, 52.

Référence de publication: 2013107706/10.
(130130960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111967

U X E M B O U R G

Dafilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.143.

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société Dafilux S.à r.l., ayant son siège social au 50 Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 121.143 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 26 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 juillet 2013.

Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2013107799/13.
(130130823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Capital Dynamics General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.915.

Signature.

Référence de publication: 2013107709/10.
(130130930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.595.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013107710/11.
(130131725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107711/10.
(130130574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Captiva MIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.998.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107712/10.
(130130699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

111968

U X E M B O U R G

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.572.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

Pour RCR Industrial Flooring S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013109423/13.
(130132331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Redelic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.360.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 avril 1989,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 235 du 26 août 1989.

- Modifie pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 6 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2581 du 26 novembre 2010.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires du 22 novembre 2012, que les mandats des

membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de 6 ans, à savoir:

- aux postes d'administrateurs:

* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG,

15, boulevard Roosevelt.

* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard

Roosevelt.

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-

vard Roosevelt.

- au poste de commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg et inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour la société Redelic S.A.

Référence de publication: 2013109429/25.
(130132814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013109422/12.
(130132681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

111969

U X E M B O U R G

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 22 juillet 2013:

- de renouveler le mandat de l'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour la Société
Florence Rao
Administrateur

Référence de publication: 2013109437/17.

(130132283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Resol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.560.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 10 juillet 2013 que

Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Gabriele BRAVI, alors que le poste de
ce dernier est devenu vacant.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013109432/16.

(130132672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 6 mai 2013

1. La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B75354, avec

siège à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée
approuvant les comptes au 31 décembre 2013.

2. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a été renouvelé dans son mandat de gérant de classe B jusqu’à l’issue de

l’assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109442/17.

(130132548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

111970

U X E M B O U R G

Cenoby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.363.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juillet 2013 que:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), Maître Karine

MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg) et Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg
(Luxembourg) ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs de la société.

- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60 Avenue de la Faïen-

cerie, a été reconduite aux fonctions de commissaires aux comptes de la société.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'issue de

l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013110995/21.
(130135511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Ceres Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.196.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 26 juillet 2013, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B176.328, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013110954/19.
(130134826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juillet 2013 qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik (Finlande), résidant professionnellement au 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée
avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111971

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013110953/17.
(130135452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Verhulst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.818.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 Juin 2013

Siège social
L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de deux administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
COMMISSAIRE AUX COMPTES:
L'Assemblée Générale constate également le transfert de siège du Commissaire aux comptes: la société MGI FISOGEST

S.àr.l. a sin siège au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Référence de publication: 2013114335/18.
(130138054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Vickin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.135.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

er

Août 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 1

er

Août 2013

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013114336/21.
(130138346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Amantea Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 177.971.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 juin, 2013, a décidé de nommer,
- Mr. Luca Faletti, né à Milan (Italie), le Janvier 4, 1978, résidant Dam 7F, 1012JS Amsterdam, Pays Bas; comme gérant

111972

U X E M B O U R G

- Mr. Massimiliano Pavan, né à Cividale del Friuli (Italie) le 2 Decembre 1973, résidant 5, allée Scheffer - L-2520

Luxembourg; comme gérant B

- Mr. Ramon Van Heusden, né à Nijmegen (Pays Bas) le 7 Mai 1967, résidant 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg,

comme gérant B

- Mr Le Gal Dominique, né à Savigny-sur- Orge(France), le 09 Decembre 1971 résidant 2 rue du Fossé L 1536 Lu-

xembourg; comme gérant A

- Mme Stijger Marielle, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 Decembre 1969, résidant résidant 2 rue du Fossé

L 1536 Luxembourg; comme gérant A

- Mme Menard Veronique, née à le Loroux Bottereau (France), le 02 Octobre 1973, résidant 2 rue du Fossé L 1536

Luxembourg comme gérant A

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 21 Juin, 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, Gérant de classe A
- Dominique LE GAL, Gérant de classe A
- Véronique MENARD, Gérant de classe A
- Luca FALETTI, Gérant de classe B
- Massimiliano PAVAN, Gérant de classe B
- Ramon VAN HEUDSEN, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Amantea Finco Sà.r.l
Dominique Le Gal
Manager

Référence de publication: 2013114356/33.
(130138871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 106.759.925,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.233.

Suite à une deuxième série de transferts de parts sociales intervenue en date du 28 juin 2013, l'actionnariat de la

Société est désormais le suivant:

Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P.:
- 125.800 parts sociales A1, 125.800 parts sociales A2, 125.800 parts sociales A3, 125.800 parts sociales A4 et 125.800

parts sociales A5

- 2.867.094 parts sociales B1, 2.867.094 parts sociales B2, 2.867.094 parts sociales B3, 2.867.094 parts sociales B4 et

2.867.094 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P.:
- 107.328 parts sociales A1, 107.328 parts sociales A2, 107.328 parts sociales A3, 107.328 parts sociales A4 et 107.328

parts sociales A5

- 2.446.073 parts sociales B1, 2.446.073 parts sociales B2, 2.446.073 parts sociales B3, 2.446.073 parts sociales B4 et

2.446.073 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "C" L.P.:
- 150.020 parts sociales A1, 150.020 parts sociales A2, 150.020 parts sociales A3, 150.020 parts sociales A4 et 150.020

parts sociales A5

- 3.419.043 parts sociales B1, 3.419.043 parts sociales B2, 3.419.043 parts sociales B3, 3.419.043 parts sociales B4 et

3.419.043 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P.:
- 119.892 parts sociales A1, 119.892 parts sociales A2, 119.892 parts sociales A3, 119.892 parts sociales A4 et 119.892

parts sociales A5

- 2.732.433 parts sociales B1, 2.732.433 parts sociales B2, 2.732.433 parts sociales B3, 2.732.433 parts sociales B4 et

2.732.433 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P.:
- 148.688 parts sociales A1, 148.688 parts sociales A2, 148.688 parts sociales A3, 148.688 parts sociales A4 et 148.688

parts sociales A5

111973

U X E M B O U R G

- 3.388.703 parts sociales B1, 3.388.703 parts sociales B2, 3.388.703 parts sociales B3, 3.388.703 parts sociales B4 et

3.388.703 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P.:
- 103.939 parts sociales A1, 103.939 parts sociales A2, 103.939 parts sociales A3, 103.939 parts sociales A4 et 103.939

parts sociales A5

- 2.368.823 parts sociales B1, 2.368.823 parts sociales B2, 2.368.823 parts sociales B3, 2.368.823 parts sociales B4 et

2.368.823 parts sociales B5

Equistone IV Excess L.P.:
- 3.747 parts sociales A1, 3.747 parts sociales A2, 3.747 parts sociales A3, 3.747 parts sociales A4 et 3.747 parts sociales

- 85.397 parts sociales B1, 85.397 parts sociales B2, 85.397 parts sociales B3, 85.397 parts sociales B4 et 85.397 parts

sociales B5

SMEH Investment UG:
- 140.000 parts sociales A1, 140.000 parts sociales A2, 140.000 parts sociales A3, 140.000 parts sociales A4 et 140.000

parts sociales A5

- 751.985 parts sociales B1, 751.985 parts sociales B2, 751.985 parts sociales B3, 751.985 parts sociales B4 et 751.985

parts sociales B5

Nouveaux Associés:
ESP 2008 Conduit L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée en vertu des lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social à Edimbourg et son lieu principal d'établissement au 1 George Street, Edimbourg, EH2 2LL,
Royaume-Uni et immatriculée à Edimbourg auprès du Company House sous le numéro SL006357

- 50.293 parts sociales A1, 50.293 parts sociales A2, 50.293 parts sociales A3, 50.293 parts sociales A4 et 50.293 parts

sociales A5

- 1.146.217 parts sociales B1, 1.146.217 parts sociales B2, 1.146.217 parts sociales B3, 1.146.217 parts sociales B4 et

1.146.217 parts sociales B5

APEH EUROPE V, un fonds commun de placement à risques géré par sa société de gestion Idinvest Partners, une

société anonyme constituée en vertu des lois de France, ayant son siège social au 117 avenue des Champs Elysées, 75008
Paris, France et immatriculée à Paris auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 414 735 175

- 33.495 parts sociales A1, 33.495 parts sociales A2, 33.495 parts sociales A3, 33.495 parts sociales A4 et 33.495 parts

sociales A5

- 763.381 parts sociales B1, 763.381 parts sociales B2, 763.381 parts sociales B3, 763.381 parts sociales B4 et 763.381

parts sociales B5

Malakoff Médéric 2012, un fonds commun de placement à risques géré par sa société de gestion Idinvest Partners, une

- 16.798 parts sociales A1, 16.798 parts sociales A2, 16.798 parts sociales A3, 16.798 parts sociales A4 et 16.798 parts

sociales A5

- 382.836 parts sociales B1, 382.836 parts sociales B2, 382.836 parts sociales B3, 382.836 parts sociales B4 et 382.836

parts sociales B5

Luxembourg, le 2 août 2013.

Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013114357/75.
(130138439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 14. September 2012 Herrn Robert F. Gunia,

Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Herrn Austin J. O'Connor, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, Herrn Alexander von Ungern-Sternberg, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
Herrn Stanford Kutler, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, und Frau Rebecca Condit, Berufsanschrift:
4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2013 gewählt. Frau Susan Scheader, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg wurde
Wirkung vom 14. September 2012 als Vorsitzende des Verwaltungsrates bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2013 gewählt.

111974

U X E M B O U R G

Mit Wirkung vom 14. September 2012 wurde PricewaterhouseCoopers S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer

eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.

Dr. Andreas Schmidt von Rhein legt seine Tätigkeit als Geschäftsführer mit Wirkung zum 14. September 2012 nieder.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2013114344/20.
(130138067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Westport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.805.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Westport Luxembourg S.à r.l.
Bill Larkin / Damien P. Warde
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013114343/13.
(130138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Paragon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 616.209,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.036.

In the year two thousand and thirteen on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Exopack Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12.500,00 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 178003,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on July
2013.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in Luxembourg under the name of "Paragon Management S.à r.l." (hereinafter, the Company),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 167036, established pursuant to a deed of the undersigned notary of February 7, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 5, 2012, number 890 and whose bylaws have
been last amended by a deed of the undersigned notary, dated June 11, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at six hundred sixteen thousand two hundred nine Pounds Sterling (GBP

616.209,00) represented by two hundred ninety-five thousand six hundred thirty-six (295.636) class A shares and three
hundred twenty thousand five hundred seventy-three (320.573) class B shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolution:

Resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of association and shall henceforth read

as follows:

« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of

111975

U X E M B O U R G

such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets".

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Exopack Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178003,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Paragon Management S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167036, constituée par
acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 890 du 5 avril 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en
date du 11 juin 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent seize mille deux cent neuf Livres Sterling (GBP 616.209,00) représenté

par deux cent quatre-vingt-quinze mille six cent trente-six (295.636) parts sociales de classe A et trois cent vingt mille
cinq cent soixante-treize (320.573) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:

111976

U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs".

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9908.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112547/127.
(130136222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.807.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, OpenLink International Holdings, Inc. and Subsidiaries, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013112537/13.
(130135863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

111977

U X E M B O U R G

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.530.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenu au siège social de la société le 20 juin 2013 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
Mme Carine Agostini, Employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2019

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2013112513/22.
(130136248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

DePuy Synthes Leto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.646.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.833.

In the year two thousand and thirteen, the seventeenth day of July.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of DePuy Synthes Leto SARL, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 177.833 (the Company). The Company was incorporated on 31
May 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg City, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Company's articles of association have been amended for
the last time on July 16, 2013, pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

Synthes GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschrànkter Haftung) incorporated under the laws of

Switzerland, having its registered office at Eimattstrasse 3, 4436 Oberdorf, Switzerland, registered with the commercial
register of canton Basel-Country under number CH-280.3.911.885-4 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-two million four hundred thirty-four thousand

Euros (EUR 32,434,000) to raise it from its present amount of one hundred five million two hundred twelve thousand
five hundred Euros (EUR 105,212,500), represented by one hundred five million two hundred twelve thousand five hun-
dred (105,212,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to one hundred thirty-seven million six
hundred forty-six thousand five hundred Euros (EUR 137,646,500), by the issue of thirty-two million four hundred thirty-
four thousand (32,434,000) new shares in the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the New
Shares).

111978

U X E M B O U R G

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 1 above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, with full power of substitution, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the register of shareholders of the Company
and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-two million four

hundred thirty-four thousand Euros (EUR 32,434,000) to raise it from its present amount of one hundred five million
two hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 105,212,500), represented by one hundred five million two
hundred twelve thousand five hundred (105,212,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to one
hundred thirty-seven million six hundred forty-six thousand five hundred Euros (EUR 137,646,500), by the issue of the
New Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the New

Shares and to pay them up in full by way of a contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company consisting of
a receivable in the aggregate amount of thirty-two million four hundred thirty-four thousand Euros (EUR 32,434,000)
that the Sole Shareholder holds against the Company (the Receivable).

The contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company in the aggregate amount of thirty-two

million four hundred thirty-four thousand Euros (EUR 32,434,000) shall be allocated to the share capital of the Company.

The valuation of the Receivable is evidenced by a valuation certificate dated 17 July 2013 issued by the Sole Shareholder

and acknowledged and approved by the management of the Company.

It results from this certificate that:
"1. the Sole Shareholder holds the Receivable against the Company;
2. based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company is at

least thirty-two million four hundred thirty-four thousand Euros (EUR 32,434,000); and

3. the Receivable is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable."
The Sole Shareholder acknowledges and to the extent necessary approves that, as a consequence of the contribution

of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Receivable is extinguished by way of confusion in accor-
dance with article 1300 (1) of the Luxembourg Civil Code.

The certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purposes of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one hundred thirty-seven million six hundred forty-six thousand five hundred Euros

(EUR 137,646,500), represented by one hundred thirty-seven million six hundred forty-six thousand five hundred
(137,646,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, with full
power of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the register of
shareholders of the Company and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

111979

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour de juillet.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de residence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de DePuy Synthes Leto SARL, une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177.833 (la Société). La Société a été constituée le 31 mai 2013 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, un notaire résidant à Luxembourg-ville, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juillet 2013, suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu

Synthes GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée selon les lois

de Suisse, dont le siège social est établi au 3 Eimattstrasse, 4436 Oberdorf, Suisse, immatriculée au registre de commerce
du canton de Bâle-Campagne sous le numéro CH-280.3.911.885-4 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHOA CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trente-deux million quatre cent trente-quatre mille

euros (EUR 32.434.000) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq million deux cent douze mille cinq cents
euros (EUR 105.212.500), représenté par cent cinq million deux cent douze mille cinq cents (105.212.500) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à cent trente-sept million six cent quarante-six mille cinq cents
euros (EUR 137.646.500), par l'émission de trente-deux million quatre cent trente-quatre mille (32.434.000) nouvelles
parts sociales dans la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par voie d'un apport

en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptées sous le

point 1 ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorités

donnés à tous les gérants de la Société, agissant sous sa seule signature, avec plein pouvoir de substitution, de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la Société et d'ac-
complir toutes les formalités annexes (notamment pour éviter tout doute le dépôt et la publication de documents auprès
des autorités luxembourgeoises compétentes).

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trente-deux million quatre cent

trente-quatre mille euros (EUR 32.434.000) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq million deux cent douze
mille cinq cents euros (EUR 105.212.500), représenté par cent cinq million deux cent douze mille cinq cents (105.212.500)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à cent trente-sept million six cent quarante-six mille
cinq cents euros (EUR 137.646.500), par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

111980

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

et de les libérer intégralement par voie d'un apport en nature de l'Associé Unique à la Société consistant en une créance
d'un montant total de trente-deux million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 32.434.000) que l'Associé Unique
détient envers la Société (la Créance).

L'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société d'un montant total de trente-deux million quatre cent trente-

quatre mille euros (EUR 32.434.000) sera affecté au capital social de la Société.

L'évaluation de la Créance est démontrée par un certificat d'évaluation daté du 17 juillet 2013, émis par l'Associé

Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société.

Il résulte dudit certificat que:

"1. l'Associé Unique détient la Créance envers la Société;

2. sur la base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance apportée à la Société est d'au

moins trente-deux million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 32.434.000); et

3. la Créance est certaine et due pour la libération sans déduction (certaine, liquide et exigible) et cessible."

L'Associé Unique reconnait et dans la mesure nécessaire approuve qu'en conséquence de l'apport de la Créance par

l'Associé Unique à la Société, la Créance est éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 (1) du code civil
luxembourgeois.

Le certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à cent trente-sept million six cent quarante-six mille cinq cents euros (EUR 137.646.500)

représenté par cent trente-sept million six cent quarante-six mille cinq cents (137.646.500) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tous les gérants de la Société, agissant sous sa seule signature, avec plein pouvoir de
substitution, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des
associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités annexes (notamment pour éviter tout doute le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaut.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9921.

Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013112039/189.

(130136617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

111981

U X E M B O U R G

Corpequity Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 165.215.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique tenue extraordinairement le 5 juillet 2013 au siège

social de la société

L'assemblée décide de réélire le réviseur d'entreprises de la société pour une nouvelle période expirant à l'assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:
- A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158687, réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112021/17.
(130136328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Esko Lux IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.214,00.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 147.953.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Esko-Graphics B.V.B.A., a private limited liability company (société privée à responsabilité limitée) governed by the

laws of Belgium, having its registered office at Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Sint Denijs Westrem, Belgium and registered
under enterprise number BE 0475.099.565 (the "Sole Shareholder");

here represented by Aline Nassoy, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 2

July 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Esko Lux IP S.à r.l.", governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3,
rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 147953 and incorporated on 11 September 2009 pursuant to the merger of Esko
Luxembourg S.à r.l. and AWSG Limited by incorporation of a new company, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated 31 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1756 page 84254 dated 11 September 2009 (hereafter referred to as the "Company"). The Company's articles
of incorporation (the "Articles") have not been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at EUR 25,214.- represented by 1,000,000 shares ('parts sociales')

of EUR 0.025214 each, all fully subscribed and entirely paid-up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1

January 2013 to 24 May 2013 (the

"Interim Financial Statements');

b) Vote on the discharge of the board of managers of the Company for the performance of their duties for the period

from 1

January 2013 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator ("liquidateur') and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.

111982

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers of the Company with

respect to the performance of their duties for the period from 1

January 2013 to the date hereof.

Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),

the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator ('liquidateur') of the Company:
- Esko-Graphics B.V.B.A., a private limited liability company (société privée à responsabilité limitée) governed by the

laws of Belgium, having its registered office at Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Sint Denijs Westrem, Belgium and registered
under enterprise number BE 0475.099.565 (the "Liquidator").

The aforesaid Liquidator ('liquidateur') must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liqui-

dator ('liquidateur') is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 24 May 2013.

The Liquidator ('liquidateur') may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate

such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator ('liquidateur') binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator ('liquidateur') has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144

and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator (' liquidateur') may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the

necessary provisions for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole
shareholder upon commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française

En l'an deux mille treize, le dixième jour de juillet,
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

A COMPARU:

Esko-Graphics B.V.B.A., une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social

au Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Sint Denijs Westrem, Belgique et immatriculée sous le numéro d'entreprise BE
0475.099.565 (l' «Associé Unique»);

Ici représentée par Aline Nassoy, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 2 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Esko Lux IP S.à

r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147953 et constituée le 11 septembre 2009 par la fusion de Esko Luxembourg S.à r.l. et AWSG Limited par
constitution d'une nouvelle société, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1756 page 84254 en date du 11
septembre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés
depuis cette date.

111983

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 25.214,- représenté par 1.000.000 parts sociales de EUR

0.025214 chacune, toutes souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2013 au 24 mai 2013 (les

"Etats Financiers Intérimaires');

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du

janvier 2013 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1

janvier 2013 jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Esko-Graphics B.V.B.A., une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social

au Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Sint Denijs Westrem, Belgique et immatriculée sous le numéro d'entreprise BE
0475.099.565 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 24 mai 2013.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9137. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112072/139.
(130136562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111984

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Amantea Finco S.à r.l.

Apollo HoldCo S.à r.l.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l.

Bering GmbH

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

BGV III Feeder 4 SICAV-FIS

BGV III France Holding S.à r.l.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.

Bimex SA

Biomass Holdings S.à r.l.

BI, s.à r.l.

Boston Holding S.à r.l.

Bour Shopping S.à r.l.

BRE/Europe 4 S. à r.l.

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l.

BTG Pactual Oil&Gas S.à r.l.

Cadeaux Schleich S. à r.l.

Capital Dynamics General Partner S.à r.l.

Capital Invest S.A.

Captiva Industrial S.à r.l.

Captiva MIV S. à r.l.

Castle Services S.à r.l.

Cenoby S.A.

Ceres Investment S.à r.l.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company)

Compagnie GRIMIUM S.A.

Corpequity Capital Sàrl

Dafilux S.à r.l.

Danissa S.A.

DePuy Synthes Leto Sàrl

Diaverum Pooling GP & Co., SCA

D.Loisirs S.A.

Esko Lux IP S.à r.l.

Financière NEVA

GL Europe RE2 Holdings S.à r.l.

Industrial Equity Investments S.A.

Intelsat Operations S.A.

International Automotive Components Group, S.A.

Lux 6 Starlight USD S.à r.l.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.

Paragon Management S.à r.l.

Rawito International S.A.

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Redelic S.A.

Resol S.A.

RMF Euro CDO S.A.

Royalty Opportunities S.à r.l.

SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l.

SCG Canadian Hotel Holdings Lux S.à r.l.

Verhulst S.A.

Vickin S.A.

Westport Luxembourg S. à r.l.

Worldwide Investors Portfolio

Zarathustra Holdings S.A.