This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2177
6 septembre 2013
SOMMAIRE
Aedon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104494
ALM Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
ALPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
Altice B2B Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
104495
Alu-Fer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104450
AMP Capital Investors (REST European In-
frastructure No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104451
AMP Capital Investors (REST European In-
frastructure No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104451
AMP Capital Investors (REST European In-
frastructure No. 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104451
Angor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104451
Antko Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104494
Antwerp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104452
Appi Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104452
ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104452
Art Constructions Générales . . . . . . . . . . . .
104452
Arti-Pub Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104476
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104477
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104477
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104477
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104476
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104476
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104477
Associated Services Vins et Spiritueux
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104477
Assurances Consultances Services S.A. . .
104477
AST Environnement S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
104478
ATCom BIOVERT S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . .
104478
Atols Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104452
Au Coeur du Soleil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
104478
Auriga Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104478
Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104478
Backblock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104451
Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104493
BCI Europe Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104454
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
104453
BGV III France Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
104467
Biovert Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104478
Blitz Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104467
BM Holdings Management S.à r.l. . . . . . . . .
104475
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l. . . . .
104489
Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104467
Botech Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104489
BPI V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104453
Bridge Lines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104453
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104476
BV Acquisitions X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104467
Caesar Finance 1999 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104476
Camoplast Solideal Holding S.A. . . . . . . . .
104490
Crystal Onyx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104493
Jenac S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104479
JPN Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104479
Rogers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104493
Roseville Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104493
RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104486
Rufiny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104494
S.C. Management (Luxembourg) S.A. . . . .
104486
Seneca Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104486
SGBT Financial Markets S.à.r.l. . . . . . . . . . .
104496
Trafigura Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104496
Upsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104479
104449
L
U X E M B O U R G
ALM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.496.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098601/9.
(130119127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
ALPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 169.606.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098602/9.
(130120782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Alu-Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098603/9.
(130119968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.992.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098614/9.
(130120357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.993.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098615/9.
(130120367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.092.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098616/9.
(130120383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104450
L
U X E M B O U R G
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.806.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098618/9.
(130120408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.852.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098617/9.
(130120411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.804.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098619/9.
(130120347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Angor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 44.355.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2013098620/12.
(130120826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.706.250,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.461.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associe unique prises en date du 16 juin 2013:
1. que la démission de Marta Ventura en tant que Gérant de classe B est acceptée avec effet au 16 juin 2013;
2. que Mario Cohn avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau
Gérant de classe B avec effet au 16 juin 2013 et ce pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098655/15.
(130120848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104451
L
U X E M B O U R G
Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.894.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098621/10.
(130120147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Appi Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 41, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 45.283.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098622/9.
(130119595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
ARIC Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.585.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARIC PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013098624/11.
(130120059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Art Constructions Générales, Société Anonyme.
Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, 3, place des Sacrifiés.
R.C.S. Luxembourg B 176.312.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 15 mai 2013 à 10.00i>
<i>heuresi>
L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de L – 4025 Esch-sur-
Alzette, 38 rue de Belvaux, à L – 4115 Esch-sur-Alzette, 3 Place des Sacrifiés.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013098625/14.
(130120620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Atols Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 65.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013098643/10.
(130120757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104452
L
U X E M B O U R G
BPI V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 171.016.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 3 juillet 2013i>
En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 3 juillet 2013 effectif le 24 juin 2013, les sociétés ci-dessous
(traduction libre):
- Baupost Limited Partnership 1983 A-1,
- Baupost Limited Partnership 1983 B-1,
- Baupost Limited Partnership 1983 C-1,
- Baupost Value Partners, L.P.-I,
- Baupost Value Partners, L.P.-II,
- Baupost Value Partners, L.P.-III,
- Baupost Value Partners, L.P.-IV,
- HB Institutional Limited Partnership,
- PB Institutional Limited Partnership,
- YB Institutional Limited Partnership,
ont transféré la totalité de leurs parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:
-1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société BPI IV S.à r.l, une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170967.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Représentée par Sharon Callahan et Paul Clarke
<i>Attorneys-in-fact Ai>
Référence de publication: 2013098687/30.
(130119654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Bridge Lines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.763.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109844/9.
(130133222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.061.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 juin 2013i>
La société coopérative PricewaterhouseCoopers a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxemburg, le 31 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013109826/15.
(130134041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
104453
L
U X E M B O U R G
BCI Europe Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 179.117.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BCI HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in Jersey and having its registered office at No.2, The Forum,
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE1 4HH,
here represented by Mr. Eric Osch, director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Articles
Art. 1. Corporate form. There is hereby formed and established among the subscribers and all those who may become
shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company) which shall
have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law and the other laws pertaining
to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as may be amended from
time to time (the Law), as well as by its articles of association (the Articles).
Art. 2. Corporate object and Compartments. The object of the Company is to act as a securitisation company, under
and subject to the Securitisation Law through the acquisition or assumption, directly or through other undertakings, of
any type of risks (existing or future) relating to claims, any other type of assets (movable or immovable, tangible or
intangible and including, without limitation, any kind of securities, including shares, loans, participations or sub-participa-
tions of loans, real estate and other assets) or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part
of the activities of third parties (the Underlying Assets), and the Company may issue any kind of securities including shares,
bonds or notes whose value and/or yield depends on such risks relating to the Underlying Assets (each time, a Securiti-
sation). The Company may, whilst remaining within the scope of the Securitisation Law and the Law, also borrow or raise
funds from any entity in order to fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/or to comply with any
payment or other obligation it has under any of its securities or under any agreement to be entered into in the context
of a Securitisation. The Company shall not issue securities to the public on a continuous basis.
The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of
a Securitisation program or not, create one or more specific compartment(s) to directly or indirectly invest in, acquire,
hold and/or dispose of one or more Underlying Assets (the Compartments). The Company may issue in one or more
transaction(s) series or tranches of securities with different rights or not whose value or yield is linked to one or more
specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of other instruments
or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a Compartment (or more than one Compartment, as
specified) or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment (or more
than one Compartment, as specified), such rights are strictly limited to the Underlying Assets of that Compartment (or
the specified Compartments). The Underlying Assets of a Compartment (or the specified Compartments) are exclusively
available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment (or as the case may be those specified Com-
partments) and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of that Compartment (or as the case may be those specified Compartments). As between holders of securities
issued by the Company and/or creditors, each Compartment shall be treated as a separate entity. Creditors, investors
and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no
rights to the assets of any such Compartment.
The resolution of the sole manager or as the case may be of the board of managers creating one or more Compartments
within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolution
against any third party.
Where any Underlying Asset is derived from another Underlying Asset, such derivative Underlying Asset shall be
allocated to the same Compartment as the Underlying Assets from which it was derived and where the Company incurs
a liability which relates to any Underlying Asset of a particular Compartment or to any action taken in connection with
a particular Compartment or its Underlying Assets, such liability shall be allocated to the relevant Compartment.
104454
L
U X E M B O U R G
In case where any income and/or Underlying Asset of the Company is not attributable to a particular Compartment,
the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine
the basis and the extent upon which any such income/Underlying Asset shall be allocated or apportioned between Com-
partments.
In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a
particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the
Company and shall be borne on a pro rata basis by the Underlying Assets of any of the Compartments, unless otherwise
determined by the sole manager or as the case may be the board of managers.
The Company may sell, transfer, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any
means (including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transac-
tions) and in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis, however (i) only in accordance
with and subject to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements
to be entered into in connection with the relevant Securitisation and (ii) subject to the Securitisation Law and the Law.
The Company may in the context of its Securitisations also and notably proceed to (i) the acquisition, holding and
disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations
of, Luxembourg and foreign companies or other entities active in any sector (including real estate assets), (ii) the acqui-
sition or assumptions of risks by way of (directly or not) granting loans and/or lending funds, including the proceeds of
any borrowings and/or issues of securities (however whilst doing so always remaining within the scope of the Securitisation
Law and the Law) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Luxembourg or foreign entities, or by taking
participations or sub-participations in any of their loans or claims, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and
other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership,
administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i),
(ii) and (iii) above), in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector. The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds
and other entities.
The Company may grant any kind of security interests or guarantee under any law to any trustee, security trustee,
security agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in a
Securitisation or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure
its payment or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securi-
tisation. The Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may
issue, sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry
out and wind up, or are incidental to, a Securitisation.
All the objects and descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not
limitative. The corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the
Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company can perform all commercial, technical, financial or other operations, which are directly or
indirectly connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose, and may take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accom-
plishment and development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Law and the
Law.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "BCI Europe Limited S.a r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the sole manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers.
104455
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all
fully subscribed and entirely paid-up.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société uriipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
Any Shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartment
(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company may be
increased through the issuance of new shares to be allocated or not exclusively to such Compartment(s).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to the maximum legal extent
possible. Any paid-up share premium shall be distributable.
Any share premium paid in respect of the Shares and relating to a specific Compartment shall be allocated to the
specific corresponding share premium reserve account relating to such Compartment of the Company.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of the Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of Shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by it are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6 - Registration of Shares
All the Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of
the Company in accordance with article 185 of the Law.
6.7 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient
distributable reserves to that effect and within the limits set by the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be freely removed at any time (ad nutum), with or without legitimate cause, by a resolution of the sole shareholder or
by a resolution of the shareholders' meeting.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
104456
L
U X E M B O U R G
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager
(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two (2) managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agent(s).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
or by at least one class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the general meeting of shareholders
has appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s). This notice may be waived if all
the managers are present or represented, and if they state that they have been sufficiently informed on the agenda of the
meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her/its
proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).
Resolutions in writing approved and signed by all the managers by circular means are proper and valid and shall have
the same effect as resolutions adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened, as the case may
be, and held. Such decisions can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several members of the board of managers. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone call or video conference
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a telephone call or videoconference or by any other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/its/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, director, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
104457
L
U X E M B O U R G
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half (1/2) of the share
capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote of the shareholders, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at
least three-quarters (3/4) of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his/her/its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 3 May at 3pm. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager or, in case
of plurality of managers, the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. The audit of the Company's accounts and operations will be carried out by an independent external
auditor in accordance with the Securitisation Law. The independent external auditor is appointed by the sole manager
or, in the case of a plurality of managers, by the board of managers.
Art. 12. Financial year - Annual accounts.
12.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of the next year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the independent
external auditor.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Law and normal
accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
created (as the case may be), which will be determined as follows:
- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including notably capital gains, liquidation surplus, dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this financial year and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Com-
partment (including notably fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend
distribution).
- The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder(s), for
the payment of dividends to the shares, of the corresponding Compartment as the case may be.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
104458
L
U X E M B O U R G
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the sole manager or in case of plurality of managers by the board of
managers, together with the shareholder(s):
- The sole manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take
the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate
and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the sole manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent
to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the sup-
porting documentation and principles contained in the Articles and on any agreement possibly entered into from time to
time between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the sole manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be
supported by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the
manager or in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution
provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the preceding financial year
increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager or in case of plurality of managers
the board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to
confirm the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to him/her/it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Each Compartment may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another Com-
partment or of the Company itself.
Art. 15. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any person which has
entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of the Company or
request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company and (ii) seize any assets
of the Company, irrespective of which Compartment such assets belong or relate to, as the case may be.
Art. 16. Applicable laws. Reference is made to the provisions of the Law and/or to the Securitisation Law for all matters
for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitional provisioni>
By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on 31 March 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital of the
Company as follows:
Subscriber
Number
of Shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
BCI HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500 100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500 100%
104459
L
U X E M B O U R G
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to
appoint the following persons as managers (gerants) of the Company for an undetermined period:
1) Niall McCallum, born on 7 May 1962 in Jersey (Channel Islands), residing at La Fontenelle, La Rue de Samares, St
Clements, JE2 6LS, Jersey, Channel Islands;
2) Eric Pierre Osch, born on 13 March 1971 in Luxembourg, residing at 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxembourg;
and
3) Peter Kevin Egan, born on 31 August 1972 in Dublin (Ireland), residing at 65, rue Christophe Colomb, L-1349,
Luxembourg.
2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 3A, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Poweri>
The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting
individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
BCI HOLDINGS LIMITED, une société constituée à Jersey et ayant son siège social au No.2, The Forum, Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE1 4HH,
ici représentée par M. Eric Osch, directeur de société, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé et établi entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par
la suite une société à responsabilité limitée (la Société) qui a le statut de société de titrisation conformément à la loi du
22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée au fil du temps (la Loi sur la Titrisation), et qui sera régie par la
Loi sur la Titrisation et les autres lois qui relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée au fil du temps (la Loi), ainsi que par ses statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social et Compartiments. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et
conformément à la Loi sur la Titrisation, par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'autres
organismes, de tous types de risques (existant ou futur) liés à des créances, tout autre type d'actifs et/ou biens (meubles
ou immeubles, tangibles ou intangibles, y compris sans limitation des valeurs mobilières de toutes espèces y compris des
parts sociales ou actions, prêts, participations ou sous-participations à des prêts, des biens immobiliers et autres avoirs)
ou à toutes sortes d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités de tiers (les Actifs
Sous-Jacents), et la Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières y compris des parts sociales, des obligations
ou billets à ordre dont la valeur et/ou le rendement dépendent de ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (à chaque fois,
104460
L
U X E M B O U R G
une Titrisation). La Société peut aussi, en restant dans le champ d'application de la Loi sur la Titrisation et de la Loi,
emprunter ou lever des fonds auprès de toute entité pour financer l'acquisition ou la prise en charge des Actifs Sous-
Jacents et/ou pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation dans le cadre de ses valeurs mobilières ou
de tout contrat devant être conclu dans le cadre d'une Titrisation. La Société n'émettra pas de valeurs mobilières au
public en continu.
Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d'un programme
de Titrisation ou autrement, créer un ou plusieurs Compartiments spécifiques afin d'investir directement ou indirecte-
ment, d'acquérir, de détenir et/ou de disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents (les Compartiments). La Société peut
émettre en une ou plusieurs transaction(s) des séries ou tranches de valeurs mobilières avec différents droits ou non
dont la valeur ou le rendement sont fonction d'un ou de plusieurs Compartiments ou d'avoirs ou de risques spécifiques,
ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d'autres instruments ou de certaines créances. Quand
les droits d'investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment (ou à plus d'un Compartiment, tel que spécifié)
ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment (ou de plus d'un
Compartiment, tel que spécifié), ils sont strictement limités aux Actifs Sous-Jacents de ce Compartiment (ou des Com-
partiments spécifiés). Les Actifs Sous-Jacents d'un Compartiment (ou des Compartiments spécifiés) sont disponibles
exclusivement pour satisfaire les droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment (ou le cas échéant, à ces Comparti-
ments spécifiques) et ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou
de la liquidation de ce Compartiment (ou le cas échéant, de ces Compartiments spécifiques). Dans les relations entre
détenteurs des valeurs mobilières émises par la Société et/ou les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part. Les créanciers, investisseurs et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
La résolution du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein
de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de cette
résolution.
Si un Actif Sous-Jacent découle d'un autre Actif Sous-Jacent, cet Actif Sous-Jacent dérivé sera attribué au même Com-
partiment auquel appartient l'Actif Sous-Jacent dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en
relation avec un Actif Sous-Jacent d'un Compartiment déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport
avec un Compartiment déterminé ou les Actifs Sous-Jacents de celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment
déterminé.
Au cas où un revenu et/ou Actif Sous-Jacent n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou
le cas échéant, le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un
tel revenu/Actif Sous-Jacent sera alloué ou réparti parmi les Compartiments.
Au cas où des honoraires, frais, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,
ces honoraires, frais, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans son
ensemble, et ces honoraires, frais, dépenses ou autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront
supportés proportionnellement par les Actifs Sous-Jacents d'un quelconque des Compartiments, à moins que le gérant
unique ou le cas échéant, le conseil de gérance n'en décide autrement.
La Société peut vendre, céder, transférer ou racheter et disposer de chaque et de tous les Actifs Sous-Jacents par tous
les moyens (y inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou swaps) et en
général gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente, cependant toujours en conformité avec et sous
réserve (i) des conditions des valeurs mobilières devant être émises et des dispositions contractuelles des contrats devant
être conclus en rapport avec la Titrisation en question et (ii) de la Loi sur la Titrisation et de la Loi.
La Société peut dans le contexte de ses Titrisations aussi et notamment procéder à (i) l'acquisition, la détention et la
cession, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits,
d'intérêts dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'obligations de celles-ci, ou de toute autre entité active
dans n'importe quel secteur (y compris dans l'immobilier), (ii) l'acquisition ou la prise en charge de risques au moyen de
(directement ou non) l'octroi de prêts ou le prêt de fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
de valeurs mobilières (sous réserve toutefois de toujours rester dans le cadre de la Loi sur la Titrisation et de la Loi) à
ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre entité luxembourgeoise ou étrangère, ou en prenant des participations ou
des sous-participations dans des prêts ou créances de celles-ci, (iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de titres de créances,
de billets à ordre et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats
portants sur les instruments précités ou y relatifs et (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus), dans chaque cas, pour
autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier. La Société peut aussi acquérir,
détenir ou céder des participations dans des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple, des trusts,
des fonds ou d'autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire
en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans une Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec une Titrisation
104461
L
U X E M B O U R G
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre d'une Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans
limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l'exécution ou la liquidation d'une Titrisation ou y sont acces-
soires.
Tous les objets et toutes les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énu-
mération est non limitative. L'objet social de la Société couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et
tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directe-
ment ou indirectement liée à ou utile pour faciliter la réalisation de son objet, et peut prendre toutes mesures de
surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation
et la Loi.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "BCI Europe Limited S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimerait que des
événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou
seraient imminents, il pourrait transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant
tout transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les Parts Sociales) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200¬2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Toutes Parts Sociales émises par la Société peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou
plusieurs Compartiment(s) de la Société. Concernant tout futur Compartiment de la Société, le capital social de la Société
peut être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales qui seront ou non exclusivement affectées à ce(s) Com-
partiment(s).
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission payées
sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes d'émission peut
être utilisé dans le cadre légal le plus étendu. Toute prime d'émission payée sera distribuable.
Toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales et liée à un Compartiment spécifique sera affectée au compte
spécifique de réserve de prime d'émission rattaché à ce Compartiment de la Société.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par
une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des Statuts et dans les limites prévues à
l'article 199 de la Loi.
6.3 - Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-
taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
104462
L
U X E M B O U R G
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.
6.7 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi
que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont librement révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A
et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de
la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve du respect des termes du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers
et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par les
signatures conjointes de deux (2) gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé
un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de
toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société. Les
procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e¬mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant ou par un gérant de classe A et un
gérant de classe B si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a décidé de nommer un ou plusieurs gérant(s)
de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de la
104463
L
U X E M B O U R G
réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant désigné par procuration écrite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Les résolutions circulaires approuvées et signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que
les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée, le cas échéant, et tenue. De telles décisions
peuvent être documentées sur un document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun
d'eux étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date
de la dernière signature.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre et communiquer ensemble effectivement. Toute participation à une réunion tenue par
conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication mentionné ci-dessus sera
réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
Parts Sociales qu'il/elle détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui/elle. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés en nombre détenant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Un associé pourra être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un associé.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 3 mai à 15 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
104464
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Vérification des comptes. Les comptes et opérations de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément à la Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises indépendant est nommé par le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, comprenant
une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et, le cas échéant, le rapport du réviseur
d'entreprises indépendant.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi et la pratique comptable
courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment créé (le cas
échéant) comme suit:
- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris notamment des plus-values, des bonis de liquidation,
des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par
la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonc-
tionnement de ce Compartiment (y compris notamment les honoraires, frais, impôts sur plus-values et dépenses relatives
à la distribution de dividendes).
- Le ou les associé(s) approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-
formément à la Loi et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribuable comme dividendes aux part sociales, du Com-
partiment correspondant le cas échéant.
Art. 13. Distribution des bénéfices.
13.1 - Principe général
Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps
que celle-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les
comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distri-
bution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédant augmentés des profits à et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des
montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du bénéfice distribuable tel qu'il apparaît
sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer
le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
104465
L
U X E M B O U R G
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre
Compartiment ou de la Société elle-même.
Art. 15. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation, tout investisseur, et tout créancier de la Société et toute autre personne ayant contracté avec la
Société acceptent de (i) ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure
collective ou d'assainissement et (ii) de pas saisir les actifs de la Société, quel que soit le Compartiment auquel ces actifs
appartiennent ou se rapportent, le cas échéant.
Art. 16. Lois applicables. Renvoi est fait aux dispositions de la Loi et/ou de la Loi sur la Titrisation concernant tous les
points non expressément prévus aux Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars
2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire au capital social de la Société comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
BCI HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500 100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500 100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en
numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500.
<i>Résolutions de l'associé unique:i>
L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les
personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
1) Niall McCallum, né le 7 mai 1962, à Jersey (Îles Anglo-Normandes), résidant à La Fontenelle, La Rue de Samares, St
Clements, JE2 6LS, Jersey, Îles Anglo-Normandes;
2) Eric Pierre Osch, né le 13 mars 1971, à Luxembourg, résidant au 1, rue Laduno, L-9147, Erpeldange, Luxembourg;
et
3) Peter Kevin Egan, né le 31 août 1972, à Dublin (Irlande), résidant au 65, rue Christophe Colomb, L-1349, Luxem-
bourg.
2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 3A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et
signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
104466
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Eric Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2013. Relation: RED/2013/1069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 15 juillet 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013109818/742.
(130134131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.607.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 juin 2013i>
La société coopérative PricewaterhouseCoopers a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé
chargée de l'audit des comptes annuels au 31 décembre 2013.
Luxemburg, le 31 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III France Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013109827/14.
(130134075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Born Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013109841/11.
(130133587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Blitz Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 84.167.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013109836/10.
(130133478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
BV Acquisitions X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 178.587.
In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BV Acquisitions X S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
104467
L
U X E M B O U R G
bourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of forty thousand euro (EUR 40,000.-) and in the process of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) (the Company). The Company has been incorporated on July 1,
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company have not yet been amended since the incorporation date.
There appeared
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) and in the process of
being registered with the RCS (the Sole Shareholder), represented by Lizette Perez-Deisboeck, whose professional ad-
dress is at 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts 02451, USA and Christophe Gaul, with professional
address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in their capacity as A manager
and B manager, respectively,
here represented by Mr Cedric Bless, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 10, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of three (3) different classes of shares, namely ordinary shares (Ordinary Shares), class A1 shares (the
Class A1 Shares) and class A2 shares (the Class A2 Shares), each share of each class of shares having a nominal value of
one Euro cent (EUR 0.01), as well as the rights and obligations as set out in the articles of association of the Company
(the Articles) as amended pursuant to item five (5) below (the Amended Articles);
2. Re-designation of the four million (4,000,000) existing shares of the Company into (i) one million three hundred
thousand (1,300,000) Ordinary Shares, (ii) two million one hundred thirty-six thousand sixteen (2,136,016) Class A1
Shares and (iii) five hundred sixty-three thousand nine hundred eighty-four (563,984) Class A2 Shares (the Re-designation),
each share of each class of shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), as well as the rights and obligations
as set out in the Amended Articles, the Class A1 Shares and the Class A2 Shares tracking the investments in relation to
the direct or indirect participation in Blitz F13-eins-neun GmbH (to be renamed BV Acquisitions X GmbH) (BV Acqui-
sitions X GmbH);
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred ninety-eight thousand four hundred
twenty Euro (EUR 198,420.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty thousand
Euro (EUR 40,000.-), represented by (i) one million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares, (ii) two million
one hundred thirty-six thousand sixteen (2,136,016) Class A1 Shares and (iii) five hundred sixty-three thousand nine
hundred eighty-four (563,984) Class A2 Shares, each share of each class of shares having a par value of one Euro cent
(EUR 0.01), to two hundred thirty-eight thousand four hundred twenty Euro (EUR 238,420.-), by way of the issue of (i)
five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares, (ii) fifteen million three hundred one thousand seven hundred eighty-
four (15,301,784) new Class A1 Shares and (iii) four million forty thousand two hundred sixteen (4,040,216) new Class
A2 Shares, each share of each class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), as well as the rights and
obligations as set out in the Amended Articles;
4. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item three (3) above by a contribution
in kind;
5. Subsequent amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item three (3) above;
6. Amendment to article twenty-two (22) of the Articles;
7. Amendment to article one (1) of the Articles;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the creation of three (3) classes of shares, the Re-designation
and the newly issued Class A1 Shares and Class A2 Shares in the register of shareholders of the Company; and
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to create three (3) different classes of shares, namely Ordinary Shares, Class A1 Shares
and Class A2 Shares, each share of each class of shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), as well as
the rights and obligations as set out in the Amended Articles.
104468
L
U X E M B O U R G
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to re-designate the four million (4,000,000) existing shares of the Company into (i) one
million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares, (ii) two million one hundred thirty-six thousand sixteen
(2,136,016) Class A1 Shares and (iii) five hundred sixty-three thousand nine hundred eighty-four (563,984) Class A2
Shares, the Class A1 Shares and the Class A2 Shares tracking the investments in relation to the direct or indirect parti-
cipation in BV Acquisitions X GmbH, as well as the rights and obligations as set out in the Amended Articles.
<i>Third Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
one hundred ninety-eight thousand four hundred twenty euro (EUR 198,420.-) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-), represented by (i) one million three hundred
thousand (1,300,000) Ordinary Shares, (ii) two million one hundred thirty-six thousand sixteen (2,136,016) Class A1
Shares and (iii) five hundred sixty-three thousand nine hundred eighty-four (563,984) Class A2 Shares, each share of each
class of shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01), to two hundred thirty-eight thousand four hundred twenty
euro (EUR 238,420.-), by way of the issue of (i) five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares, (ii) fifteen million three
hundred one thousand seven hundred eighty-four (15,301,784) new Class A1 Shares and (iii) four million forty thousand
two hundred sixteen (4,040,216) new Class A2 Shares, each share of each class of shares having a par value of one euro
cent (EUR 0.01), as well as the rights and obligations as set out in the Amended Articles.
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to (i) five hundred thousand
(500,000) Ordinary Shares, (ii) fifteen million three hundred one thousand seven hundred eighty-four (15,301,784) new
Class A1 Shares and (iii) four million forty thousand two hundred sixteen (4,040,216) new Class A2 Shares and fully pays
up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred ninety¬eight thousand four
hundred twenty euro (EUR 198,420.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the Company.
The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Company as at July 10, 2013 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the
date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at July 10, 2013 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least one
hundred ninety-eight thousand four hundred twenty euro (EUR 198,420.-) payable by the Company to the Sole Share-
holder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least one hundred ninety-eight thousand four hundred twenty euro (EUR 198,420.-) and since the
date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to
the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of confusion (extinction
par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article six (6) of the Articles
in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
« Art. 6. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at two hundred thirty-eight thousand four hundred
twenty euro (EUR 238,420.-), represented by (i) one million eight hundred thousand (1,800,000) ordinary shares (the
Ordinary Shares) (ii) seventeen million four hundred thirty-seven thousand eight hundred (17,437,800) class A1 shares
(the Class A1 Shares) and (iii) four million six hundred four thousand two hundred (4,604,200) class A2 shares (the Class
104469
L
U X E M B O U R G
A2 Shares and together with the Ordinary Shares and the Class A1 Shares, the Classes of Shares and each a Class of
Shares), each Share of each class of Shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01).
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on
any Class of Shares in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to
the shareholders (including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distribution
out of share premium may only benefit such Class of Shares on which the relevant share premium has originally been
paid, save as otherwise provided for here below or to offset any net realized losses or to allocate funds to the legal
reserve.
The Class A1 Shares and the Class A2 Shares, together with any additional classes of shares that the Company may
create from time to time shall be referred to as the Investment Shares, such term excluding however the Ordinary Shares.
Any capital contribution (the Contribution), including any share premium attached to it, made in counterpart of the
issue (of each Class) of a specific Investment Share as well as any other contributions such as any income, dividend, interest
deriving from the Targeted Investment (as defined below) relating to each Investment Share (all together the Contribu-
tions) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the investment established in
respect of the relevant classes of Investment Shares (each a Targeted Investment). Consequently, each class of Investment
Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Investment Shares, the Board shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contributions
(including any share premium attached to it), (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other
asset that might relate to the class of Investment Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted
Investment linked to each class of Investment Shares. For this purpose, the Board will prepare a set of analytical accounts
for each class of Investment Shares.
The net asset value of each class of Investment Shares (the Net Asset Value) is determined by aggregating the value
of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Investment Shares
and by deducting all liabilities allocated to that class of Investment Shares such as loans, administrative expenses, tax
liabilities, etc.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of
Shares (Investment Shares or Ordinary Shares), such expense shall be allocated between the various Classes of Shares
(i.e. Investment Shares and Ordinary Shares) according to the following formula:
Expenses not linked to a specific investment X Aggregate nominal value of the shares of one Class of Shares, plus share
premium attributed to that Class of Shares (if any) / Aggregate nominal value of the shares of all Classes of Shares, plus
aggregate amount of share premium attributed to all Classes of Shares
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to
create a reserve, and subject to article 22 of the Articles as well as to the following, the Shareholders of each class of
Investment Shares shall have an exclusive right to distributions by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii)
reduction of the subscribed capital, (iv) reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company up to the Net
Asset Value of the class of Investment Shares concerned.
The remainder of distributable profits of the Company shall be allocated proportionally to the holders of Ordinary
Shares."
<i>Sixth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend article twenty-two (22) of the Articles which shall henceforth read as follows:
" Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy, within the
limits of the Law and always in accordance with the rules laid down in article 6.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and always in accordance with the
rules laid down in article 6:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
104470
L
U X E M B O U R G
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company."
<i>Seventh Resolution:i>
The Shareholders resolve to amend article one (1) of the Articles in order to include the following definitions:
"Class A1 Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
"Class A2 Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Class of Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Contribution
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Contributions
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Investment Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Net Asset Value
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Ordinary Shares
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
Targeted Investment
shall have the meaning ascribed to such term in article 6.
<i>Eighth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the creation of three (3) classes of shares, the Re-designation and the
newly issued Class A1 Shares and Class A2 Shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de juillet,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BV Acquisitions X S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quarante mille euros (EUR
40,000.-) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg) (RCS) (la Société). La Société a été constituée le 1
er
juillet 2013 suivant un acte du notaire soussigné, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis
la date de constitution.
A comparu
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de quarante-cinq mille euros (EUR 45,000.-) et en cours d'immatriculation auprès du RCS (l'Associé Unique), représentée
par Lizette Perez-Deisboeck, ayant son adresse professionnelle à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts
02451, USA et par Christophe Gaul, ayant son adresse professionnelle à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg agissant en tant que gérant de catégorie A et gérant de catégorie B, respectivement,
ici représentée par Monsieur Cédric Bless, avocat, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2013,
104471
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de trois (3) différentes classes de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires), parts sociales de classe A1 (les Parts Sociales de Classe A1) et parts sociales de classe A2 (les Parts Sociales
de Classe A2), chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés dans les statuts de la Société (les Statuts), tels que modifiés en vertu
du point (5) ci-dessous (les Statuts Modifiés);
2. Requalification des quatre millions (4.000.000) parts sociales existantes de la Société en (i) un million trois cent mille
(1.300.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) deux millions cent trente-six mille seize (2.136.016) Parts Sociales de Classe A1
et (iii) cinq cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre (563.984) Parts Sociales de Classe A2 (la Requalifica-
tion), chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),
ainsi que les droits et obligations énumérés dans les Statuts Modifiés, les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales
de Classe A2 traçant les investissements liés à la participation directe ou indirecte relative à Blitz F13-eins-neun GmbH
(qui doit être renommée BV Acquisitions X GmbH) (BV Acquisitions X GmbH);
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt euros
(EUR 198.420,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille euros (EUR
40.000,-), représenté par (i) un million trois cent mille (1.300.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) deux millions cent trente-
six mille seize (2.136.016) Parts Sociales de Classe A1 et (iii) cinq cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(563.984) Parts Sociales de Classe A2, chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01), à deux cent trente-huit mille quatre cent vingt euros (EUR 238.420,-), par l'émission de
(i) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) quinze millions trois cent un mille sept cent quatre-vingt-quatre
(15,301,784) Parts Sociales de Classe A1 et (iii) quatre millions quarante mille deux cent seize (4.040.216) Parts Sociales
de Classe A2, chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés dans les Statuts Modifiées;
4. Souscriptions à et libérations de l'augmentation du capital social telle que décrite au point trois (3) ci-dessus par un
apport en nature;
5. Modification subséquente de l'article six (6) des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au
point trois (3) ci-dessus;
6. Modification de l'article vingt-deux (22) des Statuts;
7. Modification de l'article un (1) des Statuts;
8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement de la création des trois (3) classes de parts sociales, la Requalification,
les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2 nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société; et
9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de créer trois (3) différentes catégories classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2, chaque part sociale de chaque classe de
parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés
dans les Statuts Modifiées;
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de requalifier les quatre millions (4.000.000) de parts sociales existantes de la Société en (i)
un million trois cent mille (1.300.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) deux millions cent trente-six mille seize (2.136.016)
Parts Sociales de Classe A1 et (iii) cinq cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre (563.984) Parts Sociales
de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2 traçant les investissements liés à la
participation directe ou indirecte relative à BV Acquisitions X GmbH, ainsi que les droits et obligations énumérés dans
les Statuts Modifiées;
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de cent
quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt euros (EUR 198.420,-) dans le but de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par (i) un million trois cent mille (1.300.000) Parts
Sociales Ordinaires, (ii) deux millions cent trente-six mille seize (2.136.016) Parts Sociales de Classe A1 et (iii) cinq cent
104472
L
U X E M B O U R G
soixante-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre (563.984) Parts Sociales de Classe A2, chaque part sociale de chaque
classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), à deux cent trente-huit mille quatre
cent vingt euros (EUR 238.420,-), par l'émission de (i) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales Ordinaires, (ii) quinze
millions trois cent un mille sept cent quatre-vingt-quatre (15,301,784) Parts Sociales de Classe A1 et (iii) quatre millions
quarante mille deux cent seize (4.040.216) Parts Sociales de Classe A2, chaque part sociale de chaque classe de parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés dans les
Statuts Modifiées.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales
Ordinaires, (ii) quinze millions trois cent un mille sept cent quatre-vingt-quatre (15,301,784) Parts Sociales de Classe A1
et (iii) quatre millions quarante mille deux cent seize (4.040.216) Parts Sociales de Classe A2 et libère entièrement lesdites
parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent vingt euros (EUR 198.420,-) (la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.
L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal de la
Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la
Société au dix juillet 2013 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du dix juillet 2013 (les Comptes Intérimaires) montrent la Créance d'un
montant d'au moins cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt euros (EUR 198.420,-) payable par la Société à
l'Associé Unique;
- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la
Créance;
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d'au moins cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt euros (EUR 198.420,-) et depuis la date des
Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la
Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune
restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par
l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance, laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.
<i>Cinquième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article six (6) des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent trente-huit mille quatre cent vingt
euros (EUR 238.420,-), représenté par (i) un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires), (ii) dix-sept millions quatre cent trente-sept mille huit cents (17,437,800) parts sociales de classe A1 (les
Parts Sociales de Classe A1), et (iii) quatre millions six cent quatre mille deux cents (4.604.200) parts sociales de classe
A2 (les Parts Sociales de Classe A2), chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01).
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
En plus du capital social souscrit, un compte prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission
payées sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte
de prime peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des Parts Sociales des Associés,
pour effectuer des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat
ou qu'une telle distribution prélevé sur la prime d'émission bénéficie seulement à la Classe de Parts Sociales pour laquelle
104473
L
U X E M B O U R G
la prime d'émission en question a été payée à l'origine, à l'exception des cas prévus ci-après ou pour compenser des
pertes nettes réalisées ou pour attribuer des fonds à la réserve légale.
Les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2, ainsi que les autres classes de Parts Sociales que la
Société peut émettre de temps à autres, sont déguisée en tant que Parts Sociales d'Investissement, terme qui exclut
cependant les Parts Sociales Ordinaires.
Tout apport en capital (l'Apport), y compris toute prime d'émission qui s'y rapporte, réalisé en contrepartie de l'émis-
sion (de chaque Classe) de Parts Sociales d'Investissement spécifiques ainsi que tous autres apports tels que tout revenu,
dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé (tel que défini ci-après) relatifs à chaque Part Sociale d'Investissement
(ensemble les Apports) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le Conseil pour
l'investissement établi au regard de la ou les classes de Parts Sociales d'Investissement concernée(s) (chacun un Investis-
sement Visé). Par conséquent, chaque classe de Parts Sociales d'Investissement sera liée à un Investissement Visé
spécifique.
Pour chaque classe de Parts Sociales d'Investissement, le Conseil conservera la trace, dans les livres de la Société, (i)
des Apports, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la
classe de Parts Sociales d'Investissement concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié
à chaque classe de Parts Sociales d'Investissement. A cette fin, le Conseil établira des comptes analytiques pour chaque
classe de Parts Sociales d'Investissement.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales d'Investissement (la Valeur Nette d'Inventaire) est
déterminée en ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette
classe de Parts Sociales d'Investissement et en déduisant tout passif lié à cette classe de Parts Sociales d'Investissement
tel que les prêts, dépenses administratives, charges fiscales, etc.
Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une Classe particulière de Parts
Sociales (Parts Sociales d'Investissement ou Parts Sociales Ordinaires), une telle dépense sera attribuée aux Classes de
Parts Sociales (c'est-à-dire Parts Sociales d'Investissement et Parts Sociales Ordinaires) selon la formule suivante:
Dépenses non liées à un investissement spécifique X Valeur nominale totale des parts sociales d'une Classe de Parts
Sociales, plus (le cas échéant) la prime d'émission allouée à cette Classe de Parts Sociales / Valeur nominale totale des
parts sociales appartenant à toutes les Classes de Parts Sociales, plus (le cas échéant) le montant total des primes d'émis-
sion allouées à toutes les Classes de Parts Sociales
Dans les limites permises par le droit applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'observation de l'exigence légale
de créer une réserve, et sous réserve de l'article 22 des Statuts ainsi que de ce qui suit, les associés de chaque classe de
Parts Sociales d'Investissement auront un droit exclusif aux distributions sous forme de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts
Sociales propres, (iii) de réduction du capital souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société
dans la limite de la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe de Parts Sociales d'Investissement concernée.
Le solde des profits distribuables de la Société sera attribué proportionnellement aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires.»
<i>Sixième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'article vingt-deux (22) des Statuts et décide que cet article aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société,
dans les limites de la Loi et toujours en conformité avec les règles établis à l'article 6.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes et toujours en
conformité avec les règles établis à l'article 6:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
104474
L
U X E M B O U R G
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.»
<i>Septième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'article un (1) des Statuts afin d'y inclure les définitions suivantes:
«Apport
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Apports
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Classe de Parts Sociales
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Investissement Visé
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Parts Sociales de Classe A1
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Parts Sociales de Classe A2
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Parts Sociales d'Investissement aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Parts Sociales Ordinaires
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Valeur Nette d'Inventaire
aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
<i>Huitième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement de la création des trois (3) classes de parts sociales, la Requalification, les Parts
Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2 nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. Bless, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 2013. REM/2013/1252. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013109847/437.
(130133008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
BM Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.393,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013109837/10.
(130133327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
104475
L
U X E M B O U R G
Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 72.170.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2013i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, Avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young S.A., ayant son siège social 7, Parc
d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exer-
cice 2013.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013109853/18.
(130133127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.273.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109810/9.
(130133827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Arti-Pub Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7321 Steinsel, 1, rue des Fraises.
R.C.S. Luxembourg B 43.472.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098626/9.
(130120038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098632/9.
(130119761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098633/9.
(130119762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104476
L
U X E M B O U R G
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098634/9.
(130119763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098635/9.
(130120685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098636/9.
(130120686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098637/9.
(130120687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.
R.C.S. Luxembourg B 29.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098638/9.
(130120688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Assurances Consultances Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 62.235.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098639/9.
(130120470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104477
L
U X E M B O U R G
Au Coeur du Soleil Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4650 Niedercorn, 37, rue Prinzenberg.
R.C.S. Luxembourg B 153.543.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098644/9.
(130120036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Aximo III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 127.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098649/9.
(130119857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
AST Environnement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 71.211.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2013098640/11.
(130120489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Biovert Cie S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. ATCom BIOVERT S.C.P.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.699.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013098641/14.
(130120370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 148.816.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2013098645/11.
(130120859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104478
L
U X E M B O U R G
JPN Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.911.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
JPN COMPANY SA., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, dénoncé en date du 22 décembre 2009,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge, et liquidateur Maître Ibtihal EL BOUYOUF-
SI, avocat demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1
er
août 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Ibtihal EL BOUYOUFSI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013100697/18.
(130122675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Jenac S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 155.690.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100684/9.
(130121945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Upsis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 178.821.
STATUTS
L'an deux mille treize, le onze juillet,
par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu
1) Monsieur PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA, entrepreneur, né le 5 mars 1949, à Lisbonne, Portugal,
marié, demeurant professionnellement à Avenida Fontes Pereira de Melo, 14-10, 1050-121, Lisbonne, Portugal,
2) Madame FILIPA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA ROCHA PARIS, entrepreneuse, née le 9 mars
1974, à Lisbonne, Portugal, mariée, demeurant à Rua Gregorio Lopes, 1522-10, 1400-195, Lisbonne, Portugal,
3) Madame MAFALDA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA SACADURA BOTTE, décoratrice d'inté-
rieurs, née le 27 octobre 1976, à Rio de Janeiro, Brésil, mariée, demeurant à Avenida Eng. Duarte Pacheco, 5-7, 1070-100,
Lisbonne, Portugal,
4) Madame LUA MONICA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA, entrepreneuse, née le 8 juillet 1981, à
Rio de Janeiro, Brésil, mariée, demeurant à Herdade dos Fidalgos, Biscainho, 2100-653, Coruche, Portugal,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à
constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "UPSIS S.A." (la «Société»), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
104479
L
U X E M B O U R G
Art. 3.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement
privé ou par voie d'offre publique, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS D'EUROS (EUR 7.000.000,-), représenté par SEPT MILLIONS
(7.000.000) d'actions au porteur sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Actions» ou
individuellement l «Action»).
Art. 6. Les Actions de la Société sont au porteur.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'Action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres Actions.
Art. 8. En cas d'augmentation du capital social et dans l'hypothèse d'émission d'Actions nouvelles, les détenteurs
existants des Actions ont un droit préférentiel de souscription au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans la
Société à ce moment. Un tel droit peut être exercé dans une période de temps déterminée par le conseil d'administration
qui ne peut être inférieure à trente (30) jours ouvrables. Dans l'hypothèse où un actionnaire n'a pas exercé ce droit
endéans cette période d'exercice son droit préférentiel de souscription sera automatiquement périmé à la fin de la période
d'exercice.
Art. 9. Aucun gage, ni aucune sûreté ne pourra être octroyé par un détenteur d'Actions de la Société sur toute ou
partie des Actions qu'il détient dans la Société sauf accord exprès de l'assemblée générale.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
104480
L
U X E M B O U R G
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute Action donne droit à une voix. Nonobstant ce qui précède, tout détenteur d'Action(s) pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires, soit en y assistant personnellement, soit en désignant par écrit, par courrier électronique,
par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les détenteurs d'Actions pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration d'au moins trois (3) membres appelés adminis-
trateurs. Parmi ceux-ci, au moins deux administrateurs, demeurant professionnellement obligatoirement au Grand-Duché
de Luxembourg seront administrateurs de classe A et au moins un administrateur sera administrateur de classe B. Les
administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 13. Le conseil d'administration devra choisir en son sein, parmi les administrateurs de classe A, un président et
le cas échéant également un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt social l'exige et au moins une fois par an pour l'arrêt des comptes annuels.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
104481
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, et si au moins un administrateur de classe A et au moins
un administrateur de classe B sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion compre-
nant au moins celle d'un administrateur de classe A et celle d'un administrateur de classe B, sauf en cas d'investissements
ou dépenses individuels de la Société ne figurant pas dans le budget, d'une valeur nominale excédant cinq mille euros
(EUR 5.000) ou d'une valeur nominale accumulée annuelle excédant vingt mille euros (EUR 20.000), qui doivent être
approuvés par une décision du Conseil d'Administration prise à l'unanimité.
Seront également prises à l'unanimité du Conseil d'Administration les décisions suivantes:
(i) L'approbation du budget annuel de la Société;
(ii) Tout transfert des actions des filiales (et tout transfert de titre convertibles en actions ou de valeurs mobilières
émises par les filiales);
(iii) Toute proposition de modification des statuts de la Société;
(iv) Tout exercice de droits d'actionnaires sur les filiales;
(v) La conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu entre la Société ou ses filiales et tout affilié;
(vi) Le rachat de leurs propres actions par la Société ou les filiales (dans les conditions prévues par la loi applicable).
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'as-
semblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 16. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur
de classe B ou par (ii) la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration.
V. Surveillance de la société
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan - Distribution des profits
Art. 18. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du reste de bénéfice annuel net.
Des dividendes intérimaires pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
104482
L
U X E M B O U R G
VII. Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 21. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, l'assemblée générale procédera lors de la première assemblée générale des actionnaires appelée
à se tenir immédiatement après la constitution de la Société, aux nominations et délégations visées aux articles 13 (no-
mination du premier président) et 15 (délégué à la gestion journalière et mandat spécial) des Statuts de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les souscripteurs ont souscrit et libéré par un apport en nature les
montants suivants et de la manière suivante:
1. Monsieur PEDRO MENDONÇA DE QUEIROZ PEREIRA, prénommé, (le «Premier Souscripteur»),
a déclaré souscrire quatre cent trente (430) Actions sans valeur nominale et libérer intégralement ces Actions nou-
velles, par un versement en numéraire d'un montant de quatre cent trente euros (EUR 430,-) (le «Premier Apport»).
Le Premier Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de quatre cent trente euros (EUR 430,-).
Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Premier Apport a été intégralement versé par le Premier Souscripteur.
2. Madame FILIPA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA ROCHA PARIS, prénommée, (le «Deuxième
Souscripteur»), a déclaré souscrire deux millions trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-dix (2.333.190) Actions
sans valeur nominale, et libérer intégralement ces Actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions plus
amplement décrit dans le rapport du reviseur d'entreprise (le «Rapport du Réviseur»), représentant une valeur d'un
montant total de deux millions trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-), (le «Deuxième
Apport»).
Le Deuxième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de deux millions trois cent trente-
trois mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-).
Le Deuxième Souscripteur, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle au libre transfert de ce Deuxième Apport à la Société
et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres
nécessaires au transfert à la Société.
Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Deuxième Apport appartient au Deuxième Souscripteur.
3. Madame MAFALDA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA SACADURA BOTTE, prénommée, (le «Troi-
sième Souscripteur»),
a déclaré souscrire deux millions trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-dix Actions (2.333.190) sans valeur
nominale, et libérer intégralement ces Actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions plus amplement
décrit dans le Rapport du Réviseur, une valeur d'un montant total de deux millions trois cent trente-trois mille cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-), (le «Troisième Apport»).
Le Troisième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de deux millions trois cent trente-
trois mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-). Le Troisième Souscripteur, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle
au libre transfert de ce Troisième Apport à la Société et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes
les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert à la Société.
Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Troisième Apport appartient au Troisième Souscripteur.
4. Madame LUA MONICA MENDES DE ALMEIDA DE QUEIROZ PEREIRA, prénommée, (le «Quatrième Souscri-
pteur»),
a déclaré souscrire deux millions trois cent trente-trois mille cent quatre-vingt-dix Actions (2.333.190) sans valeur
nominale, et libérer intégralement ces Actions nouvelles par un apport en nature consistant en actions plus amplement
décrit dans le Rapport du Réviseur, une valeur d'un montant total de deux millions trois cent trente-trois mille cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-), (le «Quatrième Apport»).
Le Quatrième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de deux millions trois cent trente-
trois mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.333.190,-).
104483
L
U X E M B O U R G
Le Quatrième Souscripteur a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle au libre transfert de ce Quatrième Apport à la Société
et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres
nécessaires au transfert à la Société.
Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Quatrième Apport appartient au Quatrième Souscripteur.
Il résulte de cette souscription et libération par les actionnaires de la Société que les titres de la Société sont détenus
comme suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
(€)
Capital
libéré (€)
Nombre
d’actions
1. Premier Souscripteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
430
430
430
2. Deuxième Souscripteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.333.190 2.333.190 2.333.190
3. Troisième Souscripteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.333.190 2.333.190 2.333.190
4. Quatrième Souscripteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.333.190 2.333.190 2.333.190
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000.000 7.000.000 7.000.000
Les SEPT MILLIONS (7.000.000) d'Actions de la Société ont été libérées entièrement par les souscripteurs précités
partiellement par un apport en numéraire et partiellement par des apports en nature selon les modalités détaillées dans
le Rapport de Réviseur et conformément à l'article 26-1 de la Loi, de sorte que la somme de SEPT MILLIONS D'EUROS
(EUR 7.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Ce rapport du réviseur conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
"Based on our work, described above, no facts came to our attention that make us believe that the global value of the
contribution in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the Company's shares to be issued."
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 et de l'article 26-1
de la Loi, et en confirme expressément l'accomplissement.
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence du rapport du réviseur d'entreprise agréé désigné par les
fondateurs et portant sur les apports en nature pour la constitution de la Société établi en date du 28 juin 2013 par
TEAMAUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, (le «Réviseur d'Entreprise»).
Le Rapport du Réviseur, signé ne varietur par les fondateurs et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes
dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société:
<i>Administrateurs de Classe A:i>
a) Monsieur FABIO MASTROSIMONE, employé d'Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, né le 13
février 1978 à Rome, Italie, marié, demeurant professionnellement au 42 Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
b) Madame SARAH BRAVETTI, employée d'Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, née le 27 juillet
1979 à Villerupt, France, célibataire, demeurant professionnellement au 42 Rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg;
<i>Administrateur de Classe B:i>
c) Monsieur FRANCISCO PIMENTA MENDES DE ALMEIDA, avocat, né le 8 mai 1981 à Lisbonne, Portugal, marié,
demeurant professionnellement à Avenida 5 de Outubro, 17-7, 1050-047, Lisbonne, Portugal.
3) Monsieur FABIO MASTROSIMONE, prénommé, est nommé président permanent du conseil d'administration de
la Société.
4) Sont nommés en tant que délégués à la gestion journalière les Administrateurs de Classe A suivants qui agiront
conjointement ou séparément dans les limites de leurs pouvoirs déterminés ci-dessous:
a) Monsieur FABIO MASTROSIMONE, prénommé;
b) Madame SARAH BRAVETTI, prénommée.
Il est expressément entendu que pour les besoins de la présente délégation, la Gestion Journalière s'entend des at-
tributions suivantes réalisées dans l'intérêt de la Société et dans le cadre de son objet social:
104484
L
U X E M B O U R G
- signer au nom de la Société toute convention ou document nécessaire au respect des formalités légales et adminis-
tratives de la Société;
- recevoir toute correspondance ou notification de la Société;
- procéder à tout investissement ou dépense individuel au nom de la Société dont le montant ou l'enjeu ne dépasse
pas 1.000 EUR.
5) La société "AUDIT TRUST S.A.", ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.115, est nommé
commissaire de la Société.
6) Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée.
7) Les mandats des administrateurs, du président et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2018.
8) Le mandat d'administrateur sera rémunéré par le versement des jetons de présence en raison et à hauteur de sa
participation aux réunions des conseils d'administration d'un montant de cent euros (EUR 100) par séance.
9) Un mandat spécial est confié à Monsieur FRANCISCO PIMENTA MENDES DE ALMEIDA aux fins de représenter
la Société dans le cadre de l'ouverture d'un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la Société auprès des institutions
financières luxembourgeoises ou étrangères au choix et à la discrétion du mandataire spécial. Ce mandat spécial inclut le
droit pour le mandataire spécial de signer au nom et pour compte de la Société tout acte, formulaire ou document
généralement quelconque dans le cadre de l'ouverture de compte faisant l'objet de ce mandat.
10) L'assemblée générale fournit, conformément à l'article 26-2 de la Loi, son agrément pour l'acquisition de 366.705
actions de la société CIMIGEST, SGPS, S.A., une société privée de droit portugais, immatriculée au Registre de Commerce
de Lisbonne - 4
ème
Section sous le numéro 502 111 127, ayant son siège à Avenida Fontes Pereira de Melo, 14, 1050-121,
Lisbonne, Portugal cédées respectivement par le Deuxième Souscripteur, le Troisième Souscripteur et le Quatrième
Souscripteur selon les termes et conditions plus amplement décrits dans le Rapport du Réviseur sur l'acquisition (le
«Rapport sur l'Acquisition») et à concurrence de 122.235 actions chacun. Cette Acquisition est évaluée pour une contre-
valeur de 32.636.745 EUR (ou 89 EUR par action) et a été vérifiée par le Réviseur d'Entreprise Agréé TEAMAUDIT S.A.,
ayant son siège social au 3A boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont la nomination est confirmée par le
conseil d'administration de la Société se réunissant immédiatement après la constitution. La contrepartie de cette Ac-
quisition sera réalisée par l'inscription d'une créance, ayant la nature d'un prêt d'actionnaire non-rémunéré, dans le bilan
de la Société en faveur du Deuxième Souscripteur, du Troisième Souscripteur et du Quatrième Souscripteur à concur-
rence de 10.878.915 Euros chacune. Le Rapport sur l'Acquisition restera joint au présent acte.
11) L'assemblée générale fournit, conformément à l'article 26-2 de la Loi, son agrément pour l'acquisition de 76.944
actions de la société SODIM, SGPS, S.A., une société privée de droit portugais, immatriculée au Registre de Commerce
de Lisbonne - 3ème Section sous le numéro 500 259 674, ayant son siège à Avenida Fontes Pereira de Melo, 14-9,
1050-121, Lisbonne, Portugal cédées respectivement par le Deuxième Souscripteur, le Troisième Souscripteur et le
Quatrième Souscripteur selon les termes et conditions plus amplement décrits dans le Rapport sur l'Acquisition et à
concurrence de 25.648 actions chacun. Cette Acquisition est évaluée pour une contre-valeur de 4.462.752 EUR (ou 58
EUR par action) et a été vérifiée par le Réviseur d'Entreprise Agréé, ayant son siège social au 3A boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, dont la nomination est confirmée par le conseil d'administration de la Société se réunissant
immédiatement après la constitution. La contrepartie de cette Acquisition sera réalisée par l'inscription d'une créance,
ayant la nature d'un prêt d'actionnaire non-rémunéré, dans le bilan de la Société en faveur du Deuxième Souscripteur,
du Troisième Souscripteur et du Quatrième Souscripteur à concurrence de 1.487.584 Euros chacune. Le Rapport sur
l'Acquisition restera joint au présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à cinq mille euros (EUR
5.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, ces derniers ont signé, ensemble avec le notaire, le
présent acte.
Signé: P. Mendonça De Queiroz Pereira, F. Mendes De Almeida De Queiroz Pereira Rocha Paris, M. Mendes De
Almeida De Queiroz Pereira Sacadra Botte, L. M. Mendes De Almeida De Queiroz Pereira, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2013. REM/2013/1277. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103733/354.
(130125601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
104485
L
U X E M B O U R G
RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 99.824.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Luxembourg, le 17 juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013102718/15.
(130124208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
S.C. Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 50.024.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 juin 2013i>
1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr William John. Milligan
- Mr David Henry Richardson
- Mr Peter Bernie
- Mr Demosthene Linardatos
- Mr Didier Marsac
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 délibérant sur les comptes
annuels pour l'année se terminant au 31 janvier 2014.
2) L'Assemblée nomme Jonathan Mills FCCA, 25 Hobart, Whitley Bay, Tyne and Wear NE26 3TA comme Commissaire
aux Comptes. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 délibérant sur les
comptes annuels pour l'année se terminant au 31 janvier 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013102722/23.
(130124094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Seneca Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 178.768.
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Juli.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum
Luxemburg).
Ist erschienen:
„PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz
in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck (R,C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 122 906),
hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 9. Juli 2013 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde
beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
104486
L
U X E M B O U R G
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den
einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-
schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung sowie dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "Seneca Holdco S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Ge-
schäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.
Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche luxemburgisch bleibt. Die
Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.
Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine
oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf
(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.
Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), langfristige
Immobilienbezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease), Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogenen Lang-
zeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück und
grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobi-
liengesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, dessen Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderer Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch diesen Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solchen Investitionsvehikel bleibt, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Ge-
sellschaft kontrolliert wird.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele
zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.
Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert EURO (EUR 100,-).
Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von
Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-
gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.
104487
L
U X E M B O U R G
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. Verwaltung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der
(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten zu übertragen.
Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen
Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft
als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,
- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.
Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung
und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse,
die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen
in den Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen
Namen gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.
Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden. Dies
gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung getroffen
wurde, durch welche die Zeichnungsoder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/
der Geschäftsführer(s) an andere Personen delegiert wurde.
Titel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung
gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.
Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen An-
teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und
werden in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch
schriftliche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschaf-
ter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden
Jahres mit der Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31.
Dezember 2013 endet.
Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fonds, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung
zur Verfügung.
Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushalts-
plans, mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.
Titel VI. Liquidation, Auflösung
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
104488
L
U X E M B O U R G
Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der
Verpflichtungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art
und Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.
Titel VII. Verschiedenes
Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte PATRIZIA Luxembourg S.à r.l. zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile gegen
Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wurde gegenüber dem
unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert
Euro.
<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterini>
Sodann fasst die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 berät, als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße
26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und
- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in
2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. Juli 2013. Relation: EAC/2013/9103. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2013102727/159.
(130124503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Botech Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 138.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103959/10.
(130126506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104489
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103954/10.
(130126532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Camoplast Solideal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
In the year two thousand and thirteen,
On the eleventh day of July,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING S.A.", a
corporation under Luxembourg Law, having its registered offices in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, incor-
porated by deed of the undersigned notary on 28 July 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 2424 of 10 October 2011, modified by deed of the undersigned notary on 22 September 2011,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2804 of 17 November 2011, modified by
deed of the undersigned notary on 14 February 2012, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C", number 895 of 5 April 2012, modified by deed of the undersigned notary on 5 February 2013, published 899 on 16
April 2013, in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number, modified by deed of the undersigned
notary on 5 April 2013, in process of publication in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", registered at
the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 162,661.
The meeting was opened with Mr Ahcène BOULHAIS, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Zineb ZEGHLOUL, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Laurence PETIT, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by contribution in cash with an amount of USD 6,000,000.- in order to increase
the corporate share capital from its current amount of USD 9,108,630.-to USD 15,108,630.- without issue of new shares;
2. Payment and subscription of the share capital increase by the sole shareholder by contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation;
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur
by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of six million dollars of the United States
of America (USD 6,000,000.00) in order to increase the corporate capital from its current amount of nine million one
hundred eight thousand six hundred thirty dollars of the United States of America (USD 9,108,630.00) to fifteen million
one hundred eight thousand six hundred thirty dollars of the United States of America (USD 15,108,630.00), without
creation and issue of new shares.
<i>Second resolution:i>
The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided the sole share-
holder, namely "CAMOPLAST SOLIDEAL INC." a Canadian company, having its registered offices at J1J2E8 Sherbrooke/
104490
L
U X E M B O U R G
Quebec (Canada), 2144, King Street West – Bureau 110, and registered with the Industry of Canada under number
450903-3,
represented here by Mr Ahcène BOULHAIS, previously named, by virtue of a proxy under private seal given on 27
May 2013,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the capital increase hereabove decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of six million dollars of
the United States of America (USD 6,000,000.00), is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved
to the notary.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to modify article 5.1. of the company’s Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifteen million one hundred eight thousand six hundred thirty dollars of the
United States of America (USD 15,108,630.00) consisting of twelve thousand (12,000) ordinary shares without a desi-
gnation of a nominal par value."
<i>Expenses:i>
The expenses to be borne by the company as a result of the foregoing are estimated at five thousand one hundred
euro (EUR 5,100.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
Le onze juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CAMOPLAST SOLIDEAL
HOLDING S.A.", avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2424 du
10 octobre 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2804 du 17 novembre 2011, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 14 février 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
895 du 5 avril 2012, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2013, en publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 899 du 16 avril 2013, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 5 avril 2013, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 162.661.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Zineb ZEGHOUL, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Laurence PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de USD 6.000.000,- pour porter le capital social de son
montant actuel de USD 9.108.630,- à USD 15.108.630,- sans émission d'actions nouvelles;
2. Libération et souscription du montant de l'augmentation de capital par apport en numéraire par l'actionnaire unique;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la société;
104491
L
U X E M B O U R G
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de six millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 6.000.000,00) pour porter le capital social de son montant actuel de neuf millions cent huit mille six
cent trente dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 9.108.630,00), à quinze millions cent huit mille six cent trente dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.108.630,00), sans création et émission de nouvelles actions.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire
unique, à savoir la société "CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING INC.", une société canadienne, ayant son siège social à
J1J 2E8 Sherbrooke, Québec (Canada), 2144, King Street Ouest - Bureau 110, et inscrite auprès de l'Industrie du Canada
sous le numéro 450903-3,
ici représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du
27 mai 2013,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l'augmentation de capital
précitée.
L'augmentation de capital, entièrement libérée par contribution en numéraire à concurrence de six millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 6.000.000,00), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier subséquemment l'article 5.1 (Capital Social)
des statuts de la société, à savoir:
" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quinze millions cent huit mille six cent trente dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 15.108.630,00) représenté par douze mille (12.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale."
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de cinq mille cent euros (EUR 5.100,00).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Boulhais, Z. Zeghloul, L. Petit, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32727.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
104492
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105736/161.
(130129282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Crystal Onyx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.346.
Par résolutions prises en date du 25 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
- nomination de Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105734/15.
(130129202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 43.338,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.592.
Les comptes annuels au 31 decembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 juin 2013.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisseisberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013098656/14.
(130119758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Rogers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.940.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 2013.
Référence de publication: 2013100072/10.
(130121382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
Roseville Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.502.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 JUIL. 2013.
<i>Pour: ROSEVILLE INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
104493
L
U X E M B O U R G
Cindy Szabo / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2013100082/15.
(130121214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
Rufiny, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 174.315.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juillet 2013i>
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 15.07.2013 de la société RUFINY
S.A. il à été décidé:
Révocation de Madame Khatuna Koroglishvili, comme administrateur de catégorie B avec effet du 08.07.2013;
et nomination de Madame Kristine Vanaga-Mihailova, lettonne, née le 8 août 1979 à Riga, Lettonie, adresse profes-
sionnelle 6, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 08.07.2013 jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2019.
Luxembourg, le 17.07.2013.
Référence de publication: 2013100076/15.
(130121219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.
Aedon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.166.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66797 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101949/10.
(130124733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Antko Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.378.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le deux juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "SGG S.A.", établie et ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 65906,
ici représentée par Madame Johanna MICHELOT, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Antko Management S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 122378, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 5
février 2007;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
104494
L
U X E M B O U R G
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MICHELOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. LAC/2013/31064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013101959/57.
(130124015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.451.435,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.466.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la société en date du 14 juin 2013i>
1. Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Cyril PALCANI, de ses fonctions de gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat.
2. Les associés nomment Monsieur Sébastien BACH, résidant professionnellement au 3. boulevard royal L-2449 Lu-
xembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire
de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.
3. Les associés nomment Deloitte audit, 560. rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Réviseur d'entreprises agrée pour
les comptes consolidés de l'exercice 2012.
4. Le mandat de Monsieur Thomas RAILHAC, gérant de catégorie B de la Société, demeurant à 12A, Astwood Mews,
GB - SW7 4DE Londres, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire de
la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;
5. Le mandat d'ALTICE SIX S.A, gérant de catégorie A, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxemburg, 37. rue
d'Anvers, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire de la Société ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;
6. Le mandat de CEP II Participations S.à r.l. SICAR, gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale
Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;
7. Le mandat de CEP III Participations S.à r.l. SICAR, gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle. L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale
Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016:
104495
L
U X E M B O U R G
8. Le mandat de The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.. gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au
2, avenue Charles de Gaulle. L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée
Générale Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 18 juin 2013i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers. L-113Q Luxembourg au
3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 01 juillet 2013.
- Le siège social actuel de Altice SiX SA, associé de la Société, sera le suivant:
3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'adresse professionnelle actuelle de Mademoiselle Emilie SCHMITZ, gérante de catégorie A de la Société, est la
suivante: 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'adresse de la société ALTICE SIX S.A., gérant de catégorie A de la Société, est la suivante: 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Référence de publication: 2013101992/41.
(130123960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Trafigura Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 159.166.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique en date du 27 juin 2013, l'associé unique a décidé d'adopter
les résolutions suivantes:
1. Le mandat de Christophe Gaul avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en tant
que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 30
septembre 2013.
2. Le mandat de Constance Collette avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en
tant que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au
30 septembre 2013.
3. Le mandat de Mark Irwin avec adresse professionnelle au 1
th
floor, 28, Upper Main Street, Buncrana, County
Donegal, Mande, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 30 septembre 2013.
4. Le mandat de Robbert Maas avec adresse professionnelle au Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082
MA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 30 septembre 2013.
5. Le mandat de Pierre Lorinet avec adresse professionnelle au Trafigura Pte Ltd, 10 Collyer Quay #29-00, Ocean
Financial Centre, 049315 Singapore, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013115746/30.
(130140048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
SGBT Financial Markets S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 147.955.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115723/9.
(130139958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104496
Aedon S.A.
ALM Lux S.à r.l.
ALPE
Altice B2B Lux Holding S.à r.l.
Alu-Fer S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg) S.à r.l.
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 1) S.à r.l.
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l.
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l.
Angor S.A.
Antko Management S.à r.l.
Antwerp Holding S.A.
Appi Lux S.à r.l.
ARIC Participation S.A.
Art Constructions Générales
Arti-Pub Conseils S.à r.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Associated Services Vins et Spiritueux S.àr.l.
Assurances Consultances Services S.A.
AST Environnement S. à r.l.
ATCom BIOVERT S.C.P.A.
Atols Investissements S.à r.l.
Au Coeur du Soleil Sàrl
Auriga Investors
Aximo III S.A.
Backblock S.à r.l.
Barclays BR Holdings S.à r.l.
BCI Europe Limited S.à r.l.
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
BGV III France Holding S.à r.l.
Biovert Cie S.A.
Blitz Agency S.à r.l.
BM Holdings Management S.à r.l.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.
Born Investments S.A.
Botech Holding S.à r.l.
BPI V S.à r.l.
Bridge Lines S.A.
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.
BV Acquisitions X S.à r.l.
Caesar Finance 1999 S.A.
Camoplast Solideal Holding S.A.
Crystal Onyx S.à r.l.
Jenac S.C.A.
JPN Company S.A.
Rogers Luxembourg S.à r.l.
Roseville Invest S.A.
RPPSE Soparfi A S.à r.l.
Rufiny
S.C. Management (Luxembourg) S.A.
Seneca Holdco S.à r.l.
SGBT Financial Markets S.à.r.l.
Trafigura Investments S.à r.l.
Upsis S.A.