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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2176
6 septembre 2013
SOMMAIRE
8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104444
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
104446
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . .
104446
Artvalue.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Avanza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Aximo V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Bainbridge II Kiel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
B&B Invest Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
B&B Invest Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
B&B Invest Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
Bigpoint Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104440
Bluegrass Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
104402
Blummebuttek Manou s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
104444
Bonrouge Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104405
Bosco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
Brasseur Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104403
C4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104444
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104440
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104440
C.C.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104439
C&C Construction Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
104439
CCP II Berlin GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104442
CCP II Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104440
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
104441
CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104442
CCP II Logistics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104442
CCP II Neumarkt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104443
CCP II Soest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104441
Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104441
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR . . . .
104439
Clearinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104443
COFRA Treasury Services S.A. . . . . . . . . . .
104441
Constropi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
Cordea Savills Fund Managers (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104444
CPI Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
104443
Crédit Agricole Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104444
C-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104439
Cyn-Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104443
Cypress Capital Investments Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104443
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104441
Delphin-Kommunikation S.à r.l. . . . . . . . . .
104418
Diana Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104409
Digital Realty (Cressex) S.à r.l. . . . . . . . . . .
104442
Digital Realty (Redhill) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104440
Digital Realty (St Denis) S.à r.l. . . . . . . . . . .
104443
Europa Nickel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104418
Ice Cream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104445
Iminvestment A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104448
Immovilla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104447
ITELCO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104447
KBL EPB Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104438
KBL EPB Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104438
KBL EPB Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104439
Kingdom Holding 2 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104438
Komiton S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104447
Lansing Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104419
Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
Pradera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104448
Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104446
WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104446
104401
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U X E M B O U R G
Artvalue.Com, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 54.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2013098627/10.
(130120583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Avanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 544.252,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098647/10.
(130119932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Aximo V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098651/9.
(130119916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
B&B Invest Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.208.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013098652/10.
(130120840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Bluegrass Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.924.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013102053/15.
(130124667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
104402
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U X E M B O U R G
Brasseur Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.009.
L'an deux mil treize, le huit juillet.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRASSEUR IMMO S.A.",
ayant son siège social au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 150.009, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1
er
Décembre 2009, publié au Mémorial C du 12 janvier 2010 n. 78 et modifié par
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 2011, publié au Mémorial C
du 11 janvier 2012 n° 90.
L'assemblée est présidée par Madame Simone RETTER, avocat, demeurant professionnellement au 14 avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg
qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée privée,
demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 240 (deux cent quarante) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social d'un montant de 1.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 240.000,-
EUR à 1.240.000,-EUR par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euro
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.
2.- Souscription de mille (1.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, par l'actionnaire existant et libération de ces actions à
hauteur de 25%.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à un million deux cent quarante
mille euros (1.240.000,- EUR) par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de
mille Euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, ici représenté par Madame Simone RETTER, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé, qui déclare souscrire les mille (1.000) nouvelles actions d'une valeur nominale
de mille Euros (1.000,- EUR) chacune et les libérer à concurrence de 25% par un apport en numéraire, de telle sorte que
la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000.- EUR) représenté par mille
deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million et six cent mille euros (1.600.000.- EUR) représenté par mille six cents (1.600)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la
publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes
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et aux conditions que le conseil d'administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d'ad-
ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d'administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison des présentes est évalué environ à EUR 2.200.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite les membres de bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. RETTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32067. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. HILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013102035/76.
(130124822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Bainbridge II Kiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 162.533.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Suite à la démission de Monsieur Daniel Bendavid en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de
l'associé unique de la Société prises en date du 11 juillet 2013, il a été décidé de nommer en son remplacement Monsieur
Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 6A, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A titre informatif, veuillez notez que Monsieur Franck Ruimy, en sa qualité de gérant de la Société, réside profession-
nellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
Further to the resignation of Mr. Daniel Bendavid, as a manager of the Company and further to the resolutions of the
sole shareholder of the Company dated 11 July 2013, it has been decided to appoint as replacement Mr Grégory Noyen,
born on 22 January 1980 in Liège (Belgium), residing professionally at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, for an indefinite period.
Please note that Mr. Franck Ruimy, as manager of the Company, resides professionally at 49 Grosvenor Street, W1K
3HP London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102038/23.
(130124215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 107.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102040/9.
(130124879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
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Bonrouge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 178.787.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Madame Anne de Liedekerke, née de Pret Roose de Calesberg, née à Etterbeek le 23 octobre 1937, demeurant à
Molendael, Boskee 20, B-3061 Leefdaal,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 juin 2013,
2. CHAPSA INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 138634,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 28 juin 2013,
3. POST SCRIPTUM HOLDING S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial ayant son siège social au 1,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 47503,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 14 juin 2013.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de Bonrouge Investments S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) représenté par 140.000 (cent quarante mille)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
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Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les 140.000 (cent quarante mille) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. Madame Anne de Liedekerke, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.998 54.999,00
2. CHAPSA INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.008
7.504,00
3. POST SCRIPTUM HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.994
7.497,00
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140.000 70.000,00
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros (EUR
1.050,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à l’article
11 des statuts:
1. Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,
demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. LAC/2013/31730. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013102032/128.
(130124930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Bosco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.553.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Bosco Holding S.A.
Jacob Mudde / Volodymyr Troyan
<i>Administrateur B / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2013102034/14.
(130124753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Or-ICB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.233.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 10 novembre 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Wunsch, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, le réviseur
d'entreprise agréé de la société, est renouvelé, prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012
statuant sur les comptes annuels de 2012.
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- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur
les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 10 novembre 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013104428/20.
(130126369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
B&B Invest Lux 2, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.187.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013098653/10.
(130120839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
B&B Invest Lux 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 157.269.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013098654/10.
(130120838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Constropi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.169.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 juillet 2013 que:
Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une durée de six années:
- Monsieur Orlando DE OLIVEIRA PINTO gérant de société, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F.
Kennedy
- Madame Maria FERNANDES PINTO, employée privée, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J-F
Kennedy
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
Le mandat de Commissaire de la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57 Avenue
de la Faïencerie, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est renouvelé
pour une durée de six années.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2019.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 23 juillet 2013 que:
- Monsieur Orlando DE OLIVEIRA PINTO, prénommé, est nommé en tant qu'Administrateur-délégué de la Société
pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2019.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.
- Monsieur Orlando DE OLIVEIRA PINTO, prénommé, est nommé en tant que Président du Conseil d'administration
pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>Le Conseil d'administration
Orlando DE OLIVEIRA PINTO / Maria FERNANDES PINTO / Jean-Paul FRANK
<i>Président du Conseil d’administration Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013105769/34.
(130128782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Diana Luxco 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.960.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-22809,
here represented by Ms Johanna Wittek, Rechtsanwältin professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name "Diana Luxco
1" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
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4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned
in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
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Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
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23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) in sub-
scription for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Shareholders resolutionsi>
The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general
meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Melissa Bethell, born in Taipei, Taiwan, on 15 September 1974, professionally residing at Devonshire House, Mayfair
Place, London W1J 8AJ,
- Pierre Jean-François Heinrichs, born in Seraing on 16 April 1980, professionally residing at Devonshire House, Mayfair
Place, London W1J 8AJ,
- Ruth Springham, born on 25 May 1961 in Johnstone, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Ailbhe Jennings, born in Dublin, Ireland on 27 March 1963, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Îles Caïmanes, ayant
son siège social à Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Îles Caïmanes, enregistrée
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Caïmanes sous le numéro d'enregistrement WK-22809,
dûment représentée par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
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La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Diana Luxco 1» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures
précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d'une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de chaque gérant par écrit, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document en sera
suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure
auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n'a pas une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en
son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.
E. Audit et Surveillance
Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
19.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
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19.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l'affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
I. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Le souscripteur unique a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
Bain Capital Europe Fund III L.P., susvisée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de souscrire les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et agissant au lieu de l'assemblée générale des associés,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Melissa Bethell, née le 15 septembre 1974 à Taipei (Taiwan), résidant professionnellement à Devonshire House,
Mayfair Place, Londres W1J 8AJ,
- Pierre Jean-François Heinrichs, né le 16 avril 1980 à Seraing, résidant professionnellement à Devonshire House,
Mayfair Place, Londres W1J 8AJ,
- Ruth Springham, née le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle, résidant professionnellement
à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Ailbhe Jennings, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32072. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105789/505.
(130129188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Delphin-Kommunikation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7681 Waldbillig, 9, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 157.836.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013105787/10.
(130129048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Europa Nickel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 630.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.366.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg en date du 9 avril
2013, qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Alan Vincent en tant que gérant de catégorie B de la Société,
avec effet en date du 9 avril 2013; et
2. prendre acte et accepter la nomination de Madame Maud Martin, demeurant professionnellement au 68-70, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet en date du 9 avril
2013.
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Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg en date du 9 avril 2013,
qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Peter Cluff en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec
effet en date du 9 avril 2013; et
2. prendre acte et accepter la nomination de Monsieur Kevin D'Arcy, demeurant professionnellement au 15 Sloane
Square, SW1W8ER Londres, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet en date du 9 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 juin 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013105825/25.
(130128718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Lansing Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.083.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the first day of July,
before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lansing Trade Group, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its
registered office at 112 SW 7
th
Street Suite 3C, Topeka, KS 66603, registered with the Kansas Companies Register under
entity number 3999257 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at
Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Lansing Lux HoldCo S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand nine hundred United States Dollars (USD 20,900), represented by:
(a) twenty thousand (20,000) class A shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1)
each, all subscribed and fully paid-up (the Class A Shares);
(b) one hundred (100) class B shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class B Shares);
(c) one hundred (100) class C shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class C Shares);
(d) one hundred (100) class D shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class D Shares);
(e) one hundred (100) class E shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class E Shares);
(f) one hundred (100) class F shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class F Shares);
(g) one hundred (100) class G shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class G Shares);
(h) one hundred (100) class H shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class H Shares);
(i) one hundred (100) class I shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class I Shares); and
(j) one hundred (100) class J shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class J Shares).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.
5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles, provided that: (i) any reduction in the
issued capital of the Company shall be permitted only where in accordance with the repurchase and cancellation proce-
dures referred to in this Article 5; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately to each class of
Shares then outstanding, and (b) must result in each holder of Shares holding a proportionate part of each class of Shares
then outstanding; (iii) any subdivision of a class of Shares into a new class of Shares must result in each holder of Shares
of the former undivided class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided class of Shares; and (iv) any
combination or aggregation of classes of Shares into a new class of Shares must result in each holder of Shares of the
former classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined class of Shares.
5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
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(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the
order provided in Art.5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and
cancelled.
5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the general meeting
of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be lower to or equal to Available Amount of the relevant class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.9. For the purposes of this Art.5, the following capitalised terms shall have the meaning given to them below:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to distributions in accordance with
Art.15, increased by (i) any freely distributable reserves, including share premium and any
amounts allocated to the relevant account 115 for the relevant share class, and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Shares to
be cancelled, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt,
any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.
Art. 6. Shares.
6.1. All Shares shall be identical in all respects.
6.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.3. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.4. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.5. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.6. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J
Shares held by that holder. Any transfer of B-J Shares other than a transfer of a full Share Unit shall be void.
6.9. In addition to the requirements of Art.6.8, any Share Unit may only be transferred with an equal proportionate
number of Class A Shares and any Class A Shares may only be transferred if a proportionate number of B-J Shares are
transferred to the same holder. Any transfer of Class A Shares other than a transfer as set forth in this Art.6.9 shall be
void.
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6.10. Any shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each
class of Shares issued and then outstanding.
Art. 7. Share Premium and Special Equity Reserve Accounts.
7.1. The Company shall maintain a special share premium account for the Class A Shares (the Class A Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class A Shares
(the Class A Share Premium). Amounts so recorded to the Class A Share Premium Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company. The Class A Share Premium and any amount on the Class A Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
A Shares only, as set out in these Articles.
7.2. The Company shall maintain a special share premium account for the Class B Shares (the Class B Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class B Shares
(the Class B Share Premium). Amounts so recorded to the Class B Share Premium Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company. The Class B Share Premium and any amount on the Class B Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
B Shares only, as set out in these Articles.
7.3. The Company shall maintain a special share premium account for the Class C Shares (the Class C Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class C Shares
(the Class C Share Premium). Amounts so recorded to the Class C Share Premium Account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company. The Class C Share Premium and any amount on the Class C Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
C Shares only, as set out in these Articles.
7.4. The Company shall maintain a special share premium account for the Class D Shares (the Class D Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class D Shares
(the Class D Share Premium). Amounts so recorded to the Class D Share Premium Account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company. The Class D Share Premium and any amount on the Class D Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
D Shares only, as set out in these Articles.
7.5. The Company shall maintain a special share premium account for the Class E Shares (the Class E Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class E Shares
(the Class E Share Premium). Amounts so recorded to the Class E Share Premium Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company. The Class E Share Premium and any amount on the Class E Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
E Shares only, as set out in these Articles.
7.6. The Company shall maintain a special share premium account for the Class F Shares (the Class F Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class F Shares
(the Class F Share Premium). Amounts so recorded to the Class F Share Premium Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company. The Class F Share Premium and any amount on the Class F Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
F Shares only, as set out in these Articles.
7.7. The Company shall maintain a special share premium account for the Class G Shares (the Class G Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class G Shares
(the Class G Share Premium). Amounts so recorded to the Class G Share Premium Account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company. The Class G Share Premium and any amount on the Class G Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
G Shares only, as set out in these Articles.
7.8. The Company shall maintain a special share premium account for the Class H Shares (the Class H Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class H Shares
(the Class H Share Premium). Amounts so recorded to the Class H Share Premium Account will constitute freely dis-
tributable reserves of the Company. The Class H Share Premium and any amount on the Class H Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
H Shares only, as set out in these Articles.
7.9. The Company shall maintain a special share premium account for the Class I Shares (the Class I Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class I Shares
(the Class I Share Premium). Amounts so recorded to the Class I Share Premium Account will constitute freely distri-
butable reserves of the Company. The Class I Share Premium and any amount on the Class I Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
I Shares only, as set out in these Articles.
7.10. The Company shall maintain a special share premium account for the Class J Shares (the Class J Share Premium
Account), and there shall be recorded to such account the amount or value of any premium paid up on the Class J Shares
(the Class J Share Premium). Amounts so recorded to the Class J Share Premium Account will constitute freely distri-
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butable reserves of the Company. The Class J Share Premium and any amount on the Class J Share Premium Account,
subject only to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class
J Shares only, as set out in these Articles.
7.11. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class A Shares (the Account 115 A),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class A Shares other than
upon a share issuance (the Class A Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 A will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class A Special Equity and any amount on the Account 115 A, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class A Shares
only, as set out in these Articles.
7.12. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class B Shares (the Account 115 B),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class B Shares other than
upon a share issuance (the Class B Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 B will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class B Special Equity and any amount on the Account 115 B, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class B Shares
only, as set out in these Articles.
7.13. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class C Shares (the Account 115 C),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class C Shares other than
upon a share issuance (the Class C Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 C will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class C Special Equity and any amount on the Account 115 C, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class C Shares
only, as set out in these Articles.
7.14. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class D Shares (the Account 115 D),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class D Shares other than
upon a share issuance (the Class D Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 D will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class D Special Equity and any amount on the Account 115 D, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class D Shares
only, as set out in these Articles.
7.15. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class E Shares (the Account 115 E),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class E Shares other than
upon a share issuance (the Class E Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 E will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class E Special Equity and any amount on the Account 115 E, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class E Shares
only, as set out in these Articles.
7.16. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class F Shares (the Account 115 F),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class F Shares other than
upon a share issuance (the Class F Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 F will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class F Special Equity and any amount on the Account 115 F, subject only to
any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class F Shares only,
as set out in these Articles.
7.17. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class G Shares (the Account 115 G),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class G Shares other than
upon a share issuance (the Class G Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 G will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class G Special Equity and any amount on the Account 115 G, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class G Shares
only, as set out in these Articles.
7.18. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class H Shares (the Account 115 H),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class H Shares other than
upon a share issuance (the Class H Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 H will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class H Special Equity and any amount on the Account 115 H, subject only
to any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class H Shares
only, as set out in these Articles.
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7.19. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class I Shares (the Account 115 I),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class I Shares other than
upon a share issuance (the Class I Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 I will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class I Special Equity and any amount on the Account 115 I, subject only to
any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class I Shares only,
as set out in these Articles.
7.20. The Company shall maintain a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non
rémunérés par des titres" of the Luxembourg Standard Chart of Accounts) for the Class J Shares (the Account 115 J),
and there shall be recorded to such account the amount or value of any monies paid up on the Class J Shares other than
upon a share issuance (the Class J Special Equity). Amounts so recorded to the Account 115 J will constitute freely
distributable reserves of the Company. The Class J Special Equity and any amount on the Account 115 J, subject only to
any restrictions contained in any applicable law, will be available for distribution to the holders of the Class J Shares only,
as set out in these Articles.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
9.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, all of which
must be initiated from Luxembourg. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one (1) manager or,
if the shareholders have appointed managers of different classes, by the joint signatures of any one (1) class A manager
and any one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with Art.11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at a
general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each Share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 4.30pm. If
that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium and any amount
allocated to any account 115 of the Company) are available for distribution; it being understood that the amount to be
distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, if any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried
forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4. Amounts on the share premium accounts and/or the accounts 115 (as set forth in Art.7) may be distributed to
the shareholders of the applicable share class to which the share premium and account 115 amounts are allocated upon
decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these Articles.
15.5. The distributions (including, but not limited to, interim dividends, dividends and share premium distributions and
distributions of special equity reserve amounts) declared may be paid in any currency selected by the Board and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate distribution funds into the currency of their payment.
15.6. In the event of a distribution declaration (whether by means of interim dividend, dividend, share premium dis-
tribution, or distribution of special equity reserve amounts), such distributions shall be allocated and paid as follows:
(i) First the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive a distribution with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
(ii) the holders of the Class B Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iii) the holders of the Class C Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year un an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(iv) the holders of the Class D Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
(v) the holders of the Class E Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(vi) the holders of the Class F Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
(vii) the holders of the Class G Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
(viii) the holders of the Class H Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,
(ix) the holders of the Class I Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, then,
(x) the holders of the Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
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15.7. Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 5 of these Articles, at the time of the distribution, the remainder
of any distribution shall be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in reverse alphabetical order (e.g.
initially the Class I Shares).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Art.15.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for:
(a) twenty thousand (20,000) Class A Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1)
each;
(b) one hundred (100) Class B Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(c) one hundred (100) Class C Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(d) one hundred (100) Class D Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(e) one hundred (100) Class E Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(f) one hundred (100) Class F Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(g) one hundred (100) Class G Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(h) one hundred (100) Class H Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
(i) one hundred (100) Class I Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;
and
(j) one hundred (100) Class J Shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
and fully pays up such shares by a contribution in cash in the aggregate amount of twenty thousand nine hundred United
States Dollars (USD 20,900).
The amount of twenty thousand nine hundred United States Dollars (USD 20,900) is at the Company's disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
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William Krueger, chief executive officer, born on 28 February 1967 in Nebraska, United States of America, residing
at 14402 Briar Drive, Leawood, KS 66224, United States of America.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Fabrice Rota, director, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Patrick van Denzen, director, born on 28 February 1971 in Geleen, the Netherlands, with professional address at 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier jour de juillet,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Lansing Trade Group, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware (USA), dont le
siège social est établi au 112 SW 7
th
Street Suite 3C, Topeka, KS 66603 et immatriculée au Registre des Sociétés du
Kansas sous le numéro 3999257 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Lansing Lux HoldCo S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
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à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille neuf cents dollars américains (USD 20.900), représenté par
(a) vingt mille (20.000) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe A);
(b) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe B);
(c) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe C);
(d) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe D);
(e) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe E);
(f) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe F);
(g) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe G);
(h) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe H);
(i) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe I);
(j) cent (100) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement dénommées les Parts Sociales, chacune
étant une Part Sociale.
Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement dénommées les Parts Sociales B-J, chacune étant une Part Sociale
B-J.
5.2. Une Unité de Part consiste en une (1) Part Sociale de chaque classe des Parts Sociales B-J détenue par le même
propriétaire (une Unité de Part).
5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition que (i) toute réduction du capital social émis de
la Société ne soit permise que conformément aux procédures de rachat et d'annulation mentionnées au présent Article
5; (ii) toute augmentation du capital social émis (a) sera effectuée proportionnellement à chaque classe de Parts Sociales
alors en circulation et (b) devra avoir pour conséquence que chaque propriétaire de Parts Sociales détienne une part
proportionnelle de chaque classe de Parts Sociales alors en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe de Parts Sociales
en une nouvelle classe de Parts Sociales devra avoir pour conséquence que chaque propriétaire des Parts Sociales de
l'ancienne classe non subdivisée de Parts Sociales détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle subdivision de
la classe de Parts Sociales; et (iv) toute fusion ou regroupement de classes de Parts Sociales en une nouvelle classe de
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Parts Sociales devra impliquer que chaque propriétaire de Parts Sociales des anciennes classes de Parts Sociales détienne
une part proportionnelle de la nouvelle classe de Parts Sociales regroupée.
5.4. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris l'annulation d'une ou
plusieurs classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales alors en circulation dans ladite
classe de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, lesdits rachats et annulations
de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).
5.5. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à l'Article 5.4), ladite classe de Parts Sociales confèrera aux propriétaires de ces Parts Sociales un droit propor-
tionnel à leur détention dans ladite classe, au Montant Disponible (dans les limites néanmoins du Montant Total
d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les propriétaires de Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation
par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe concernée qu'ils possède et annulée.
5.6. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales en circulation dans ladite classe de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.
5.7. Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le Conseil et approuvé par l'assemblée générale des associés
sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E D,
C B et A sera inférieur ou égal au Montant Disponible de ladite classe au moment de l'annulation de ladite classe sauf
résolution contraire de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur audit Montant Disponible.
5.8. Dès le rachat et l'annulation des Parts Sociales de ladite classe, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera exigible
et due par la Société.
5.9. Aux fins du présent article 5, les termes définis suivant auront la signification suivante:
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
dans la mesure où les associés ont droit à des distributions conformément à l’article 15,
augmenté de (i) toutes les réserves librement distribuables, y compris les primes d’émission
et les montants affectés au compte 115 lié à ladite classe de parts sociales, et (ii) le cas
échéant, par le montant de la réduction de capital social lié à la classe de Parts Sociales à
annuler, mais réduit par (i) toutes les pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) les
sommes à affecter en réserve(s) en vertu des dispositions légales ou des stipulations des
présents Statuts, à chaque fois, tel que mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés
(en tout état de cause, sans double calcul), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Avec:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = les réserves librement distribuables
CR = le montant de la diminution de capital social et de la diminution de la réserve légale
lié à la classe de Parts Sociales à annuler
L = les pertes (y compris les pertes reportées)
LR = tout montant à affecter en réserve(s) en vertu de la loi ou des présents Statuts
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes
Intérimaires
signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales seront identiques en tous points.
6.2. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.6. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. Les Parts Sociales B-J ne seront cédées qu'en tant qu'Unité de Part, c'est-à-dire avec le même nombre de toutes
les autres Parts Sociales B-J détenues par ce propriétaire. Une cession de Parts Sociales B-J autre qu'en tant que cession
complète d'une Unité de Part sera nulle.
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6.9. En plus des exigences de l'Article 6.8, une Unité de Part ne sera cédée qu'avec un nombre proportionnel de Parts
Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe A ne seront cédées que si un nombre proportionnel de Parts Sociales
B-J est cédé au même détenteur. Toutes cession de Parts Sociales de Classe A autre que conformément aux stipulations
du présent Article 6.9 sera nulle.
6.10. Tout associé qui souscrit ou qui souhaite acquérir des Parts Sociales devra acquérir un nombre proportionnel
de chaque classe de Parts Sociales émises et alors en circulation.
Art. 7. Prime d'Emission et Comptes d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres.
7.1. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe A (le Compte de
Prime d'Emission de Classe A) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe A (la Prime d'Emission de Classe A). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe A constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
A et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe A, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe A
uniquement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.2. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe B (le Compte de
Prime d'Emission de Classe B) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe B (la Prime d'Emission de Classe B). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe B constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
B et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe B, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe B uni-
quement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.3. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe C (le Compte de
Prime d'Emission de Classe C) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe C (la Prime d'Emission de Classe C). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe C constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
C et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe C, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe C
uniquement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.4. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe D (le Compte de
Prime d'Emission de Classe D) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe D (la Prime d'Emission de Classe D). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe D constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
D et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe D, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe D
uniquement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.5. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe E (le Compte de
Prime d'Emission de Classe E) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe E (la Prime d'Emission de Classe E). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe E constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
E et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe E, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe E uni-
quement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.6. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe F (le Compte de
Prime d'Emission de Classe F) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe F (la Prime d'Emission de Classe F). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe F constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe F
et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe F, sous réserve uniquement de toute restriction prévue
par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe F uniquement,
tel que prévu dans les présents Statuts.
7.7. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe G (le Compte de
Prime d'Emission de Classe G) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe G (la Prime d'Emission de Classe G). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe G constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
G et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe G, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe G
uniquement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.8. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe H (le Compte de
Prime d'Emission de Classe H) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe H (la Prime d'Emission de Classe H). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe H constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe
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H et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe H, sous réserve uniquement de toute restriction
prévue par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe H
uniquement, tel que prévu dans les présents Statuts.
7.9. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe I (le Compte de
Prime d'Emission de Classe I) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe I (la Prime d'Emission de Classe I). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe I constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe I
et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe I, sous réserve uniquement de toute restriction prévue
par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe I uniquement,
tel que prévu dans les présents Statuts.
7.10. La Société conservera un compte spécial de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe J (le Compte de
Prime d'Emission de Classe J) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
Parts Sociales de Classe J (la Prime d'Emission de Classe J). Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Prime
d'Emission de Classe J constitueront des réserves librement distribuables de la Société. La Prime d'Emission de Classe J
et tout montant affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe J, sous réserve uniquement de toute restriction prévue
par les lois applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe J uniquement,
tel que prévu dans les présents Statuts.
7.11. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe A (le Compte 115 A) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe A autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe A). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 A constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe A et tout montant affecté au Compte 115 A, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe A uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
7.12. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe B (le Compte 115 B) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe B autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe B). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 B constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe B et tout montant affecté au Compte 115 B, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe B uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
7.13. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe C (le Compte 115 C) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe C autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe C). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 C constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe C et tout montant affecté au Compte 115 C, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe C uniquement, tel que
prévu dans les présents Statuts.
7.14. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe D (le Compte 115 D) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe D autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe D). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 D constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe D et tout montant affecté au Compte 115 D, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe D uniquement, tel que
prévu dans les présents Statuts.
7.15. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe E (le Compte 115 E) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe E autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe E). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 E constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe E et tout montant affecté au Compte 115 E, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe E uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
7.16. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe F (le Compte 115 F) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
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de Classe F autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe F). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 F constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe F et tout montant affecté au Compte 115 F, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe F uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
7.17. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe G (le Compte 115 G) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe G autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe G). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 G constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe G et tout montant affecté au Compte 115 G, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe G uniquement, tel que
prévu dans les présents Statuts.
7.18. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe H (le Compte 115 H) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe H autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe H). Les montants ainsi
enregistrés sur le Compte 115 H constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres
de Classe H et tout montant affecté au Compte 115 H, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe H uniquement, tel que
prévu dans les présents Statuts.
7.19. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe I (le Compte 115 I) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe I autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe I). Les montants ainsi enre-
gistrés sur le Compte 115 I constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres de
Classe I et tout montant affecté au Compte 115 I, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe I uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
7.20. La Société conservera un compte d'apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115
''apport en capitaux propres non rémunérés par des titres" du Plan Comptable luxembourgeois) pour les Parts Sociales
de Classe J (le Compte 115 J) sur lequel sera enregistré le montant ou la valeur des sommes payées sur les Parts Sociales
de Classe J autres que lors d'une émission de parts sociales (les Capitaux Propres de Classe J). Les montants ainsi enre-
gistrés sur le Compte 115 J constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Les Capitaux Propres de
Classe J et tout montant affecté au Compte 115 J, sous réserve uniquement de toute restriction prévue par les lois
applicables, seront disponibles pour distribution aux propriétaires de parts Sociales de Classe J uniquement, tel que prévu
dans les présents Statuts.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolutions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler, à chaque fois, initialisé au départ de Luxembourg. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle soit d'un (1) gérant
ou, si les associés ont nommé des gérants de différentes classes, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A
et d'un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
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Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 16h30. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission et tout montant affecté sur un des comptes 115 de la Société) sont disponibles pour une distributions, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
15.4. Les montants affectés aux comptes de prime d'émission et/ou aux comptes 115 (tel que prévu à l'Article 7)
peuvent être distribués aux associés de la classe de parts sociales à laquelle les montants de prime d'émission et de compte
115 sont affectés, sur décision de l'assemblée générale des associés conformément aux stipulations des présents Statuts.
15.5. Les distributions (y compris notamment les dividendes intérimaires, les dividendes, les distributions de prime
d'émission et distributions des montants des apports en capitaux propres) déclarées peuvent être payées dans la devise
choisie par le Conseil et au moment et au lieu choisi par le Conseil. Le Conseil aura la décision finale quant au choix du
taux de change applicable à la conversion des fonds dans la devise de leur paiement.
15.6. Lors d'une déclaration de distribution (que ce soit par dividendes intérimaires, dividendes, distributions de prime
d'émission et distributions des montants des apports en capitaux propres), lesdites distributions seront affectées et payées
comme suit:
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(i) premièrement, les propriétaires de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution pour
cette année d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A qu'ils détiennent, ensuite,
(ii) les propriétaires de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent, ensuite,
(iii) les propriétaires de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent,
ensuite,
(iv) les propriétaires de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent, ensuite,
(v) les propriétaires de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent,
ensuite,
(vi) les propriétaires de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils détiennent,
ensuite,
(vii) les propriétaires de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils détiennent,
ensuite,
(viii) les propriétaires de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir des distributions pour cette année
d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent, ensuite,
(ix) les propriétaires de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir des distributions pour cette année d'un
montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils détiennent,
ensuite,
(x) les propriétaires de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le solde des distributions de dividendes.
15.7. Dans le cas où la dernière classe de Parts Sociales (dans l'ordre alphabétique, par exemple initialement les Parts
Sociales de Classe J) a été rachetée et annulée conformément à l'Article 5 des présents Statuts, au moment de la distri-
bution, le solde de toute distribution sera affectée à la classe de Parts Sociales précédente dans l'ordre alphabétique (par
exemple initialement, les Parts Sociales de Classe I).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des dépenses de liquidation, le boni net de
liquidation sera distribué aux associés conformément à et de manière à obtenir le même résultat économique qu'à la suite
des règles de distribution prévues à l'article 15.
VII. Dispositions Générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(a) vingt mille (20.000) Parts Sociales de Classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune;
(b) cent (100) Parts Sociales de Classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(c) cent (100) Parts Sociales de Classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(d) cent (100) Parts Sociales de Classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(e) cent (100) Parts Sociales de Classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(f) cent (100) Parts Sociales de Classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(g) cent (100) Parts Sociales de Classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(h) cent (100) Parts Sociales de Classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(i) cent (100) Parts Sociales de Classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune;
(j) cent (100) Parts Sociales de Classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune.
et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant total de vingt mille neuf cents dollars américains
(USD 20.900).
Le montant total de vingt mille neuf cents dollars américains (USD 20.900) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
William Krueger, président directeur général, né le 28 février 1967 au Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, résidant au
14402 Briar Drive, Leawood, KS 66224, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Fabrice Rota, administrateur, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, résidant professionnellement au 46A
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
Patrick van Denzen, administrateur, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8909.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110276/1065.
(130133158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Kingdom Holding 2 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 116.528.
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 26 juillet 2013:
(i) De nommer avec effet au 17 juillet 2013 et ce pour une durée illimitée Monsieur Alain STEICHEN, né le 28 avril
1958 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg,
en tant que gérant de catégorie B de la Société.
(ii) De reclassifier Madame Linda HARROCH en tant que gérant de catégorie B de la Société et Monsieur Geoffrey
HENRY en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 17 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013110258/15.
(130133704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
KBL EPB Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.250.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 juillet 2013i>
Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Wouter GESQUIERE en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2013, Monsieur Bernard JACQUEMIN, résidant professionnellement 43, Boulevard
Royal L-2955 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wouter GESQUIERE.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard JACQUE-
MIN.
- que Monsieur Bernard JACQUEMIN termine le mandat de son prédécesseur.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB BOND FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2013110263/18.
(130133546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
KBL EPB Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.251.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 juillet 2013i>
Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Wouter GESQUIERE en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2013, Monsieur Bernard JACQUEMIN, résidant professionnellement 43, Boulevard
Royal L-2955 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wouter GESQUIERE.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard JACQUE-
MIN.
- que Monsieur Bernard JACQUEMIN termine le mandat de son prédécesseur.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB EQUITY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2013110264/18.
(130133547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
104438
L
U X E M B O U R G
KBL EPB Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 57.138.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 juillet 2013i>
Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Wouter GESQUIERE en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2013, Monsieur Bernard JACQUEMIN, résidant professionnellement 43, Boulevard
Royal L-2955 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wouter GESQUIERE.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard JACQUE-
MIN.
- que Monsieur Bernard JACQUEMIN termine le mandat de son prédécesseur.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG SA
Référence de publication: 2013110265/18.
(130133548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
C-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.697.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098709/10.
(130120662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
C&C Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 39, cité Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 121.239.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013098706/10.
(130120660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
C.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 119.733.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098702/10.
(130120250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104439
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098718/10.
(130120321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Digital Realty (Redhill) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.912.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013098774/14.
(130120796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.475,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098737/10.
(130120532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Bigpoint Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.768.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098682/10.
(130119620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098712/10.
(130120447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.357.
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 27 juin 2013 que Monsieur Barrie
Duerden démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat
104440
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098711/11.
(130120446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.700.159,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.158.
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 26 juin 2013, l’associé unique a accepté, avec effet au 31 mai
2013, la démission de son mandat de gérant de catégorie A de Gilbert Joseph Roberts, avec adresse au 1435 N, McDowell
Blvd, CA 94954 Petaluma, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098772/13.
(130119995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Soest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.262.075,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 129.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098743/10.
(130120541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098738/10.
(130119918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
COFRA Treasury Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 39.234.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013098753/10.
(130119873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Château Thei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 123.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013098745/10.
(130120610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Digital Realty (Cressex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.336.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013098773/14.
(130120795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Berlin GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098736/10.
(130120129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.838.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098739/10.
(130120527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.063.775,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 129.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098740/10.
(130119928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
104442
L
U X E M B O U R G
CCP II Neumarkt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.180.800,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 129.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098741/10.
(130119924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Digital Realty (St Denis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.278.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2013.
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013098775/14.
(130120085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CPI Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098760/9.
(130120482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Cypress Capital Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 144.300.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098766/9.
(130119981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Cyn-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.794.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098765/9.
(130120039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Clearinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 34.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104443
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098751/9.
(130119840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
C4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 157.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098767/9.
(130120707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Blummebuttek Manou s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 102.442.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098685/9.
(130120014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Crédit Agricole Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Crédit Agricole Investment Management Sàrl
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013098725/11.
(130119837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098724/11.
(130120625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
8F Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 165.176.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 21 juin 2013i>
Le mandat du commissaire aux comptes KPMG Lux R.C.S. Luxembourg B149133, avec siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 9, allée Scheffer a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2013.
Le mandat d'administrateur A Monsieur Yves GERMEAUX, demeurant à L-8063 Bertrange, 7, rue Batty Weber a été
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2013.
Le mandat d'administrateur A Monsieur Roger KOLBET, demeurant à L-7228 Walferdange, 8, rue de la Gare a été
renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2013.
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Le mandat d'administrateur B Monsieur Mark JACKSON, demeurant à Berkshire, RG42 5SA, Buckle Lane Farm, Buckle
Lane, Bracknell, (Royaume-Uni) a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2013.
Le mandat d'administrateur B Monsieur Paul DA VALL, demeurant à Brighton, BN1 6DL, 39, Florence Road, (Royaume-
Uni) a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2013.
Le mandat d'administrateur C Monsieur François MARTIN, demeurant à F-92380 Garches, 20, avenue Henri Bergson
(France) a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2013.
Le mandat d'administrateur D Monsieur Michael NOSBÜSCH, demeurant à D-60431 Frankfurt am Main (Allemagne),
Wilhelm-Busch-Strasse 40 a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 8F Leasing S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013103780/32.
(130125519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Ice Cream, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 113.114.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 11 juillet 2013, que la Société a modifié
avec effet au 11 juillet 2013 l'adresse de son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 juillet 2013 a de plus pris connaissance de la dé-
mission des administrateurs listés ci-dessous avec effet au 11 juillet 2013:
- M. Szymon Dec;
- M. Hugo J.L. Neuman;
- M. Justin Bickle; et
- M. Jabir Chakib.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 juillet 2013 a décidé de nommer les personnes
suivantes comme administrateurs de la Société avec effet au 11 juillet 2013 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014:
- DMWSL 720 Limited, une société existant en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée auprès
du Companies House sous le numéro 08457499 et ayant son siège social au Level 13, Broadgate Tower, 20 Primrose
Street, EC2A 2EW Londres, Royaume Uni et représentée par M. Colm O'Sullivan, né le 14 juin 1967 à Dublin (Irlande)
et résidant professionnellement au 4
th
Floor, 4 Albemarle Street, WIS4GA Londres, Royaume-Uni; et
- M. Colm O'Sullivan, né le 14 juin 1967 à Dublin (Irlande) et résidant professionnellement au 4
th
Floor, 4 Albemarle
Street, WIS4GA Londres, Royaume-Uni.
Par conséquent le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- DMWSL 720 Limited, représentée par M. Colm O'Sullivan; et
- M. Colm O'Sullivan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013103815/32.
(130125502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
104445
L
U X E M B O U R G
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/07/2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013103846/11.
(130126940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013103851/11.
(130126672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.903.850,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 110.016.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 27 Juin 2013, que les mandats en tant que membres
du conseil de gérance de Mr Artur Michalczyk, Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky en tant que gérant
de classe A les et que les mandats en tant que membres du conseil de gérance de Mr Max Fowinkel et Mme Ute Brauer
en tant que gérant de classe B ont été renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 Décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013103761/18.
(130125294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Worldship S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.896.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17i>
<i>juillet 2013i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur ROSSI Jacopo est renommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
104446
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
WORLDSHIP S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013103757/18.
(130125907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Immovilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.946.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 4 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:
- IMMOVILLA S.à r.l, avec siège social à L-4320 Esch/Alzette, 8, rue du X Septembre, de fait inconnue à cette adresse,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B86946,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2013105090/18.
(130127990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
ITELCO Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 113.566.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 22/07/2013i>
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
2. d'accepter la démission de Monsieur Michel Cookson de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frederick DE SLOOVER
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013105103/14.
(130127562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Komiton S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 35.146.
Par décision de l'assemblée générale annuelle du 15 avril 2013, les mandats des Administrateurs, Mrs Eleni ACHILLEFS
FRAGKISTA, Président, M. Nikolas ACHILLEFS FRANGISTAS, Secrétaire et Mrs. Maria ACHILLEFS FRAGKISTA, ainsi
que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six
ans prenant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
104447
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25.07.2013.
<i>Pour: KOMITON S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013105113/18.
(130127870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Iminvestment A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg - Z.I. le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 90.986.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Livange, en date du 22 Juillet 2013, enregistrée à
Esch/Alzette A.C., le 23 juillet 2013; Relation: EAC/2013/9705, que l'AGE a pris les décisions suivantes:
1) de renouveler le conseil d'administration actuellement en place jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2019, à savoir:
- Monsieur Ernest GOEDERT, né à Luxembourg, le 19 octobre 1935, (administrateur-délégué) demeurant à L-2556
Luxembourg, 15, rue Jacques Sturm
- Madame Jutta BOESEN-WEBER, née à Merzig (D), le 13 février 1961, demeurant à D-66706 Perl-Besch (adminis-
trateur)
- Madame Valy GOEDERT-BIRENBAUM, née à Luxembourg, le 13 juillet 1932, demeurant à L-2556 Luxemborug, 15,
rue Jacques Sturm (administrateur)
- 2) de renouveler le mandat de Monsieur Ernest GOEDERT, né à Luxembourg, le 19 octobre 1935, demeurant à
L-2556 Luxembourg, 15, rue Jacques Sturm en tant qu'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans
Pour extrait conforme
Pétange, le 25 juillet 2013.
*.
Référence de publication: 2013106003/22.
(130128524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Pradera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.910.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 26 juin 2013, a décidé:
- de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, comme réviseur d’entreprises de la Société jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui délibérera sur les comptes annuels du 31 décembre 2013.
Le conseil de gérance est actuellement composé de:
* Mr. James Bury
* Mr. Colin Campbell
* Mr. Roberto Limetti
* Mr. Supreetee Saddul
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2013.
<i>Pour PRADERA MANAGEMENT S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013105268/23.
(130127883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104448
8F Leasing S.A.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.
Artvalue.Com
Avanza S.à r.l.
Aximo V S.A.
Bainbridge II Kiel S.à r.l.
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
B&B Invest Lux 1
B&B Invest Lux 2
B&B Invest Lux 3
Bigpoint Sàrl
Bluegrass Investments S.A.
Blummebuttek Manou s.à.r.l.
Bonrouge Investments S.à r.l.
Bosco Holding S.A.
Brasseur Immo S.A.
C4 S.A.
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A.
Canaccord Genuity Wealth (Luxembourg) S.A.
C.C.B. S.A.
C&C Construction Sàrl
CCP II Berlin GP S.à r.l.
CCP II Berlin S.à r.l.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.
CCP II Dusseldorf S.à.r.l.
CCP II Logistics S.à.r.l.
CCP II Neumarkt S.à.r.l.
CCP II Soest S.à r.l.
Château Thei S.A.
Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR
Clearinvest S.A.
COFRA Treasury Services S.A.
Constropi SA
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.
CPI Holding Luxembourg S.A.
Crédit Agricole Investment Management S.à r.l.
C-Rent S.à r.l.
Cyn-Art S.à r.l.
Cypress Capital Investments Luxembourg S.à r.l.
DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
Delphin-Kommunikation S.à r.l.
Diana Luxco 1
Digital Realty (Cressex) S.à r.l.
Digital Realty (Redhill) S.à r.l.
Digital Realty (St Denis) S.à r.l.
Europa Nickel S.à r.l.
Ice Cream
Iminvestment A.G.
Immovilla S.à r.l.
ITELCO Luxembourg
KBL EPB Bond Fund
KBL EPB Equity Fund
KBL EPB Fund
Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.
Komiton S.A., société de gestion de patrimoine familial
Lansing Lux HoldCo S.à r.l.
Or-ICB S.A.
Pradera Management S.à r.l.
Worldship S.A.
WP Roaming S.à r.l.