L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2134

2 septembre 2013

SOMMAIRE

Ace Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102388

ACF IV Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102387

Adquantid SICAV - SIF SCA  . . . . . . . . . . . .

102386

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

102387

Bantiso Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102386

Bluequartz Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102390

Blue Sea Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102390

Capacity Allocation Service Company.eu

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102389

Carbon Trade & Finance SICAR S.A.  . . . .

102389

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102388

Cirrus Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102389

Financière Cajas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102388

Global Outsourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102422

Goyave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102421

Great Shot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

Groupe Atrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102424

GS Tele II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102424

GS Tele VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102424

GS Tele VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

Guardian Managed Funds SICAV-SIF  . . . .

102425

Hamilton Lane GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102413

HC Real Estate Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

102413

Helis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102413

H.I.G. Comark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

102425

High Gate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

HMX Poland sp. z.o.o., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

Hochtief Kirchberg Services S.A.  . . . . . . . .

102422

Horizon 4000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102400

Horizon Media International S.à r.l. . . . . . .

102404

Hortex Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102401

Ilanty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102387

InfoNet Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102392

Inox Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102405

Intent Ventures Parallel S.C.S.  . . . . . . . . . .

102391

Isviken S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102403

Itom Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102403

Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102406

Ivy Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102407

JC2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102404

Kulczyk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102404

SITI 1 Limited, Luxembourg Branch  . . . . .

102407

Slovtop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102408

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102408

SMBC Nikko Investment Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102409

Société d'Investissements en Méditerra-

née S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102408

Socovac S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102409

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102409

Superlift Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102407

Sydney Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

Telecom Management Group S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102391

Thematic SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102391

T.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102390

102385

L

U X E M B O U R G

Sydney Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.019.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour SYDNEY PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2013096435/24.
(130116999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Bantiso Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.310.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 mai 2013

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. M. Donovan ANDRE, administrateur de sociétés, né le 21 janvier 1986 à Virton (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre de gérants a été diminué de quatre (4) à trois (3).

Luxembourg, le 10.07.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BANTISO INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096667/18.
(130117926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Adquantid SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.604.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013096607/12.
(130117701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102386

L

U X E M B O U R G

Ilanty, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5752 Frisange, 3, Schumanswee.

R.C.S. Luxembourg B 178.509.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Indications à publier:
- L'adresse de la succursale:
Schumanswee 3 L-5752 Frisange
- L'activité de la succursale:
la gestion des actifs mobiliers et immobiliers de l'entreprise
- Registre et numéro d'immatriculation:
Registre des Personnes Morales à Bruxelles - BE 0435 482 587
- La dénomination et la forme de société:
Ilanty sprl
- L'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
Philippe Verbeke, né le 22 juin 1956 à Bruges (BE), demeurante L-5752 Frisange, Schumanswee 3, Gérant
Maryse Degrave, né le 22 novembre 1959 à Dixmude (BE), demeurant à L-5752 Frisange, Schumanswee 3, Gérant
Chaque gérant peut engager par sa seule signature la société
- Représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale, avec indication de l'étendue de leurs pouvoirs:
Les deux gérants de la société sont aussi les représentants permanents de la succursale.
Chaque représentant permanent peut engager par sa seule signature la succursale
Référence de publication: 2013096530/24.
(130116012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

ACF IV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.400,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.836.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alain Nicolai, gérant de la Société, est désormais le 1, Place de l'Etoile, L-1479

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096534/14.
(130116840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.273.090.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 Décembre 2012 que le mandat de

PriceWaterHouseCoopers, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013096595/16.
(130117299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102387

L

U X E M B O U R G

Ace Racing S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.504.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social au 12D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en
remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social au 12D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement
de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour ACE RACING S.A.

Référence de publication: 2013096602/21.
(130118197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Financière Cajas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.231.

L'adresse professionnelle de Monsieur Alain Nicolai, gérant de la Société, est désormais le 1, Place de l'Etoile, L-1479

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096548/14.
(130116769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

I. Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, administrateur de catégorie A, avec siège social à Warwick Court,

Paternoster Square, EC4M 7DX London, Royaume-Uni;

- Marc Elvinger, administrateur de catégorie B, avec adresse au 14, Rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes dont l'exercice

se clôture au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096710/19.
(130117297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102388

L

U X E M B O U R G

CASC.EU S.A., Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

<i>Extrait de résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2013

<i>Résolution 2

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de prendre note de la démission de M. Carlo Bartocci en tant qu'Ad-

ministrateur de classe A de la société.

L'assemblée Générale des actionnaires décide de nommer M. Eric Godard, né le 26 juin 1975 à Saint-Mard, Belgique

avec adresse professionnelle 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen comme Administrateur de classe A de la société et
ce jusqu'à l'assemblée Générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de l'année 2013.

<i>Résolution 4

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de reconduire les mandats de tous les administrateurs de la société

jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de l'année 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
M. Corné Meeuwis
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2013096704/21.
(130117932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.118.

Die Gesellschaft wurde am 30. Oktober 2006 gegründet gemäß Urkunde von Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz

in Sanem, Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 2340 vom 15. De-
zember 2006.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juli 2013.

<i>Für Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2013096705/17.
(130117889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 426.868.025,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.855.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2012 que le mandat de

PriceWaterHouseCoopers, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013096717/16.
(130117312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

102389

L

U X E M B O U R G

Blue Sea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 137.769.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 juillet 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société BLUE SEA

<i>PROPERTIES S.A.

- Le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle à savoir 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,

au 56 rue Glesener, L-1630 Luxembourg à compter du 11 juillet 2013.

- Les démissions de Monsieur Christian BÜHLMANN, Monsieur Alexandre TASKIRAN, Madame Noeleen GOES-

FARRELL et Madame Andréa DENNIS de leurs mandats d'administrateurs de la Société ont été acceptées avec effet au
11 juillet 2013.

- Monsieur Nicolas DELATTRE, né le 26 octobre 1984 à Liège (Belgique), de nationalité belge, demeurant profession-

nellement au 56 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 11 juillet
2013. Son mandat prendra fin le 10 juillet 2019.

- La démission de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. de son mandat du Commissaire aux Comptes a été acceptée

avec effet au 11 juillet 2013.

- FISCONSULT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 56 rue Glesener, L-1630 Luxem-

bourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 145784, est nommée en tant que Commissaire aux comptes
de la Société avec effet au 11 juillet 2013. Son mandat prendra fin le 10 juillet 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE SEA PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096683/26.
(130117696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Bluequartz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLUEQUARTZ INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096684/11.
(130117382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

T.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 11 juillet 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Ernesto MONTI de ses

fonctions d'administrateur et président du conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame Angela CINARELLI, née le 19

janvier 1974 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour T.H. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013099444/17.
(130120693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102390

L

U X E M B O U R G

Thematic SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.988.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Benoît DAENEN, Alain DENEEF, Patrick WAGENAAR et Madame Anne-Marie GOFFINET,

en qualité d’administrateurs, pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour Thematic SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013099472/20.
(130119875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Telecom Management Group S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.041.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal en date du

<i>20 novembre 2012.

Il résulte du procès-verbal que les mandats des trois administrateurs Romain ADAM, Fred MOLITOR et Catherine

TISSIER, étant arrivés à échéance, sont reconduits pur un terme d'un an.

Le mandat des 3 administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Il résulte du procès-verbal que le mandat du commissaire aux comptes, la société EUROFIDUCIAIRE S.A., étant arrivé

à échéance, est reconduit pour un terme d'un an.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099469/17.
(130120397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Intent Ventures Parallel S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.320.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.166.

<i>Rectificatif d'enregistrée et déposés le 16/05/2013 n. L130078200

Dans l'acte "Limited Liability Partnership Agrement" daté du 22 avril 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social

de la société pour le porter du montant de EUR 2.070.001, - à EUR 2.320.001, -: Mr Vittorio Massone, demeurant à
Johannesburg (République d'Afrique du Sud), 12 Killarney Road Hyde Park, a souscrit un montant de EUR 250.000,- pour
250.000 parts d'Associé commanditaire.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013103306/17.
(130125652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

102391

L

U X E M B O U R G

InfoNet Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 178.813.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
On the seven-teenth day of July,
Before us Me Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

1. Mr. Songlin ZHANG, IT expert, born in Jilin (China), on October 2 

nd

 , 1977, residing in Room 2103, Unit 4, Building

3, Huangsi Street 23, Beijing (China),

duly represented by Mr Jianguo DING, hereafter named,
by virtue of a proxy given in Beijing (China), on July 1 

st

 , 2013.

2. Mr. Jianguo DING, scientific researcher in IT, born in Anhui (China) on December 25 

th

 , 1968, residing in L-1521

Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,

3. BEIJING HUAKAI SHUANGXIN INFORMATION TECHNOLOGY Co., Ltd, a limited liability company (société à

responsabilité limitée) established under the laws of China, having its registered office at No. 2, Juhe Liujie, Development
Base of National Industry, Jujuyuan, Tongzhou District, Beijing registered with the Beijing Municipal Administration for
Industry and Commerce under the number 110112013249733(1-1),

represented by its legal representative Li YAN,
duly represented by Mr Jianguo DING, prenamed,
by virtue of a proxy given in Beijing (China), on July 1 

st

 , 2013.

4. Mrs Qinglin ZHANG, expert in marketing, born in Jilin (China), on September 28 

th

 , 1974, residing in Room 403,

Building 1, Jinyuxiang 59, QuanZhou, Fujian (China),

duly represented by Mr Jianguo DING, prenamed,
by virtue of a proxy given in Fuiian (China), on July 1 

st

 , 2013.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "InfoNet Tech S.A.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or, in case of a sole director, by the
sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or, in case of a sole
director, by the sole director.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting, or in case of a sole shareholder, by the sole shareholder.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company's purpose is:
- internet technology development and research,
- network security service,
- network management,

102392

L

U X E M B O U R G

- software development,
- e-business, e-learning, e-government services,
- IT consulting,
- IT training,
- electronic devices development and sale,
- hardware and software for mobile communications,
- trading activities,
- investment on technology and marketing,
- technology transfer.
Furthermore the company may carry out any commercial, financial, industrial, personal or real estate transactions

which are directly or indirectly connected with its purposes or which are likely to facilitate their execution or develop-
ment. It may take an interest through initial capital, merger, subscription, participation or in any other way in all companies
or firms, existing or to be incorporated, in Luxembourg or abroad, whose purposes are similar or closely related.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-) divided into

ONE THOUSAND (1.000) shares with a par value of THIRTY ONE EURO (€ 31.-) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders or shareholder, depending on the case,

subject to the restriction foreseen by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors.

Art. 6. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined below) (in

the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new members of the Board in addition to the then existing Sole Director. The member(s) of the Board shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors shall appoint a chairman amongst its members; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board of directors can validly deliberate only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or electronic mail, being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or electronic mail.

The decisions of the board of directors shall be taken by a majority of the votes cast; in the event of parity of votes,

the person chairing the meeting casts the deciding vote.

Art. 8. The board of directors is invested with the most extensive powers to carry out any acts of management or of

disposition consistent with the company's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by
the present articles of incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company

to one or more members of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation
to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 10. The company will be committed towards third parties
- by the signature of the Sole Director in the case of a sole director,
- in all circumstances by the joint signatures of any two directors,
- by the signature of the person to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily

management,

- by the signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the

limits of such power,

- in its relations with the public administration the company is validly represented by one director, whose signature

legally commits the company.

Art. 11. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

102393

L

U X E M B O U R G

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting.

Art. 12. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

In the case of a sole shareholder, the latter assumes all powers conferred to the general meeting.

Art. 13. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday in the month of June of each year at 2 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 14. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 15. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the laws. They are not necessary if all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had prior knowledge of the agenda.

Each shareholder may participate in general meetings, either in person or by proxy, shareholder or not.
The deliberations of the general meetings shall be recorded in minutes which contain the decisions, the appointments

and the declarations that the shareholders may require to be recorded. The attendance register of the present and
represented shareholders will remain annexed to the aforesaid minute.

In the case of a sole shareholder, the decisions taken by the latter are also documented by way of minutes.

Business year - Distribution of profits.

Art. 16. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions, represents the net profit of the company. Out of the net profit at least five percent shall be placed into
a reserve account, as required by law; this deduction will cease to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten
percent of the company's capital, but shall be resumed if this one-tenth threshold is no longer met.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 18. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions.

Art. 19. The law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in 2014.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 9 of the articles of incorporation, the first person to whom the daily management of the

company is delegated, may be elected at the first extraordinary general meeting of shareholders.

102394

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment.

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up

in EURO

1) Mr Songlin ZHANG, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

17.050.-

2) Mr Jianguo DING, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6.200.-

3) BEIJING HUAKAI SHUANGXIN INFORMATION TECHNOLOGY Co. Ltd., . . . . . . . . .

150

4.650.-

4) Mrs Qinglin ZHANG, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.100.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification.

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand one hundred Euro (€ 1.100.-).

<i>Extraordinary general meeting.

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution.

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in

2018:

a) Mr. Songlin ZHANG, IT expert, born in Jilin (China), on October 2 

nd

 , 1977, residing in Room 2103, Unit 4, Building

3, Huangsi Street 23, Beijing (China),

b) Mr. Jianguo DING, scientific researcher in IT, born in Anhui (China) on December 25 

th

 , 1968, residing in L-1521

Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,

c) Mrs Qinglin ZHANG, expert in marketing, born in Jilin (China), on September 28 

th

 , 1974, residing in Room 403,

Building 1, Jinyuxiang 59, QuanZhou, Fujian (China),

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held

in 2018:

Mr. Jingquan WU, economics and finance expert, born in Hefei (China), on June 28 

th

 , 1976, residing in L-8083

Bertrange, 8, rue du Parc.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

<i>Fourth resolution.

In accordance with the Articles of Incorporation and the law on commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as

amended, the general meeting resolves to authorise the board of directors to delegate the daily management of the
company to one or more of its members.

<i>Fifth resolution.

The following has been appointed daily manager of the company, its mandate expiring at the general meeting which

will be held in 2018:

Mr. Jianguo DING, scientific researcher in IT, born in Anhui (China) on December 25 

th

 , 1968, residing in L-1521

Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

102395

L

U X E M B O U R G

Mr Jianguo DING, prenamed, is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily

management of the company.

Before signing the present deed the undersigned notary has drawn the attention of the incorporating parties to the

necessity of obtaining an administrative permission in order to undertake the activities described under the Company's
object.

The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, acting on his behalf and in his capacity of proxy holder of the

other incorporating parties, who is known to the notary by his surname, first name, civil status and residence, the said
person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize,
Le dix-sept juillet,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Songlin ZHANG, expert en informatique, né à Jilin (Chine), le 02 octobre 1977, demeurant à Room 2103,

Unit 4, Building 3, Huangsi Street 23, Beijing (Chine),

ici représenté par Monsieur Jianguo DING, ci-après nommé, en vertu d'une procuration donnée à Beijing (Chine), le

1 

er

 juillet 2013.

2. Monsieur Jianguo DING, chercheur scientifique en informatique, né à Anhui (Chine), le 25 décembre 1968, demeu-

rant à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,

3. La société à responsabilité limitée BEIJING HUAKAI SHUANGXIN INFORMATION TECHNOLOGY Co., Ltd, une

société établie sous les lois chinoises, ayant son siège social à No. 2, Juhe Liujie, Development Base of National Industry,
Jujuyuan,  Tongzhou  District,  Beijing,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Beijing  sous  le  numéro
110112013249733(1-1),

représentée par son représentant légal, Monsieur Li YAN,
ici représenté par Monsieur Jianguo DING, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Beijing (Chine), le 1 

er

juillet 2013.

4. Madame Qinglin ZHANG, expert en marketing, née à Jilin (Chine), le 28 septembre 1974, demeurant à Room 403,

Building 1, Jinyuxiang 59, QuanZhou, Fujian (Chine),

ici représentée par Monsieur Jianguo DING, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Fuiian (Chine), le 1 

er

juillet 2013.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "InfoNet Tech S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par  simple  décision  du  conseil  d'administration,  respectivement  par  simple  décision  de  l'administrateur  unique,  la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration,
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires, respectivement de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

102396

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet
- la recherche et le développement dans le domaine des technologies de l'Internet,
- les services de sécurité de réseaux informatiques,
- la gestion de réseaux informatiques,
- le développement de logiciels,
- les services de commerce électronique, d'apprentissage en ligne, d'administration en ligne,
- le conseil en informatique,
- la formation en informatique,
- le développement et la vente de dispositifs électroniques,
- le développement et la vente de matériel informatique et de logiciels informatiques pour la communication mobile,
- des activités commerciales,
- l'investissement en technologie et la commercialisation,
- le transfert de technologie.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par MILLE (1.000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions imposées par la

loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-dessous) (dans le cas où la Société n'a qu'un seul administrateur) aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul
actionnaire.

Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société.

Lorsque la Société compte plus d'un actionnaire, la Société sera gérée par un Conseil composé de trois (3) adminis-

trateurs au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale devra
nommer deux nouveaux membres du Conseil au moins en plus de cet Administrateur Unique. Le(s) membre(s) du Conseil
sera (seront) élu(s) pour une durée n'excédant par six ans et sera (seront) rééligible(s).

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 10. La société sera engagée vis-à-vis des tiers
- par la signature de l'Administrateur Unique, en cas de désignation d'un administrateur unique,
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

102397

L

U X E M B O U R G

- dans le cadre de la gestion journalière de la société par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière

de la société a été déléguée,

- par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,

mais seulement dans les limites de ce pouvoir,

- la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Les commissaires peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 12.
- L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 17. L'excédent favorable du compte de pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, forme le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles légales y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

102398

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 9 des statuts, la première personne a qui sera déléguée la gestion journalière de la société

peut être nommée par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

<i>Souscription et Paiement.

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en euros

1) M. Songlin ZHANG, prenommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

17.050.-

2) M. Jianguo DING, prenommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6.200.-

3) La société BEIJING HUAKAI SHUANGXIN INFORMATION
TECHNOLOGY Co. Ltd., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4.650.-

4) Mme Qinglin ZHANG, prenommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.100.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2018:

a) Monsieur Songlin ZHANG, expert en informatique, né à Jilin (Chine), le 02 octobre 1977, demeurant à Room 2103,

Unit 4, Building 3, Huangsi Street 23, Beijing (Chine),

b) Monsieur Jianguo DING, chercheur scientifique en informatique, né à Anhui (Chine) le 25 décembre 1968, demeu-

rant à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,

c) Madame Qinglin ZHANG, expert en marketing, née à Jilin (Chine), le 28 septembre 1974, demeurant à Room 403,

Building 1, Jinyuxiang 59, QuanZhou, Fujian (Chine),

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2018:

Mr. Jingquan WU, expert en finance et économie, né à Hefei (China), le 28 juin 1976, demeurant à L-8083 Bertrange,

8, rue du Parc.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

102399

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la
société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société, son mandat expirant

à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

Monsieur Jianguo DING, chercheur scientifique en informatique, né à Anhui (Chine) le 25 décembre 1968, demeurant

à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

Monsieur Jianguo DING, prénommé, engage la société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière

de la société.

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

comparants, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande de ces mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant en nom propre et en sa qualité de mandataire

des autres constituants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.

Signé: J. DING, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation: GRE/2013/2990. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier timbré aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 24 juillet 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013103304/444.
(130125433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Horizon 4000, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.086.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 juillet 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Pascal Jean J. VANLANDEGHEM, administrateur de sociétés, Amelgemweg, 30, B-1780 Wemmel, Belgique,

Administrateur A, Président;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg,

Administrateur B;

- Madame Nathalie GAUTIER, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, Luxembourg, Administrateur B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 22 juillet 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

<i>Pour HORIZON 4000
Société anonyme

Référence de publication: 2013103294/22.
(130125527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

102400

L

U X E M B O U R G

Hortex Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 178.819.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-et-un juin.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société HELLA INDUSTRIAL S.A., avec son siège social aux Iles Vierges Britanniques, 31-36, Road Town Tortolla,
ici représentée par Maître Arsène KRONSHAGEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
2) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat, né à Esch/Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant à L-4305 Esch/Alzette,

10, rue Marcel Reuland

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

HORTEX RESOURCES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), représenté par CINQUANTE (50) AC-

TIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

102401

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société "HELA INDUSTRIAL S.A. prénommée QUARANTE-NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, prénommé UN ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENT EUROS
(1.200,-€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat, né à Esch/Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant à L-4305 Esch/Alzette,

10, rue Marcel Reuland

b) Monsieur Cédric Sébastien HIRTZBERGER, avocat à la cour, né à Thionville (France) le 02 mai 1976, demeurant à

L-3220 Bettembourg, 17, rue Auguste Collart,

c) Madame Cindy Pierrette RISSE, employée privée, née à Sarreguemines (France) le 27 mars 1976 demeurant à L-1270

Luxembourg, 7, Am Bongert

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

102402

L

U X E M B O U R G

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Patricia BOURG, compliance-corporate, avec adresse professionnelle L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaide.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, ici présent, Monsieur Cédric HIRTZBERGER et Madame Cindy RISSE,
prénommés, ici représentés par Monsieur Arsène KRONSHAGEN, prénommé, agissant en vertu de procurations

annexées au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Arsène KRONSHAGEN, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kronshagen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103295/128.
(130125567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Itom Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.771.

Suite à une cession de 1.250.000 parts sociales le 18 juillet 2013 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A., une société ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B 46448, associé unique de la Société,
et Stichting Shares Itom Investment, une fondation ayant son siège social à Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101CM
Amsterdam Zuidoost, aux Pays-Bas et immatriculée sous le numéro 58381961, Stichting Shares Itom Investment devient
l’associé unique de la Société à compter de la date de la cession de parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Rota
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013103317/17.
(130125955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Isviken S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.876.500,00.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.737.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013103316/10.
(130125154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

102403

L

U X E M B O U R G

JC2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.828.

EXTRAIT

En date du 18 juillet 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination au poste d'administrateur de Mr Andrew James Pringle, né le 22 Novembre 1967 à Preston, Royaume

Uni et avec adresse professionnelle au 14, Farington Court, Leyland, PR25 4QX, Royaume Uni avec effet immédiat; son
mandat s'achèvera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

- Nomination au poste d'administrateur de Mr Paul Anthony Kellett, né le 04 Mars 1968 à Preston, Royaume Uni et

avec adresse professionnelle au 125 Garstang Road, Preston, PR2 3EB, Royaume Uni avec effet immédiat; son mandat
s'achèvera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

- Nomination au poste d'administrateur de Mrs Lissa Karel Horton, née le 1 

er

 Avril 1969 à Urmston, Royaume Uni

et avec adresse professionnelle au 7, Whittingham Lane, Preston, PR3 5DA, Royaume Uni avec effet immédiat; son mandat
s'achèvera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

- Nomination au poste d'administrateur de Mr Amine Maamry, né le 03 Juin 1985 à Casablanca, Maroc et avec adresse

professionnelle au 97, rue de Cannes, 06110 Le Cannet, France avec effet immédiat; son mandat s'achèvera à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2017.

- De mettre fin au mandat de Commissaire aux comptes de IAS Consuting Limited, avec effet immédiat
- Nomination au poste de Commissaire aux comptes de Internal Audit Services Sàrl, ayant son siège social au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B75.354; son mandat s'achèvera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103340/27.
(130125026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Horizon Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 146.436.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013103293/12.
(130125587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de surveillance en date du 18 juin 2013

1. M. Narenderkumar Dharamveer Manoj MADNANI a été renouvelé dans son mandat de membre A du directoire

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

2. M. Mariusz NOWAK a été renouvelé dans son mandat de membre A du directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

3. M. Lukasz REDZINIAK a été renouvelé dans son mandat de membre A du directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

4. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme membre B du
directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

5. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
membre B du directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

102404

L

U X E M B O U R G

6.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme membre B du directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet

2013.

7. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme membre B
du directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

8. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  membre  B  du
directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

9. M. Raphaël ROZANSKI, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  membre  B  du
directoire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017 avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

<i>Avis

M. Johan DEJANS n'a pas été renouvelé dans son mandat de membre B du directoire.
M. Richard BREKELMANS n'a pas été renouvelé dans son mandat de membre B du directoire.
M. Michael VERHULST n'a pas été renouvelé dans son mandat de membre B du directoire.
Mme Isabelle ROSSENEU n'a pas été renouvelé dans son mandat de membre B du directoire.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Kulczyk Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013103349/42.
(130125849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Inox Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 178.823.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Ibrahim EL OUAZIZI, commercial, né le 15 octobre 1975 à Ajdir (Maroc), demeurant à F-54560 Audun le

Roman (France), 9, route de Briey,

- Monsieur Româo Manuel DA ROCHA FERREIRA, soudeur, né le 26 mai 1966 à Buarcos/Figueira da Foz (Portugal),

demeurant à L-3660 Kayl, 5, rue du moulin.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "INOX DESIGN SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'étude, la conception et la réalisation de tous travaux de métallerie et ferronnerie pour

le bâtiment ou autres, leur pose et montage dans tous types de bâtiments ou ouvrages privés ou publics ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

102405

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Ibrahim EL OUAZIZI, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Romão Manuel DA ROCHA FERREIRA, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent vingt euros (720,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 8, rue d'Audun,
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Ibrahim EL OUAZIZI, commercial, né le 15 octobre 1975 à Ajdir (Maroc), demeurant à F-54560 Audun

le Roman (France), 9, route de Briey,

- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Româo Manuel DA ROCHA FERREIRA, soudeur, né le 26 mai 1966 à Buarcos/Figueira da Foz (Portugal),

demeurant à L-3660 Kayl, 5, rue du Moulin.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: EL OUAZIZI, DA ROCHA FERREIRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32542. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103329/68.
(130125658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.204.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102406

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Ivy Luxco II Sarl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013103321/11.
(130125758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Les comptes consolidés au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ivy Luxco I Sarl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013103319/11.
(130125622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Superlift Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 148.196.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales du 11 juin 2013
1. l'associé de la Société, Superlift Holding S.à r.l, ne détient plus de parts sociales dans la Société;
2. le nouvel associé de la Société, KION GROUP AG, une Aktiengesellschaft de droit allemand avec siège social à

Abraham-Lincoln-Strasse 21, D-65189 Wiesbaden et inscrite au registre de commerce de la cour locale de Wiesbaden
sous le numéro HRB 27060, détient toutes les parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2013104560/18.
(130127046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

SITI 1 Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société:
SITI1 Limited
Cardinal Place, 80 Victoria Street,
Londres SW1E 5JL
Royaume-Uni
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

SITI 1 Limited, Luxembourg Branch
P.A. Cramer
<i>Branch Manager

Référence de publication: 2013104583/18.
(130126197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

102407

L

U X E M B O U R G

Société d'Investissements en Méditerranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2013

- La cooptation, en date du 20 mars 2013, de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Monsieur Kevin DE
WILDE, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

- La démission de Madame Isabelle SCHUL de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Diaudécy BONHOMME, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086

Luxembourg, est nommé Administrateur, en remplacement de Madame Isabelle SCHUL, Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017,

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE D'INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A.

Référence de publication: 2013104587/18.
(130126920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.654.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2012

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013105392/18.
(130127688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

SL Transports, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Lors de l’assemble générale ordinaire du 4 juin 2013, les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1) Les mandats de gérant sont renouveler pour une durée de 6 ans et se termineront lors l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2019:

- Monsieur Marc SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
La société est engagée soit par signature conjointe de deux gérants, soit par signature individuelle de Monsieur Marc

SALES ou de Monsieur Jos SALES

2) Est nommée réviseur d’entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L – 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’année 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105391/19.
(130127497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

102408

L

U X E M B O U R G

SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 39.615.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A.

(R.C.S B 39615) prise par voie circulaire en date du 28 Juin 2013 qu'avec effet au 1 

er

 Juillet 2013 Mme Francesca Gigli,

domiciliée professionnellement au 9a rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et Mr Hideyuki Takahashi, domicilié
professionnellement au 9a rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, sont nommés Administrateurs avec effet au 1 

er

Juillet 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Il
est noté que Mr Eric Stilmant et Mr Masashi Kamo démissionnent de leurs postes d'Administrateur avec effet au 1 

er

Juillet 2013.

Pour extrait conforme.

Le 1 

er

 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013105393/17.
(130127863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Socovac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 65.827.

<i>Constat de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 8 juillet 2013 et acceptée par

la Gérance au nom de la Société, il résulte que le capital social de la société SOCOVAC S.à r.l., représenté par 1.000
parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR chacune est désormais intégralement détenu par Monsieur Jean GEOR-
GES, gérant de sociétés, demeurant à F-55260 Ménil-aux-Bois, 6, Grand'Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Jean GEORGES / Nicolas GEORGES
<i>La Gérance

Référence de publication: 2013105402/18.
(130128056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPEEDLINGUA S.A." (ci-après la «So-

ciété»), avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée par acte notarié en date du 14 août 2002,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1484 du 15 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 454 du 23 février 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc van HOEK, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée

le 4 juin 2013.

102409

L

U X E M B O U R G

Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l'assemblée.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la société SPEEDLINGUA SA d'un montant maximum de EUR 600'740.- (SIX CENT

MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS) pour le porter de son montant actuel de EUR 640.033.- (SIX CENT QUA-
RANTE MILLE TRENTE TROIS EUROS) au montant de EUR 1'240'773.- (UN MILLION DEUX CENT QUARANTE
MILLE  SEPT  CENT  SOIXANTE-TREIZE  EUROS),  par  l'émission  d'au  maximum  DEUX  MILLIONS  QUATRE  CENT
QUATRE-VINGT-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-SIX (2'481'546) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur
nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des actions nouvelles a) en nature et b) en numéraire.
4. Renouvellement du capital autorisé.
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 1.280.066 actions de la catégorie A, 1.228.656 actions sont repré-

sentées  à  l'Assemblée,  représentant  95,98%  du  capital  social  émis.  L'Assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT-SEPT MILLE

TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS ET CINQUANTE CENTS (487.398,50.- EUR) pour le porter de son
montant actuel de SIX CENT QUARANTE MILLE TRENTE TROIS EUROS (640.033.- EUR) au montant de UN MILLION
CENT VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTS (1.127.431,50.- EUR),
par l'émission de NEUF CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT

(974.797) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50), ayant les mêmes

droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
A) Libération en nature
- Monsieur Antoine FATIO, entrepreneur, résidant à CH-1293 BELLEVUE, 328B, route de Lausanne, ici représenté

par Monsieur Marc van HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 juin 2013,

lequel déclare souscrire deux cent soixante dix-sept mille deux cent soixante quatre (277.264) actions nouvelles de

catégorie A et les libérer par la conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'il détient à
l'encontre de la Société à concurrence d'un montant total de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000).

- Monsieur Hans GOLZ, Directeur, né à Gravenhage le 8 janvier 1965, demeurant à CH-1279 Chavannes de Bogis,

Case Postale 95, ici représenté par Monsieur Marc van HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 20 juin 2013,

lequel déclare souscrire cent trente huit mille six cent trente deux (13 8.632) actions nouvelles de catégorie A et les

libérer par la conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'il détient à l'encontre de la Société
à concurrence d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000).

- Monsieur Julien PITTON conseiller stratégique, résidant à CH-1278 LA RIPPE, 36 rue du Carroz, ici représenté par

Monsieur Marc van HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 juin 2013,

lequel déclare souscrire cent trente huit mille six cent trente deux (13 8.632) actions nouvelles de catégorie A et les

libérer par la conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'il détient à l'encontre de la Société
à concurrence d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000).

102410

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature incluant le paiement d'une prime d'émission

d'un montant de zéro euro virgule cinq huit deux cents (0,582 EUR.-) par action, de sorte que la valeur totale de l'apport
en nature est évalué à SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000).

Monsieur Antoine FATIO, Monsieur Hans GOLZ et Monsieur Julien PITTON ont déclaré que les créances sont libres

de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de ces créances à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de ces créances à la Société.

La preuve de la propriété de l'apport en nature a été rapportée au notaire soussigné.
Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'existence et la valeur

desdites créances apportées d'un montant total de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000) a été certifiée par un rapport
dressé le 25 juin 2013 par RSM Audit

Luxembourg S.à r.l, cabinet de révision agrée, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S.

Luxembourg 113.621 et signé par Monsieur Pierre LEROY, Réviseur d'entreprises agrée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui conclut comme suit:

« 7. Conclusion. Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que:
- l'actif net de la Société tel qu'il ressort du bilan intérimaire au 30 avril 2013 est négatif;
- nous avons porté ces observations à l'attention des apporteurs et ceux-ci nous ont confirmé par écrit qu'ils en

mesurent et en acceptent pleinement toutes les

conséquences et notamment celle de se voir attribuer des actions représentatives du capital d'une société dont l'actif

net est inférieur au capital.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de SPEEDLINGUA S.A. à émettre en contre-
partie.»

Le dit rapport après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistrés avec elles.

B) Libération en numéraire:
Sont alors intervenus aux présentes, les souscripteurs suivants tous ici représentés par Monsieur Marc van HOEK,

prénommé, en vertu de onze (11) procurations données sous seing privé ont déclaré souscrire à la présente augmentation
dans les proportions suivantes:

1) Monsieur Martin VELASCO, administrateur, résidant à CH-1205 Genève, 6, Cours des Bastions, quarante huit mille

huit cent trente huit (48.838) actions nouvelles de catégorie A;

2) Monsieur Clarence PETER, avocat, résidant à CH-1245 COLLONGE-BELLERIVE, 27, chemin de la Gabiule,
Sept cent cinquante (750) actions nouvelles de catégorie A;
3) Monsieur Melchior de MURALT, administrateur de sociétés, demeurant à Bois d'Ely, CH-1263 Crassier, vingt mille

cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (20.599) actions nouvelles de catégorie A;

4) CADRIS S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1, rue du Stade, enregistrée

au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH-677.3.000.055-2,

cent soixante deux mille sept cent soixante deux (162.762) actions nouvelles de catégorie A;
5) Monsieur Ernst A. BRUGGER, administrateur, résidant à CH-8753 MOLLIS, 18, Kânnelstrasse, quinze mille trois

cent soixante quinze (15.375) actions nouvelles de catégorie A;

6) Monsieur Patrick ODIER, directeur, résidant à CH-1204 GENEVE, c/o Lombard Odier &amp; Cie, 11, rue de la Corra-

terie,

quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-sept (83.587) actions nouvelles de catégorie A;
7) JURANVILLE FINANCE S.A., ayant son siège social â F-75008 Paris (F), 102, Avenue des Champs-Elysées, quarante

six mille sept cent soixante neuf (46.769) actions nouvelles de catégorie A;

8) Monsieur Giancarlo DE FILIPPO, administrateur, résidant à MC-98000 Monaco, 21, boulevard du Larvotto, dix mille

(10.000) actions nouvelles de catégorie A;

9)  Monsieur  Barry  K.  STAMPS,  administrateur,  résidant  à  B-1380  CHAIN  (B),  Les  Tilleuls  19,  Chemin  du  Tilleul,

quarante-trois (43) actions nouvelles de catégorie A;

10) Madame Nathalie HAARMAN van BERCHEM, administrateur, résidant à CH-1263 Crassier, au Chalet des Bois,
Sept mille cinq cent seize (7.516) actions nouvelles de catégorie A;
11) Monsieur Charles TURRETINI, administrateur, résidant à CH-1236 Cartigny, 5-7, Chemin de la Bergerie,
Vingt-quatre mille trente (24.030) actions nouvelles de catégorie A;
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant

de zéro euro virgule cinq huit deux cents (0,582 EUR.-) par action, de sorte que le montant de QUATRE CENT CIN-
QUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (454.73 0.-EUR) est dès à présent à la disposition de la société
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

102411

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Sur le vu d'un rapport du conseil d'administration fait à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, rapport qui restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, l'assemblée décide de fixer un nouveau
capital  autorisé  à  un  montant  de  DEUX  MILLIONS  EUROS  (2.000.000.-  EUR)  représenté  par  QUATRE  MILLIONS
(4.000.000) d'actions d'une valeur nominale de CINQUANTE CENTS (EUR 0.50) chacune

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier les alinéas 1,2,6 et 7 de l'article 5 de statuts pour leur donner

la teneur suivante:

En version anglaise:

" Art. 5. The share capital of the Company is fixed at ONE MILLION ONE HUNDRED TWENTY-SEVEN THOUSAND

FOUR HUNDRED THIRTY-ONE EUROS AND FIFTY CENTS (EUR 1,12 7,431.50), represented by TWO MILLION
TWO HUNDRED FIFTY-FOUR

THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY-THREE (2,254,863) category A shares with a par value of FIFTY CENTS

(0,50.-Eur) each.

The TWO MILLION TWO HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND EIHGT HUNDRED SIXTY-THREE (2,254,863)

shares with a par value of FIFTY CENTS (0.50.- EUR) each, consist in TWO MILLION TWO HUNDRED FIFTY-FOUR
THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY-THREE (2,254,863) fully paid-in ordinary shares (the "category A shares").

The authorized capital of the company is set at TWO MILLION EUROS (EUR 2,000,000) represented by FOUR

MILLION (4,000,000) Shares with a par value of FIFTY CENTS (EUR 0.50) each, which may consist in different classes of
Shares.

The Board of Directors is allowed to increase the subscribed share capital within the limits of the authorized capital

during five years after the date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the Extraordinary
General Meeting of June 28 

th

 , 2013 and may in this occasion remove or limit the preferential subscription right of the

existing shareholders.»

En version française:

" Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION CENT VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN EUROS

ET CINQUANTE CENTS (1.127.431,50.- EUR) représenté par DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE QUATRE
MILLE  HUIT  CENT  SOIXANTE  TROIS  (2.254.863)  actions  existantes  de  catégorie  A  ayant  une  valeur  nominale  de
CINQUANTE CENTS (0.50.-EUR).

Les DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE TROIS (2.254.863)

actions d'une valeur nominale de cinquante cents (0,50.- EUR) chacune consistent en DEUX MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE TROIS (2.254.863) actions ordinaires intégralement libérées
(«actions de catégorie A»).

Le capital autorisé de la Société est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000), représenté par QUATRE

MILLIONS (4.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, qui pourront consister
en différentes catégories d'actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé pendant

cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 28 juin 2013 et peut à cette occasion supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ TROIS MILLE EUROS (3.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, M. van HOEK, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30642. Reçu soixante-quinze(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102412

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105404/188.
(130127378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Hamilton Lane GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 158.433.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013107971/10.
(130130905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Helis, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 13 mai 2013

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2014.

<i>Administrateurs

Thomas OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 9 rue Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange
Pierre OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 51 rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
Joseph OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 28 route de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg

<i>Commissaire aux comptes

Paul LAPLUME, expert-comptable, 42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2013107985/18.
(130131418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

HC Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 179.037.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the first of the month of July.
Before Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of Mrs Fiammetta BETTUZZI BOTTON, born on May 14 

th

 1938 in Genes (Switzerland), residing

at Les Sapins Rouges B, Route des Mélèzes 17, CH-3963 Crans-Montana,passport, by virtue of a proxy given under private
seal on * 2013.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

These appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited company ("société anonyme") which they deem to incorporate herewith:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a public limited company ("société anonyme") under the name of HC Real Estate Holdings S.A. (the "Company"),
which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more
particularly by the modified Law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

102413

L

U X E M B O U R G

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality by a simple decision

of the board of directors. If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered
office of the Company in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment

of these Articles.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may make any transactions pertaining directly
or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests. The Company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom
or supplementing them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad. In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially
regulated.

In general, it may carry out all commercial, financial, movable and immovable transactions directly or indirectly related

to the Company's object or that are likely to facilitate or develop it.

Title II. Capital, Shares.

Art. 5. The Company's capital is set at two hundred thousand euro (200,000.- EUR), divided into two hundred thousand

(200.000.-) shares with a par value of one Euro (1 EUR) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. The shares are in registered form. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by law, purchase its own shares. The Company's capital may be increased or reduced in compliance with the legal re-
quirements.

The  authorised  share  capital  is  set  at  ten  million  Euros  (10,000,000-  EUR),  consisting  of  additional  ten  million

(10,000,000) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

The authorised share capital and the authorisation to issue shares thereunder are valid for a period of five (5) years

starting on the date of incorporation of the Company, unless amended or extended by a general meeting of shareholders
of the Company.

The board of directors or one or several delegate(s) appointed by the board of directors may from time to time issue

such shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the board of directors or its delegate(s) may resolve. The board of directors is authorised to suppress, limit or waive
any pre-emptive subscription rights of shareholders for any issues of shares within the authorised share capital.

Each time the board of directors or its delegate(s) issues authorised shares and have accepted payment therefor, this

article five shall be amended to reflect the result of that issue and the amendment will be recorded by notarial deed at
the request of the board of directors or its delegate(s).

Title III. Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) director only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

102414

L

U X E M B O U R G

The directors are elected by a simple majority of the votes cast. Any director may be removed with or without cause

by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of one or more directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. In case the Company has only one director, such
director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of, the majority of the votes cast, or the
directors present or represented, respectively, at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent more than one
of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of phone or videoconfe-
rence or by any other similar means of communication allowing their identification. For the calculation of quorum and
majority, the directors participating at the meeting of the board of directors by video conference or by any other tele-
communication  means  permitting  their  identification  are  deemed  to  be  present.  Such  means  shall  satisfy  technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should
be online without interruption. Such meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented
at such meeting. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting or two directors.

In the event that any director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as director, officer or employee in the other contracting party), such director
shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such director's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The preceding paragraph shall not apply where the decision of the board of directors relates to current operations

entered into under normal conditions.

Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if it had been passed at a meeting of the board

of directors duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers for day-to-day management, as well as represen-

tation of the Company relating to such management, to one or more managers, directors, administrators or other agents,
shareholders or otherwise.

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

Title IV. Supervision

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

102415

L

U X E M B O U R G

Title V. General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2 

nd

Monday of February and for the first time in the year 2014. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote.

Art. 13. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or electronic transmission.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Results

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on October 1 

st

 and shall terminate on the September 30

th

 of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the

Company and shall terminate on September 30 

th

 of 2014.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be
paid out upon the decision of the board of directors.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. Amendment of Articles

Art. 17. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the Law.

Title IX. Governing law

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory disposition:

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of September 2014.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription and Liberation:

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party Mrs Fiammetta BETTUZZI BOTTON,

prenamed and represented as aforesaid, declares that the two hundred thousand (200,000) shares.

102416

L

U X E M B O U R G

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so the amount

of the two hundred thousand euro (200,000.-EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof
having been given to the undersigned notary, who states it.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law of August 10

th

 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred seventy
euro (EUR 1,470.-).

<i>The sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, has immediately resolved

that:

1. The following persons have been appointed as directors of the Company for a period ending at the next annual

general meeting of shareholders:

- Etienne Mouthon, born in Paris (France) on February 27 

th

 1966, residing professionally at 1, place Saint-Gervais

CH-1201 Geneva (Switzerland);

- Franz Bondy, born in Berlin (Germany) on July 20 

th

 , 1955, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Peter Bun, born in Tilburg (Netherlands) on August 26 

th

 , 1969, residing professionally at 8, rue Phillippe II, L-2340

Luxembourg.

2. "RSM Audit Luxembourg S.a r.l." having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscribed in the

Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 113 621 has been appointed as statutory
auditor for a period ending at the next annual general meeting of shareholders.

3. The registered office of the Company is established at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy¬holder has signed with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Madame Fiammetta BETTUZZI BOTTON, née le 14 mai 1938 à Gênes (Suisse),

ayant son adresse professionnelle à Les Sapins Rouges B, Route des Mélèzes 17, CH-3963 Crans-Montana, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le * 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir ainsi qu'il suit l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle entend constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d'actions émises une

société anonyme sous la dénomination de HC Real Estate Holdings S.A. (la "Société"), laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans cette commune par une simple décision

du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la Loi, le conseil d'administration peut décider de transférer
le siège social de la Société dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

102417

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans la forme exigée

pour la modification des Statuts

Art. 4. L'objet de la Société est de acquérir, gérer, la valoriser et l'aliéner des participations, de quelque manière que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra effectuer toutes opérations se rap-
portant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de
prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres titres par souscription, achat, échange, vente ou autrement.

Elle peut également acquérir, valoriser et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société peut acquérir, gérer, valoriser et aliéner des immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger. En
outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR), divisé en deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentatifs de

deux ou plusieurs actions. Les titres seront émis sous forme nominative. La Société peut procéder au rachat de ses
propres  actions,  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Le  capital  souscrit  pourra  être  augmenté  ou  réduit  dans  les
conditions légales requises.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,-EUR), consistant en dix millions (10.000.000)

actions supplémentaire, chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).

La durée du capital autorisé et de l'autorisation d'émettre des actions y relatives est fixée pour une période de cinq

(5) ans à partir de à la date de constitution de la Société, sous réserve d'une modification ou d'une prorogation par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration ou un ou plusieurs délégués nommés par le conseil d'administration peuvent émettre de

temps à autres des actions du capital autorisé, aux moments, et selon les termes et conditions, y compris le prix d'émission,
que le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) pourront décider. Le conseil d'administration est autorisé à sup-
primer, limiter ou de renoncer aux droits de souscription préférentiel des actionnaires pour toute émission d'actions
dans le cadre du capital autorisé.

A chaque fois que le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) ont émis des actions autorisées et ont accepté

le paiement relatif, cet article 5 sera modifié pour refléter le résultat de cette émission et cette modification sera constatée
par acte notarié à la demande du conseil d'administration ou de son (ses) délégué(s).

Titre III. Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
lors d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui constatera
l'existence de plus d'un actionnaire dans la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans et resteront
en place jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix émises. Tout administrateur pourra être révoqué avec

ou sans motif à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un ou plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de départ à la retraite ou

autrement, les administrateurs restant peuvent à la majorité des voix coopter un administrateur qui comblera cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale.

102418

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Lorsque la Société compte un
seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d'administration; en son absence,

les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par un vote, de la
majorité des voix, ou des administrateurs présents ou représentés respectivement à ladite réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour celle-ci. Sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et le motif de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque administrateur con-
firmé par écrit ou par fax, télégramme ou telex. Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions
auxquelles tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'agenda
ainsi que pour les réunions qui se déroulent aux heures et places déterminées dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut parti-
ciper à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence ou par des moyens de télécommu-
nication similaires permettant son identification. Pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant
à la réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant
leur identification sont supposés présents. Ces moyens de communication devront satisfaire aux caractéristiques tech-
niques assurant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations doivent être
retransmises  sans  interruption.  Une  réunion  tenue  par  de  tels  moyens  de  communication  à  distance  est  réputée  se
dérouler au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d'adminis-
tration aura une voix prépondérante.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé cette réunion, ou par deux administrateurs.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction (autre que celle émanant

en vertu du fait qu'il est administrateur, agent ou employé de l'autre partie contractante) cet administrateur doit faire
connaître ce conflit au conseil d'administration et ne délibérera pas ou ne votera pas à propos de cette transaction, et
cet intérêt sera rapporté à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration se rapporte à des opérations

courantes exécutées dans des conditions normales.

Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs gérants, administrateurs, directeurs ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs de la Société ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute personne ou personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les réviseurs d'entreprises agréé et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

102419

L

U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 2 

ème

 lundi du mois

de février et pour la première fois en l'an 2014. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut être tenue à l'étranger, si selon l'avis final et définitif du conseil

d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de convocation.
A moins que la loi ou les statuts n'en disposent autrement, les décisions lors des réunions des actionnaires dûment

convoquées  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  exprimées.  Les  voix  exprimées  ne  comprennent  pas  celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 13. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des ac-

tionnaires  de  la  Société.  Elle  dispose  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  ordonner,  accomplir  ou  ratifier  les  actes
concernant les opérations de la Société.

Le quorum et les délais de convocation requis par la loi régiront la convocation à et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, à moins qu'il ne soit disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en nommant

un mandataire par écrit, fax, cable, téléphone, telex ou autre moyen électronique.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

afin de prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commencera le 1 octobre et se terminera le 30 septembre de l'année qui suit,

excepté pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se terminera le 30
septembre 2014.

Art. 15. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et des amortissements, l'excédent positif du bilan

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) qui seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social de la
Société, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du conseil d'administration, sous
réserve du respect des conditions prévues par la Loi.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à

nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. La liquidation s'effectuera

par  les  soins  d'un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l'assemblée  générale  des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 17. Ces Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée des actionnaires, au quorum et à la majorité

prévus par la Loi.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront régis par la Loi.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 septembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante Madame Fiammetta BETTUZZI BOTTON, prénommée

et représentée comme ci-avant, déclare souscrire les deux cent mille (200.000) actions.

102420

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%), par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

deux cent mille euros (200.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration:

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cent soixante-dix euros (1.470,-
EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, a pris les décisions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

- Etienne Mouthon, né à Paris (France) le 27 février 1966, demeurant professionnellement à 1, place Saint-Gervais

CH-1201 Genève (Suisse);

- Franz Bondy, né à Berlin (Allemagne) le 20 juillet 1955, demeurant professionnellement à 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Peter Bun, né à Tilburg (Pays-Bas) le 26 août 1969, demeurant professionnellement à 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

2. «RSM Audit Luxembourg S.à r.l.» ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrit au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.621 a été nommé réviseur d'entreprises
agréé pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

3. Le siège social de la société est établi au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03/07/2013. Relation: LAC/2013/30820. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 24/07/2013.

Référence de publication: 2013107982/438.
(130131667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 22 juillet 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin 2013,

de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide nommer, avec
effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON terminera le mandat
de son prédécesseur.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre d'administrateur de un à trois et décide de nommer, avec effet

immédiat, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et Madame
Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur.

102421

L

U X E M B O U R G

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOYAVE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013107957/21.
(130131738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Global Outsourcing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.004.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Global Outsourcing S.A. tenu au siège de la Société en date du

<i>21 juin 2013

L'Administrateur est présent.
L'Actionnaire a pris les décisions suivantes:
L'Actionnaire décide:
- de renouveler le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période qui

viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

1) M. SARAVIA VIDAURRE Bruno, Administrateur unique, demeurant à 31, Route de Saint-Hubert B-6840 TOUR-

NAY.  M.  SARAVIA  VIDAURRE  Bruno  est  également  nommé  Administrateur  délégué  avec  pouvoir  de  signature
individuelle.

- De révoquer la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL (B50577) ayant son siège social à 165

A, Route de Longwy L-4751 PETANGE en tant que Commissaire aux comptes.

- De nominer la société PRISMA CONSULTING SARL (B 101674) ayant son siège social à Z.I. de Kehlen L-8287

KEHLEN en tant que nouveau Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2019.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

En nom de GLOBAL OUTSOURCING S.A.
M. SARAVIA VIDAURRE Bruno
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013107947/27.
(130131415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Hochtief Kirchberg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 94.069.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 hervor dass: die Herren:
- Dieter Majewski, Dipl.-Betriebswirt, Schillerstrasse 6a, D-61350 Bad Homburg
- Daniel Debras, Dipl. Ing., 10 Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg
- Hans-Peter Arnold, Dipl.-Kfm, 22 Anne-Frank-Strasse, D-40699 Erkrath
als Verwaltungsratsmitglieder bestimmt wurden.
- DELOITTE S.A., mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
als Abschlussprüfer bestimmt wurde.
Die Mandate enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Luxemburg, den 30. Juli 2013.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2013107994/18.
(130131499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

102422

L

U X E M B O U R G

HMX Poland sp. z.o.o., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.959.

FERMETURE D’UNE SUCCURSALE

Par résolutions signées en date du 7 juillet 2013, l'administrateur de la société HMX Poland sp. z.o.o., société mère

de la succursale luxembourgeoise de droit étranger HMX Poland sp. z.o.o., Luxembourg Branch, avec siège social au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en a décidé la fermeture avec effet au 15 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2013107992/16.
(130132383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

High Gate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2013

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 26 septembre 2012 de coopter aux fonctions

d'administrateur Monsieur Efstratios Papaefstratiou, en remplacement de Monsieur Odysseus Kyriakopoulos, adminis-
trateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Catherine Peuteman, administrateur de la société avec effet au 23 avril

2013.

Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Nils Kruse, employé privé, né le 3 février 1969 à Pinneberg

(Allemagne), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouvel administrateur de la
société.

Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
High Gate Holding S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013105974/20.
(130128322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.758.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 24 juillet 2013

En date du 24 juillet 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en qualité de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Giuseppe di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102423

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013105958/23.
(130129248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013105957/12.
(130129247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 25 juillet 2013

Il résulte du Conseil d'Administration:
1) Suite au décès (le 30 juillet 2012) de Mr Alfred Neuberg, celui-ci sera rayé du Conseil d'Administration à la date du

31.07.2012.

2) Il n'y aura pas de remplaçant à ce poste.
3) Les administrateurs à cette date sont:
a. Mr Marc Meiers
b. Mr Michaël Bodart
c. Mr Claude Neuberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013105949/19.
(130128942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

GS Tele II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.762.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 24 juillet 2013

En date du 24 juillet 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut, en qualité de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Giuseppe di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit

<i>Gérants:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Jean Gil Pires
- Giuseppe di Modica

102424

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013105954/23.
(130129172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

H.I.G. Comark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.536.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013105963/14.
(130129029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.692.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 juillet 2013:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2014, du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, Société coopérative.

<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2013105934/17.
(130129217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Great Shot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.953.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

the company POPULOS FINANCE S.A., with registered office in Via Espana 122, Bank Boston Building, 8 

th

 fI., Panama,

Republic of Panama,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, juriste, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to document as follows the articles of

incorporation of a société anonyme:

102425

L

U X E M B O U R G

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and

in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of asso-
ciation.

The corporation exists under the name of "GREAT SHOT HOLDING S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities, trademarks and patents of whatever origin, participate in the creation, development and
control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatsoever, any type of securities, trademarks and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have these securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances,
guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

Title II. - Capital shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a nominal value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.

The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the "Chairman").
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

102426

L

U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the

sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two directors or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the corporation, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been

appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come

to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
corporation.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.

Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

102427

L

U X E M B O U R G

However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, "Commissaire aux Comptes" appointed

by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Thursday of December at 06.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of July and shall terminate on the 30 

th

 of June

of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 30 of June

2013.

2) The first annual general meeting shall be held on the second Thursday of December 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the

sole shareholder POPULOS FINANCE S.A., prenamed, represented as above stated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the corporation,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2018:
- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mrs. Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

102428

L

U X E M B O U R G

- Mrs. Catherine GIORDANO, employee, born in Asti (Italy) on June 7, 1976, professionally residing in L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the general meeting of the year 2018:
- the limited liability company BG CONSULTING S.à r.l., having its registered office in L-1370 Luxembourg, 70, Val

Sainte-Croix, R.C.S. Luxembourg number B 118473.

4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société POPULOS FINANCE S.A. ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston Building, 8 

th

 fI., Panama,

République de Panama,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de «GREAT SHOT HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

102429

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

102430

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de décembre à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de décembre 2013.

102431

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associé unique PO-

PULOS FINANCE S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2018:

- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Madame Catherine GIORDANO, née le 7 juin 1976 à Asti (Italie), résidant professionnellement au 121 Avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

3.- La société à responsabilité limitée BG CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val

Sainte-Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 118473, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, le terme
de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2018.

4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2013. Relation GRE/2013/2687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013105948/376.

(130129024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102432

---

Document Outline

Ace Racing S.A.

ACF IV Investment S.à r.l.

Adquantid SICAV - SIF SCA

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Bantiso Investments S.à r.l.

Bluequartz Investments S.à r.l.

Blue Sea Properties S.A.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A.

Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A.

Charterhouse Capri I

Cirrus Luxembourg S. à r.l.

Financière Cajas S.à r.l.

Global Outsourcing S.A.

Goyave Investments S.A.

Great Shot Holding S.A.

Groupe Atrium S.A.

GS Tele II S.à r.l.

GS Tele VI S.à r.l.

GS Tele VI S.à r.l.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF

Hamilton Lane GP S.à r.l.

HC Real Estate Holdings S.A.

Helis

H.I.G. Comark Holdings S.à r.l.

High Gate Holding S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Five S.à r.l.

HMX Poland sp. z.o.o., Luxembourg Branch

Hochtief Kirchberg Services S.A.

Horizon 4000

Horizon Media International S.à r.l.

Hortex Resources S.A.

Ilanty

InfoNet Tech S.A.

Inox Design Sàrl

Intent Ventures Parallel S.C.S.

Isviken S. à r.l.

Itom Investment S.à r.l.

Ivy Luxco II S.à r.l.

Ivy Luxco I S.à r.l.

JC2 S.A.

Kulczyk Investments S.A.

SITI 1 Limited, Luxembourg Branch

Slovtop S.à r.l.

SL Transports

SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A.

Société d'Investissements en Méditerranée S.A.

Socovac S.à.r.l.

Speedlingua S.A.

Superlift Funding S.à r.l.

Sydney Properties S.A.

Telecom Management Group S.A. Holding

Thematic SICAV

T.H. S.A.