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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2101

29 août 2013

SOMMAIRE

A3M S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100844

Agence Kennedy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100826

Airbourne Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100812

CETP II Graze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

CGS Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100809

Conchart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Da Costa Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100805

Domaines Invests S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

Europ Business Corporate S.A.  . . . . . . . . . .

100805

Europ Business Corporate S.A.  . . . . . . . . . .

100806

FDD, Financière de développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Gago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100831

General Supplies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

Glennlo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Glennlo Investments I SA  . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Glennlo Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

100805

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100809

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100809

Group AP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100809

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

100847

Haypark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100811

Health Technology Investment  . . . . . . . . . .

100810

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100809

HEDF II Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

100810

HEDF II Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100811

Hexagon S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

Highrise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100848

Hive Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

I. 29 Freisenger Butteker S.à r.l.  . . . . . . . . .

100807

I.32 Wickrange "Le Manège"  . . . . . . . . . . . .

100808

I.33 Ehlange "Hall II"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

Immoknokke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100810

Immo Tétange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

International Managing Business Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

International Managing Housing Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

Jopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100811

Jubane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100808

Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100848

King David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100811

Kirchberg Securities Finance Fund, SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100812

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100848

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100847

Landewyck Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100848

Latcem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100848

Montrose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100824

RS. Automobile S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Saab Automobile Holding I S.à r.l.  . . . . . . .

100802

Seneca Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100828

Topsi 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Trans Real Estate Development S.à r.l.  . .

100838

West Grove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100821

100801

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U X E M B O U R G

Conchart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.173.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094889/10.
(130114947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Topsi 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2013093678/11.
(130114167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Saab Automobile Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 157.192.

Le siège social de la société à responsabilité limitée Saab Automobile Holding I S.à r.l., sise au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Cornmerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-157192
a été dénoncé avec effet au 30 juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013095444/14.
(130115396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

RS. Automobile S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4773 Pétange, 78, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 120.164.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société RS. Automobile S.à.r.l. tenu au siège de la Société

<i>en date du 9 juillet 2013

L'associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 116, Route de Longwy L-4750 PETANGE au 78, Rue Prinzenberg L-4773

PETANGE.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

RS. AUTOMOBILE S.A.R.L.
M. SIMOES MORAIS Roberto Luis
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2013095438/19.
(130115258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100802

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U X E M B O U R G

Glennlo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.404.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095048/10.
(130115457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Glennlo Investments I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 159.021.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095049/10.
(130115455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.465.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095066/12.
(130114993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

FDD, Financière de développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.201.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 28 juin 2013 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier la nomination de la société PACBO EUROPE Administration

et Conseil, 1, rue Joseph Hackin, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
nommée par la conseil d'administration au poste d'administrateur en date du 19 février 2013 et de renouveler le mandat
d'Administrateur de Monsieur Joseph WINANDY, de la société JALYNE S.A. et de la société PACBO EUROPE Admi-
nistration et Conseil, 1, rue Joseph Hackin, représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, au poste d'administrateur.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de commissaire aux comptes, la société THE CLOVER,

6, route d'arlon, L-8399 Windhof, pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale approuvant les comptes au 31.12.2013.

Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013095023/22.
(130115480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100803

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U X E M B O U R G

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 163.867.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095060/12.
(130114995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

CETP II Graze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.809.

Il résulte du contrat de vente conclu en date du 27 mai 2013 entre:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant») société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 130 698, et

- CETP II Co-Invest S.à r.l., (le «Cessionnaire»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 159 888, que:

68,730 parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire, avec effet au 25 mars 2013.
Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR: 347,436 parts sociales
- CETP II Co-Invest S.à r.l.: 68,731 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

CETP II Graze S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013094913/22.
(130114822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Domaines Invests S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.002.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Domaines Invests S.A. du 9 juillet 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 9 juillet 2013 que:

<i>«Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société AUDITEX S.à r.l, ayant son

siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91559, avec effet rétroactif à compter de la date de l'Assemblée Générale
des Actionnaires laquelle aurait dû se tenir le 1 

er

 mars 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires laquelle

se tiendra en 2018.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013094959/20.
(130115164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100804

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U X E M B O U R G

Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.436.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095061/12.
(130115347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Da Costa Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, 12, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.453.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013094943/10.
(130115768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095062/12.
(130115071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Glennlo Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 163.394.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095087/10.
(130115456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Europ Business Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 91.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094997/9.
(130115896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100805

L

U X E M B O U R G

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.353.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095063/12.
(130114994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.738.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095064/12.
(130115068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013095086/10.
(130115657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Europ Business Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 91.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013094998/9.
(130115897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Group AP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 164.596.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095074/10.
(130115050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100806

L

U X E M B O U R G

I. 29 Freisenger Butteker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.908.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2013.

Référence de publication: 2013095138/10.
(130114879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hive Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095137/9.
(130115257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hexagon S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 117.789.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2013 que:
- la liquidation de la Société est désormais close et que la Société à cessé d'exister à compter du 10 juillet 2013,
- décharge a été donnée au commissaire à la liquidation à cette même date,
- décharge a été donnée au liquidateur à cette même date,
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans au 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, et

- les fonds non-distribués dans le cadre de la liquidation ont été déposés à la Caisse de Consignation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095135/17.
(130116133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Immo Tétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.288.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2013

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
L'Assemblée Générale constate aussi le changement d'adresse professionnelle de l'administrateur délégué:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
L'Assemblée Générale constate également le changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- MGI FISOGEST S.àr.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013095166/18.
(130115358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100807

L

U X E M B O U R G

I.32 Wickrange "Le Manège", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.937.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2013.

Référence de publication: 2013095143/10.
(130115356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

I.33 Ehlange "Hall II", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 69.296.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2013.

Référence de publication: 2013095144/10.
(130115372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

International Managing Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095149/9.
(130115912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

International Managing Housing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095150/9.
(130115395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Jubane Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.518.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme JUBANE HOLDING
S.A. dont le siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains, a été dénoncé en date du 31 janvier 2011.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Geoffroy R.E. PARIS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013095575/16.
(130115447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100808

L

U X E M B O U R G

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.350.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095065/12.
(130115346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 157.580.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013095068/12.
(130114992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095115/9.
(130115816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013095129/10.
(130114961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

CGS Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 95.254.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 02 juillet 2013

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Djamila FARGE, née le 19 mai 1962 à Blida (Algérie) et demeu-
rant à F-67790 Steinbourg, 17, rue du Moulin.

100809

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Youcef DERGUIANI, né le 09 août 1974 à Hayange (France)
et demeurant à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.

Esch-sur-Alzette, le 02 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2013094915/20.
(130115176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

HEDF II Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013095130/10.
(130114958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Health Technology Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.956.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 03 juillet 2013 de la société Health Technology Investment les

décisions suivantes:

1. Démission du commissaire aux comptes suivant à compter du 03 juillet 2013.
PKF ABAX AUDIT S.A. ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Nomination du commissaire aux comptes suivant à compter du 03 juillet 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2015.

Euraudit S.à r.l. domicilié à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé sous

le numéro B 42889 auprès du RCS Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Health Technology Investment
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Director

Référence de publication: 2013095128/20.
(130115195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Immoknokke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.549.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013095168/14.
(130115046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100810

L

U X E M B O U R G

Jopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.562.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Juillet 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013095191/14.
(130115423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

HEDF II Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013095131/10.
(130114959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Haypark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095117/10.
(130115588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

King David, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.459.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 03 juillet 2013, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 08 juillet 2013; Relation: EAC/2013/8757, que l'AGE a pris les décisions suivantes:

L'assemblée générale prend la décision de révoquer tous les administrateurs de leur fonction avec effet au jour des

présentes.

L'assemblée générale constate qu'il existe actuellement un seul actionnaire et dès lors prend à l'unanimité des voix la

décision de nommer à la fonction d'administrateur unique, Maître Roy REDING, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau.

La société sera valablement engagée à l'égard des tiers, et ce en toutes circonstances y compris toutes opérations

bancaires, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Pour extrait
Karine REUTER
<i>Le notaire rédacteur

Référence de publication: 2013095205/20.
(130115094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100811

L

U X E M B O U R G

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.276.

L'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013 a décidé de renouveler les mandats de Mr. Floris DIRKZWAGER, Mr.

Frank HODYJAS et Mme Hanna ESMEE DUER en tant que membres du conseil d'administration de Kirchberg Securities
Finance Fund, SICAV-SIF.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

Floris DIRKZWAGER, Membre du Conseil d'Administration
55, Rokin
NL-1012 KK Amsterdam
Frank HODYJAS, Membre du Conseil d'Administration
23-25, Ulmenstrasse, Stockwerk 12.0G
D-60325 Frankfurt
Hanna ESMEE DUER, Membre du Conseil d'Administration
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Ernst &amp; Young S.A. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckené

Référence de publication: 2013095197/27.
(130115806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Airbourne Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.804.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TPG Airbourne 1, Ltd., an exempted limited liability company established under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  address  at  South  Church  Street,  Ugland  House,  KY1-1104,  George  Town,  Grand  Cayman  and
registered with the Registrar of Companies under number MC-279348;

2) TPG Airbourne 2, Ltd., an exempted limited liability company established under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  address  at  South  Church  Street,  Ugland  House,  KY1-1104,  George  Town,  Grand  Cayman  and
registered with the Registrar of Companies under number MC-279360;

3) TPG Airbourne 3, Ltd., an exempted limited liability company established under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  address  at  South  Church  Street,  Ugland  House,  KY1-1104,  George  Town,  Grand  Cayman  and
registered with the Registrar of Companies under number MC-279345;

4) TPG Airbourne 4, Ltd., an exempted limited liability company established under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  address  at  South  Church  Street,  Ugland  House,  KY1-1104,  George  Town,  Grand  Cayman  and
registered with the Registrar of Companies under number MC-279346;

5) TPG Airbourne 5, Ltd., n exempted limited liability company established under the laws of the Cayman Islands,

having  its  registered  address  at  South  Church  Street,  Ugland  House,  KY1-1104,  George  Town,  Grand  Cayman  and
registered with the Registrar of Companies under number MC-279362; and

6) TPG Airbourne Holdings, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands

and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-72027, acting through its general
partner TPG Advisors VI-AIV, Inc., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with
registered address at South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman and registered with
the Registrar of Companies under number MC-218084,

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each represented by Me Magdalena STANICZEK, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to proxies, which

shall be registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company Airbourne Holdings 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Airbourne Holdings

1 S.àr.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand Pounds Sterling (GBP 13,000)

divided into one million three hundred thousand (1,300,000) shares with a par value of one Pound Sterling pence (GBP
0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its
other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email-pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"

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and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set
out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 September of each year and ends on 31 

st

 August of the

next year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 August

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

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Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid up the number of shares set out against their respective names:

Subscriber

Number

of shares

Payment

TPG Airbourne 1, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,000

GBP 130

TPG Airbourne 2, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,000

GBP 130

TPG Airbourne 3, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,000

GBP 130

TPG Airbourne 4, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,000

GBP 130

TPG Airbourne 5, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,000

GBP 130

TPG Airbourne Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,235,000 GBP 12,350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,300,000 GBP 13,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Pounds Sterling (GBP 13,000)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price of thirteen thousand Pounds Sterling (GBP
13,000) has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1.600,-Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

<i>Class A

- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15 

th

 October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

<i>Class B

- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address

at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 

st

 August 2014.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done, in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TPG Airbourne 1, Ltd., une société de type exempted limited liability company constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-279348;

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L

U X E M B O U R G

2) TPG Airbourne 2, Ltd., une société de type exempted limited liability company constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-279360;

3) TPG Airbourne 3, Ltd., une société de type exempted limited liability company constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-279345;

4) TPG Airbourne 4, Ltd., une société de type exempted limited liability company constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-279346;

5) TPG Airbourne 5, Ltd., une société de type exempted limited liability company constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town, Grand Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-279362; et

6) TPG Airbourne Holdings, L.P., une société de type exempted limited partnership constituée conformément aux lois

des Iles Cayman et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-72027,
agissant par son general partner TPG Advisors VI-AIV, Inc., une société de type exempted company constituée confor-
mément aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104, George Town,
Grand Cayman et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-218084,

Chacune représentée par Me Magdalena STANICZEK, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu de procu-

rations, qui seront enregistrées ensemble avec le présent acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée Airbourne Holdings 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les
présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Airbourne Holdings 1 S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l’acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille livres sterling (13.000 GBP) divisé en un

million trois cents mille (1.300.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un centime de livre sterling (0,01 GBP) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par email-pdf par câble ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les
résolutions des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivantes:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;

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- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la
loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une
résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

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Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre de chaque année et se termine le 31 août de

l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août
2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

intégralement libéré le nombre de parts sociales établies à côté de leur nom respectif.

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Paiement

TPG Airbourne 1, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

GBP 130

TPG Airbourne 2, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

GBP 130

TPG Airbourne 3, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

GBP 130

TPG Airbourne 4, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

GBP 130

TPG Airbourne 5, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.000

GBP 130

TPG Airbourne Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.235.000 GBP 12.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300.000 GBP 13.000

Les parts sociales souscrites ont intégralement été payées par espèces de façon à ce que la somme de treize mille

livres sterling (13.000 GBP) soit mise à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription de treize
mille livres sterling (13.000 GBP) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ 1.600.- euros.

<i>Décision extraordinaire des associés

Et aussitôt, les parties comparantes ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:

<i>Classe A

- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

<i>Classe B

- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102, Etats-Unis d'Amérique, Gérant de Classe
B.

100820

L

U X E M B O U R G

3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 

ème

 jour de

mois d'août 2014.

DONT ACTE, le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: STANICZEK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/07/2013. Relation: EAC/2013/9442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102924/486.
(130124948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

West Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.494.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.698.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before Us M 

e

 Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of the public limited liability com-

pany "West Grove SARL", established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de
Gaulle,  inscribed  in  the  Trade  and  Companies'  Register  of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number  101698,  (the
"Company"), transferred from Aruba to Luxembourg pursuant to a deed of Me Gerard LECUIT, notary then residing in
Luxembourg, on the 18 

th

 of June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 922

of the 16 

th

 of September 2004,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Henri HELLINCKX, notary residing

in Luxembourg, on the 14 

th

 of March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

840 of the 3 

rd

 of September 2005

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette.

The Chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Szymon Ruta born on July 18, 1980, residing professionally in Poland at Ul. Skrajna 75/77, 26-600

Radom as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the Sole Manager of the Company for the performance of its mandate;
5. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder, present or represented, as well as the number of its shares held by them, are shown on

an attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented
shareholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present
deed in order to be recorded with it.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present ex-

traordinary general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

100821

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr Szymon Ruta born in Poland, on the 18 

th

 of July 1980, residing professionally in

Poland at Ul. Skrajna 75/77, 26-600 Radom, as liquidator (the "Liquidator") (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the sole manager for the performance of its mandate until the date

hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the sole manager of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the sole manager of the Company arising as
a result of its management of the Company, and to grant it discharge for the accomplishment of its mandate until the
date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept juin.
Pardevant Nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") de l'actionnaire unique de la société anonyme "West

Grove SARL", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101698, (la "Société"), transférée de Aruba à
Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 922 du 16 septembre 2004,

et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 3 septembre
2005.

100822

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Szymon Ruta né le 18 juillet 1980 en Pologne, demeurant professionnellement à Ul. Skrajna

75/77, 26-600 Radom, Pologne en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée au Gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat;
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés

sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique
représenté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalitée des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Szymon Ruta né en Pologne, le 18 juillet 1980, demeurant professionnel-

lement à Ul. Skrajna 75/77, 26-600 Radom,, Pologne (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge au Gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date

des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

le gérant unique de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour.
L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre du gérant unique pour tout acte accompli dans le
cadre de son mandat et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.

100823

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7764. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013105484/162.
(130127216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Montrose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.750,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.179.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Hertfordshire Ltd, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Cor-

porate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  in  Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall be attached to

these minutes to be filed with the registration authorities.

The attorney-in-fact declared and requested the notary to state that:
1° "Montrose S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176179, hereinafter
referred to as the "Company", was incorporated by deed of the undersigned notary, on March 7, 2013, not yet published
in the Mémorial C.

2° The corporate capital of the Company is fixed at twenty six thousand seven hundred fifty Euro (EUR 26,750.-)

divided in twenty six thousand seven hundred fifty (26,750) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

3° "Hertfordshire Ltd", prenamed, is the sole owner of all the ordinary shares of the Company.
4° "Hertfordshire Ltd", prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the

articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° "Hertfordshire Ltd" appoints itself as liquidator of the Company; it will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful to bring into effect the
purposes of this act.

6° "Hertfordshire Ltd" declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation

costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

7° "Hertfordshire Ltd" subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the

Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to "Hertfordshire Ltd", prenamed, with immediate effect.

100824

L

U X E M B O U R G

8° "Hertfordshire Ltd" resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on the

liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is no need to hold a second
general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

9° "Hertfordshire Ltd" resolves that discharge is given to the members of the board of managers of the Company for

the exercise of their mandates.

10° "Hertfordshire Ltd" resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of ordinary shares or any other securities shall be cancelled.

11° The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallee.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Hertfordshire Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des iles Cayman, ayant son siège social

à Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY-9001, Iles
Cayman,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration ui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° «Montrose S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2261 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 176179, ci-après dénommée la «Société», a été constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du
7 mars 2013, non encore publié au Mémorial C.

2° Le capital social de la Société est fixé à vingt six mille sept cent cinquante Euros (EUR 26.750,-) représenté par vingt

six mille sept cent cinquante (26.750) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

3° «Hertfordshire Ltd», prédésignée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales ordinaires de la Société.
4° «Hertfordshire Ltd», prédésignée, agissant comme associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire

modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° «Hertfordshire Ltd» se nomme liquidateur de la Société, disposera des pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui pourra s'avérer nécessaire ou utile
afin de donner effet au présent acte.

6° «Hertfordshire Ltd» déclare que toutes les dettes connues envers des tiers à la Société, y incluant tous les frais de

liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et s'engage irrévocablement à régler toute dette actuellement
non connue et impayée de la Société dissoute.

7° «Hertfordshire Ltd» déclare de manière subséquente qu'elle a acquis la totalité des actifs et des passifs de la Société,

de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés à «Hertfordshire Ltd», prédésignée, avec effet immédiat.

8° «Hertfordshire Ltd» décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire

un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société et déclare ainsi qu'il n'est pas
nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide de tenir immédiatement la troisième et
dernière assemblée générale.

9° «Hertfordshire Ltd» décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour leurs

mandats.

10° «Hertfordshire Ltd» décide de clôturer la liquidation de la Société et de procéder à l'annulation de tous les registres

actant l'émission des parts sociales ordinaires ou de tout autre titre;

100825

L

U X E M B O U R G

11° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d'acter les précédentes

déclarations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101596/108.
(130123242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Agence Kennedy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 178.812.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrick EVERARD, agent d'assurances, né le 26 mai 1977 à Ettelbruck, demeurant à L-8710 Boevange-

sur-Attert, 15, Beau-Site.

2.- Monsieur Nabil BAGHLI, agent d'assurances, né le 2 décembre 1965 à Tlemcen (Algérie), demeurant à L-8239

Mamer, 2, rue Klengliller.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les opérations d'agence et de conseils en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations

d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à faciliter

ou à développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Agence Kennedy S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbrück.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Patrick EVERARD, agent d'assurances, demeurant à L- 8710 Boevange-sur-Attert, 15, Beau-Site,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Nabil BAGHLI, agent d'assurances, demeurant à L-8239 Mamer, 2, rue Klengliller,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

100826

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

100827

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick EVERARD, agent d'assurances, né le 26 mai 1977 à Ettelbrück, demeurant à L-8710 Boevange-sur-

Attert, 15, Beau-Site.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9016 Ettelbrück, 1, Rue de l'Ecole Agricole.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. EVERARD, N. BAGHLI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102922/108.
(130125414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Seneca Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.773.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am zehnten Juli.
Vor  Uns  dem  unterzeichneten  Notar  Jean-Joseph  WAGNER,  mit  Amtswohnsitz  zu  Sassenheim  (Grossherzogtum

Luxemburg).

ist erschienen:

„PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz

in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck (R,C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 122 906),

hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 9. Juli 2013 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar ne varietur gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.

SATZUNG

Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung sowie dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "Seneca Topco S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Natur  einzutreten  drohen  oder  eingetreten  sind,  welche  die  normale  Ge-
schäftstätigkeit  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  oder  die  Verbindung  zwischen  diesem  Sitz  und  ausländischen  Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

100828

L

U X E M B O U R G

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche luxemburgisch bleibt. Die

Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

-  das  Kaufen  von  Immobilien  und  die  Entwicklung,  die  Verwaltung,  der  Betrieb,  die  Vermietung  und  der  Verkauf

(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), langfristige

Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease), Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogenen Lang-
zeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück und
grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobi-
liengesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, dessen Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderer Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch diesen Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solchen Investitionsvehikel bleibt, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Ge-
sellschaft kontrolliert wird.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.

Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend EURO (EUR 20.000,-) und ist eingeteilt in zweihundert (200)

Anteile von je einhundert EURO (EUR 100,-).

Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für  den  Fall  mehrerer  Gesellschafter  sind  die  Anteile  unter  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Eine  Abtretung  von

Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der

(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten zu übertragen.

Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen

Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft

als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,

- der Geschäftsführer insolvent wird, oder

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- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse,
die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen
in den Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen
Namen gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden. Dies

gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung getroffen
wurde, durch welche die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/
der Geschäftsführer(s) an andere Personen delegiert wurde.

Titel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung

gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen An-

teilsinhaber  oder  der  Gesellschafterversammlung  getroffen.  Solche  Beschlüsse  müssen  schriftlich  gefasst  werden  und
werden in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch

schriftliche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschaf-
ter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.

Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden

Jahres mit der Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31.
Dezember 2013 endet.

Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fonds, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung

zur Verfügung.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushalts-

plans, mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.

Titel VI. Liquidation, Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der
Verpflichtungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art

und Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.

Titel VII. Verschiedenes

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte PATRIZIA Luxembourg S.ä r.l. zeichnet zweihundert (200) Gesellschaftsanteile gegen Bareinzahlung

von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-).

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Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) wurde gegenüber dem unterzeich-

neten Notar erbracht.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf tausendzwei-

hundert Euro.

<i>Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterin

Sodann fasst die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-

sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 berät, als Geschäftsführer bestellt:

- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße

26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und

- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in

2-4, Rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9104.
Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013102728/162.
(130124549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Gago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 173.211.

<i>Rectificatif de l’acte déposé en date du 06.12.2012 N° de dépôt : L120209556

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

The company DACRILO S.A., having its registered office in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO and Mr. Laurent
TEITGEN, here represented by Mr Gianpiero SADDI,employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 8 

th

 , 2012.

Such proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form a corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "GAGO S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

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Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such

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daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Monday of May at 11.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-

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poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2013.

2) The first annual general meeting shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1 

st

 , 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

100834

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Pardevant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera dépositaire de la
présente minute.

A COMPARU:

La  Société  DACRILO  S.A., ayant  son  siège social au  5,  rue  de Bonnevoie,  L-1260  Luxembourg, Grand-Duché  du

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 08 novembre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GAGO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

100835

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

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U X E M B O U R G

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10 

ème

 ) du capital social, mais devrait

toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE

SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Baden
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54236. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103250/378.
(130125539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

T.R.E.D., Trans Real Estate Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.790.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jacques Henninot, de nationalité française, né le 29 juin 1962 à Annecy-le-Vieux, France, résidant 14

impasse des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de fondateur;

2) Madame Rachel Guiguet, épouse de Monsieur Jacques Henninot, de nationalité française, née le 14 juin 1965 à Sainte

Foy les Lyon, France, résidant 14 impasse des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de sou-
scripteur;

3) Mademoiselle Melinda Henninot, de nationalité française, née le 28 avril 1992 à Lyon, France, résidant 14 impasse

des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de souscripteur;

4) Mademoiselle Marie-Sara Henninot, de nationalité française, née le 30 mai 1993 à Lyon, France, résidant 14 impasse

des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de souscripteur;

5) Mademoiselle Ines Henninot, de nationalité française, née le 20 septembre 1994 à Lyon, France, résidant 14 impasse

des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de souscripteur;

6) Monsieur Simon Henninot, de nationalité française, né le 21 janvier 2003 à Lyon, France, résidant 14 impasse des

lilas à 69260 Charbonnières- les-Bains, France, agissant en qualité de souscripteur, représenté par Monsieur Jacques
Henninot, prénommé, et Madame Rachel Guiguet, épouse de Monsieur Jacques Henninot, prénommée, agissant en qualité
de représentants légaux de leur fils mineur;

100838

L

U X E M B O U R G

7) Mademoiselle Jade Henninot, de nationalité française, née le 11 décembre 2005 à Lyon, France, résidant 14 impasse

des lilas à 69260 Charbonnières-les-Bains, France, agissant en qualité de souscripteur, représentée par Monsieur Jacques
Henninot, prénommé, et Madame Rachel Guiguet, épouse de Monsieur Jacques Henninot, prénommée, agissant en qualité
de représentants légaux de leur fille mineure;

ici représentés par Monsieur Raymond Thill, résidant professionnellement 74 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg,

en vertu de sept (7) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "Trans Real Estate Development S.à r.l.", en abrégé "T.R.E.D." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives
à une telle société et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant unique ou le

conseil de gérance (selon le cas) est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision

de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés (selon le cas) délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant unique ou par le
conseil de gérance (selon le cas).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
- l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes sociétés ou tous orga-

nismes  existant  ou  à  créer  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  et  principalement  dans  les  sociétés  ou
organismes actifs dans le secteur immobilier; et

- la réalisation, pour son compte ou le compte de tiers, de tout projet immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, en ce compris l'acquisition et la vente de tout de terrain et de tout immeuble ainsi que la promotion et
la gestion de tout projet immobilier.

La Société peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations financières ou de gestion de portefeuille;
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, d'acquisition, de fusion ou de

quelqu'autre manière que ce soit;

- procéder ou participer, en qualité de prêteur ou d'emprunteur, à toute opération de financement, de consignation,

de prêt, de nantissement, de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de
tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations ou certificats de

toutes sortes; et

- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative  ou  de  gestion,  pour  le  compte  des  sociétés  ou  entreprises  dans  lesquels  elle  détient  directement  ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Parts sociales. Il existe des parts sociales de catégorie A (les "Parts de Catégorie A"), des parts sociales de

catégorie B (les "Parts de Catégorie B") et des parts sociales de catégorie C (les "Parts de Catégorie C"). Les Parts de
Catégorie A, les Parts de Catégorie B et les Parts de Catégorie C sont, ci-après, collectivement dénommées "Parts
Sociales".

En cas de distribution d'un dividende par l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article

19 des Statuts, ledit dividende sera distribué comme suit:

- un montant égal à quatre-vingt-dix-sept virgule trente et un pourcent (97,31%) du dividende sera distribué aux associés

titulaires de Parts de Catégorie A, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie A détenues
par chacun d'eux;

- un montant égal à deux virgule cinquante-neuf pourcent (2,59%) du dividende sera distribué aux associés titulaires

de Parts de Catégorie B, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie B détenues par
chacun d'eux; et

- un montant égal à zéro virgule un pourcent (0,1%) du dividende sera distribué aux associés titulaires de Parts de

Catégorie C, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie C détenues par chacun d'eux.

Si l'assemblée générale des associés décide de distribuer des sommes prélevées sur des réserves dont elle a la libre

disposition, lesdites sommes seront distribuées comme suit:

- un montant égal à soixante-neuf virgule quatre-vingts un pourcent (69,81%) de ces sommes sera distribué aux associés

titulaires de Parts de Catégorie A, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie A détenues
par chacun d'eux;

- un montant égal à zéro virgule dix-neuf pourcent (0,19%) de ces sommes sera distribué aux associés titulaires de

Parts de Catégorie B, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie B détenues par chacun
d'eux; et

- un montant égal à trente pourcent (30%) de ces sommes sera distribué aux associés titulaires de Parts de Catégorie

C, et réparti entre eux proportionnellement au nombre de Parts de Catégorie C détenues par chacun d'eux.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par:
- onze mille vingt-six (11.026) Parts de Catégorie A;
- deux cent vingt-quatre (224) Parts de Catégorie B; et
- mille deux cent cinquante (1.250) Parts de Catégorie C;
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées en relation avec les Parts Sociales. Le solde de ce compte de primes d'émission est à la libre
disposition des associés. Ce solde peut, notamment, être utilisé pour régler le prix des Parts Sociales que la Société
rachèterait à ses associés, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour être distribué aux associés ou pour affecter
des fonds à la réserve légale.

Alternativement, il peut être établi des comptes de primes d'émission ou autres distincts pour chaque catégorie de

Parts Sociales, sur lesquels seront transférées toutes les primes d'émission ou autres payées en relation avec les Parts
Sociales de la catégorie concernée. Le solde de ces comptes de primes d'émission est à la libre disposition des associés.
Ce solde peut, notamment, être utilisé pour régler le prix des Parts Sociales de la catégorie en question que la Société
rachèterait à ses associés, pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour être distribué aux détenteurs de Parts
Sociales de la catégorie en question ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société peuvent être liés aux Parts Sociales, conformément

aux termes et conditions de ces instruments convertibles.

Art. 7. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par

une décision de l'assemblée générale des associés (selon le cas) délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale à la majorité des voix
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois
quarts des Parts Sociales appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les Parts Sociales sont transmises à des ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.

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Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou de plusieurs Parts Sociales de la Société

à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de Parts Sociales) devra transférer la même proportion de ses instruments
convertibles liés à ces Parts Sociales, si applicable, au même tiers (ou, le cas échéant, à la Société), conformément aux
termes et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la

loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins, associé ou non. Si plus d'un gérant est nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance, obligatoirement divisé en trois catégories de gérants, respectivement dénom-
mées «Gérants de Catégorie A», «Gérants de Catégorie B» et «Gérants de Catégorie C». Les Gérants de Catégorie B
sont établis professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A, un Gérant de Catégorie B ou un Gérant de Catégorie C, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée
générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
du ou des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des

associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins trois

(3) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié. Tout gérant présent à une réunion du conseil de gérance sera réputé avoir été
régulièrement convoqué.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout

autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette

réunion.

Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, courrier électronique ou par tout autre moyen de

communication approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant

de Catégorie B sont présents.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B approuvent ces décisions.

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U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants présents. Tout

extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance peut également adopter des résolutions écrites pour autant que ces résolutions soient adoptées

à l'unanimité. Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par l'ensemble des gérants auront le même effet
que les résolutions prises en conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, courrier électronique ou tout

autre moyen de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent
pas nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et, s'il y a lieu, la rémunération

de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus

ou en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés, selon le cas.

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que
ces engagements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de Parts Sociales
qu'il détient. Chaque Part Sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-

rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par
télécopie, par courrier électronique, télégramme ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, le texte des résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions prises
par écrit, lorsqu'elles sont signés par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises
lors d'une assemblée générale des associés.

Les résolutions écrites des associés peuvent être documentées soit dans un seul document soit dans plusieurs docu-

ments ayant le même contenu.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

les résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).

Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu

situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales des associés ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

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Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année,
un montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer

des dividendes aux associés, dans le respect des dispositions de l'article 5 des Statuts.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon
le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles con-
stituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associé(s) qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ont été souscrites

et intégralement libérées, par des apports en numéraire, comme suit:

Souscripteurs:

Parts Sociales:

Libération:

Monsieur Jacques Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.026 Parts de Catégorie A EUR 11.026
Madame Rachel Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224 Parts de Catégorie B

EUR 224

Mademoiselle Melinda Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts de Catégorie C

EUR 250

Mademoiselle Marie-Sara Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts de Catégorie C

EUR 250

Mademoiselle Ines Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts de Catégorie C

EUR 250

Monsieur Simon Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts de Catégorie C

EUR 250

Mademoiselle Jade Henninot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts de Catégorie C

EUR 250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales EUR 12.500

Dès lors, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont adoptés les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:

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U X E M B O U R G

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Jacques Henninot, prénommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Madame Delphine André, né le 23 juillet 1973 à Nancy, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

<i>Gérant de Catégorie C:

- Monsieur Pablo Berben, né le 18 novembre 1969 à Hasselt, Belgique, résidant au 15, Duizendbladlaan, 3090 Overijse,

Belgique.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. LAC/2013/32503. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103698/324.
(130125015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

A3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 178.849.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Abdecellam MEDDAHI, employé privé, né à Créhange (France) le 15 novembre 1969, demeurant à F-57690

Créhange, 38, Cours du 19 Novembre 1944.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «A3M S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre ... économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'installation et la pose de fenêtres,

de portes et de meubles préfabriqués ainsi toutes les activités annexes s'y rapportant.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

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expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'admistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six armées.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de rassemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des. règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Abdecellam MEDDAHI, préqualifîé.

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U X E M B O U R G

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt factionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Mohammed MEDDAHI, em-

ployé privé, né à Créhange (France) le 30 septembre 1968, demeurant à F-57690 Créhange, 20, Le Petit Vésinet.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.120.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MEDDAHI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 22 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013104727/162.
(130126596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.195.900,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 116.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société BDO Audit ayant son siège social 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg aux fonctions de réviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2013.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095200/14.
(130115473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.062.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013095118/10.
(130115866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Latcem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095214/9.
(130115843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Khulna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 102.051.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095204/9.
(130115703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.004.000,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d'Activités Pafewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société BDO Audit ayant son siège social 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg aux fonctions de réviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2013.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013095211/14.
(130115469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095231/11.
(130115614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Highrise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.943.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095121/9.
(130114831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100848

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A3M S.A.

Agence Kennedy S.à r.l.

Airbourne Holdings 1 S.à r.l.

CETP II Graze S.à r.l.

CGS Formation S.A.

Conchart S.à r.l.

Da Costa Constructions S.à r.l.

Domaines Invests S.A.

Europ Business Corporate S.A.

Europ Business Corporate S.A.

FDD, Financière de développement S.A.

Gago S.A.

General Supplies

Glennlo Holding S.A.

Glennlo Investments I SA

Glennlo Management Sàrl

Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lavender Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leipzig Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lemon Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Linsengericht Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Obsidian Logistics (Lux) S.à r.l.

Group AP Invest S.A.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.

Haypark Holdings S.à r.l.

Health Technology Investment

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.

HEDF II Luxembourg 5 S.à r.l.

HEDF II Spain S.à r.l.

Hexagon S.A., SICAR

Highrise S.à r.l.

Hive Finance S.A.

I. 29 Freisenger Butteker S.à r.l.

I.32 Wickrange "Le Manège"

I.33 Ehlange "Hall II"

Immoknokke S.A.

Immo Tétange S.A.

International Managing Business Services S.A.

International Managing Housing Services S.A.

Jopico S.à r.l.

Jubane Holding S.A.

Khulna Invest S.A.

King David

Kirchberg Securities Finance Fund, SICAV-SIF

Kronospan Holdings, s.à r.l.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

Landewyck Group Sàrl

Latcem S.A.

Montrose S.à r.l.

RS. Automobile S.àr.l.

Saab Automobile Holding I S.à r.l.

Seneca Topco S.à r.l.

Topsi 2 S.àr.l.

Trans Real Estate Development S.à r.l.

West Grove S.à r.l.