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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2100

29 août 2013

SOMMAIRE

Avebury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100776

CEREP III France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100798

Dematic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100786

Dematic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100799

DH Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

100799

Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .

100800

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100760

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

100755

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

100756

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100757

Grand Hotel Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . .

100754

Grenat Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100755

Gresham Borehamwood IP S. à r.l. . . . . . .

100760

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l. . . . .

100761

GSMP 2006 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100762

GS Treasure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100754

Hansteen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100756

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100755

Hattersley Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

100760

Hawksmoor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

100754

HEDF II UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100756

hela Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100776

Helvetia Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

100757

Hutchison Whampoa Europe Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100757

Hutchison Whampoa Luxembourg Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100762

I.27 Livange Le Grenier . . . . . . . . . . . . . . . . .

100760

I. 28 Wickrange «Am Park» s.à r.l. . . . . . .

100761

I.30 Foetz "Avenir" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100800

Immobilière Marinpat S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100758

Immo "Main Nascht" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

100758

International Business Councelors Sàrl . . .

100761

International Managing Housing Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100756

International Managing Services S.A. . . . .

100761

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l. . . .

100760

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100761

Invenergy Wind Europe II S.à r.l. . . . . . . . .

100762

Invenergy Wind Europe V S.à r.l. . . . . . . . .

100758

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100758

Itron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100762

IVG Gallileo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100763

JCS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100762

Jiveach S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100785

Jopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100800

Klöckner & Co Financial Services S.A. . . .

100785

MarG Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

MDCP V Cloud II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100754

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

Mission Germany No. 1 (Subsidiary A) S. à

r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100759

Misterfone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100793

M-K-S International Market Research &

Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100758

Prestations, Maintenance, Bolting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100757

Property Finance France S.A. . . . . . . . . . . .

100756

QCNS Cruise Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100755

Relko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100786

Xylem Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100763

100753

U X E M B O U R G

MDCP V Cloud II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.015.

Les comptes annuels, pour la période du 28 septembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095301/11.
(130115721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Grand Hotel Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.989.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013095091/11.
(130115482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

GS Treasure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.966.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2007, acte publié au

Mémorial C no 1386

GS Treasure S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013095100/14.
(130115725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hawksmoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 178.413.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 5 juillet 2013, que SHRM Corporate Services S.à r.l., ayant son siège

social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttramge a cédé 125'000 parts sociales de la Société Hawksmoor Holdings S.à r.l.
à Finsbury Nominees Limited, (societé enregistré à Gibraltar sous le numéro 7466) ayant son siège social à Suites 7B &
8B, 50 Town Range, Gibraltar

Suite à ce transfert, Finsbury Nominees Limited détient les 125'000 parts sociales de la Société Hawskmoor Holdings

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013095116/17.
(130115652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100754

U X E M B O U R G

QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.299.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095419/11.
(130115392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Grenat Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.039.

Pour GRENAT INVESTMENTS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095094/11.
(130115207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Harmonisation Energie Humanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.143.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 avril 2013

1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats suivants:
- la société Jawer Consulting SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Commissaire

aux Comptes

- Monsieur Olivier LEFEVRE demeurant à 11, rue des Pontons - 94140 Alfortville -France au poste d'administrateur

en constatant son changement d'adresse: Britzer Damm 15, D-12347 Berlin (Allemagne)

- Monsieur François ROSE au poste d'administrateur, et constate son changement d'adresse au 11, rue du Panorama

F-95170 Deuil la Barre

- Monsieur Yves LAISNE, demeurant 5 avenue Cardinal Mercier B-5000 NAMUR au poste d'administrateur en cons-

tatant son changement d'adresse: Britzer Damm 17, D-12347 Berlin (Allemagne)

Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095126/19.
(130115470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.017.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GELF Langenbach (Lux) S.à r.I.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013095083/12.
(130115350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100755

U X E M B O U R G

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013095071/12.
(130114991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hansteen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.826.

Pour Hansteen Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095111/11.
(130115921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

HEDF II UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.840.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013095132/10.
(130114960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

International Managing Housing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095151/9.
(130115804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Property Finance France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.844.

Le bilan intérimaire de liquidation pour la période du 16 août 2011 au 15 août 2012 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095415/11.
(130114949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100756

U X E M B O U R G

Helvetia Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.716.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale

En date du 11 juin 2013, l'assemblée générale a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Michel PLAYE, Elo ROZENCWAJG et Laurent GUIMARD

avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'année
sociale clôturée au 31 décembre 2013;

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur François GONZALEZ avec effet immédiat jusqu'à

la tenue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l'année sociale clôturée au 31
décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013095134/19.
(130115381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013095072/12.
(130115066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013095123/10.
(130115090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Prestations, Maintenance, Bolting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.096.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.07.2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013095381/12.
(130115503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100757

U X E M B O U R G

Invenergy Wind Europe V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.144.

Pour Invenergy Wind Europe V S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095160/11.
(130115585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.960.

Pour Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095161/11.
(130115498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Immo "Main Nascht" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4422 Belvaux, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 167.238.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095164/10.
(130115738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Immobilière Marinpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 23.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095167/9.
(130115667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 88.523.

La gérance de la société constate que l'adresse de l'associée unique et gérante unique Madame Ruth Möcks est ac-

tuellement L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bech-Kleinmacher, le 10 juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013095264/13.
(130115327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100758

U X E M B O U R G

MarG Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 3, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 104.842.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095267/9.
(130115811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary A) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.306.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095275/9.
(130115414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095276/9.
(130115161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.299.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095277/9.
(130115082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.299.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095278/9.
(130115083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.299.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095279/9.
(130115084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100759

U X E M B O U R G

Gresham Borehamwood IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.780.

À Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095095/10.
(130115113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.019.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013095081/12.
(130115352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hattersley Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 158.126.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Hattersley Centre S.à r.l.

Référence de publication: 2013095112/11.
(130115089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.846.

Pour Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095156/11.
(130115543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

I.27 Livange Le Grenier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.332.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2013.

Référence de publication: 2013095139/10.
(130114800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100760

U X E M B O U R G

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.090.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 16.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013095105/14.
(130115737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

I. 28 Wickrange «Am Park» s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 138.611.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2013.

Référence de publication: 2013095140/10.
(130114850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

International Business Councelors Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 39.503.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095174/10.
(130115389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

International Managing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095153/9.
(130115559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.712.

Pour Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095157/11.
(130115522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100761

U X E M B O U R G

Invenergy Wind Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.311.

Pour Invenergy Wind Europe II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095158/11.
(130115611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

JCS Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 37.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095183/9.
(130115281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

Signatures.

Référence de publication: 2013095181/10.
(130114785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 113.776.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2006, acte publié

au Mémorial C no 791.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013095106/14.
(130115213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 151.364.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013095124/10.
(130115091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

100762

U X E M B O U R G

Xylem Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 173.736.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013094724/13.
(130115676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

IVG Gallileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 177.248.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-sixth day of June,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Korea Exchange Bank Co., Ltd., as Trustee for Hanwha Europe Core Strategy Private Real Estate Fund 1, 181 Euljiro

2 Ga, Jung-gu, Seoul, Korea ("Hanwha Fund"),

hereby represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 June 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of IVG

Gallileo Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 3 May 2013, not yet published and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.248. The articles of incor-
poration of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seven million two hundred thirty seven thousand

two hundred sixty five euro (EUR 7,237,265.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR
15,000.-) to seven million two hundred fifty two thousand two hundred sixty five euro (EUR 7,252,265.-).

2 To issue seven million two hundred thirty seven thousand two hundred sixty five (7,237,265) new shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To subscribe for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixty five million one

hundred thirty five thousand three hundred seventy nine euro (EUR 65,135,379.-) by a full payment in cash for these new
shares by Hanwha Fund.

4 To fully restate the articles of association including paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company, in order to reflect the capital increase, without amending the corporate object of the Company.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven million two hundred

thirty-seven thousand two hundred sixty-five euro (EUR 7,237,265.-) so as to raise it from its present amount of fifteen
thousand euro (EUR 15,000.-) to seven million two hundred fifty-two thousand two hundred sixty-five euro (EUR
7,252,265.-).

100763

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholder resolved to issue seven million two hundred thirty-seven thousand two hundred sixty-five (7,237,265)

new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.

Subscription - Payment

Hanwha Fund, prenamed, represented as stated above, declared to subscribe for seven million two hundred thirty-

seven thousand two hundred sixty-five (7,237,265) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
together with the payment of a share premium in a total amount sixty-five million one hundred thirty-five thousand three
hundred seventy-nine euro (EUR 65,135,379.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of seventy-two million three hundred seventy-two thousand six hundred forty-four euro (EUR

72,372,644.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association including paragraph 1 of article 5 of the articles of

incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase, without amending the corporate object of the
Company. Said articles of incorporation will from now on read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "IVG Gallileo Holding S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in

any kind or form.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

100764

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven million two hundred fifty two thousand two

hundred sixty five euro (EUR 7,252,265.-) divided into seven million two hundred fifty two thousand two hundred sixty
five (7,252,265) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s) without any termination compensation.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. General Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

100765

U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met for any meeting where a Matter Requiring Joint Approval (as defined below) will be decided
if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting; provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, the following matters
(each, a "Matter Requiring Joint Approval") will require the vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager:

1. appointment and agreement on, including any amendments to, the terms of service of any service provider to procure

investment management, management and administrative services to the Company, including the appointment and re-
moval of such service provider;

2. appointment and agreement on, including any amendments to, the terms of service of any service provider to procure

asset management, management and administrative services in relation to any asset of the Company, including the ap-
pointment and removal of such service provider;

3. appointment of any independent appraiser in relation to any asset of the Company;
4. any matter which results in, or would reasonably be expected to result in, an increase in the commitment of the

shareholders;

5. incurring any indebtedness of the Company or granting a security interest in any asset of the Company or any direct

or indirect owner of any asset of the Company;

6. any decision relating to the liquidation of any asset of the Company or any direct or indirect owner of any asset of

the Company;

7. restructuring the ownership structure of any asset of the Company;
8. direct or indirect financing or refinancing of any asset of the Company;
9. direct or indirect acquisition or disposal of all or any part of any asset of the Company or any interest threrein;
10. incurring any capital expenditure in relation to any asset of the Company;
11. any decision relating to any material repair or reconstruction of any asset of the Company following casualty or

condemnation;

12. amendment to these articles of incorporation of the Company;
13. any increase or decrease in the capital of the Company;
14. any transaction between the Company and an advisor or any of its affiliates, including any company or firm with

respect to which any Manager or any officer of the Company has a personal interest, or is a manager, associate, member,
shareholder, officer or employee;

15. approval of any annual business plan, including the annual operating expenses, of the Company;
16. approval of any annual financial statements of the Company;
17. approval of any dividends or distributions to shareholders of the Company, including the amount and timing thereof;

and

18. exercise of the Company's voting rights at any meeting of the shareholders of its subsidiaries.

100766

U X E M B O U R G

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may not receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company but may be reimbursed for reasonable documented out-of-pocket expenses
incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate
object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; provided that such expenses are
documented and are on arms' length terms and do not, without the prior written consent of the Company, exceed twenty
thousand euro (EUR 20,000) per year. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not liable for negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders.

Art. 18.1. General Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them

pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the
general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18.2. Shareholder Rights. Immediately upon the written request of shareholders representing at least three quar-

ters (3/4) of the capital of the Company, the Company shall:

1. launch an independent review of any service provider of the Company and shall promptly provide such shareholders

with the results of such independent review; and

2. to the extent legally permitted, use reasonable best efforts to declare a dividend or distribution of profits in the

amount and at such time set forth in such written request.

100767

U X E M B O U R G

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. Resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may

be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for
adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch
of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of
communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the
adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances offorce majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions; provided that the
Company shall make distributions of net profits to the shareholders at least once every six (6) months period.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six juin,
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Korea Exchange Bank Co., Ltd., agissant comme trustee pour Hanwha Europe Core Strategy Private Real Estate Fund

1, 181 Euljiro 2 Ga, Jung-gu, Seoul, Korea ("Hanwha Fund"),

représenté aux fins des présentes par Me Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 21 juin 2013,
Le prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de IVG Gallileo Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quinze mille euro
(EUR 15.000.-), dont le siège social est au 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 mai 2013, pas encore publié et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.248 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept millions deux cent trente-sept mille deux cent

soixante-cinq euros (EUR 7.237.265,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à sept
millions deux cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 7.252.265,-).

2 Émission de sept millions deux cent trente-sept mille cinq cent soixante-cinq (7.237.265) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de soixante-cinq millions cent trente-cinq mille trois cent soixante-dix-neuf euros (EUR 65.135.379.-) par Hanwha
Fund à libérer intégralement en espèces.

4 Refonte des statuts, y compris l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de

capital, sans modification de l'objet social.

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions deux cent trente-sept

mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 7.237.265,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR
15.000,-) à sept millions deux cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq euros (EUR 7.252.265,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre sept millions deux cent trente-sept mille deux cent soixante-cinq (7.237.265) parts so-

ciales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

Souscription - Paiement

Hanwha Fund, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire sept millions deux cent trente-

sept mille cinq cent soixante-cinq (7.237.265) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par
part sociale avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-cinq millions cent trente-cinq mille
trois cent soixante-dix-neuf euros (EUR 65.135.379.-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de soixante-douze millions trois cent soixante-douze mille six cent quarante-quatre euros (EUR

72.372.644,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de refondre intégralement les statuts de la société y compris l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de

la Société pour refléter les résolutions ci-dessus sans modification de l'objet social. Lesdits statuts seront dorénavant
rédigés comme suit:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «IVG Gallileo Holding S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

100770

U X E M B O U R G

demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immo-

bilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à sept millions deux cent cinquante-deux mille deux cent

soixante-cinq euros (EUR 7.252.265,-) divisé en sept millions deux cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq
(7.252.265) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés,
sans indemnité de révocation.

100771

U X E M B O U R G

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs Généraux des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint pour une réunion où une décision est prise par rapport à une Question
Réquérant une Approbation Conjointe (tel que défini ci-dessous) que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion; sous réserve

que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les questions
suivantes (chacune une «Question Réquérant une Approbation Conjointe») requièrent le vote d'au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B:

1. la nomination, la fixation ainsi que la modification des termes d'engagement de tout prestataire de services fournissant

des services de gestion d'investissement et de gestion et d'administration à la Société, y compris la nomination et la
révocation d'un tel prestataire de services;

2. la nomination, la fixation ainsi que la modification des termes d'engagement de tout prestataire de services fournissant

de la gestion d'actifs, des services de gestion et d'administration de tout actif de la Société, y compris la nomination et la
révocation de fonction d'un tel prestataire de services;

3. la nomination de tout agent d'évaluation en relation avec un actif de la Société;
4. toute question résultant, ou dont il peut raisonnablement être attendu qu'elle résultera, en une augmentation des

engagements des associés;

5. la création de tout endettement de la Société ou le consentement à toute garantie sur un actif de la Société ou sur

un propriétaire direct ou indirect d'un actif de la Société;

100772

U X E M B O U R G

6. toute décision en relation avec la liquidation d'un actif de la société ou d'un propriétaire direct ou indirect d'un actif

de la Société;

7. la restructuration de la structure de détention de tout actif de la société;
8. le financement ou refinancement direct ou indirect d'un actif de la Société;
9. l'acquisition ou la vente directe ou indirecte de tout ou partie d'un actif de la Société ou d'un droit y relatif;
10. l'engagement à toute dépense importante en relation avec un actif de la Société;
11. toute décision se rapportant à une remise en état ou réparation importante d'un actif de la Société suite à un

endommagement ou condamnation;

12. une modification aux présents statuts de la Société;
13. l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société;
14. toute transaction entre la Société et un conseiller ou l'un de ses affiliés, y compris toute société ou entreprise

envers laquelle un Gérant ou un agent de la Société a un intérêt personnel, ou dont il est gérant, collaborateur, membre,
associé, agent ou employé;

15. l'approbation de tout plan d'activité annuel, y compris des dépenses annuelles d'exploitation, de la Société;
16. l'approbation des états financiers annuels de la Société;
17. l'approbation de tout dividende ou de toute distribution aux associés de la Société, y compris leur montant et leur

date; et

18. la mise en œuvre des droits de vote de la Société à toute réunion des associés de ses filiales.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Les Gérants ne peuvent pas recevoir de rémunération pour leur gestion de la

Société mais peuvent, être remboursés des les dépenses de gestion raisonnablement documentées qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion, pour autant que ces dépenses soient documentées
et encourues à des conditions commerciales normales et n'excèdent pas, sans l'accord préalable écrit de la Société, un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000) par année. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas responsable de négligence ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

100773

U X E M B O U R G

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.

Art. 18.1 Pouvoirs Généraux des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et

les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale
des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18.2 Droits des Associés. Immédiatement sur demande écrite d'associés représentant au moins trois quart (3/4)

du capital social de la Société, la Société doit:

1. lancer un contrôle indépendant de tout prestataire de service de la Société et doit sans délai informer ces associés

des résultats de ce contrôle indépendant; et

2. pour autant qu'il soit légalement permissible, mettre en œuvre ses meilleurs efforts pour déclarer un dividende ou

une distribution de profits au moment déterminé par ladite demande écrite.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 Mai à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions

écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs
associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les
associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution
proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par
l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

100774

U X E M B O U R G

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, pour autant que la Société distribue
des bénéfices nets aux associés au moins une fois tous les six (6) mois.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

100775

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2013. REM/2013/1164. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106028/702.
(130128959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin vom 05. Juli 2013

Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss (zu Beschlussgegenstand 1)

Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Herr Dieter

SPERLING und Herr Heiko LEINER zur Kenntnis, akzeptiert diesen und stellt ihn hiermit fest.

Zweiter Beschluss (zu Beschlussgegenstand 2)

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft auf vier (4)

zu reduzieren.

Dritter Beschluss (zu Beschlussgegenstand 3)

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Frau Pia Renate FREY, geboren am 25. September 1969 in BERNKASTEL-

KUES (Deutschland), wohnhaft in D-66293 RIEGELSBERG, Alexander-Fleming-Straße 19, mit sofortiger Wirkung und bis
zum 10. Dezember 2013 zum Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxemburg, den 09. Juli 2013.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013094743/23.
(130115298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Avebury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 179.023.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of July.
Before us Maître Reuter, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Sconset Capital L.P., an exempt limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered

with the Cayman Islands Trade Registry under number 42146, with registered office at 89, Nexus Way, Camana Bay,
KY1-9007 Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr/Ms Myriam MARX
private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

100776

U X E M B O U R G

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Avebury S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into

one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

100777

U X E M B O U R G

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

100778

U X E M B O U R G

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.

Chapter IV. Shareholders

Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 15. Place of General Meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Notice of General Meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

100779

U X E M B O U R G

Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Matters not provided

Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.

Subscription - Payment

The shares have been subscribed by Sconset Capital L.P., prenamed, which is the sole shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately 1.350.-€.

Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint LUXEMBOURG

CORPORATION COMPANY S.A, having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxem-
bourg B37974. The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

100780

U X E M B O U R G

- The address of the corporation is 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Reuter notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sconset Capital L.P., une «Exempt Limited Partnership» constituée sous les lois des Iles Caïmans, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 42146, ayant son siège social au 89, Nexus
Way, Camana Bay, KY1-9007 Grand Cayman, Iles Caïmans, ici représentée par Monsieur/Madame Myriam MARX

employé(e) privé(e), demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1

. La Société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne

sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Avebury S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

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Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du

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U X E M B O U R G

commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de

décembre.

Art. 21. Approbation des Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Chapitre VII. Dispositions Générales

Art. 24. Dispositions Générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites par Sconset Capital L.P., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.350.-€.

Décisions de l'associé unique

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A, ayant son siège

social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société Luxem-
bourg sous le numéro B 37974. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir de lier la compagnie par sa seule
signature;

- L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: M. MARX, KREUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9760. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107590/486.
(130131243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Klöckner & Co Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.434.

Signature.

Référence de publication: 2013095199/10.
(130115909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Jiveach S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.608.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013095187/10.
(130115761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

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Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,03.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de la Société tenue en date du 1

er

juillet 2013

En date du 1

juillet 2013, l'Assemblée Générale de la Société a pris la résolution suivante:

- d'accepter la démission de Monsieur Knut MICHELBERGER de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1

mai 2013.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit
- Monsieur Ulf HENRIKSSON
- Monsieur Rustom JILLA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Dematic Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013094934/19.
(130115289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Relko, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.772.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD, a company incorporated under the laws of Singapore esta-

blished and having its registered office in 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03, registered with the
register of Singapore, under number 2010021797H,

here represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS private employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue

Peternelchen,

by virtue of a proxy given under private seal on July 9

, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to draw up the following

articles of association of a société anonyme, which it intends to organise as unitholder or with any person who may
become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of RELKO.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-

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porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by one

thousand and two hundred (1,200) shares without a par value.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director

(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

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Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors

and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom shall
be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of
the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 2

Wednesday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

100788

U X E M B O U R G

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:
LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD, prementioned, represented as stated above, declares to

subscribe all the one thousand and two hundred shares (1,200) shares.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000) as was certified to the notary executing this deed who expressly acknowledges
it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as stated above, representing the whole of the subscribed capital, considering

itself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2018:

1. Mr Eric LECLERC, private employee, born in Luxembourg, on the 4

of April 1967, residing professionally in L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Mrs Laurence CHRISTIANY, private employee, born in Thionville (France), on the 10

of September 1972, residing

professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; and

3. Mrs Vanessa TIMMERMANS, private employee, born in Luxembourg, on the 25

of July 1986, residing professionally

in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2018:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium), the 16

of November 1968, residing professionally

in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the

proxyholder of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request
of the same proxyholder, and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

100789

U X E M B O U R G

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD, une société régie par les lois de Singapore, établie et ayant son

siège social à 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03, inscrite au registre de Singapore, sous le numéro
201021797H,

ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS employé privé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme, qu'elle va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société
par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RELKO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cents (1.200)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

100790

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Admi-
nistration") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à

savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-

naires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le

cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du
Conseil d'Administration.

Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir

les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

100791

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2

mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire l'intégralité des mille deux cents (1.200) actions.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille deux cents euros

(EUR 1.200).

100792

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, s'est constituée en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Madame Laurence CHRISTIANY, employée privée, né à Thionville (France), le 10 septembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; et

3. Madame Vanessa TIMMERMANS, employée privée, née à Luxembourg le 25 juillet 1986, demeurant professionnel-

lement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018:
Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du man-

dataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Timmermans, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2013. REM/2013/1281. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102672/378.
(130124576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Misterfone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 178.912.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the tenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

- FONYOU TELECOM, S.L., an Spanish company with registered office at Calle Llacuna, 161, 4 floor, office number

3, ES-08018 Barcelona and Spanish company number B-64161805;

here represented by its Finance Director, Mr. Clemens Axel Reimar ROSSBERG ("Clemens ROSSBERG" hereinafter),

residing in Barcelona, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is incorporated which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

100793

U X E M B O U R G

commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single member company.

Art. 2. The Company's object is the development of telecommunication technology and services, the operation of

telecommunication networks and/or any other related technical infrastructure, the sale and licensing of telecommunica-
tion technology and the provision of telecommunication services to its customers. The Company may engage in any other
commercial or financial transactions that are related directly or indirectly, in whole or in part, to the above object or
that are likely to improve or expand the above object.

In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company's
object or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Apart from the above the company's object is also to the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition of any securities and rights through participation, contribution,
subscription, underwriting or option to purchase or otherwise and including the acquisition of patents and licenses, their
management and development, as well as all operations directly or indirectly related to its object, including borrowing
with or without guarantee and in any currency, through the emission of bonds that can be converted and / or subordinated
as well as the granting of loans or guarantees to companies in which it has taken interest.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MISTERFONE S.a.r.l.

Art. 5. The registered office is established in Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of one euro cent (EUR 0.01) each, all fully paid-up and sub-
scribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

100794

U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Any shareholder may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent

him at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.

Art. 15. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

, except for the first year

which will start with the date of the company's founding and ends on December 31

, 2013.

Art. 16. Each year, at the end of the Company's fiscal year, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. In case of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated above, declares to subscribe to the entire capital as follows:

- FONYOU TELECOM S.L., one million two hundred fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total: one million two hundred fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:

100795

U X E M B O U R G

- Mr. Clemens ROSSBERG, born March 3, 1974, Salzburg, German national, residing at Sant Gervasi de Cassoles, 73,

4B, ES-08022 Barcelona, Spain.

2) The address of the Company is fixed at 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée FONYOU TELECOM S.L., société de droit espagnol, ayant son siège social à Calle

Llacuna 161, 4

ème

étage, bureau numéro 3, ES-08018 Barcelona, Espagne ici représentée par Monsieur Clemens Axel

Reimar ROSSBERG (ci-après "Clemens ROSSBERG"), Directeur Financière, demeurant à Barcelone.

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet est le développement de technologies et de services de télécommunications, l'exploitation de réseaux

de télécommunication et / ou toute autre infrastructure technique connexe, la vente et l'octroi de licences de technologies
de télécommunication et la prestation de services de télécommunications à ses clients. La société peut s'engager dans
toutes les autres opérations commerciales, financières ou industrielles liées directement ou indirectement, en tout ou en
partie, lié à l'objet ci-dessus ou qui sont de nature à améliorer ou développer l'objet ci-dessus.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MISTERFONE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01- (un centime de Euro) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

100796

U X E M B O U R G

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunie en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout actionnaire peut, par une procuration écrite, autoriser toute autre personne, qui n'est pas nécessairement un

actionnaire, pour le représenter à une assemblée générale des actionnaires et à voter en son nom et place.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

100797

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les 1.250.000 parts

sociales comme suit:

1. FONYOU TELECOM S.L., pré désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales

Les parties comparantes, représentées comme dit, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents Euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant ou le Conseil de Gérance suivant:
- Monsieur Clemens ROSSBERG, né le 3 mars 1974 à Salzburg, de nationalité Allemande, demeurant à Sant Gervasi

de Cassoles, 73, 4B, ES-08022 Barcelone, Espagne.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. A. R. ROSSBERG, J. EL VINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32288. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105202/270.
(130127795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

CEREP III France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 747.350,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.286.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

100798

U X E M B O U R G

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094911/30.
(130115269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Dematic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.226.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de la Société tenue en date du 1

er

juillet 2013

En date du 1

juillet 2013, l'Assemblée Générale de la Société a pris la résolution suivante:

- d'accepter la démission de Monsieur Knut MICHELBERGER de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1

mai 2013.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Ulf HENRIKSSON
- Monsieur Rustom JILLA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Dematic S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013094935/19.
(130115291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

DH Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.266.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de la Société tenue en date du 1

er

juillet 2013

En date du 1

juillet 2013, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Knut MICHELBERGER de son mandat de gérant de catégorie A la Société avec

effet au 1

mai 2013;

- d'accepter la démission de Monsieur Oliver FREY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet

au 10 juin 2013.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Cletus VON PICHLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Roman Alex DUCH, gérant de catégorie A
- Monsieur George Richard WAGONER Jr., gérant de catégorie A

100799

U X E M B O U R G

- Monsieur Thomas Joseph PRYMA, gérant de catégorie A
- Monsieur Vinay KUMAR, gérant de catégorie A
- Monsieur Glenn FISCHER, gérant de catégorie A
- Monsieur Russell HAMMOND, gérant de catégorie A
- Monsieur Andrew CLAERHOUT, gréant de catégorie A
- Monsieur Ulf HENRIKSSON, gérant de catégorie A
- Monsieur Ronan CARROLL, gérant de catégorie B
- Monsieur Dylan DAVIES, gérant de catégorie B
- Monsieur Cédric BRADFER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

DH Services Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013094952/31.
(130115287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.560.

Suite à l'Assemblée Générale du 13 mai 2013, PricewaterhouseCoopers, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et

ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene

Référence de publication: 2013094941/13.
(130115600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

I.30 Foetz "Avenir", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.912.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/07/2013.

Référence de publication: 2013095141/10.
(130115332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Jopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.562.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2013095192/14.
(130115432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100800

Document Outline

Avebury S.à r.l.

CEREP III France S.à r.l.

Dematic Holding S.à.r.l.

Dematic S.à r.l.

DH Services Luxembourg S.à r.l.

Discovery Portugal Real Estate Fund

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

Grand Hotel Verwaltung S.A.

Grenat Investments S.à r.l.

Gresham Borehamwood IP S. à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore S.à r.l.

GS Treasure S.à r.l.

Hansteen Luxembourg S.à r.l.

Harmonisation Energie Humanisation S.A.

Hattersley Centre S.à r.l.

Hawksmoor Holdings S.à r.l.

HEDF II UK S.à r.l.

hela Lux

Helvetia Capital Holding S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l.

I.27 Livange Le Grenier

I. 28 Wickrange «Am Park» s.à r.l.

I.30 Foetz "Avenir"

Immobilière Marinpat S.A.

Immo "Main Nascht" Sàrl

International Business Councelors Sàrl

International Managing Housing Services S.A.

International Managing Services S.A.

Invenergy Wind Europe Cyprus S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.

Invenergy Wind Europe V S.à r.l.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

Itron Luxembourg

IVG Gallileo Holding S.à r.l.

JCS Holding S.A.

Jiveach S.A. SPF

Jopico S.à r.l.

Klöckner & Co Financial Services S.A.

MarG Resources

MDCP V Cloud II s.à r.l.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary A) S. à r. l.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l.

Misterfone S.à r.l.

M-K-S International Market Research & Consultancy S.à r.l.

Prestations, Maintenance, Bolting S.à r.l.

Property Finance France S.A.

QCNS Cruise Europe S.A.

Relko

Xylem Financing S.à r.l.