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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2056

23 août 2013

SOMMAIRE

Animo Investments Lux S.A.  . . . . . . . . . . . .

98667

Base Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98666

BG Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98662

Chocolate House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Conway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Dallas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Damrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98684

Danube SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Dasos Forinv 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Dasos Forinv 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98681

Deka Vienne Rocher SARL . . . . . . . . . . . . . .

98681

Delphi Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

98682

Deltathree Europe, Luxembourg branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98682

D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Desk24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98682

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98683

Devraj, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98683

D&G Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Dirofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Ditco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98682

D'Loge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

Doctors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98683

Doctors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98682

Donako Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98684

Doria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98684

Eaglestone Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98657

EDSD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98658

EFG Investment (Luxembourg) SA  . . . . . .

98657

Element Six Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

98644

Emerald HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Endurance Energies Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98683

Endurance Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98660

Endurance Office II Asset S.à r.l.  . . . . . . . .

98659

Endurance Office II Finance S.à r.l.  . . . . . .

98659

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98661

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Euro Asian Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

98661

Everclear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98659

Faïence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98684

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98686

Fidaction Luxembourg Immobiliére  . . . . .

98685

Financière Daunou 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98658

Fincra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98661

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98658

Flawless Capital International S.A. . . . . . . .

98660

Gemvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98660

GES Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98686

Greenlake Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . .

98681

Gutburg Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98686

Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98667

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

98685

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98685

Hyperion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98687

Inteliquent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98687

Market Access II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Millenium Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A. . . . . . .

98667

98641

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U X E M B O U R G

C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.657.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juillet 2013:
Le siège social de la société a été transféré de L-1724 Luxembourg, 31 boulevard Prince Henri à L-1273 Luxembourg

19 rue de Bitbourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013090463/14.
(130110753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Conway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 101.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013090468/11.
(130111118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.087.

<i>Rectificatif des comptes annuels déposés le 08/03/2013 sous la référence L130040737

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090479/10.
(130110304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

D&amp;G Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090482/9.
(130111220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

D'Loge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Weyer, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 171.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Gérance

Référence de publication: 2013090483/10.
(130110613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

98642

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Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013090484/10.
(130111488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090485/11.
(130110461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Chocolate House, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Chocolate Company.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.543.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreißigsten Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "BEDEELEGUNG", mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 152458,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren Alleinverwalter Herrn Gilles VOGEL, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1319

Luxemburg, 91, rue Cents.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CHOCOLATE HOUSE", mit Sitz in L-1728 Luxemburg, 20, Marché

des Herbes, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141543,
(die "Gesellschaft"), ursprünglich gegründet wurde unter der Bezeichnung "CHOCOLATE COMPANY BONN" gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 4. September 2008, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2408 vom 2. Oktober 2008;

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 26.

August 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2243 vom 21. Oktober 2010,
enthaltend unter anderem die Annahme der jetzigen Gesellschaftsbezeichnung;

- Dass die erschienene Partei erklärt einzige und alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der Gesellschaft

zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, den von ihr gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 2 der Statuten

folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Gaststätte mit dem Ausschank von alkoholischen und nicht

alkoholischen Getränken, sowie der Vertrieb von Konditorei- und Konfiseriewaren. Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls
das Betreiben eines Pflanzen- Blumengeschäftes, sowie der Ankauf und Verkauf von Blumen und Pflanzen jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen

beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

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Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013 LAC/2013/25197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090450/51.
(130110651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Dasos Forinv 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dasos Forinv 1
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013090487/11.
(130111581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

<i>Extrait d'une résolution prise par le conseil d'administration de la société en date du 2 juillet 2013:

Le siège social a été transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092364/11.
(130112876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.648.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013092399/14.
(130113749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

98644

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U X E M B O U R G

Emerald HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.467.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on twenty seven of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Emerald Investment Partners LP, a Jersey limited partnership, duly represented by its general partner, Hines Emerald

GP Limited,incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered officeat 13 Castle Street, St. Helier,
Jersey C.I. JE45UT,

Itselfduly represented for the purposes hereof by Ms. Samira Boudalia, having his professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on 27 June, 2013.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilitélimitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilitélimitée under the name of "Emerald HoldCoS.àr.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entitiesexist orare to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rightsof any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind orin which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind orin which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

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4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro(€ 12,500), consisting of twelve thou-

sandfive hundred (12,500) shares having a par value of one Euro(€ 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General Meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

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9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the

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meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 A decision of the shareholder (s) shall approve in advance the following actions concerning the Company or one

of its subsidiaries controlled directly or indirectly for more than 50% when the approval of the Company for such action
is required:

- the acquisition or sale of any real estate asset or of any shareholding in any companies, enterprises or groups;
- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions (a) of any bank or other financing and of the related

security interests and guarantees and (b) of any refinancing, with the exception of ordinary cash management transactions;

- the approval, execution, amendment, termination of any agreement involving a financial commitment exceeding one

(1) million euros (stand alone or aggregated)including works, services, any delegated project, etc

- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions of any contracts for assistance with the management

of the assets that may have an incidence on the Company's strategy, management or solvency; and

- the approval, execution, amendment, termination of any lease agreement with an annual rent exceeding one (1)

million euros;

14.4 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum

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The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members ispresent or represented at a

meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

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21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des reviseursd'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10 

th

 , 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Emerald Investment Partners LP, prenamed,paid twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) in order to subscribe

for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

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- Manager - Mr.Peter Epping, professionally residing at Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London, W1S

3AE

- Manager - Mr.Damian Pons, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Manager - Mr.Kenneth MacRae, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Maître Elvinger, notaire de droit civil résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Emerald Investment Partners LP, a limited partnership, constituée et existante sous les lois du Jersey, dûment repré-

sentée par son general partner, Hines Emerald GP Limited, constituée et existante sous les lois du Jersey, ayant son siège
social à 13 Castle Street, St. Helier, Jersey C.I. JE45UT;

dûment  représentée  par  Ms.  Samira  Boudalia,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jerseyle 27 juin 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination EmeraldHoldCoS.à
r.l. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

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- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

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U X E M B O U R G

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à..l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises

si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 Une décision de l'associé/des associés devra approuver préalablement les actions suivantes concernant la Société

ou un de ses subsidiaires contrôlés directement ou indirectement par plus de 50% lorsque l'approbation de la Société
pour telle action est requise:

- l'acquisition ou vente de tout bien immobilier ou de tout actionnariat dans toutes sociétés, entreprises ou groupes

qui soient;

- Approbation, signature, modification des termes et conditions (a) de tout financement bancaire ou autre et de toutes

les suretés et garanties correspondantes et (b) de tout refinancement, à l'exception des opérations ordinaires de gestion
de la trésorerie;

- Approbation, signature, changement et résiliationde tout contrat impliquant un engagement financier excédant un

(1) million d'euros (de manière individuelle ou consolidée comprenant des travaux, services ou tout ouvrage délégué,
etc.;

- Approbation, signature, changement des termes et conditions de tout contrat d'assistance à la gérance des biens qui

pourraient avoir une incidence sur la stratégie, la gérance ou la solvabilité de la Société; et

- Approbation, signature, changement et résiliationde tout contrat de location dont le loyer annuel excéderait un (1)

million d'euros.

14.4 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document

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écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que sila majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

D. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

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21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

F. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
EmeraldInvestmentPartners LP, prénommée, a payé douze mille cinq cents euros (€ 12.500) afin de souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à la somme de deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente-

et-un (31) décembre 2013.

<i>Assemblée générale des associés

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérant - M. Peter Epping, dont la résidence professionnelle est située au Queensberry House, 3 Old Burlington

Street, London, W1S 3AE

- Gérant - M. Damien Pons, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- Gérant - M. Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOUDALIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 juin 2013. Relation: LAC/2013/30075. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092366/687.
(130113481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Eaglestone Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique qui s'est tenue le 24 juin 2013 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des gérants viennent à échéance à la présente assemblée. L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité

les  mandats  de  MM.  Stéphane  Robert,  Joseph  Winandy  et  Koen  Lozie,  gérants  sortants.  Leurs  mandats  viendront  à
échéance à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31.12.2013.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013092374/15.
(130112675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'Assemblée») tenue en date du 25 juin 2013,
que les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Ian COOKSON, demeurant à CH-H72 Bougy-Villars (Suisse). 32 chemin des Macherettes - Président
Monseigneur Jean DE NASSAU, demeurant à L-5316 Contern, 57, rue des Prés - Administrateur

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U X E M B O U R G

Monsieur René FALTZ, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine - Administrateur
Madame Hélène DUPUY, demeurant à L-1363 Howald, 3, rue du Couvent - Administrateur
Monsieur Alain DIRIBERRY, demeurant à 1206 Genève (Suisse), Chemin des Clochettes 24 - Administrateur
ont été renouvelés pour une année. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2014,

que le mandat du réviseur d'entreprises à savoir
PricewaterhouseCoopers, établi à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrit au RCS de Luxembourg sous le

numéro B 65.477, a été renouvelé pour une année. En conséquence, son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092384/22.
(130112952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

EDSD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013092382/10.
(130113762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fischer, Société Anonyme.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 juin 2013

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

Sont  nommés  Administrateurs  pour  la  durée  d'une  année,  leur  mandat  prenant  fin  lors  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013:

- Madame Josée FISCHER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht,
- Monsieur Jacques LINSTER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht,
- Monsieur Patrick MULLER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.
- Madame Carole MULLER, demeurant professionnellement à L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Général

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013, Monsieur Emmanuel EMRINGER.

A la suite de l'Assemblé Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration s'est réuni brièvement et a décidé à l'unanimité

de renommer pour la durée d'une année:

- Monsieur Patrick MULLER, Administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISCHER, S.A.

Référence de publication: 2013092433/22.
(130112768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Financière Daunou 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.312.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- nomination, avec effet immédiat, de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat d'administrateur, en remplacement de Alexandre Prost-Gargoz, administrateur, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur de Emmanuel Mougeolle viendra à échéance lors de l' assemblée générale annuelle des

actionnaires qui statuera sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

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L

U X E M B O U R G

- renouvellement, avec effet immédiat, des mandats d'administrateur de David Richy, avec adresse professionnelle au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et de Mathieu Paillat, avec adresse au 232, Rue de Rivoli, 75001 Paris,
France.

Leur mandat d'administrateur viendra à échéance lors de l' assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera

sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

- renouvellement, avec effet immédiat, du mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST &amp; YOUNG S.A., avec

siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092415/24.
(130113699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Everclear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013092408/12.
(130112994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Endurance Office II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 8 juillet 2013

Le Conseil de Gérance a pris connaissance avec effet immédiat du changement des associés:
- Endurance Real Estate Management Company.SA. enregistrée sous le numéro B105344 auprès du Registe de Com-

merce  et  des  Sociétés  Luxembourg  avec  son  siège  social  de  la  personne  morale,  au  40,  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg.

Pour
- SIDOTI A.S. enregistrée sous le numéro B12581 auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Prague, personne

morale ayant son siège social au Vaclavske namesti 1601/47110 00 Prague 1, République Tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013092391/18.
(130113498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 8 juillet 2013

Le Conseil de Gérance a pris connaissance avec effet immédiat du changement des associés:
- Endurance Office II Finance S.à r.l. enregistrée sous le numéro B129069 auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg, personne morale, ayant son siège social au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

- Endurance Real Estate Management Company S.A. enregistrée sous le numéro B105344 auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg, personne morale, ayant son siège social au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour
- SIDOTI A.S. enregistrée sous le numéro B12581 auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Prague, personne

morale ayant son siège social au Vaclavske namesti 1601/47110 00 Prague 1, République Tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013092390/19.
(130113499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Endurance Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.459.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 8 juillet 2013

Le Conseil de Gérance a pris connaissance avec effet immédiat du changement des associés:
- Endurance Real Estate Management Company S.A. enregistrée sous le numéro B105344 auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg, personne morale ayant son siège social au 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.

Pour
- SIDOTI A.S. enregistrée sous le numéro B12581 auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Prague, personne

morale ayant son siège social au Vaclavske namesti 1601/47110 00 Prague 1, République Tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013092389/17.
(130113500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Gemvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.594.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 3 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gordon OLDHAM,

demeurant au 265, Tai Tam Reservoir Rd TowerII Parkiew 88, CHN-Honk Kong.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gordon OLDHAM, aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Il résulte également dudit procès-verbal que Monsieur Gordon OLDHAM, demeurant au 265, Tai Tam Reservoir Rd

TowerII Parkiew 88, CHN-Honk Kong a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gordon OLDHAM aura tous les pouvoirs réservés à

cette fonction dans les Statuts de la Société

<i>Pour GEMVEST S.A.

Référence de publication: 2013092442/18.
(130112728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Flawless Capital International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.013.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS

98660

L

U X E M B O U R G

B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour FLAWLESS CAPITAL INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013092435/24.
(130113811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Fincra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013092431/13.
(130112858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.648.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des associés

En date du 11 juin 2013, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de gérants de Monsieur Massimo

LONGONI, Monsieur Nicola ZAMBON, Monsieur Ian GALLIENNE, Monsieur Emanuele LEMBO et Monsieur Wolfgang
DE LIMBURG STIRUM avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013092398/17.
(130113408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Euro Asian Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 117.275.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

EURO-ASIAN INVESTMENTS S.A. ayant eu son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, dénoncé en

date du 28 septembre 2007, RC B 117275.

98661

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013092404/14.
(130113179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

BG Asset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.554.

STATUTS

L'an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Radices Fiduciam S.A., ayant son siège social à 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.691,

ici représentée par Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juin 2013, laquelle procuration, singée «ne varietur»

par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BG Asset S.A.».

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg. A l'intérieur du territoire de la Ville de

Luxembourg, le siège social pourra être transféré sur décision du conseil d'administration.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'As-

semblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications de statuts.

2.3. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le contrôle, la gestion, le développement et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

3.3. La Société peut encore acquérir tout brevet, licence, marque ou procédé ou mode de fabrication, et l'exploiter

soit directement, soit à travers des licences à accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations directes ou
indirectes, soit à des tiers.

3.4. D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

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L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 2.170 (deux

mille cent soixante-dix) actions A et 930 (neuf cent trente) actions B, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

conformément à l'article 18.3. ci-après.

6.2. Sans préjudice de l'article 6.1 ci-avant, les augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme

d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière proposée par le conseil d'administration.

6.3. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-

sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

6.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
6.5. Toute prime d'émission constituée peut être distribuée par l'Assemblée Générale suivant les modalités de distri-

bution d'une réserve libre.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives.
8.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
8.3. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 9. Cession d'actions.
9.1. Dans le cas où un actionnaire (la «Partie Initiatrice») reçoit une offre de la part d'un tiers potentiel acheteur

(l'«Acheteur») d'acheter tout ou partie des actions de la société, cette Partie Initiatrice informera au préalable par écrit
l'autre actionnaire et la société de l'offre d'acquisition en question (l'Avis de Transfert).

Dès réception de l'Avis de Transfert émanant de la Partie Initiatrice, l'autre actionnaire disposera de trente (30) jours

calendaires pour signaler à la Partie Initiatrice (l'Avis de Tag Along) qu'il souhaite céder à l'Acheteur un nombre d'actions
dans une proportion égale que le nombre d'actions prévus dans l'Avis de Transfert.

L'Avis de Tag Along constituera un engagement irrévocable de cession des actions à l'Acheteur, aux termes et con-

ditions contenus dans l'Avis de Transfert.

La Partie Initiatrice n'aura pas le droit de transférer ces parts à l'Acheteur, à moins que l'Acheteur n'acquière également

l'ensemble des actions de l'autre actionnaire telle que définis dans l'Avis de Tag Along, à des termes et conditions iden-
tiques à celles contenus dans l'Avis de Transfert.

A moins que l'autre associé n'en convienne différemment, la réalisation de la cession (i) des actions par la Partie

Initiatrice et (ii) des actons de l'autre actionnaire interviendra simultanément.

Les dispositions du présent point 9.1 ne s'appliquent pas à la situation où un des actionnaires cède tout ou partie de

ses actions à une entité contrôlée directement ou indirectement par ce même actionnaire.

9.2. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire unique à son égard. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant
l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 10. Emprunts obligataires convertibles.
10.1. Le conseil d'administration met en oeuvre l'émission d'emprunts obligataires, convertibles sous forme d'obliga-

tions au porteur ou autre, décidée par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 18.3 ci-après.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l'article 18.3 ci-après, précise par la même les

conditions de l'emprunt obligataire telles que la nature, le volume, le prix, le taux d'intérêts, la devise des emprunts ainsi
que les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 11. Conseil d'administration.
11.1. La société est administrée par un conseil composé de 5 membres, actionnaires ou non. Le conseil d'administration

comporte trois administrateurs proposé par l'actionnaire A («l'administrateur A») et deux administrateurs proposé par
l'actionnaire B («l'administrateur B»).

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11.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

11.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte doivent se réunir et pourvoir à son remplacement
sans préjudice des dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Aucune décision prévue à l'article 12.4. ne pourra être prise aussi longtemps que la vacance du poste
d'un administrateur A ou d'un administrateur B perdure.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
12.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que i) si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée et ii) si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés. Sauf les décisions
reprises à l'article 12.4, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple.

12.4. Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'avec l'accord des administrateurs A et de l'administrateur B:
i) décisions stratégiques de la société en ce compris notamment les décisions d'investissement et de divestissement

sous quelque forme que ce soit, l'octroi de prêts et de tous autres instruments financiers semblables, l'engagement de
négociations avec des sociétés tierces la rupture desquelles entraînerait des conséquences financières pour la Société,
l'acceptation ou la renonciation des mandats de gestion de sociétés tierces;

ii) désignation des conseillers pour des projets spécifiques (banques, conseillers juridiques et fiscaux, réviseurs d'en-

treprises,...)  («les  conseillers  approuvés»)  ainsi  que  la  définition  des  termes  et  la  conclusion  des  contrats  avec  ces
conseillers;

iii) la distribution d'acomptes sur dividendes;
iv) le paiement des honoraires, salaires, commissions, frais et autres dépenses qui excèdent le montant de 50.000

euros.

12.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote ou leur accord

par lettre, télécopieur ou courrier électronique.

12.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu.
Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. La réunion tenue par des moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la société.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par deux membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Sans préjudice des dispositions de l'article 12.4 ci-dessus, le

conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et
de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

14.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 12.4 ci-avant, la gestion journalière comprend l'accomplissement d'ac-

tes courants tels que notamment le paiement des notes d'honoraires ou factures des conseillers approuvés, le paiement
et l'accomplissement des mesures en relation avec les impôts, taxes et autres charges fiscales régulières de la Société, la
conclusion et le paiement des contrats de fourniture pour la Société (si nécessaire), l'information aux investisseurs, le
suivi et le traitement administratif des participations de la Société.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou par les délégués
du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 16. Commissaire.
16.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
16.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Art. 17. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la

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société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale.
18.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

18.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi et par l'article 18.3 des présents Statuts, les décisions sont prises à la

majorité simple des voix émises.

18.3. Les résolutions modifiant les statuts de la Société ainsi que les décisions suivantes ne peuvent être valablement

prises que par une décision unanime des Actionnaires A et B:

i) les modifications de capital quelque soit leur forme (en ce compris, entre autres, les contributions en nature, les

fusions et les scissions);

ii) les conditions relatives à l'émission d'actions nouvelles (article 6.2), la renonciation au droit préférentiel de sou-

scription des actions à émettre et à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou autres (article 10);

iii) résolutions nécessaires pour la mise en oeuvre des décisions stratégiques de la société telles que définies à l'article

12.4 i);

Art. 19. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire.
19.1. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la Société, le premier octobre à 11.00

heures.

19.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tient le premier jour ouvrable suivant.
19.3. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 20. Votes. Chaque action donne droit à une voix

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
21.1. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
21.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 22. Répartition de bénéfices.
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

22.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
23.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

23.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité de l'article 18.3. ci-dessus.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 24. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 juin 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

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L

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Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

Radices Fiduciam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

100,00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent euros (EUR
1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (three).
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Jean Martin Stoffel, Maître de Sciences en Gestion, né le 1 

er

 avril 1982, à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

- Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, née le 18 novembre 1984, à Mumbai (Inde), avec adresse professionnelle

au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

<i>Administrateurs B:

- Madame Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, née le 4 janvier 1955, à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Picigiemme S.à r.l., ayant son siège social à 38, Haerebierg, L-6868 Wecker, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.133.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lobo, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2013. REM/2013/1173. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095763/256.
(130116904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Base Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.127.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2013:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement des mandats, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2014, des administrateurs suivants:

* Monsieur Massimo Paolo GENTILI, Président et Administrateur

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* Monsieur Stefano ROGNA, Administrateur
* Monsieur Beat Viktor MEIER, Administrateur
* Monsieur Pietro SCIBONA, Administrateur
- le renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, pour

une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Massimo Paolo GENTILI, 11 rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg
- Monsieur Stefano ROGNA, 5 Via P. Peri, CH-6900 Lugano Suisse
- Monsieur Beat Viktor MEIER, 3 

rd

 George Street, 8159 George House, Nassau, Bahamas

- Monsieur Pietro SCIBONA, 5 Via P. Peri, CH-6900 Lugano Suisse

<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:

PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social à L - 1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095751/26.
(130116224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.877.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 21 juin 2013:

- Le mandate de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Rolf Caspers, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Erik van Os, employée privé, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Erik van Os prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013098137/28.
(130119240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Animo Investments Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 631.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 170.920.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

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L

U X E M B O U R G

Hamble Investments Services Ltd, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the United

Kingdom, having its registered office at Third Floor Carrington House, 126-130 Regent Street, London W1B 5SE, and
registered with the Companies House for England and Wales under number 07419694,

here represented by Mr. Richard Fauvel, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 17, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "Hamble Investments Luxembourg S.à r.l." (hereinafter, the Company),
with registered office at 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170920, established pursuant to a deed of the under-
signed notary dated August 3, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2321, dated September 18, 2012, and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by thirty-one (31)

shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1.000,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of six hundred thousand Euro

(EUR 600.000,00) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) to six hundred
thirty-one thousand Euro (EUR 631.000,00), by the creation and issuance of six hundred (600) new shares, with a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1.000,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value of one

thousand Euro (EUR 1.000,00) each, for an aggregate amount of six hundred thousand Euro (EUR 600.000,00), by con-
tribution in kind in the total amount of six hundred thousand Euro (EUR 600.000,00), consisting in a receivable in the
aggregate amount of six hundred thousand Euro (EUR 600.000,00) held by the sole shareholder towards the Company
(the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution in kind's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated June 21, 2013 of the Company;
- a contribution declaration of the sole shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The sole shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated June 17, 2013, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association is amended and

shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at six hundred thirty-one thousand Euro (EUR 631.000,00)

represented by six hundred thirty-one (631) shares having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1.000,00) each."

V. The sole shareholder resolves to change with immediate effect the legal form of the Company from that of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) into that of a public limited liability company (société anonyme),
without discontinuity of its legal personality.

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended and established by Audit Conseil Services S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 142685, independent auditor in Luxembourg, dated June 21, 2013.

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The conclusions of this report are the following:
"Based on the work performed and described above, and further to the capital increase of EUR 600.000 taking place

on the same day as the legal form transformation, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the Net Assets as of June 21, 2013 does not correspond at least to the value of the minimum shareholders' equity
required for the Company at that date."

This report will remain attached to the present deed.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company, the existing shares, the number and

the par value of which remain unchanged, are attributed to the sole shareholder of the Company.

VI. The sole shareholder resolves to change with immediate effect the denomination of the Company from Hamble

Investments Luxembourg S.A. to Animo Investments Lux S.A.

VII. The sole shareholder resolves to accept the resignation of the actual board of managers of the Company, composed

as follows:

<i>Class A Manager:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Class B Managers:

- Mr. Mark Quirk, born on November 1, 1977, in Douglas, Isle of Man, with professional address at Third Floor

Carrington House, 126-130 Regent Street, Mayfair, London W1B 5SE, United Kingdom;

- Mr. Roberto Pucciano, with professional address at Third Floor Carrington House, 126-130 Regent Street, Mayfair,

London W1B 5SE, United Kingdom.

VIII. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder grant discharge to the managers of the Company for the

execution of their mandate until the date hereof.

IX. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to subsequently restate the Company's articles

of association, so that they shall henceforth read as follows:

"Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of Animo Investments Lux S.A., qualifying as a securitisation

company (societé de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation
(the Securitisation Act 2004) and which shall be governed by the present articles of incorporation (the Articles) and by
current Luxembourg laws, especially the Securitisation Act 2004 and the law of 10 August 1915 on commercial companies
(the Law), as amended.

Art. 2. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind
and real estate property), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or com-
mitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing
securities (valeurs mobilières) of any kind, with the exception of any kind of offering to the public, whose value or return
is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables
and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The
method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documen-
tation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, (iii) the acquisition, holding
and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of any kind of real estate property and (iv) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i), (ii) and (iii) above.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds

(including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity
securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such
borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

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The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, enter into, execute and deliver and perform any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. Within the same limits,
the Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects and the Securitisation Act 2004.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Senningerberg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as such term is defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at six hundred thirty-one thousand Euro (EUR 631.000,00)

represented by six hundred thirty-one (631) shares, with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1.000,00) each, all
of which are fully paid up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature

may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be handwritten.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.

Art. 6. The authorized share capital, in addition to the subscribed capital, is set at two million Euro (EUR 2.000.000,00)

represented by two thousand (2.000) shares of one thousand Euro (EUR 1.000,00) each.

The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors may, at its sole discretion, increase the share capital within the limit of the authorized share

capital and is authorized and empowered to:

- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible instruments, by incorporation
of claims in any other way to be determined by the Board of Directors;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

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Following each increase of the subscribed share capital, realised and duly stated in the form provided by the Law,

Article 5 will be amended so as to reflect the capital increase and such modification will be recorded in authentic form
by the Manager or by any person duly authorised and empowered by the Manager for this purpose.

Compartments

Art. 7. The Board of Directors of the Company may create one or more compartments within the Company (the

Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
Board of Directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the Board of Directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between Shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of Shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Without prejudice to the provisions contained in article 7 of the Articles, and subject to the authorisation of the

Shareholders in a Shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the
Board of Directors of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

General Meeting of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 9. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of

the month of May of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the Board

of Directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 11. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 12. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law, the Securitisation Act 2004 or by these Articles, resolutions at a meeting of the

shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.

Art. 13. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

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If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting.

The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both mee-

tings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 14. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 15. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Management

Art. 16. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least four (4) members (the Board of

Directors), divided into two classes of directors, the class A directors (the Class A Directors), and the class B directors
(the Class B Directors), either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the
general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

Art. 17. The Board of Directors shall elect a chairman who shall be one of the Class A Directors and chosen in

accordance with the Law. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among the directors
present at the meeting.

The Board of Directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and at least the presence of two Class A Directors and one Class B Director. Any decisions taken by the
Board of Director shall require at least the favourable vote of two Class A Directors and one vote in favour from one
Class B Director. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

The following management decisions shall be taken only with the mutual consent of all the shareholders of the Company

(the Management' Fundamental Business Decision(s)):

- any decision for which the Law provides that the unanimous consent of the directors of the Company is required;
- subject always to obtaining the consent of any relevant third party, any decision to register any transfer of shares of

the Company in accordance with the provisions of the Law;

- any decision relating to the encumbrance, sale, transfer, disposition, license, purchase or lease (or termination of any

lease) of any assets of the Company in any transaction or series of related transactions in an aggregate amount of five
million Euro (EUR 5.000.000,00) or above in any year;

- any decision to incur external indebtedness (or a series of related transactions related to external indebtedness) (by

way of bank loan, supplier credit or any similar commercial arrangement) by the Company of five million Euro (EUR
5.000.000,00) or above;

- any decision to enter into any transaction or agreement with any shareholder of the Company or any of their

respective affiliates involving the expenditure or receipt by the Company of five million Euro (EUR 5.000.000,00) or above
in any year;

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- any decision relating to (a) the payment of an interim dividend or (b) the disposal of any net income or excess cash

which disposal must be in the corporate interest of the Company, and in accordance with its Articles, the Law and the
Securitisation Act 2004.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the directors.

Any and all directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing (i) the identification of the directors, (ii) all the directors taking part
in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 18. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and any other

relevant legal requirements.

Art. 19. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Class A Directors and one

Class B Director.

Art. 20. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 21. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Advisory committee

Art. 22. An advisory committee may be created by the shareholders of the company by virtue of ordinary resolutions

of the shareholders. The composition and the powers of such committee will be determined by the shareholders.

Audit

Art. 23. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Accounting year, Allocation of profits

Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholderor

to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Dissolution, Liquidation

Art. 26. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

General provision

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles."

X. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company for 6 years:

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L

U X E M B O U R G

<i>Class A Directors:

- Mr. Christophe Gaul, prenamed;
- Mr. Alessandro Mayer, born on June 15, 1973 in Treviglio, Italy, residing at Via Borgonuovo 5, 20121 Milano, Italy.

<i>Class B Directors:

- Mr. Madan Harree, company manager, born on August 30, 1962 in Vacoas, Mauritius, residing at 81 Firs Park Avenue,

Winchmore Hill, London N21 2PU, United Kingdom;

- Mr. Charles Woolnough, director, born on May 17, 1976 in Douglas, Isle of Man, with professional address at Creg

Lea, Sea Bank, Port Erin, IM9 6HW, Isle of Man.

XI. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., a private

limited liability company, established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9-11, rue
de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151342.

XII. The sole shareholder resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, a société cooperative established and existing

under Luxembourg laws, having its registered office at 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65477 as statutory auditor of the Company until
the annual shareholders' meeting to be held in 2018.

XIII. The sole shareholder resolve to move the registered seat of the Company from 15, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above. The document having

been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full name, civil status and
residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hamble Investments Services Ltd, une société de droit anglais, ayant son siège social au 3 

e

 étage Carrington House,

126-130 Regent Street, Londres W1B 5SE, sous le numéro d'enregistrement 07419694,

ici représenté par M. Richard Fauvel, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 juin 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 15, rue
Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 170920, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3
août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2321, en date du 18 septembre 2012, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente et une mille

(31.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent mille Euro (EUR

600.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) à six cent trente-et-un
mille Euro (EUR 631.000,00), par la création et l'émission de six cents (600) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de mille Euro (EUR 1.000,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

98674

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de

mille Euro (EUR 1.000,00) chacune, pour un montant total de six cent mille Euro (EUR 600.000,00), par apport en nature
d'un montant total de six cent mille Euro (EUR 600.000,00), consistant en une créance d'un montant total de six cent
mille Euro (EUR 600.000,00), détenues par l'associé unique contre la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine,
liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport en nature

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 21 juin 2013 de la Société;
- une déclaration d'apport de de l'associé unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature

L'associé unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance apportée, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 17 juin 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente-et-un mille Euro (EUR 631.000,00) représenté par six cent trente-

et-une (631) parts sociales ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) chacune.»

V. L'associé unique décide de convertir avec effet immédiat la forme de la Société de société à responsabilité limitée

en société anonyme sans discontinuité de sa personnalité juridique.

Le changement de la forme légale est effectuée sur la base d'un rapport conformément aux articles 26-1 et 31-1de la

loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée établi par Audit Conseil Services S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, établie et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent Euro
(EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142685 en date du 21 juin 2013.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et comme détaillé ci-dessus, et suite à l'augmentation de capital de EUR 600.000 qui a eu

lieu le même jour que le changement de forme sociale, rien ne nous laisse à penser que la valeur de l'actif net de la Société
au 21 juin 2013 ne correspond pas au moins à la valeur du capital minimum requis pour la Société à cette date»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Suite à la transformation de la Société en société anonyme, les actions existantes, leur nombre et leur valeur nominale

restant inchangées, celles-ci sont attribuées à l'associé unique de la Société.

VI. L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de Hamble Investments Luxembourg S.A. à Animo

Investments Lux S.A., avec effet immédiat.

VII. L'associé unique décide d'accepter la démission avec effet immédiat de l'actuel conseil de gérance de la Société,

composé comme suit:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Christophe Gaul, gérant, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse au 17, Rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Mark Quirk, né le 1er november 1977 in Douglas, Ile de Man, avec adresse professionnelle au 3e étage Carrington

House, 126-130 Regent Street, Mayfair, Londres, W1B 5SE, Royaume-Uni;

- M. Roberto Pucciano, avec adresse professionnelle au 3e étage Carrington House, 126-130 Regent Street, Mayfair,

Londres, W1B 5SE, Royaume-Uni.

VIII. Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de donner décharge aux gérants de la Société pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

98675

L

U X E M B O U R G

IX. Suite aux résolutions précédentes, l'associé unique décide de refondre les statuts de la Société, pour leur donner

la teneur suivante:

«Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Animo Investments Lux S.A. (ci-après la Société),

ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation
de 2004) et qui sera régie par les présents statuts de la Société (les Statuts) et les lois luxembourgeoises relatives à une
telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 2. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes et de la propriété immobilière), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que
ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant
des valeurs mobilières de toute nature, à l'exception de toute forme d'émission au public, dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances
et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs,
(iii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de toute sorte de biens immobiliers et (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles),
de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de
titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, passer, exécuter, délivrer ou accomplir

toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options),
opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires. Dans les mêmes limites, la Société peut,
de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité et la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du Conseil d'Administration (tel que ce terme est défini ci-dessous), respectivement par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

98676

L

U X E M B O U R G

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente-et-un mille Euro (EUR 631.000,00) représenté par six cent trente-et-

une (631) actions d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d'une  griffe.  L'une  des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 6. En plus du capital social souscrit, un capital autorisé est fixé deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,00), repré-

senté par deux mille (2.000) actions de mille Euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires délibérant conformément aux statuts.

Le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du

capital autorisé et est autorisé et mandaté pour:

- mettre en œuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule

fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions libérées par apport en nature ou en numéraire, par
conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration.

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission devant être payé avec les actions, les conditions et modalités de souscription et de libération d'actions nou-
velles; et

- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission de nouvelles actions contre

paiement en espèces.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent, ou à toute autre personne dûment autorisée,

le pouvoir d'accepter les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie des montants
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la Loi,

l'Article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront enregistrées
par une réunion du Gérant sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et mandatée par le Gérant à
cet égard.

Compartiments

Art. 7. Le Conseil d'Administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil d'Administration créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La résolution du Conseil d'Administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'Administration créant un tel Compar-
timent, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés
et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Com-
partiment déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

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Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 7 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des Associés accordée

lors d'une assemblée des Associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment de la
Société pourra être mis en liquidation et ses Parts Sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil d'Ad-
ministration de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Assemblée des actionnaires

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 10. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 11. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 12. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, Loi sur la Titrisation ou par les Statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votants.

Art. 13. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 14. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 15. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

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Administration

Art. 16. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs

(le Conseil d'Administration), composé de deux catégories d'administrateurs, le(s) administrateur(s) de catégorie A (les
Administrateurs de Catégorie A) et le(s) administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B), action-
naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui peut
à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président qui sera l'un des Administrateurs de Catégorie A et

qui sera choisi conformément à la Loi. Si le président ne peut être présent, sa place sera attribuée par élection parmi les
administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et au moins la présence de deux Administrateurs de catégorie A et d'un
Administrateur de catégorie B. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise au minimum avec un vote
favorable de deux Administrateurs de catégorie A et un vote en faveur d'un Administrateur de catégorie B. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Les décisions de gérance suivantes ne pourront être prises qu'avec le consentement mutuel des actionnaires de la

Société (les Décisions d'Affaires Fondamentales de Gérance):

- toute décision pour laquelle la Loi prévoit que le consentement unanime des administrateurs de la Société est requis;
- à condition d'obtenir le consentement éventuellement requis de tiers, toute décision relative à l'enregistrement de

tout transfert d'actions de la Société en se conformant aux dispositions de la Loi;

- toute décision relative au grévement, à la vente, cession, disposition, licence, achat ou location (ou décision de mettre

un terme à toute location) de tout actif de la Société dans le cadre de toute transaction ou séries de transactions liées
dont le montant s'élève à un montant total de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,00) ou plus en une année;

- toute décision qui aurait pour objet que la Société fasse appel à l'endettement externe (ou à une série de transactions

similaires liées à l'endettement externe) (au moyen de crédit bancaire, crédit fournisseur ou tout arrangement commercial
similaire) pour un montant minimum de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,00);

- toute décision relative à la conclusion de toute transaction ou contrat avec l'un des actionnaires de la Société ou

l'une de leurs filiales respectives impliquant la dépense ou réception par la Société d'un montant de cinq millions d'Euros
(EUR 5.000.000,00) ou plus en une année;

- toute décision relative au (a) paiement d'un dividende intérimaire ou (b) à la distribution de tout revenu net ou excès

de liquidités (laquelle distribution devra être effectuée dans l'intérêt social de la Société, en conformément aux Statuts,
à la Loi et à Loi sur la Titrisation.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 18. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 19. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Comité consultatif

Art. 22. Un comité consultatif peut être créé par les actionnaires de la Société en vertu de résolutions ordinaires des

actionnaires. La composition et les fonctions de ce comité seront déterminées par les actionnaires.

Surveillance

Art. 23. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux associés

au prorata de leur participation dans la Société.

Dissolution, Liquidation

Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 27. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
X. L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une

durée de 6 ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- M. Christophe Gaul, prénommé;
- M. Alessandro Mayer, administrateur, né le 15 juin 1973 à Treviglio, Italie, demeurant à Via Borgonuovo 5, 20121

Milan, Italie..

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Madan Harree, administrateur, né le 30 août 1962 à Vacos (République de Maurice), demeurant à 81 Firs Park

Avenue, Winchmore Hill, London N21 2PU, Royaume Uni;

- M. Charles Woolnough, administrateur, né le 17 mai 1976 à Douglas, Ile de Man, ayant son adresse professionnelle

à Creg Lea, Sea Bank, Port Erin, IM9 6HW, Ile de Man.

XI. L'actionnaire unique décide de prendre connaissance de la démission de Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., une

société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois de Luxembourg ayant son siège social au 9-11, rue
de Louvigny, L-1946 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151342, en tant que réviseur de la Société.

XII. L'actionnaire unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative établie et existante

en vertu des lois de Luxembourg ayant son siège social au 400, route d'Esch B.P. 1443 L-1014 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 comme commissaire de la
Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2018.

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XIII. L'actionnaire unique décide de déplacer le siège social de la Société du 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Fauvel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013096007/737.
(130116011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Greenlake Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.837.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 09 juillet 2013:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a nommé jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31/12/2016:

- DIRECTOR S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'admi-

nistrateur,

- MANAGER S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité d'admi-

nistrateur,

- MANAGEMENT S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité

d'administrateur,

- LUXFIDUCIA S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, en qualité de

commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096002/19.
(130116391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Dasos Forinv 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dasos Forinv 2
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013090488/11.
(130111580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Deka Vienne Rocher SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.100.000,00.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 159.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98681

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090491/11.
(130110284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Delphi Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 511.978,62.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090492/11.
(130110512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Deltathree Europe, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 170.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 4 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013090493/10.
(130110800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Ditco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013090495/11.
(130111110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Desk24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 147.471.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013090494/10.
(130111390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Doctors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.671.

Les statuts coordonnés au 27/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 03/07/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013090496/12.
(130110335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Doctors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 174.671.

Les statuts coordonnés au 27/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/07/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013090498/12.
(130111579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Devraj, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 165, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 112.285.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013090511/9.
(130110767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 19.06.2013, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 04.07.2013.

Référence de publication: 2013090507/11.
(130111099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Endurance Energies Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.527.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond

Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

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U X E M B O U R G

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013090527/22.
(130110626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Donako Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013090500/10.
(130110581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Doria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.723.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013090501/10.
(130111487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Damrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.566.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013090503/12.
(130111588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Faïence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 31.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 juin 2013

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2013, les personnes

suivantes composent le conseil d'administration:

- M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- M. Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- M. Alain Heinz, expert-comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, en France, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- M. Charles Meyer, économiste, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

Interaudit S. à r.l. est reconduit dans sa fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale appelée à

se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2013.

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U X E M B O U R G

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 juin 2013

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2013, le conseil d'ad-

ministration décide à l'unanimité:

- de reconduire M. Eric Bernard comme président du conseil d'administration,
- de reconduire M. Eric Bernard et M. Bob Faber dans leur mandats administrateurs-délégués.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

Pour avis sincère et conforme
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2013090589/28.
(130111414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Fidaction Luxembourg Immobiliére, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neumann.

R.C.S. Luxembourg B 170.335.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013090578/10.
(130110680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.062.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013:

- Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement de l' gérant démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 22 mars 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017

statuant sur les comptes annuels de 2016.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013091570/16.
(130112122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.452.

EXTRAIT

En date du 27 Juin 2013, suite à la réalisation d'un nantissement, par le biais de l'appropriation par un tiers, les 100

parts sociales de la Société détenues par Baywatch Holding S.à r.l. ont été transférées de la façon suivante:

- 94 parts sociales transférées à Stichting Tiberia, avec siège social au Claude Debussylan 18, 1082 MD Amsterdam

(Pays-Bas);

- 6 parts sociales transférées à Stichting Rambutan, avec siège social au Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam

(Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

À Luxembourg, le 4 Juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013091569/20.
(130112226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Gutburg Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.713.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter Abgehalten am 25. Juni 2013

<i>Verwaltungsratsmitglied

Der Generalversammlung ernannte zum Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung:
- Herrn Rüdiger PESTLIN, geboren in Hamburg (Deutschland) am 4. April 1961, wohnhaft Kurze Mühren 20 D-20095

Hamburg (Deutschland)

Das Mandat des neu ernannten Verwaltungsratsmitglied endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom

2016 welche über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2015 beschließt.

Référence de publication: 2013091563/14.
(130112429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 123.369.

Suite à la constitution en date du 26 avril 2013 de la société Fast Track Diagnostics International S.A., ayant son siège

social au 38 rue Hiel, Zone artisanale et commericale, L-6131 Junglinster et immatriculée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177519 ("Fast Track Diagnostics International") par apport en nature
consistant en 91 parts de la Société, l'actionnariat de la Société était composé depuis le 26 avril 2013 comme suit:

- Fast Track Diagnostics International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 parts sociales de la Société,
- Kubad Al Haidari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 parts sociales de la Société.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juin 2013 que M. Kubad Al Haidari a cédé l'intégralité des

parts sociales qu'il détenait dans la Société à Fast Track Diagnostics International.

Fast Track Diagnostics International est donc depuis le 6 juin 2013 l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092425/20.
(130112732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

GES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.689.

Par contrat de cession de parts sociales du 28 juin 2013, il a été convenu que:
Monsieur Geoffrey COUSIN, né le 11 février 1970 à Ixelles (B) et demeurant à 56, rue du Panorama, B-6782 Bébange,

Belgique détenant 85 parts sociales, soit 85% des parts sociales de la société,

a cédé 2 parts sociales supplémentaires, soit 2 % des parts sociales de la société, à
Monsieur Ingo SCHAEFER, né le 5 décembre 1969 à Witten (D) et demeurant à 9, rue Lucien Salentiny, L-9080

Ettelbruck, LUXEMBOURG.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 83 parts sociales, soit 83% des parts sociales de la société, sont détenues par Monsieur Geoffrey COUSIN, pré

mentionné;

- 5 parts sociales, soit 5% des parts sociales de la société, sont détenues par Monsieur Jean-Baptiste TEPINIER, né le

28 décembre 1980 à Lunéville (F) et demeurant à 84, rue de Lisbonne, F-54700 Pont-à-Mousson, FRANCE;

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- 5 parts sociales, soit 5% des parts sociales de la société, sont détenues par Monsieur Arnaud LHUILLIER, né le 26

février 1982 à Reims (F) et demeurant à 106, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, LUXEMBOURG;

- 4 parts sociales, soit 4% des parts sociales de la société, sont détenues par Monsieur Ingo SCHAEFER, pré mentionné;
- 2 parts sociales, soit 2% des parts sociales de la société, sont détenues par Monsieur Fabien LOSTETTE, né le 15

septembre 1975 à Nancy (F) et demeurant à 7, rue Rudi Herber, L-1749 Howald, Luxembourg.

- 1 part sociale, soit 1% des parts sociales de la société, est détenue par Monsieur Sébastien LEGAY, né le 18 décembre

1981 à Verdun (F) demeurant à 3, Grande rue, F-54580 Saint Ail, FRANCE;

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013092452/26.
(130112916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Inteliquent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 168.824.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 25 juin 2013, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur Richard Monto de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. La démission de Monsieur George Edward Evans de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

3. Monsieur Christopher McKee, né le 26 octobre 1968 à New York, USA, avec adresse professionnelle au 8484

Westpark Drive, Suite 720 Mclean Virginia, 22102 USA, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

4. Monsieur Michael Bauer, né le 11 octobre 1972 au Minnesota, USA, avec adresse professionnelle au 8484 Westpark

Drive, Suite 720 Mclean Virginia, 22102 USA, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

5. Monsieur Richard Calder, né le 25 octobre 1963 au Connecticut, USA, avec adresse professionnelle au 8484 West-

park Drive, Suite 720 Mclean Virginia, 22102 USA, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013092479/28.
(130113086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Hyperion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 123.374.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société du 19 juin 2013

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de Monsieur Maximilien VEDIE en tant qu'Administrateur

qui prendra effet à l'issue de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme, en qualité de remplaçant au Conseil d'Administration en tant qu'ad-

ministrateur de catégorie A, Monsieur David SEBAN-JEANTET employé privé demeurant professionnellement au 11
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et né le 16 juillet 1975 à Gonesse (France). Son mandat prendra effet à l'issue
de l'Assemblée Générale des actionnaires jusqu'au 18 décembre 2018.

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale des Actionnaires note que le Conseil d'Administration de

la société est dorénavant composé comme suit:

- Monsieur Marc AUGIER, administrateur A

98687

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Bertrand DURNEZ, administrateur A
- Monsieur David SEBAN-JEANTET, administrateur A
- Madame Marie SAVARE, administrateur B
- Monsieur Michel AIME, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

HYPERION S.A.

Référence de publication: 2013092472/26.
(130113776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099189/10.
(130120359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Millenium Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.449.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 Juin 2013 que:
Le mandat de commissaire aux comptes de Kohnen &amp; Associés S.à r.l., société ayant son siège social au 62, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 114190, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juin 2013.

<i>Pour Millenium Finance S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013099167/18.
(130119785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Dirofin, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013090513/11.
(130111040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98688

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Animo Investments Lux S.A.

Base Investments Sicav

BG Asset S.A.

Chocolate House

Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

Conway S.A.

Dallas S.à r.l.

Damrock S.A.

Danube SCA SICAR

Dasos Forinv 1

Dasos Forinv 2

Deka Vienne Rocher SARL

Delphi Luxembourg Holdings S.à r.l.

Deltathree Europe, Luxembourg branch

D.E. Shaw Direct Capital Portfolios Luxembourg S.à r.l.

Desk24 S.A.

De Vlier Lux S.A.

Devraj, s.à r.l.

D&amp;G Holding S.A.

Dirofin

Ditco International S.à r.l.

D'Loge

Doctors S.A.

Doctors S.A.

Donako Holding S.à r.l.

Doria S.à r.l.

Eaglestone Lux S.à r.l.

EDSD

EFG Investment (Luxembourg) SA

Element Six Technologies S.à r.l.

Emerald HoldCo S.à r.l.

Endurance Energies Investments S.à r.l.

Endurance Finance S.à r.l.

Endurance Office II Asset S.à r.l.

Endurance Office II Finance S.à r.l.

Ergon Capital II S.à r.l.

Ergon Capital II S.à r.l.

Euro Asian Investments S.A.

Everclear S.à r.l.

Faïence S.A.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

Fidaction Luxembourg Immobiliére

Financière Daunou 11 S.A.

Fincra S.A.

Fischer

Flawless Capital International S.A.

Gemvest S.A.

GES Luxembourg S.à r.l.

Greenlake Immobilier S.A.

Gutburg Immobilien S.A.

Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.

H-Hohestr./ Kaiserstr. Dortmund S. à r.l.

Hyperion S.A.

Inteliquent S.à r.l.

Market Access II

Millenium Finance S.à.r.l.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A.