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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2055
23 août 2013
SOMMAIRE
CEREP Picasso 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98633
CEREP Picasso 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98634
Darty Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98601
DB Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98598
DDR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98599
Delphi Engineering Sales G.m.b.H. . . . . . .
98597
Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98604
Deltasteel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98604
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98601
Deutsche Grundbesitz und Immobilien
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98601
Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .
98624
Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98594
DF Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98594
Dietlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98602
Dilam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98598
Diplomatic and Business Protection Group
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98600
DNAC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98596
Domaine de l'Orangerie S.A. . . . . . . . . . . . .
98595
Dominus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98597
Doogela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98598
D-R Luxembourg Holding 2 . . . . . . . . . . . . .
98599
DS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98603
Dyfan Investments Holding S.A. . . . . . . . . .
98603
E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98602
Endothelial Therapy Innovations S.A. . . . .
98594
Energy Research and Investment S.A. . . .
98600
EOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98595
EOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98596
EOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98596
Ephios Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98640
EPI, EUROS PLANS INTERNATIONAL
S.A. en abrégé EPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98600
Epsom Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98599
Esculape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98594
Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .
98625
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98595
Heridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98615
Intelligence Arcade Capital S.A. . . . . . . . . .
98605
Interplan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98604
Invest & Smile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98605
Japan Alfa Lula Alto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98608
Japan Beta Lula Central S.à r.l. . . . . . . . . . .
98616
Japan Dynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98624
J.V. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98623
Muka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98636
Night Lounge Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
98635
Nordbat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98639
NPN II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98636
NTLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98636
O-Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98640
PCC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98637
Retrouvailles Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98634
RLG Property Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
98632
Russian Mortgage Backed Securities
2008-1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98631
S.C.I. Cogili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98632
Shvur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98632
Siena Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98633
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98625
Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .
98631
Swiss Re Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98631
Syga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98635
98593
L
U X E M B O U R G
Esculape S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 67.296.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 29 mars 2013 a décidé à l'unanimité, de confirmer le mandat d'administrateur-délégué
de Monsieur Flavio BECCA, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, avec le
pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société, et
ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013090560/14.
(130110760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Endothelial Therapy Innovations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.640.
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 17 juin 2013 que M. Thierry TRIBOULOT,
employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé avec effet immediat à la fonction d'administrateur B de la Société en rem-
placement de M. Olivier Lopez, démissionnaire.
Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2013090545/15.
(130110901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
DF Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013i>
Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013 que:
- Monsieur Alexandre RYVKINE, né le 23 septembre 1967 à Paris (F), domicilié 37, rue Marius Aufan, F-92300 Levallois
est nommé administrateur de catégorie A avec effet au 20 juin 2013. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2014.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR DF REAL ESTATE S.A.i>
Référence de publication: 2013090512/15.
(130110663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Deverel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.610.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013090510/10.
(130111222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
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L
U X E M B O U R G
Domaine de l'Orangerie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 113.087.
Monsieur Gabriel JEAN présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, administrateur
délégué et président du conseil d'administration, avec effet au 30 avril 2013.
La société CRITERIA S.àr.l. présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet au 30
avril 2013.
La société PROCEDIA S.àr.l. présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec effet au
30 avril 2013.
La société MARBLEDEAL Luxembourg S.àr.l. présente aux Actionnaires sa démission de ses fonctions de commissaire
aux comptes, avec effet au 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013090499/15.
(130110660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.245.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.073.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013090549/15.
(130111228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.920.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:
- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4
th
Floor,
2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2013:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013090624/24.
(130110630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
98595
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U X E M B O U R G
EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.038.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.071.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013090551/15.
(130111226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.841.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.072.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013090550/15.
(130111227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
DNAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.906.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour DNAC LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2013092345/24.
(130113155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
98596
L
U X E M B O U R G
Dominus Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.144.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société tenue au siège de la société en date du 13 juin 2013i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Sebastian LOMBARDO, Nicolas NARDONE et Sofiane
AMMAR; mandat qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
Le Conseil d'administration se compose des membres suivants:
Monsieur Sebastian LOMBARDO, né le 12 avril 1972 à Neuquen (Argentine) et domicilié au 40B, Chemin du Grand
Sart à B - 1325 CHAUMONT GISTOUX.
Monsieur Nicolas NARDONE, né le 15 août 1967 à Boulogne (France) et domicilié au 7, rue des Pâquerettes à F -
94140 ALFORTVILLE.
Monsieur Sofiane AMMAR, né le 18 novembre 1967 à Tunis (Tunisie) et domicilié au 14, rue de Gutenberg à F - 92100
BOULOGNE BILLANCOURT.
- de renouveler le mandat de l'administrateur délégué de Monsieur Sebastian LOMBARDO; mandat qui viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
DOMINUS CONSULTING S.A.
Sebastian LOMBARDO
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2013092347/26.
(130113199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Delphi Engineering Sales G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 166.381.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2013i>
Folgende Beschlüsse werden einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschluss:i>
Gemäß eines Anteilsveräußerungsvertrags vom 26. Juni 2013, sind die Gesellschaftsanteile nunmehr wie folgt verteilt:
FIDUNORD S.à r.l, Matrikel: 1987 2402 899, Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts,
mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg,
unter der Nummer B 91.906 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärte Herr Thilo Andreas VEENEMA, die Anteilsabtretung im Namen der
Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Mit sofortiger Wirkung, wird der Rücktritt von Herrn Thilo Andreas VEENEMA, wohnhaft in D - 53129 Bonn, F.-A.-
Schmidt-Weg 27, von seinem Mandate als Geschäftsführer der Gesellschaft, angenommen.
<i>Dritter Beschluss:i>
Mit sofortiger Wirkung wird Herr Erwin SCHRÖDER, expert-comptable, geboren am 11. Oktober 1964 in Manderfeld
(B), mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
98597
L
U X E M B O U R G
Weiswampach, den 5. Juli 2013.
<i>Für DELPHI ENGINEERING SALES GmbH
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2013092339/28.
(130113236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Doogela S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 160.232.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour DOOGELA S.A.i>
Référence de publication: 2013092348/16.
(130113153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Dilam Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 130.195.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 17 juin 2013:i>
1) Le conseil d'administration décide de coopter à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Thomas Wootton, né le 26.08.1985 à Londres, Royaume-Uni, demeurant à 23a Summerhill Road, N15
4HF Londres Royaume-Uni.
en remplacement de Monsieur Marco MARANO, né le 4 février 1970 à Cercola (Italie) et demeurant à 205A New
King's Road, SW6 4 SR, Londres (Grande Bretagne), démissionnaire de son poste d'administrateur de la société, avec
effet au immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DILAM COMPANY S.A.
Référence de publication: 2013092342/17.
(130113068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
DB Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 138.598.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- Société DB PLUS Sàrl, avec siège social L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-Vue, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 26
juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013092335/21.
(130113392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
DDR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.854.
Par résolutions signées en date du 19 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de son mandat de gérant A de Dominique Robyns, avec adresse
professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, au mandat de gérant A de Damien Schuind, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Référence de publication: 2013092336/15.
(130113380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.705,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.849.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérancei>
En date du 1
er
juillet 2013 le Conseil de Gérance de la Société a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 5, Rue du Kiem,
L-1857 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013092325/16.
(130112661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Epsom Estate S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.078.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
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Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour EPSOM ESTATE S.A.i>
Référence de publication: 2013092394/23.
(130113587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
EPI, EUROS PLANS INTERNATIONAL S.A. en abrégé EPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 124.340.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société tenue au siège de la société en date du 16 mai 2013i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Ugur DENIZ, Erkan DENIZ et Mustafa DENIZ; mandat qui
viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
Le Conseil d'administration se compose des membres suivants:
Monsieur Ugur DENIZ, né le 2 avril 1976 à Ortakoy (Turquie) et domicilié au 11, rue d'Athènes à F - 57320 BOU-
ZONVILLE.
Monsieur Erkan DENIZ, né le 6 décembre 1980 à Boulay (France) et domicilié au 11, rue d'Athènes à F - 57320
BOUZONVILLE.
Monsieur Mustafa DENIZ, né le 1
er
mai 1973 à Ortakoy (Turquie) et domicilié au 34, me Mozart à F - 57320 BOU-
ZONVILLE.
- de renouveler le mandat de l'administrateur délégué de Monsieur Ugur DENIZ; mandat qui viendra à expiration à
l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
EPI, EUROS PLANS INTERNATIONAL S.A., en abrégé EPI S.A.
Ugur DENIZ
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2013092393/26.
(130113198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.146.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2013, les résolutions suivantes:
- L'Assemblée remplace Mr Timothy Corfield par Mr Christophe Saint-Yves, demeurant Kakabadze 13, 0114 Tbilisi,
Géorgie, terminant le mandat du premier jusqu'à l'AGO 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092392/12.
(130112693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Diplomatic and Business Protection Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 146.485.
EXTRAIT
I! résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Diplomatic and Business Protection
Group qui s'est tenue en date du 25 juin 2013 que:
1. l'acceptation de la démission de Monsieur Jean-Christophe Loiseau, né le 4 juin 1968 à Liège (Belgique), demeurant
11, rue Haie de Barse, B-4577 Modave, de son poste de gérant en date du 25 juin 2013.
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Luxembourg, le 26 juin 2013.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature
Référence de publication: 2013092331/16.
(130113511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.114.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung Abgehalten am 25. Juni 2013i>
Sitzverlegung
Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 28. Juni 2013, den Gesellschaftssitz von 55-57, avenue Pasteur à
L-2311 Luxembourg nach 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg zu verlegen.
<i>Geschäftsführeri>
Die Hauptversammlung stellt die Änderung der beruflichen Anschrift des Geschäftsführers fest: Herr Nico HANSEN
ist beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
<i>Gesellschafteri>
Die Hauptversammlung stellt die Änderung der Anschrift der Gesellschafterin fest:
CONSTANTIN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G. hat Ihren Sitz in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2013092326/17.
(130113120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2 GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 130.650.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung Abgehalten am 25. Juni 2013i>
Sitzverlegung
Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 28. Juni 2013, den Gesellschaftssitz von 55-57, avenue Pasteur à
L-2311 Luxembourg nach 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg zu verlegen.
<i>Geschäftsführeri>
Die Hauptversammlung stellt die Änderung der beruflichen Anschrift des Geschäftsführers fest: Herr Nico HANSEN
ist beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
<i>Gesellschafteri>
Die Hauptversammlung stellt die Änderung der Anschrift der Gesellschafterin fest: CONSTANTIN BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT A.G. hat Ihren Sitz in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2013092327/18.
(130113119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Darty Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.313.850,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 23.351.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales que Darty Nord, société en nom collectif, associé unique de
la Société, a cédé l'intégralité de ses parts sociales (52.554 parts sociales) détenues dans la Société, à HIFI International
S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.337,
avec effet au 1
er
juillet 2013.
HIFI International S.A. détient depuis le 1
er
juillet 2013 l'intégralité des parts sociales (52.554 parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 25.- chacune) et devient l'associé unique de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Darty Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013093183/19.
(130113994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Dietlux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 84.130.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique le 24 juin 2013 que:
- le mandat d'administrateur de Monsieur Charles HAZARD, Monsieur Michel HAZARD et de Monsieur Paul HA-
ZARD est renouvelé pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2019.
le mandat de Commissaire de LUX-AUDIT S.A. est renouvelé pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 24 juin 2013 que:
- Monsieur Charles HAZARD est nommé en tant qu'Administrateur-délégué de la Société pour toute la durée de son
mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.
- Monsieur Michel HAZARD est nommé en tant que Président du Conseil d'administration de la Société pour toute
la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Il est en outre porté à la connaissance des tiers que l'adresse actuelle des Administrateurs M. Paul HAZARD et M.
Michel HAZARD est L-4976 Bettange-sur-Mess, 5, rue du château d' eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 juin 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013093208/26.
(130114592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 50.469.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 2013i>
Punkt 1
Die Versammlung beschließt folgende Verwaltungsmitglieder von ihrem Mandat abzuberufen:
- Herrn Roland EBSEN, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12,Kuschegässel
- Herrn Norbert EBSEN, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher,7, rue de l'Eglise
Punkt 2
Die Aktionäre beschließen folgende Personen in den Verwaltungsrat zu berufen:
- Herrn Norbert Merkler, wohnhaft in D-56566 Neuwied, Heimbach-Weiss, 14, Oberbüngstr.
- Herrn Gerson Janis Mey, wohnhaft in D-53121 Bonn,6, Hermann-Wandersleb-Ring
Die Mandate der soeben ernannten und wiedergewählten Verwaltungsratmitglieder erlöschen mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2014.
Punkt 3
Die Versammlung beschließt die Abberufung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in L-6793
Grevenmacher, 77, route de Treves von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.
Punkt 4
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft Fiduciaire ABACUS S.A. mit Sitz in L-6619
Wasserbillig, 7, rue Roger Steff zum neuen Aufsichtskommissar.
Das Mandat des soeben ernannten Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2014.
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Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
Référence de publication: 2013093219/28.
(130114698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Dyfan Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.554.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour DYFAN INVESTMENTS HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2013093218/24.
(130114742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
DS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 136.727.
<i>Extrait du procés-verbale de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 5 juillet de l'an deux mille treize, les actionnaires de la société 'DS Luxembourg S.A.', représentant l'intégralité du
capital social, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- ratification de la démission de Madame Morena SANTIONI, née le 31/01/1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5334
Moutfort, 6A, Um Kinert, en sa qualité d'administrateur.
- nomination à la fonction d'administrateur, Monsieur Marco SGRECCIA, né le 28/02/1970 à Differdange, demeurant
à L-4974 Dippach, 4, rue des Romains.
- nomination à la fonction d'administrateur, Monsieur Fabio MAROCHI, né le 16/02/1970 à Differdange, demeurant à
L-4174 Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias Koener.
Suite à la démission et aux nouvelles nominations, la société est gérée par un conseil d'administration composé de 4
administrateurs:
- Monsieur Vito LEOCI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 12 juin 1962 et demeurant à L-5334 Moutfort,
6A, Um Kinert.
- Monsieur Franco ORSINO, administrateur de sociétés, né à Oslo (Norvège), le 6 décembre 1963 et demeurant à
L-5243 Sandweiler, 5, Vir Herel.
- Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 28 février 1970 et demeurant à L-4974
Dippach, 4, rue des Romains.
- Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 16 février 1970 et demeurant à L-4174
Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias Koener.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019 statuant sur les
comptes de l'exercice social 2018.
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Sandweiler, le 5 juillet 2013.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2013093216/30.
(130113830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Delta Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 54.357.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 24 juin 2013i>
Siège social
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 28 juin 2013, le siège social de la société du 55-57, avenue
Pasteur à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
<i>Administrateurs, Administrateur délégué et Président du Conseil d'Administrationi>
L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs, de l'Administrateur dé-
légué et du Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
L'Assemblée Générale constate le changement de siège du commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée, MGI FISOGEST SARL a son siège au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013093204/20.
(130114519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Deltasteel Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 76.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013093205/11.
(130114619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Interplan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.106,25.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.380.
EXTRAIT
Il résulte contrat de vente signé en date du 3 juillet 2013 que les parts sociales de la société de USD 0,01,- chacune,
seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'actionnaire
Nombre
de parts
sociales
ACE Growth Holdings Limited
Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,
VG1110 British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.326
ACE SF Investments Ltd.
Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,
VG1110 British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.326
98604
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 juillet 2013.
Référence de publication: 2013096037/23.
(130116477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Intelligence Arcade Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.448.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 juillet 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juillet 2013, LAC/2013/30892, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société "INTELLIGENCE ARCADE CAPITAL, S.A." (en liquidation volontaire), RCS
Luxembourg Numéro B 155.448, ayant son siège social à 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée en date
du 10 septembre 2010 par acte de Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro
2268 du 23 octobre 2010.
La société a été mise en liquidation par acte du même notaire en date du 21 mai 2013, non encore publié au Mémorial
C.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant 5 (cinq) après la clôture de la
Liquidation à 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Référence de publication: 2013096032/22.
(130116789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Invest & Smile, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 178.555.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-huit juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Hervé HUCHET, sans état, né à Nantes (France), le 22 décembre 1967, demeurant à F-92160 Antony, 50,
rue Prosper Legouté,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "INVEST & SMILE", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique Monsieur Hervé HUCHET, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Monsieur Hervé HUCHET, sans état, né à Nantes (France), le 22 décembre 1967, demeurant à F-92160 Antony,
50, rue Prosper Legouté, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
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Signé: Ch. DOSTERT - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30540. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Référence de publication: 2013096052/140.
(130116917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Japan Alfa Lula Alto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 178.551.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mitsubishi Corporation, a corporation incorporated and existing under the laws of Japan, having its head office at
3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan, registered with the Registrar of the Tokyo Legal Affairs
Bureau under number 0100-01-008771; and
- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, a Kabushiki Kaisha (stock company) established and existing under the laws of Japan,
having its registered office at Yusen Building, 3-2, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0005, Japan, and regis-
tered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0100-01-023785;
here represented by Mr. Gaël Toutain, employee, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on June 25, 2013 and on June 21, 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed
of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Japan Alfa
Lula Alto S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred eight thousand thirty United States Dollars (USD 108.030,00)
represented by one hundred eight thousand thirty (108.030) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on top of the nominal value of any share at issuance shall be allocated to the share premium
account. Any share premium so paid upon subscription for any shares shall be deemed to be automatically attached and
shall always remain attached to the shares in respect of which it has been paid, and shall be reimbursed or otherwise
distributed solely to the owner of such shares at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive
rights to such premium.
There shall also be a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres" of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of June 10, 2009), into which
equity contributions may also be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity
reserve account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has
been allocated, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares at the time of
reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.
No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the
unanimous consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolutions, such resolutions to state
the amounts to be contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached.
The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share
premium account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached.
Any and all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium
account or special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder's duly ap-
pointed representative).
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
For the avoidance of any doubt, any transfer of shares shall include any amounts standing to the credit of the share
premium account and the special equity reserve account which are attached to those shares.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The managers need not be shareholders. The managers may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
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Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
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The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Mitsubishi Corporation, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.400
USD 55.400,00
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.630
USD 52.630,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.030 USD 108.030,00
The amount of one hundred eight thousand thirty United States Dollars (USD 108.030,00) has been fully paid up in
cash and is now available to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700,00).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Akio Nio, Deputy General Manager of Engineering Business Dept., born on November 28, 1969 in Shizuoka
(Japan), with professional address at 6-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan;
- Mr. Takuji Banno, General Manager of Offshore Business Group in Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, born on June
15, 1966 in Kyoto (Japan), with professional address at Yusen Building 3-2, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,
100-0005, Japan;
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy (Belgium), with professional address at
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835, Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, he signed together with Us, notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
- Mitsubishi Corporation, une société (corporation) établie et existant en vertu des lois du Japon, ayant son principal
établissement au 3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon, et enregistrée auprès du Registre du
Bureau des Affaires Juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01-008771; et
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- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une Kabushiki Kaisha (société par actions) établie et existant en vertu des lois du
Japon, ayant son siège social au Yusen Building, 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon, et
enregistrée auprès du Bureau des affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 0100¬01-023785, ici représentées par M.
Gaël Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 25 juin 2013 et le 21 juin 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Japan Alfa Lula Alto S.à r.l. qui est régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cent huit mille trente Dollars Américains (USD 108.030,00) représenté
par cent huit mille trente (108.030) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de
prime d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel
remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.
Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.
Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l'un quelconque des comptes de prime d'émission
ou de l'un quelconque des comptes d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement
unanime des associés pris lors d'une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, ces résolutions devant établir
les montants qui seront apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés.
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Le registre d'associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d'émission
et/ou compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d'associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
réalisés à partir du compte de prime d'émission ou du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d'un représentant dûment mandaté).
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Pour éviter toute confusion, tout transfert de parts sociales inclura les montants enregistrés au crédit du compte de
prime d'émission et du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres qui sont attachés à ces parts
sociales.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
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B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Mitsubishi Corporation, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.400
USD 55.400,00
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.630
USD 52.630,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.030 USD 108.030,00
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Le montant de cent huit mille trente Dollars Américains (USD 108.030,00) a été intégralement libéré en numéraire
et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (EUR
1.700,00).
<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Akio Nio, Deputy General Manager of Engineering Business Dept., né le 28 novembre 1969 à Shizuoka (Japon),
ayant son adresse professionnelle au 6-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon;
- M. Takuji Banno, General Manager of Offshore Business Group in Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, né le 15 juin 1966
à Kyoto (Japon), ayant son adresse professionnelle au Yusen Building 3-2, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,
100-0005, Japon;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Christophe Gaul, gérant de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Toutain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8793. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013096062/407.
(130116688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Heridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 156.366.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 9 juillet 2013i>
- La démission de M. Denis TROSHANIN de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 9 juillet
2013.
- La démission de M. Wim RITS de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 9 juillet 2013.
- M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né le 1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnelle-
ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société à compter du 9 juillet 2013.
- M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né le 24 avril 1968, à Karaman (Turquie), résidant professionnellement
au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société à compter du 9 juillet 2013.
- M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978, à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue
de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé gérant de la Société à compter du 9 juillet 2013.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société en date du 9 juillet 2013i>
- Le siège social de la société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg à compter du 9 juillet 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heridge S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013096019/25.
(130116339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Japan Beta Lula Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 178.536.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Mitsubishi Corporation, a corporation incorporated and existing under the laws of Japan, having its head office at
3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan, registered with the Registrar of the Tokyo Legal Affairs
Bureau under number 0100-01-008771; and
- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, a Kabushiki Kaisha (stock company) established and existing under the laws of Japan,
having its registered office at Yusen Building, 3-2, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0005, Japan, and regis-
tered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0100-01-023785;
here represented by Mr. Gaël Toutain, employee, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on June 25, 2013, and on June 21, 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed
of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Japan Beta
Lula Central S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred eight thousand thirty United States Dollars (USD 108.030,00)
represented by one hundred eight thousand thirty (108.030) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on top of the nominal value of any share at issuance shall be allocated to the share premium
account. Any share premium so paid upon subscription for any shares shall be deemed to be automatically attached and
shall always remain attached to the shares in respect of which it has been paid, and shall be reimbursed or otherwise
distributed solely to the owner of such shares at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive
rights to such premium.
There shall also be a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres" of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of June 10, 2009), into which
equity contributions may also be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity
reserve account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has
been allocated, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares at the time of
reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.
No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the
unanimous consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolutions, such resolutions to state
the amounts to be contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached.
The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share
premium account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached.
Any and all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium
account or special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder's duly ap-
pointed representative).
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
For the avoidance of any doubt, any transfer of shares shall include any amounts standing to the credit of the share
premium account and the special equity reserve account which are attached to those shares.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The managers need not be shareholders. The managers may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
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The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
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Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Mitsubishi Corporation, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.400 USD 55.400,00
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.630 USD 52.630,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.030 USD 108.030,00
The amount of one hundred eight thousand thirty United States Dollars (USD 108.030,00) has been fully paid up in
cash and is now available to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700,00).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Akio Nio, Deputy General Manager of Engineering Business Dept., born on November 28, 1969 in Shizuoka
(Japan), with professional address at 6-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan;
- Mr. Takuji Banno, General Manager of Offshore Business Group in Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, born on June
15, 1966 in Kyoto (Japan), with professional address at Yusen Building 3-2, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,
100-0005, Japan;
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy (Belgium), with professional address at
17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, he signed together with Us, notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
- Mitsubishi Corporation, une société (corporation) établie et existant en vertu des lois du Japon, ayant son principal
établissement au 3-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon, et enregistrée auprès du Registre du
Bureau des Affaires Juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01-008771; et
- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une Kabushiki Kaisha (société par actions) établie et existant en vertu des lois du
Japon, ayant son siège social au Yusen Building, 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon, et
enregistrée auprès du Bureau des affaires juridiques de Tokyo sous le numéro 0100¬01-023785,
ici représentées par M. Gaël Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 25 juin 2013 et le 21 juin 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
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Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Japan Beta Lula Central S.à r.l. qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cent huit mille trente Dollars Américains (USD 108.030,00) représenté
par cent huit mille trente (108.030) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de
prime d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel
remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.
Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport
en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.
Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l'un quelconque des comptes de prime d'émission
ou de l'un quelconque des comptes d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement
unanime des associés pris lors d'une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, ces résolutions devant établir
les montants qui seront apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés.
Le registre d'associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d'émission
et/ou compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d'associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
réalisés à partir du compte de prime d'émission ou du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d'un représentant dûment mandaté).
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
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Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Pour éviter toute confusion, tout transfert de parts sociales inclura les montants enregistrés au crédit du compte de
prime d'émission et du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres qui sont attachés à ces parts
sociales.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Mitsubishi Corporation, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.400 USD 55.400,00
Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.630 USD 52.630,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.030 USD 108.030,00
Le montant de cent huit mille trente Dollars Américains (USD 108.030,00) a été intégralement libéré en numéraire
et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (EUR
1.700,00).
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<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Akio Nio, Deputy General Manager of Engineering Business Dept., né le 28 novembre 1969 à Shizuoka (Japon),
ayant son adresse professionnelle au 6-1, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon;
- M. Takuji Banno, General Manager of Offshore Business Group in Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, né le 15 juin 1966
à Kyoto (Japon), ayant son adresse professionnelle au Yusen Building 3-2, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,
100-0005, Japon;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Christophe Gaul, gérant de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Toutain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8794.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013096063/407.
(130116383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
J.V. Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.284.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 juillet 2013i>
1. les démissions de leurs mandats d'Administrateurs de Madame Laurence MOSTADE et Monsieur Pierre MES-
TDAGH sont actées avec effet au 30 juin 2013
2. la démission de son mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE est actée avec effet au 30 juin 2013
3. Monsieur Philippe Lambert, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8362 GRASS, 4 rue de Klein-
bettingen ainsi que la société ATALUX, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard
Royal sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement de Madame Laurence MOSTADE et Monsieur Pierre
MESTDAGH. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.
4. la société à responsabilité limitée FISCOGES, ayant son siège social à L-8362 GRASS, 4 rue de Kleinbettingen est
nommée Commissaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.
5. Le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2013
6. le mandat d'Administrateur de Monsieur Alain RENARD, Administrateur de sociétés, domicilié à L-8321 Olm, 17,
rue Eisenhower est confirmé
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
Certifié sincère et conforme
J.V. PARTICIPATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013096061/25.
(130116158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
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Japan Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.694.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 28 Juin 2013 a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Monsieur Albert ABEHSERA, Chairman, IFDC Limited, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United King-
dom,
Monsieur Jean BODONI, Director, IFDC S.A. Group, 32, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen Luxembourg
Monsieur Germain GIRAUD, Director, IFDC Limited, 51, rue St Roch 75001 Paris, France
Monsieur Michel HARDY, Director, IFDC S.A. Group, Rue de Namur 9, B-05080 Warisoulx-la-Bruyère, Belgique
Monsieur Keisuke MURATSU, Senior Adviser, IFDC S.A. Group, President, Activity International Inc., 33-2, Minami
Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047, Japon
Monsieur John PAULY, Director, Moventum S.C.A. 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2014,
Monsieur Albert ABEHSERA et Michel LENTZ ont été nommés à la fonction de Délégué à la gestion depuis le 13
février 2007 pour une période indéterminée.
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B-103590, en
qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2014.
<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013096065/28.
(130116007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.125.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 5 juin 2013:i>
- reconnaissance de la démission de Mr Laurent Liot, Mr Richard Pinnock et Mr Guillaume Spinner en tant que membres
du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat;
- nomination de Mme Marie-Hélène Lamarque, née le 10 mai 1959 à Talence (France) demeurant professionnellement
au 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense en tant que membre du conseil de surveillance de la
Société avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2016.
- nomination de Mr Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia (Italie) demeurant professionnellement au 21
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant que membre du conseil de surveillance de la Société
avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2016.
- nomination de Mr Jean-François Le Téno, né le 11 août 1968 à Saint-Brieuc, France, demeurant professionnellement
au 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense en tant que membre du conseil de surveillance de la
Société avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2016.
Le conseil de surveillance se compose désormais de Mme Marie-Hélène Lamarque, Mr Antonello De Filippo et Mr
Jean-François Le Téno.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Référence de publication: 2013097705/26.
(130118690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.360.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2013i>
- M. Pascal De Graeve, employé Privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8, rue du
Stade, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Celso Gomes Domingues. Son mandat viendra à
échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.
- Le mandat d'administrateur de M. Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée
générale statutaire de 2019
- Le mandat d'administrateur de M. Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277
Holzem, 3 rue de Mamer ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société anonyme TRIPLE A CONSULT-
ING, R.C.S. Luxembourg b 61417 ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel ne sont pas reconduits.
Monsieur Fabrice CAURLA, expert comptable, né le 4 février 1983 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 3, rue Emile Eischen
à L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur tandis que la société Hifin S.A, ayant son siège
social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454 est nommée en tant que nouveau commis-
saire. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2019
Certifié sincère et conforme
GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.
Référence de publication: 2013098954/23.
(130119725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 178.468.
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünfundzwanzigsten Tag im Monat Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
IST ERSCHIENEN:
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 3 S.à r.l, eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Eintragung im Handels-und Gesellschaftsregister
Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“) derzeit anhängig,
hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre DIAS, geschäftsansässig in 71, rue de Golf, L-1638 Senningerberg aufgrund
einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 19. Juni 2013 ausgestellt wurde.
Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei und vom Notar „ne varietur“ abgezeichnet
wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei, wie oben erklärt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:
SATZUNG
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „SIGNA Prime Luxem-
bourg Beteiligung 4 S.à r.l.“ gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person
gilt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend
das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise
beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
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2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen-und Kapitalgesellschaften (jeweils eine "Tochtergesellschaft"), und zwar in jeder Form gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann -direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften -grundstück-
bezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die
Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-
schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge“), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote“ bezeichnet.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-
gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.
5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
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Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-
tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video-und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäftsfüh-
rer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video-und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
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menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind -vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung -nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;
(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,
abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
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Art. 15 Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahresbi-
lanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d’entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d’entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinnverteilung, - Ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) – im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung der Finanzierungsquote unerheblich sind, d.h. eingezahlte Finanzierungsbeiträge/nominal sind auch nach ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.
16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen.
16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-
berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll -soweit vom Gesetz erlaubt -dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
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19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Der Komparent erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem
Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Anteile
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
TOTAL: ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch den
Komparenten voll eingezahlt.
Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser
in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendeinhundert (1.100,-) Euro ge-
schätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete
Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:
1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,
rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;
2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg befinden.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juin 2013. LAC / 2013 / 29385. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 1. Juli 2013.
Référence de publication: 2013092826/301.
(130113715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
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Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 350.000.408,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 25.242.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2013, le conseil d'administration de Swiss Re Europe S.A. (la «Société») a décidé de confirmer Jean
Lanier, avec adresse privée 162 Main Street, Wainscott, New York, 11975-665 Etats-Unis, en tant que Président du conseil
d'administration de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
<i>Pour Swiss Re Europe S.A.i>
Référence de publication: 2013092805/15.
(130112831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 105.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 72.575.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2013, le conseil d'administration de Swiss Re Europe Holdings S.A. (la «Société») a décidé de confirmer
Jean Lanier, avec adresse privée 162 Main Street, Wainscott, New York, 11975-665 Etats-Unis, en tant que Président du
conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2013.
<i>Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.i>
Référence de publication: 2013092804/15.
(130112860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 141.133.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 mai 2013:i>
- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
- Le mandat de Mme. Anja Wunsch, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014
statuant sur les comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 31 mai 2013.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013095427/24.
(130114770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.
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S.C.I. Cogili, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg E 1.255.
EXTRAIT
La gérance de la SCI Cogili informe le public des changements suivants:
1) ADRESSE DE N'GORAN NIAMIEN
Monsieur N'GORAN NIAMIEN, né le 1
er
janvier 1949 à Bongouanou (Côte d'Ivoire) est désormais domicilié à
F-75017 Paris, 10 avenue de la Grande Armée.
2) ADRESSE DE AYA SUZANNE KOUAKOU
Madame Aya Suzanne KOUAKOU,
née le 1
er
janvier 1952 à Daoukro (Côte d'Ivoire) est désormais domicilié à
F-34000 Montpellier, 150 avenue Albert Einstein.
3) ADRESSE DE FEGON INTERNATIONAL SA
La société FEGON INTERNATIONAL SA, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RC
B 72287, a établi son siège social à L-8561 Schwebach 1 Haaptstrooss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 mai 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance
i>Aya Suzanne Kouakou
Référence de publication: 2013095441/24.
(130115749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.
RLG Property Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.216.
Les comptes annuels du 17 octobre 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095435/10.
(130115617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.
Shvur, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.412.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 9 juillet 2013i>
1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Tobias STEMMLER, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Sar (Allemagne), le 18 juillet 1983, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.
4. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10.7.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHVUR
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013096401/20.
(130116064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
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Siena Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 81.578.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour SIENA INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2013096402/24.
(130116815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.
CEREP Picasso 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.023.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et
- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013097608/30.
(130119098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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CEREP Picasso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.022.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et
- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013097609/30.
(130119097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Retrouvailles Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 141.441.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2013 que:
Monsieur Mario Rui MARQUES DOS SANTOS, né le 24/09/1982 à Santiago de Besteiros (Portugal), demeurant à
L-5450 Stadtbredimus, 1, Hamesfeld, a été renommé administrateur de la société avec droit de signature individuelle
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2015.
Monsieur Jorge SIMOES, né le 11/12/1973 à Morttagua (Portugal), demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre
Risch, a été renommé administrateur de la société avec droit de signature individuelle jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire de l’exercice 2015.
Monsieur Mario MARQUES DOS SANTOS, né le 06/01/1949 à Santiago de Besteiros (Portugal), demeurant à
P-3465-155 Pedronhe (Portugal), rua n°2 de alqueve n°135, à été renommé administrateur de la société avec droit de
signature individuelle jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2015.
Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 131, route
du Vin, a été renommé commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>André HARPES
Référence de publication: 2013098314/24.
(130119485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Syga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.732.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juillet 2013 pour statuer sur les comptes annuelsi>
<i>clos au 31 décembre 2012i>
L'Assemblée acte le transfert de siège social de SYGA SA au L-1510 Luxembourg, 8 avenue de la Faïencerie.
L'Assemblée acte la démission de Messieurs Etienne Gillet et Alain Charlier de leurs mandats d'administrateurs et
nomme en remplacement pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 Mars 1973 à Cankaya Turquie résidant à L-l150 Luxembourg, 291 route d'Arlon
- Monsieur Dominique Crocenzo, né le 28 février 1976 à Villerupt France résidant à L-2449 Luxembourg, 25A bou-
levard Royal
- Président du Conseil d'Administration: Monsieur Dominique Crocenzo né le 28 février 1976 à Villerupt France
résidant à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal
Les mandats d'administrateurs et Président du Conseil d'Administration prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2019 appelée à statuer sur les comptes de 2018.
Le mandat de Monsieur Jean Bernard Zeimet a été reconduit pour une durée de 6 ans. Il prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2019 appelée à statuer sur les comptes de 2018.
L'assemblée acte le changement d'adresse de M. Zeimet soit L-l724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 Mars 1973 à Cankaya Turquie résidant à L-1150 Luxembourg, 291 route d'Arlon
- Monsieur Dominique Crocenzo, né le 28 février 1976 à Villerupt France résidant à L-2449 Luxembourg, 25A bou-
levard Royal et Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, résidant à L-l724 Luxembourg, 3A, boulevard du
Prince Henri
La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature
individuelle du délégué du Conseil.
L'Assemblée prend acte de la démission de la société READ Sarl de son mandat de commissaire aux comptes et nomme:
- La Fiduciaire MEVEA Luxembourg Sà r.l., RCS B156455 avec siège social à L-l140 Luxembourg, 45-47 Route d'Arlon.
- Son mandat prendra fin l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019 appelée à statuer sur les comptes de 2018.
Référence de publication: 2013097312/33.
(130118139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 93.084.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de délibération du Conseil d'Administration de la société NIGHT NETWORKS S.A. société
anonyme ayant son siège social au 1, Um Käeppchen, L-5720 ASPELT immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93083, tenu en date du 3 juin 2013, administrateur de la Société que:
<i>«Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Martine CARRIERE née le 5 juillet 1956 à Metz, FRANCE,
demeurant professionnellement à 1, Um Kläeppchen, L-5720 ASPELT en remplacement de Monsieur Jean David BICKEL
dans sa fonction de représentant personne physique de la société NIGHT NETWORKS S.A. dans son mandat d'admi-
nistrateur qu'elle exerce dans la société NIGHT LOUNGE LUXEMBOURG S.A. avec effet immédiat»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013098194/21.
(130118368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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NPN II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.060.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 122.710.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 5 juillet 2013i>
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 juillet 2013 que l'associé unique a
decidé:
1. de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Denzil Boschat, gérant de la Société, avec effet au 5 juillet
2013;
2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société Madame Angela Keeney, née le 20 juin 1963
à Paisley, Jersey et résidant professionnellement à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1 1BJ.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013098203/18.
(130118447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
NTLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.931.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 10 mai 2013 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembrei>
<i>2012i>
Après avoir acté la démission de Monsieur Franck Provost, l'assemblée générale a nommé en remplacement pour une
durée de 6 ans:
Madame Sylvie Rouen, née le 11/07/1973 à Beauvais (F) et domiciliée à L-5434 Niederdonven, 8 OP der DAR
Les mandats des deux autres administrateurs et administrateur délégué ont été prolongés pour une durée de 6 ans.
Ils prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de 2018.
Le mandat du commissaire aux comptes actuels a également été prolongé pour une durée de 6 ans. Il prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de 2018.
Le conseil d'administration se présent comme suit:
- Monsieur Nicolas Van Beek demeurant à 10 rue de Crecy L-1364 Luxembourg
- Monsieur Jean Bernard Zeimet demeurant à L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
- Madame Sylvie Rouen, demeurant à L-5434 Niederdonven, 8 OP der DAR
<i>Administrateur déléguéi>
- Monsieur Nicolas Van Beek demeurant à L-5243 Sandweiler, 41, an de Strachen;
<i>Commissaire aux comptesi>
- Read SARL, 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Référence de publication: 2013098204/24.
(130118285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.476.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé en date du 12 juillet 2013:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013098181/12.
(130118663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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PCC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.626.
STATUTS
L'an deux mille treize, le cinq juillet,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
Monsieur Lionel Bruno GATTEFOSSÉ, né le 26 juillet 1970 à Rueil Malmaison (France), demeurant 15, rue Jean le Coz,
F-92500 Rueil Malmaison (France),
ci représenté par Maître Frédéric NOEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui-délivrée en date du 3 juillet 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «PCC Holding S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Bergem.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune; toute intégralement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
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La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision de l'associé unique sinon de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article des présents statuts.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-
call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part
à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est
équivalente à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en
cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
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Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions légales.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libérationi>
Le comparant, représenté comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société; ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2014.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent euros (EUR
1.200,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) Le nombre de gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que gérant unique de la Société
pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel Bruno GATTEFOSSÉ, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 95, Grand Rue, L-3313 Bergem.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. NOEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31544. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098243/147.
(130119306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Nordbat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R.C.S. Luxembourg B 102.693.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 9 juilleti>
<i>2013 à 08.30 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Udo REINERTZ de son poste d'administrateur.
Il sera remplacé par Monsieur Steve JANS, né à Wiltz (L) le 25.10.1988, demeurant à L -9651 Eschweiler/Wiltz, 5, Rue
Tom. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
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Eschweiler, le 9 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013098200/15.
(130118376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
O-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, Passage Roger Manderscheid.
R.C.S. Luxembourg B 165.914.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2013i>
Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège
social en date du 12 juillet 2013, que:
1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré 5, Passage
Roger Manderscheid à L- 1313 Luxembourg à compter du 15 février 2013,
2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend de la démission de Monsieur Georges KRATZENBERG,
né le 22 septembre 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14, Rue
des Bains, de sa fonction de gérant technique de la Société à compter du 28 avril 2012.
3. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte et refixe le nombre de gérant à un. Est nommé comme
gérant unique de la Société Monsieur Jean-François CUZIN, né le 16 février 1965 à Thieblemont (en France), demeurant
à F - 57 050 Longeville - les-Metz, 33, Rue du Fort (en France), à compter du 28 avril 2012 et pour une durée indéterminée.
4. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide que vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée
par la signature individuelle du gérant.
5. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte du changement d'adresse du gérant et associé, Mon-
sieur Jean-François CUZIN, né le 16 février 1965 à Thieblemont (en France), demeurant à F-57 050 Longeville - les-Metz,
33, Rue du Fort (en France), à compter du 28 avril 2012.
6. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte des cessions de parts sociales passées sous seing privé
en date du 20 avril 2012,
- Monsieur Jean-François CUZIN, né le 16 février 1965 à Thieblemont (en France), demeurant professionnellement à
L-1212 Luxembourg, 14, Rue des Bains, a cédé 25 (vingt-cinq) parts sociales de la Société à Monsieur Guillaume BOONEN,
né le 25 février 1985 à Metz (France), professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14, Rue des Bains.
7. L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte des cessions de parts sociales passées sous seing privé
en date du 28 avril 2012,
- Monsieur Georges KRATZENBERG, né le 22 septembre 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement à L-1212 Luxembourg, 14, Rue des Bains, a cédé 50 (cinquante) parts sociales de la Société à Monsieur
Stéphane GENIN, né le 04 mai 1977 à Nancy (France), demeurant 23, Rue Sainte Anne à F -54 520 Laxou (France).
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013098208/37.
(130118973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Ephios Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.557.
Les comptes annuels pour la période du 15 juin au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013090528/11.
(130110958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
98640
CEREP Picasso 1 S.à r.l.
CEREP Picasso 2 S.à r.l.
Darty Luxembourg, S.à r.l.
DB Plus S.à r.l.
DDR Luxembourg S.à r.l.
Delphi Engineering Sales G.m.b.H.
Delta Logic S.A.
Deltasteel Group S.A.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2 GmbH
Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Deverel Development S.A.
DF Real Estate S.A.
Dietlux SA
Dilam Company S.A.
Diplomatic and Business Protection Group
DNAC Luxembourg S.A.
Domaine de l'Orangerie S.A.
Dominus Consulting S.A.
Doogela S.A.
D-R Luxembourg Holding 2
DS Luxembourg S.A.
Dyfan Investments Holding S.A.
E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A.
Endothelial Therapy Innovations S.A.
Energy Research and Investment S.A.
EOF Soparfi A S.à r.l.
EOF Soparfi B S.à r.l.
EOF Soparfi C S.à r.l.
Ephios Investments S.A.
EPI, EUROS PLANS INTERNATIONAL S.A. en abrégé EPI S.A.
Epsom Estate S.A.
Esculape S.A.
Globaltex Investissements S.A.
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Heridge S.à r.l.
Intelligence Arcade Capital S.A.
Interplan Investments S.à r.l.
Invest & Smile
Japan Alfa Lula Alto S.à r.l.
Japan Beta Lula Central S.à r.l.
Japan Dynamic Fund
J.V. Participation S.A.
Muka Investments S.à r.l.
Night Lounge Luxembourg S.A.
Nordbat S.A.
NPN II S.à r.l.
NTLUX
O-Consulting S.à r.l.
PCC Holding S.à r.l.
Retrouvailles Concept S.A.
RLG Property Holdings S.A.
Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A.
S.C.I. Cogili
Shvur
Siena Investments S.A.
SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung 4 S.à r.l.
Swiss Re Europe Holdings S.A.
Swiss Re Europe S.A.
Syga S.A.